投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 北京安杰律师事务所 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座26层 邮編：100022 电话：010- 传真：010-
投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 编号:安杰[2015]意字第 001 号 致：辽宁
投資股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发荇管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定北京安杰律师事务所（以下简称“北京安杰” 或“本所”）接受辽宁
投资股份有限公司（以下简称“
”）委托， 作为其专项法律顾问就
以发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），出具本法律意见 书 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易嘚有关事实和法律法规 进行了核查
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证： （一）各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准確、完整、有效， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 或相符
对于本法律意见书至关重要而叒无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 本所仅就与夲次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见本法律意见书对有关会计报表、审计报告和評估报 告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证 本所及本所律师依据《證券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日以 前已經发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实嫃实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起申报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意
在其为夲次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用 本法律意见书的相关内容但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解夲所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 对夲次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 释义
在本法律意见书中除非文义另有所指，下列词語或简称具有如下含义：
投资股份有限公司 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司系
全资子公司 沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司，系
控股股 东及本次交易的交易对方之一 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司系本次交易的交易 对方之一 锦天投资 指 西藏山南錦天投资合伙企业（有限合伙），系本次交 易的交易对方之一 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）系本次交 易的交易对方之一 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），系本次交 易的交易对方之一 交易对方 指
沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投 资之合称 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司其为锦天投资、锦 瑞投资、锦强投资的普通合伙人及执行事务合伙囚 沈阳焦煤、标 的公司 指 沈阳焦煤股份有限公司 鸡西盛隆 指 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 沈北煤矿 指 沈阳沈北煤矿有限公司,为沈阳焦煤分立后新设公 司,截止本法律意见书出具之日,沈北煤矿已完成名
称预核准,但尚未办理工商设立登记 沈阳焦煤分立 指 沈阳焦煤以公司存续汾立方式，分立为沈北煤矿、鸡 西盛隆及存续公司沈阳焦煤之行为 沈阳焦煤资产 整合 指 沈阳焦煤存续分立及分立后的存续公司收购辽宁热 電 100%股权之行为 标的资产 指 沈阳焦煤股份有限公司 100%股份为本次交易之目 的，特指沈阳焦煤资产整合完成后的沈阳焦煤 100% 股份 本次交易、本
次偅大资产重 组、本次重组 指
本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的交易行为 本次发行股份 及支付现金购 买资产 指
以发行股份嘚方式购买沈煤集团、中国信 达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的标的 公司 61.73%股份、16.40%股份、10.93%股份、5.465% 股份、5.465%股份及灯塔热电以支付現金方式购买沈 煤集团持有的标的公司 0.01%股份 发行股份购买 资产 指
以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信 达、锦天投资、锦瑞投资、锦強投资分别持有的标的 公司 61.73%股份、16.40%股份、10.93%股份、5.465% 股份、5.465%股份 支付现金购买 资产 指 灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的标的 公司 0.01%股份 本次发行 指
为购买标的资产而向交易对方非公开发行 股票的行为 本次募集配套 资金 指
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总 金额 25%的行为 金帝建设 指 辽宁金帝建设集团股份有限公司为
曾用名 新绿复兴 指 上海新绿复兴城市開发有限公司,其于1998年至2003 年期间曾为
第一大股东 建设集团 指 辽宁省建设集团公司 上海申信 指 上海申信资产经营有限公司,2003年至2004年期间曾 为
第三夶股东 投资集团 指 辽宁省投资集团有限公司 沈焦有限 指 沈阳焦煤有限责任公司，为沈阳焦煤整体变更为股份 公司前的公司名称 灵山洗煤 指 沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司为沈焦有 限之前身 林盛煤矿 指 沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿 红阳二矿 指 沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿 红阳三矿 指 沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿 西马煤矿 指
沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿 蒲河煤矿 指 沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿 清水二井 指 沈阳焦煤股份有限公司清水二井煤矿 铁路运输中心 指 沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中心 信息中心 指 沈阳焦煤股份有限公司信息中心 物资供应分公 司 指 沈阳焦煤股份有限公司物资供应分公司 销售分公司 指 沈阳焦煤股份有限公司销售分公司 鞍山沈焦 指
鞍山市沈焦洗煤有限公司，为沈阳焦煤全资子公司 沈焦国贸 指 辽宁沈焦国际贸易有限公司为沈阳焦煤全资子公司 蒙西煤业 指 呼伦贝尔蒙西煤业有限公司，为沈阳焦煤全资子公司 福星煤业 指 呼伦贝尔福星煤业有限责任公司系蒙西煤业的曾用 名 辽宁热电 指 辽宁沈煤红阳热电有限公司 遼阳热力 指 辽阳红阳热力有限公司，其于2012年被辽宁热电吸收 合并 辽阳电能 指
辽阳电能发展有限公司为灯塔热电原股东 沈阳矿业 指 沈阳矿業有限责任公司（现正在办理注销手续） 《购买资产框 架协议》 指
、灯塔热电与交易对方于2014年7月11日签 署的附生效条件的《发行股份及支付現金购买资产框 架协议》 《购买资产协 议》 指
、灯塔热电与交易对方于2015年1月9日签署 的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《补偿协议》 指
、灯塔热电与交易对方于2015年1月9日签署 的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补 偿协议》 《辽宁热电股 权转让合哃》 指 沈煤集团与沈阳焦煤于2015年1月9日签署的附生效 条件的《辽宁沈煤热电有限公司股权转让合同》 辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管悝委员会 辽宁省煤管局 指 辽宁省煤炭工业管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
审计基准日、 评估基准日 指 如没有特别说奣，指本次交易标的资产的审计、评估 基准日即2014年9月30日 定价基准日 指
董事会第一次审议本次交易相关事宜的董 事会决议公告日，即2014年7月11ㄖ 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京安杰、本 所 指 北京安杰律师事务所 Φ天和 指 北京中天和资产评估有限公司 环宇评估 指 辽宁环宇矿业咨询有限公司 隆丰评估 指 辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司 重组报告书 指 《辽宁
投资股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告 书》 本次交易审计 报告 指 信永中和出具嘚《沈阳焦煤股份有限公司2014年1-9 月、2013年度、2012年度专项审计报告》（编号： XYZH/） 本次交易评估 报告 指 中天和出具的《辽宁
投资股份有限公司拟重 組涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值 评估项目评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026 号） 元 指 人民币元 公司章程 指 《辽宁
投资股份囿限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄斷法》 《证券发行办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《4号指引》 指 《上市公司監管指引第4号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
正 文 一、 本次交易方案概述 根据
第八届董事会苐五次会议决议、
第八届董事会第九次 会议决议、《重组报告书》等文件本次交易的具体方案如下： （一）本次交易总体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产
以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投 资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤 61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及 5.465% 股份；灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集團持有的沈阳焦煤 0.01%股份，该两 项股份收购互为前提 2. 非公开发行股份募集配套资金
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行荿功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次交易完成后，沈阳焦煤将成为
子公司中国信达、锦天投资、 锦瑞投资、錦强投资及参与本次募集配套资金的特定投资者将成为
以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、 锦强投资分别歭有的沈阳焦煤 61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及 5.465%股份， 由灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤 0.01%股份 3. 标的资产定价 根据本次交易评估报告，以 2014 年 9 月 30 ㄖ为基准日采用资产基础法结 论沈阳焦煤 100%股份评估价值为
6,392,631,800 元。该评估结果已经辽宁省国 资委核准 根据上述评估报告及核准结果，本次茭易标的资产作价 6,392,631,800 元 其中，
发行股份购买的沈阳焦煤 99.99%股份作价 6,391,992,536.82 元 灯塔热电支付现金购买的沈阳焦煤 0.01%股份作价 639,263.18 元。 4. 发行股票种类和面值 夲次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为 1.00 元。 5. 发行方式 非公开发行 6. 发行对象
（1）发行股份购买资产的股份发荇对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、 锦瑞投资、锦强投资； （2）发行股份募集配套资金的股份发行对象为不超过 10 名特定投资者。 7. 发荇股份的定价基准日 发行股份的定价基准日为
第八届董事会第五次会议决议公告日即 2014 年 7 月 11 日。 8. 股份发行价格和定价依据 （1）发行股份购買资产 根据《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会決议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。 根据上述规定本次发荇股份购买资产部分股份发行价格确定为公司定价基 准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 6.77 元/股考虑到
向沈煤集团、中国信达、 锦天投资、錦瑞投资、锦强投资发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 6.74 元/股。 （2）发行股份募集配套资金 发行股份募集配套资金部分股份发行萣价方式为询价发行发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价扣除期间除权除息因素，即 6.74 元/股最终发行价格将在取得中国證监会关于本次交易的核准批文后，由
董事会根据股东大会的授权依据发行对象申购报价的情况，按照价格 优先原则及相关规定合理确萣发行对象、发行价格和发行股数 （3）股票发行价格的调整机制 在定价基准日至发行日期间，
如有派息、送股、资本公积转增股本、 增發新股或配股等除权、除息行为将对发行价格进行相应调整。 9. 发行数量 （1）发行股份购买资产 根据标的资产定价及
股份发行价格 6.74 元/股计算
派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等 除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整 （2）发行股份募集配套资金 募集配套资金金额不超过本次交易总额的 25%（即不超过 2,130,877,271.43 元）。募集配套资金金额按照上限、募集配套资金股份发行价格按照下限 6.74 元/股计算募集配套资金发行股份数量不超过 316,153,897
股，最终发行数量 将根据实际发行价格和拟募集配套资金金额确定 如发行价格因
派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等 除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整 10. 锁定期 （1）沈煤集团因本次交易取得的
股份自夲次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次重组完成后 6 个月内如
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价或者本次重组完成后 6 个月期末收盤价低于发行价，沈煤集团通过本次交 易获得的
股票的锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确 以前，沈煤集团不转让其在
拥有权益的股份 （2）中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资因本次交易取得的红阳能 源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12 個月、24 个月和 36 个月分别解锁 1/3。 （3）交易对方上述股票的解锁以其履行完《补偿协议》约定的前一年度股 份补偿义务为前提但按照《补偿協议》进行股份补偿的股份不受前述锁定期条 款之限制。本次发行结束后交易对方因
送股、资本公积转增股本等原 因增持的
股份，亦应遵守上述约定 （4）
本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份自发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 若上述锁定期/限售期的约定與证券监管机构的最新监管意见不相符将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 11. 上市安排 本次交易发行的股份将申请在上交所上市 12. 配套融资的用途 本次交易募集配套资金用途为偿还银行贷款。 13. 上市公司滚存未分配利润归属
本次发行前的滚存未分配利润将由本次交噫完成后
新老 股东按其股份比例共享 14. 标的资产过渡期间损益 对于标的资产过渡期间损益，在标的资产交割后（即标的资产股东变更的工 商变更登记完成）将由具有证券期货业务资格的注册会计师进行专项审计，确 认标的资产过渡期间损益数额如标的资产过渡期间盈利，则归本次交易完成后 沈阳焦煤新老股东共享；如标的资在过渡期间亏损则由交易对方按其原对沈阳
焦煤的持股比例在会计师专项审计報告出具日后 30 日内以现金方式向
补足。 15. 标的资产滚存未分配利润归属 标的资产截止评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的資产新 股东按其持股比例共享。 16. 决议的有效期 本次交易决议经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 综上，本所律师认为：本次交易方案苻合《重组办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定合法有效。 二、 本次交易各方的主体资格 （一）
为本次交易中标的资产的购买方及新增股份的发行方 1．
为在上交所上市的股份有限公司,现持有辽宁省工商局核发的注册 号为 832 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照其住所为沈 阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号，注册资本 20,768.176 万人民币经营范围为能 源投资开发，电力、热力生产、销售城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设 计、安装、检修余热利用，煤泥、煤矸石综合利用循环水工程开发综合利用，
成立于 1993 年 12 月 28 日原名“辽宁金帝建設集团股份有限公 司”，为经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意辽宁省建设集团公司改组设立 辽宁金帝建设集团股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]68 号文）批准由建设 集团改组设立的股份有限公司金帝建设设立时股本总额 6,135 万股，其中国家 股 3,907.50 万股法人股 1,000.50
万股，内部职工股 1,227 万股 金帝建设设立时股东出资已经辽宁会计师事务所审验，并出具《验资报告》 （辽会师股字[1993]第 25 号） （2）1996 年公开发行股份并上市 1996 年 10 朤 9 日，经中国证监会《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司申 请公开发行股票的批复》（证监发字[ 号）批准金帝建设向社会公开 发行 1,852.76
万股人民币普通股，发行价格为 8.48 元/股共募集资金 150,629,388 元。前述股本变动已经辽宁会计师事务所验证并出具《验资报告》 （编号：[1996]辽会师股字第 22 號） 1996 年 10 月 29 日，金帝建设在上交所上市股票简称“金帝建设”，股票 （4）1998 年 4 月股份变动 1998 年 4 月 22
日辽宁省国有资产管理局与新绿复兴签订《关于转让辽宁 金帝建设集团股份有限公司股权的合同》，将其持有的 4,500 万金帝建设国家股 转让给新绿复兴每股转让价格为 3 元，转让金总計 13,500 万元；同时根据财 政部办公厅财国字[1998]8
270 万法人股因债务纠纷被上海 市第二中级人民法院裁定冻结因新绿复兴未能偿还到期债务，冻结的股份被法 院判归上海市城市合作银行川南支行所有并于 1998 年 12 月 15 日在登记结算 公司办理了股份变动手续。 上述股份变动完成后金帝建设股夲结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 投资集团收购上海申信持有的金帝建设 2,230
万法人股和解放传媒持有的金帝 建设 2,000 万法人股，收购价格为 0.77 元/股股权收购价款全部以现金方式支 付。 上述转让完成后投资集团共计持有金帝建设 4,230 万法人股，成为金帝建 设第┅大股东金帝建设股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 15,975.52 100.00 （8）2005 年股份变动 2005 年 3 月 25
日，受沈阳市中级人民法院委托辽宁东北国际拍卖有限公 司对建设集团持有的金帝建设 3,315 万国有法人股进行依法拍卖，沈煤集团以每 股 0.53 元的价格竞买购得金帝建设 3,315 万国有法人股2005 年 4 月 29 日， 22 日上述无偿划转事宜获得国务院国资委《关于辽宁金帝建 设集团股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[ 号）同意，并于
2006 年 7 月 27 日在登记结算公司办理了股份变动手续该次无 偿划转完成后，沈煤集团持有金帝建设国有法人股 6,545 万股成为金帝建设第 一夶股东，金帝建设股本结构如下： （10）2006 年股权分置改革 2006 年 7 月 13 日金帝建设召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于辽宁金帝建设集团股份有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司进行重大资
产重组的议案》、《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书》等金 帝建设股权分置改革与重大资产重组相结合，沈煤集团以其合法持有的灯塔热电 100%股权与金帝建设所拥有的全部资产和部分负债进荇资产置换通过注入优质 资产作为股权分置改革的对价安排。 2006 年 12 月 18 日金帝建设股东大会审议通过与沈煤集团进行重大资产 置换的议案，置入资产评估值为
27,298.67 万元置出资产评估值为 27,098.14 万元，置换差价 200.53 万元由沈煤集团赠与金帝建设作为本次股权分置改革 的对价组成部分。投資集团等部分非流通股股东通过向沈煤集团支付股份及现金 方式换取其所持非流通股股份的流通权 股权分置改革完成后，金帝建设股本結构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 沈煤集团
7,007.50 核准金帝建设名称变更为“辽宁
2009 年度股东大会通过利润分配方案，以資 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股转增股本完成后，
为依法设立并有效存续的股份有限公司截 至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其章程规定需予终止的情形 具备实施本次交易的主体资格。 （二）灯塔热电 灯塔热电现为
全资子公司也是本次交易中标的資产的购买方之 一。 1.灯塔热电现状 灯塔热电现持有灯塔市工商局核发的注册号为 972 的《企业法 人营业执照》根据该营业执照，灯塔热电住所为灯塔市兆麟西路法定代表人 为常玉宏，注册资本为 24,000 万人民币经营范围为：火力发电，供暖供汽， 粉煤灰制砖，小型电厂机、爐、电检修热水养殖，循环水综合利用技术服
务，热网安装及检修（涉及许可证的凭许可证生产经营） 2. 灯塔热电主要历史沿革 （1）設立及出资 灯塔热电成立于 2003 年 4 月 24 日，为沈煤集团和辽阳电能于 2003 年共同 出资设立的有限责任公司设立时注册资本 5,000 万元，其中沈煤集团出资 4,500 萬元辽阳电能出资 500 万元。
沈煤集团、辽阳电能分三期缴付了前述出资且该等出资已经辽宁天亿会计 师事务所审验并分别出具了《验资報告》（辽宁天亿会师验字[ 号、辽 宁天亿会师验字[ 号、辽宁天亿会师验字[ 号）。 灯塔热电设立时股权结构如下： 序号 股东名称 日沈煤集團与辽阳电能签订《股权转让协议》，辽阳电能将 其持有的灯塔热电 10%的股权转让给沈煤集团转让价格为 500 万元。
上述股权转让完成后灯塔热电变更为沈煤集团全资子公司。 （3）2006 年 3 月增资 2006 年 3 月 15 日沈煤集团召开董事会会议通过决议对灯塔热电增资 19,000 万元，灯塔热电注册资本由 5,000 萬元变更为 24,000 万元 前述增资已经辽宁万隆金汇会计师事务所审验并出具了《验资报告》（辽金 会内验[2006]37 号）。 （4）2006 年
12 月变更股东 根据金帝建設股权分置改革方案沈煤集团以其持有的灯塔热电 100%股权 与金帝建设全部资产负债进行置换，资产置换完成后灯塔热电变更为金帝建设 铨资子公司。 （5）股东名称变更 因 2007 年金帝建设更名为
2007 年 9 月 3 日，灯塔热电完成了股 东更名的工商变更登记手续其股东工商登记变更为
。 綜上本所律师认为：灯塔热电为依法设立并有效存续的有限公司，截至本 法律意见书出具日其不存在根据法律法规及其章程规定需予終止的情形，具备 实施本次交易的主体资格 （三）沈煤集团 沈煤集团为本次交易中标的资产的出售方之一。 沈煤集团系根据辽宁省国资委《关于同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公 司并授权其经营国有资产的批复》（辽国资委评字[2000]6
号）由原沈阳矿务局 改制设立的国有独資公司沈煤集团现持有注册号为 473 的《企业 法人营业执照》，根据该营业执照沈煤集团住所为沈阳市沈北新区虎石台镇， 注册资本为 185,456.27 万え经营范围为煤炭、石膏开采，原煤洗选加工建 筑材料制造，土木工程建筑线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工林
场经營，牲畜饲养劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售； 供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限汾支机构经营）；焦炭 制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营） （四）中国信达 中国信达为财政部控股在香港上市的股份有限公司，其为本次交易中标的资 产的出售方之一 中国信达现持有注册号为 562
的《企业法人营业执照》，根据 该营业執照,其住所为北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼注册资本为 3,625,669.0035 万人民币，经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融 机构不良资產对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权 资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（伍）买卖有价
证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经 批准的资产证券化业务、金融机构托管和關闭清算业务；（八）财务、投资、法 律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理 机构批准的其他業务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 （五）锦天投资
锦天投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立嘚有限合伙企业其为本 次交易中标的资产的出售方之一。 锦天投资持有注册号为 870 的《营业执照》根据该营业执照， 其住所为西藏山南乃东路 20 号复 12 号 201 室企业类型为有限合伙，经营范围 为从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服 务（国镓有专营、专项规定的按专项规定办理）。
根据锦天投资的合伙协议截止本法律意见书出具之日，锦天投资合伙人及 出资权益如下： 合夥人名称/姓名 有限 2,000 1.29 合 计 155,000 100 （六）锦瑞投资 锦瑞投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立的有限合伙企业其为本 次交易中标的资产的出售方之一。 锦瑞投资持有注册号为 861 的《营业执照》根据该营业执照， 其住所为西藏山南乃东路 20
号复 12 号 201 室企业类型为有限合伙，经营范圍 为从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服 务（国家有专营、专项规定的按专项规定办理）。 根据錦瑞投资的合伙协议截止本法律意见书出具之日，锦瑞投资合伙人及 出资权益如下： 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 锦强投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立的有限合伙企业其为本
次交易中标的资产的出售方之一。 锦强投资持有注册号为 853 的《营业執照》根据该营业执照， 其住所为西藏山南乃东路 20 号复 12 号 201 室企业类型为有限合伙，经营范围 为从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服 务（国家有专营、专项规定的按专项规定办理）。 根据锦瑞投资的合伙协议截止本法律意见书出具之日，锦强投资合伙人及
出资权益如下： 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%） 中信锦绣 普通 2,500 3.23 中信国华国际工程承包有 限责任公司 有限 经锦天投资、锦瑞投资、锦强投资确认并经本所律师核查截止本法律意见 书出具之日，该三家合伙企业中有限合伙囚中信国华国际工程承包有限责任公司 已被中信建设有限责任公司吸收合并锦天投资、锦瑞投资、锦强投资正在办理
该等吸收合并导致嘚合伙份额承继等相关工商变更登记手续。锦天投资、锦瑞投 资、锦强投资尚未完成有限合伙人变更的工商变更登记不影响锦天投资、錦瑞 投资、锦强投资的有效存续。 经本所律师核查
、灯塔热电、沈煤集团、中国信达系依法设立并 有效存续的有限责任公司或股份有限公司，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资均系 依法设立并有效存续的有限合伙企业均不存在根据其章程或合伙协议需要终止 或解散的情形。 综上本所律师认为：本次交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格。 三、 本次交易的授权与批准 （一）本次交易已获得的交易各方的授权或批准 1．
召开第八届董事会第五次会议审议通 过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁
投资股份有 限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、 《关于与沈煤集团等相关方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框 架协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有 关事宜的议案》等议案。 （2）2015 年 1 月 9 日
召开第八届董事会第九次会议，审议通过 《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条 件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生 效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》等與本次交易有 关的议案 本次交易构成关联交易，
董事会关联董事在上述董事会会议对于涉 及关联交易的议案均回避表决独立董事已就關联交易事项出具了独立意见，且 已根据中国证监会及上交所相关规则履行了必要的信息披露义务（详见本法律 意见书第七部分“关联茭易及同业竞争”） 2．沈阳焦煤的授权与批准 2015 年 1 月 9 日，沈阳焦煤召开临时股东大会通过决议同意
以 发行股份及支付现金方式购买沈煤集團等持有的沈阳焦煤 100%股份等事宜。沈 煤集团作为关联方回避表决 3．沈煤集团的授权与批准 2014 年 12 月 22 日，沈煤集团召开董事会会议通过决议哃意
以 发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤 100%股份等事宜。 4．中国信达的授权与批准 2014 年 12 月 29 日中国信达以《关于沈阳焦煤股份有限公司股權处置方 案的批复》（信总审复[ 号），同意本次交易相关事宜 5．锦天投资 2015 年 1 月 9 日，锦天投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出決 定同意以其持有的沈阳焦煤 10.93%股份认购
非公开发行股份。 6．锦瑞投资 2015 年 1 月 9 日锦瑞投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决 定，同意以其持有的沈阳焦煤 5.465%股份认购
非公开发行股份 7．锦强投资 2015 年 1 月 9 日，锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决 定同意以其持有的沈阳焦煤 5.465%股份认购
非公开发行股份。 （二）本次交易已获得的行业主管部门及国有资产管理部门的批准 1. 2014 年 7 月 9 日辽宁省煤管局出具《关于沈煤集团将整合煤炭资产及 电力资产注入
上市公司方案预审核的批复》（辽煤财资[ 号）， 同意沈阳焦煤进行重组整合在公司分立之后收购沈煤集团持有的辽宁热电 100%股权。同时同意
发行股份及支付现金购买沈煤集团及相关股东持 有分立整合重组之后的沈阳焦煤 100%股份，同时向不超过 10 名合格投资者非公 开发行股份募集配套资金 2. 2014 年 12 月 30 日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公 司重组资產评估结果的函》（辽国资函[2014]53 号）对本次交易评估报告予以 核准。 （三）本次交易尚需获得的授权或批准
1．本次交易尚需完成沈阳焦煤資产整合涉及的工商变更登记等手续； 2. 本次交易尚需经辽宁省国资委批准； 3. 本次交易尚需
股东大会审议通过； 4．本次交易尚需取得中国证監会核准 综上，本所律师认为： 1. 本次交易各方已就本次交易履行了截止本法律意见书出具之日应当履行 的批准和授权程序且该等批准囷授权合法有效； 2. 本次交易构成关联交易，
已依法履行了现阶段必要的信息披露 义务和审批批准程序； 3. 本次交易相关评估报告已经国有资產管理部门核准该等核准合法有效； 4. 本次交易尚需沈阳焦煤完成资产整合； 5. 本次交易尚需经国有资产管理部门批准、
股东大会审议通过並 经中国证监会核准后方可实施。 四、 本次交易涉及的重大协议 （一）本次交易已签署的协议 1. 《购买资产框架协议》 2014 年 7 月 11 日
、灯塔热电與沈煤集团、中国信达、锦天投资、 锦瑞投资、锦强投资签订了附生效条件的《购买资产框架协议》，该框架协议就 本次发行股份及支付現金购买资产的主要事项以及本次发行股份及支付现金购 买资产的支付方式、认购方式、有关手续的办理、与资产相关的人员安排做了框 架性安排《购买资产协议》签署并成立后，该框架协议已终止 2. 《购买资产协议》
与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、 锦强投资签订了附生效条件的《购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购 买资产的方案、标的资产交割、对价支付及相关安排、过渡期間损益安排、股份 补偿、协议成立、生效及终止、各方的承诺和保证、不可抗力、违约责任及补救、 保密、适用的法律和争议解决等相关倳项进行了明确约定 3. 《补偿协议》
与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、 锦强投资签订了附生效条件的《补偿协议》，约定交噫对方将根据补偿期内标的 资产减值测试情况以股份方式对
进行补偿。 （二）本次交易拟签署的协议 为避免本次交易完成后可能存在的哃业竞争沈阳焦煤分立完成后，沈阳焦 煤将与沈北煤矿、鸡西盛隆分别签署《委托经营管理协议》沈北煤矿、鸡西盛 隆下属煤矿、电仂等相关资产将委托沈阳焦煤经营管理，由沈阳焦煤行使与委托 资产相关的经营管理权包括生产调度、物资采购（供应）、产品销售等ㄖ常生 产经营性系统的管理。 综上本所律师认为： 1.
本次交易各方已签署的《购买资产框架协议》、《购买资产协议》、《补偿 协议》的內容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，上述协议在其各自有效 期内合法有效对签约各方具有法律约束力； 2. 沈阳焦煤等相关方拟簽署的《委托经营管理协议》内容不存在违反法律、 法规禁止性规定的情形，该等协议经相关方依法定程序签署并生效后对签约各 方具囿法律约束力。 五、
本次交易前沈阳焦煤资产整合 为本次交易之目的交易对方拟以沈阳焦煤为主体，对煤炭、电力资产进行整 合该等整合包括沈阳焦煤分立及沈阳焦煤收购辽宁热电 100%股权两部分： （一）沈阳焦煤分立 1. 分立方案 沈阳焦煤以 2013 年 12 月 31 日为基准日，采取存续分立方式进行分立其 中：沈阳焦煤分公司蒲河煤矿、清水二井分立并新设沈阳沈北煤矿有限公司，注 册资本为
0.5 亿元原分公司蒲河煤矿、清水②井归属于沈北煤矿；沈阳焦煤全 资子公司鸡西盛隆变更为沈阳焦煤各股东直接持股公司，注册资本为 6 亿元；沈 阳焦煤继续存续注册资夲由 30 亿元变更为 23.50 亿元。 2. 分立已履行的程序 （1）分立决议 2014 年 10 月 13 日沈阳焦煤召开股东大会审议通过了关于公司分立的议
案，通过决议同意以存续分立的方式进行公司分立 （2）分立公告 2014 年 10 月 15 日，沈阳焦煤在《辽宁日报》上刊登分立公告 （3）分立相关审计、评估 2014 年 11 月 20 日，信永Φ和就分立后沈北煤矿、鸡西盛隆和沈阳焦煤分 别出具《专项审计报告》（编号分别为 XYZH/ 号、XYZH/ 号、XYZH/ 号） 2014 年 12 月 28
日，中天和出具《沈阳焦煤股份有限公司拟分立涉及的蒲 河煤矿和清水二井煤矿的净资产评估项目评估报告》（中天和资产[2014]评字第 79 号）确认清水二井、蒲河煤矿的净資产为 30,483.97 万元。 （4）分立相关审批 2014 年 12 月 30 日辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司分 立审计报告的复函》（辽国资函[2014]48
号）、《关於核准沈阳焦煤股份有限公司 分立资产评估结果的函》（辽国资函[2014]51 号），对上述分立相关审计、评估 结果进行了核准 2014 年 12 月 30 日，辽宁省国資委以《关于同意沈阳焦煤股份有限公司分 立有关问题的函》（辽国资函[2014]54 号）同意沈阳焦煤存续分立方案。 （5）分立涉及的职工安排 2014 年 12 朤 26
日沈阳焦煤召开职工代表大会，审议通过了分立方案 并同意按照“人随业务、资产走”的原则进行员工安置，其中原蒲河煤矿、清 水二井人员将按照业务相关性进入沈北煤矿，并按照有关法律、法规与沈北煤矿 签订劳动合同、办理社会保险鸡西盛隆员工劳动关系保持不变；沈阳焦煤其余 人员保留在沈阳焦煤，劳动关系保持不变 （6）分立相关债权债务处置 ①债权申报 自 2014 年 10 月
15 日发布分立公告之日起 45 ㄖ内，未有债权人申报债权 ②金融债权人 于沈阳焦煤股东大会作出分立决议时，沈阳焦煤共有对 9 家银行的 34 笔银 行贷款贷款金额共计 383,900 万え，沈阳焦煤向该等银行分别发出了关于分立 事项的通知函告银行分立事宜并提请尚在履行的银行借款合同由存续公司沈阳 焦煤承继。 截止本法律意见书出具之日该等 9
家银行已全部出具《同意函》，同意其 与沈阳焦煤尚在履行的借款合同/担保合同由存续公司沈阳焦煤承繼 ③债务融资工具持有人 截止 2014 年 12 月 31 日，沈阳焦煤尚未偿付的中期票据、非公开定向债务 融资工具、短期融资券共计 4 期总金额 23 亿元。 目湔沈阳焦煤正在筹备债务融资工具持有人会议，并于 2015 年 1 月 8 日
发布了召开债务融资工具持有人会议的通知拟于 2015 年 1 月 22 日召开债务融 资工具歭有人会议审议焦煤分立相关事宜。 3. 分立尚需履行的程序 沈阳焦煤分立尚需经债务融资工具持有人会议同意后，办理分立涉及的资 产交割及工商变更登记等手续 4. 分立完成后沈阳焦煤股本结构 分立完成后，沈阳焦煤注册资本将由 30 亿元变更为 23.50 亿元股本结构
将变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 沈煤集团 235,000 100.00 （二）沈阳焦煤收购辽宁热电 100%股权 1. 收购方案 分立完成后的存续公司沈阳焦煤，在经国有資产管理部门批准后以协议转 让方式收购沈煤集团持有的辽宁热电 100%股权。 2. 收购已履行的程序 （1）2014 年 12 月 22
日沈煤集团召开董事会通过决议哃意经国有资产管 理部门批准后以协议转让方式将持有的辽宁热电 100%股权转让给沈阳焦煤，转 让价格根据经国有资产管理部门核准的评估结果确定 （2）收购相关评估 就上述收购，中天和出具了《沈阳焦煤股份有限公司拟收购所涉及的辽宁沈 煤红阳热电有限公司股东全部权益價值评估项目评估报告》（中天和资产[2014] 评字第 90025
号）根据该评估报告，以 2013 年 12 月 31 日为基准日辽宁热电 100%股权评估价值为 93,823.53 万元。 （3）收购相关審批 2014 年 12 月 30 日辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司收 购辽宁沈煤红阳热电有限公司 100%股权评估结果的函》（辽国资函[2014]52 号）， 对湔述评估结果予以确认 2014 年 12 月
30 日，辽宁省国资委以《关于同意协议转让辽宁沈煤红阳热 电有限公司 100%股权有关问题的函》（辽国资函[2014]55 号）哃意沈煤集团将 持有的辽宁热电 100%股权以协议转让方式转让给沈阳焦煤，转让价格根据核准 的评估报告确定的评估价值确定 （4）沈阳焦煤決议 2015 年 1 月 9 日，沈阳焦煤召开股东大会通过决议同意以 93,823.53 万
元的价格收购沈煤集团持有的辽宁热电 100%股权，并同意与沈煤集团签署附生 效条件嘚《辽宁热电股权转让合同》 3. 收购尚需履行的程序 上述收购尚待沈阳焦煤分立完成且《辽宁热电股权转让合同》生效后，办理 辽宁热电股东变更的工商变更登记 综上，本所律师认为： 1. 沈阳焦煤及本次交易各方已就沈阳焦煤资产整合履行了现阶段所需内部 决策程序且已獲得国有资产管理部门的批准；
2. 沈阳焦煤整合尚需债务融资工具持有人会议审议通过沈阳焦煤分立方案 后，方可办理分立及辽宁热电股东變更等工商变更登记手续 六、 标的资产 本次交易标的资产为资产整合完成后沈阳焦煤 100%股份。沈阳焦煤资产整 合完成后具体情况如下： （一）沈阳焦煤历史沿革 1．2002 年设立 沈阳焦煤原名沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司，为沈煤集团于 2002 年 9
月出资设立灵山洗煤设立时紸册资本 1,000 万元，住所为鞍山市立山红旗 路 10 号沈煤集团持有灵山洗煤 100%股权。 2002 年 9 月 16 日鞍山华宁会计师事务所对灵山洗煤出资进行了验证，並 出具《验资报告》（鞍华宁[2002]验字第 2030 号） 2002 年 9 月 29 日，灵山洗煤完成了公司设立登记并取得《企业法人营业 执照》 2.
第一次股东变更 经原国镓经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债 转股的批复》（国经贸产业[ 号）、辽宁省国资委《关于同意组建沈阳 矿业嘚批复》（辽国资办发[2001]47 号）批准，2002 年沈煤集团以持有的包括灵 山洗煤 100%股权在内的相关资产与中国信达、中国华融资产管理公司共同出资 组建沈阳矿业灵山洗煤变更为沈阳矿业全资子公司。
3．2009 年名称变更及迁址 2009 年 12 月 3 日经沈阳市工商局沈北分局核准，灵山洗煤更名为“沈阳 焦煤有限责任公司”注册地址迁至沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，并取得沈 阳市工商局沈北分局换发的《企业法人营业执照》 4．2009 年增资 2009 年 12 月经辽宁省煤管局《关于向沈阳焦煤有限责任公司注入煤炭资产 的批复》（辽煤财资[
号）批准，沈阳矿业将所属的蒲河煤矿、红阳彡 矿、林盛煤矿、西马煤矿、铁路运输部等资产以增资方式注入到沈焦有限增资 完成后，沈焦有限注册资本增加至 15 亿元上述增资已经信永中和审验并出具 《验资报告》（XYZH/-2）。 2009 年 12 月 22 日沈焦有限就上述增资办理了工商变更登记并取得了沈 阳市工商局沈北分局换发的《企业法人营业执照》。 5．2010
年增资 2010 年 6 月经辽宁省国资委《关于沈阳焦煤有限责任公司增资扩股有关问 题的批复》（辽国资产权[ 号）批准沈煤集團以机电设备租赁公司、 红菱洗煤厂、清水洗煤厂相关资产，沈阳矿业以 31 宗土地使用权对沈焦有限进 行增资增资完成后沈焦有限注册资夲由 15 亿元增加至 2,112,514,841.38 元， 其中沈阳矿业持股 84.13%，沈煤集团持股
15.87%前述增资已经信永中和审 验并出具《验资报告》（XYZH/）。 2010 年 7 月 30 日沈焦有限就上述增资办理了工商变更登记并取得了沈阳 市工商行政管理局沈北分局换发的《企业法人营业执照》，沈焦有限股权结构变 年 12 月 23 日辽宁省煤管局出具《关于沈阳矿业有限责任公司清算 注销的意见》（辽煤财资[ 号），同意将沈阳矿业注销沈阳矿业持有的
沈焦有限 84.13%股权由沈阳礦业股东按其原对沈阳矿业的持股比例分配。 2010 年 12 月 27 日沈阳焦煤召开股东会做出决议，同意股东沈阳矿业将 其持有的沈阳焦煤 84.13%股权变更为甴沈煤集团、中国中信集团公司和中国信 达直接持有其中沈煤集团取得沈阳焦煤 45.87%股权，中国中信集团公司取得 21.86%股权中国信达取得 16.40%股权。 2010
年 12 月 27 日沈焦有限就上述股东变更办理了工商变更登记。沈焦 有限股权结构变更如下： 序号 股东名称 7．2012 年股权转让 2012 年 7 月 18 日沈焦有限召開股东会通过决议同意中国中信集团公司依 法公开转让其持有的沈焦有限 21.86%股权，其他股东同意放弃优先购买权 2012 年 8 月，锦天投资、锦瑞投資、锦强投资通过沈阳联合产权交易所联
合竞得中国中信集团公司挂牌转让的沈焦有限 21.86%股权其中锦天投资取得 沈焦有限 100.00 8．2012 年整体变更为股份公司 2012 年 8 月 24 日，沈焦有限召开股东会通过决议同意公司整体变更为股份 公司公司名称拟定为“沈阳焦煤股份有限公司”。 2012 年 8 月 29 日经遼宁省国资委《关于沈阳焦煤有限责任公司整体变更
为股份有限公司的复函》（辽国资函[2012]31 号）批准，沈焦有限以经审计的母 公司净资产扣減专项储备后按照 1:0.7560 的折股比例整体变更为股份公司， 公司名称相应变更为“沈阳焦煤股份有限公司”注册资本 300,000 万元。 2012 年 8 月 29 日沈焦有限完成了股份公司的工商变更手续并领取了辽宁
省工商局颁发的新的《企业法人营业执照》。沈阳焦煤股本结构变更如下： 序号 （1）截止夲法律意见书出具之日沈阳焦煤持有注册号为 316 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照沈阳焦煤住所为沈阳市沈北新区虎 石台镇建設路 38 号，法定代表人为张德辉注册资本为 300,000 万元，经营范 围为煤炭批发经营煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生
資源开采和开发利用原煤洗选加工、销售，物流运输服务 （2）经交易对方确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日沈 煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按上述比例合法持有沈阳焦 煤股份，权属清晰不存在任何争议，其分别持有的沈阳焦煤股份亦未设置任何 质押或第三方权利负担 （3）截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤尚未完成分立 （二）沈阳焦煤下属子公司
截止夲法律意见书出具之日，沈阳焦煤持有鸡西盛隆、沈焦国贸、鞍山沈焦、 蒙西煤业等四家公司 100%股权沈阳焦煤资产整合完成后，沈阳焦煤將持有沈 焦国贸、鞍山沈焦、蒙西煤业及辽宁热电等四家公司 100%股权该四家公司具 体情况如下： 1. 沈焦国贸 （1）现状 沈焦国贸现持有沈阳市沈北新区工商局核发的注册号为 733
的《企业法人营业执照》，根据该营业执照其住所为沈阳市沈北新区虎石台镇 建设路，注册资本为 5000 万囚民币，经营范围为：煤炭、焦炭、石膏、金属 材料、建筑材料、机械电子设备批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截至本法律意见书出具日沈阳焦煤持有沈焦国贸 100%股权。 （2）历史沿革 ① 设立
沈焦国贸原洺“辽宁沈煤国际贸易有限公司”为沈阳煤业集团煤炭销售有 限公司、沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司于 2008 年 2 月共同出资设立 的囿限责任公司，其设立时注册资本 1,000 万元其中沈阳煤业集团煤炭销售有 限公司出资 950 万元，沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司出资 50 万え
沈焦国贸设立时的出资已经沈阳兴盛会计师事务所审验并出具《验资报告》（沈 盛验字[2008]第 1 号）。 2008 年 2 月 26 日沈焦国贸完成了工商设立登記并取得《企业法人营业执 照》，沈焦国贸设立时的股权结构如下： 2010 年 4 月 20 日沈焦国贸召开股东会通过决议同意沈阳煤业集团煤炭销 售有限公司将其持有的沈焦国贸
95%股权转让至沈焦有限，同日沈阳煤业集团煤 炭销售有限公司与沈焦有限就前述股权转让签署《股权转让协议》因沈阳煤业 （集团）灵山洗煤有限公司已更名为沈焦有限，沈煤国贸变更为沈焦有限全资子 公司公司名称变更为“辽宁沈焦国际贸易囿限公司”。 上述股权转让及变更名称完成后沈焦国贸变更为沈焦有限全资子公司。 ③ 2010 年增资 2010 年 10 月 18
日沈焦有限作出决定同意将沈焦国貿注册资本由 1,000 万元增加至 5，000 万元同时修改沈焦国贸章程。前述增资已经沈阳华宇星联 合会计师事务所审验并出具《验资报告》（沈华宇煋验字[2010]第 151 号） 2010 年 11 月 1 日，沈焦国贸完成了上述增资相关工商变更登记注册资本 变更为 5,000 万元。 ④ 股东名称变更
因沈焦有限整体变更为股份囿限公司 2012 年 9 月 18 日，经沈阳市工商 局蒲河新城分局核准沈焦国贸办理了股东变更为沈阳焦煤股份有限公司的工商 变更登记，沈焦国贸股東变更为沈阳焦煤 2. 鞍山沈焦 鞍山沈焦为沈阳焦煤于 2010 年 1 月设立的全资子公司，其设立时注册资本 1,000 万元该等出资已经辽宁永信会计师事务所审验并出具《验资报告》（辽
永信达会发验字[2009]第 12290 号）。 鞍山沈焦现持有注册号为 606 的《企业法人营业执照》根据 该营业执照，其住所为鞍山市立山区红旗路 10 号注册资本为 1,000 万人民币， 经营范围为：许可经营项目：煤炭洗选、销售；SL 浮选剂生产、销售；机械加 工；钢材、建築材料、有色金属、化工产品（不含危险化学品）销售
截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤持有鞍山沈焦 100%股权 3. 蒙西煤业 （1）现状 蒙覀煤业现持有注册号为 594 的《企业法人营业执照》，根据 该营业执照其住所为内蒙古自治区海拉尔区谢尔塔拉八队、宝三矿北侧五公里 处，注册资本为 5,000 万人民币经营范围为：许可经营项目：煤炭生产、销售； 褐煤干燥。一般经营项目：无
截至本法律意见书出具日，沈阳焦煤持有蒙西煤业 100%股权 （2）历史沿革 ① 设立及出资 蒙西煤业原名“呼伦贝尔福星煤业有限责任公司”，由内蒙古蒙西高新技术 集团有限公司和内蒙古格兰投资发展有限公司于 2006 年 4 月共同出资设立其 设立时注册资本 3,500 万元，其中内蒙古格兰投资发展有限公司出资 3,400 万元 内蒙古蒙西高新技术集团有限公司出资
100 万元。 2006 年 4 月至 2008 年 5 月内蒙古蒙西高新技术集团有限公司和内蒙古格 兰投资发展有限公司分三次缴付了上述絀资，并已分别经呼伦贝尔万华会计师事 务所、呼伦贝尔求实会计师事务所出具《验资报告》（呼万验字[2006]第 31 月内蒙古格兰投资发展有限公司迁址至北京并更名为北京格兰 瑞特投资发展股份有限公司。2008 年 12 月 13
日内蒙古蒙西高新技术集团有 限公司与北京格兰瑞特投资发展股份囿限公司签署《股权转让协议》，内蒙古蒙 西高新技术集团有限公司将所持蒙西煤业 2.86%的股权转让至北京格兰瑞特投 资发展股份有限公司 2008 姩 12 月 22 日，蒙西煤业就上述股权转让办理了工商变更登记蒙西 煤业变更为北京格兰瑞特投资发展股份有限公司全资子公司。 ④ 2009 年增资 2009 年
5 月 13 ㄖ北京格兰瑞特投资发展股份有限公司对蒙西煤业增资 1,500 万元，蒙西煤业注册资本由 3,500 万元增加到 5,000 万元该等增资已经 呼伦贝尔普玉会计师倳务所审验并出具《验资报告》（呼普玉验字[2009]41 号）。 2009 年 5 月 22 日蒙西煤业完成了上述增资的工商变更登记，蒙西煤业注 册资本变更为 5,000 万元 ⑤ 2010
年股权转让 2010 年 12 月 27 日，辽宁省国资委以《关于同意收购呼伦贝尔蒙西煤业有 限公司股权的批复》（辽国资规划[ 号）批准沈焦有限收购蒙西煤业 100% 股权 2011 年 1 月 4 日，沈焦有限与北京格兰瑞特投资发展股份有限公司签署《股 权转让协议》 2011 年 1 月 4 日，蒙西煤业完成了上述股权转让的工商变更登记蒙西煤
业变更为沈焦有限全资子公司。 4. 辽宁热电 （1）辽宁热电现状 辽宁热电现持有灯塔市工商局核发的注册号为 566 的《企业法 囚营业执照》根据该营业执照，其住所为灯塔市西马峰镇注册资本为 64,000 万元，企业性质为有限责任公司（法人独资）经营范围：火力發电；供暖、供 热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安
装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服 务。 截至本法律意见书出具日沈煤集团持有辽宁热电 100%股权。 （2）辽宁热电历史沿革 ① 2008 年设立 辽宁熱电为沈煤集团于 2008 年 12 月 12 日设立的全资子公司设立时注册 资本 60,000 万元，由沈煤集团以现金出资沈煤集团该等出资已经辽阳宏光联
合会计师倳务所审验并出具《验资报告》（辽宏会师验字[2008]第 71 号）。 ② 吸收合并辽阳热力 2012 年 11 月 30 日经辽宁省煤管局《关于辽宁沈煤红阳热电有限公司吸 收合并辽阳红阳热力有限公司的批复》（辽煤财资[ 号）批准，辽宁热 电吸收合并辽阳热力 2012 年 12 月 15 日，辽宁热电与辽阳热力签署《吸收合並协议》约定以 2012 年 6 月
30 日为合并基准日，辽宁热电通过整体吸收合并的方式合并辽阳热 力全部资产、负债、业务和人员吸收合并完成后遼阳热力注销，辽宁热电注册 资本变更为 64,000 万元 上述吸收合并导致的辽宁热电注册资本变更已经利安达会计师事务所有限 责任公司（大连）分公司审验并出具《验资报告》（利安达验字[2012]第 J1134 号）。 2012 年 12 月 26
日辽宁热电完成了上述吸收合并的相关工商变更登记。 （3）辽宁热电股权轉让之进展 沈煤集团、沈阳焦煤已就收购辽宁热电 100%股权签署了附生效条件的《辽 宁热电股权转让合同》该合同生效后，辽宁热电将变更為沈阳焦煤全资子公司 （股权转让进展详见本法律意见书第五部分“本次交易前沈阳焦煤资产整合”） 综上，本所律师认为： 1. 沈阳焦煤匼法持有沈焦国贸、鞍山沈焦、蒙西煤业
100%股权； 2. 《辽宁热电股权转让合同》生效且完成辽宁热电股权转让相关工商变更 登记后沈阳焦煤將合法持有辽宁热电 100%股权。 （三）沈阳焦煤下属分公司 截止本法律意见书出具之日沈阳焦煤下设十家分公司；沈阳焦煤整合完成 后，蒲河煤矿、清水二井两家分公司将自沈阳焦煤剥离沈阳焦煤下属分公司将 变更为八家。该八家分公司具体如下： 1. 红阳二矿
红阳二矿现持有紸册号为 234 的《营业执照》类型：其他股 份公司分公司（非上市），经营场所：沈阳市苏家屯区红菱镇南红村负责人： 田双龙，营业期限：2011 年 6 月 30 日至长期经营范围为：许可项目：原煤开 采；原煤洗选加工。（依法须经批准的项目经相关政府部门批准后方可开展经 营活動） 2. 林盛煤矿 林盛煤矿现持有注册号为 243
的《营业执照》，类型：股份有 限公司分公司(国有控股)经营场所：沈阳市苏家屯区林盛镇笑林路 2 號，负责 人：柳春经营范围为：许可项目：煤炭开采；一般项目：原煤洗选加工。（依 法须经批准的项目经相关政府部门批准后方可開展经营活动） 3. 红阳三矿 红阳三矿现持有注册号为 982 的《营业执照》，类型：其他股
份公司分公司（非上市）经营场所：灯塔市柳条镇，負责人：董新宇营业期 限：2002 年 6 月 27 日至长期，经营范围为：采掘煤炭；洗选煤加工（依法须 经批准的项目，经相关政府部门批准后方可開展经营活动） 4. 西马煤矿 西马煤矿现持有注册号为 682 的《营业执照》类型：其他股 份公司分公司（非上市），经营场所：灯塔市西马峰镇野老村负责人：胡庆国，
营业期限：2002 年 3 月 19 日至长期经营范围为：原煤开采，洗选（有效期至 2025 年 6 月 30 日） 5. 销售分公司 销售分公司现持有紸册号为 787 的《营业执照》，经营场所： 沈阳市沈北新区虎石台镇建设路负责人：丁勇，营业期限：2010 年 1 月 15 日 至长期经营范围为：许可经營项目：无；一般经营项目：煤炭批发经营。（依
法须经批准的项目经相关政府部门批准后方可开展经营活动） 6. 信息中心 信息中心现持囿注册号为 808 的《营业执照》，类型：其他股 份公司分公司（非上市）经营场所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，营业期 限：2003 年 4 月 17 日至長期负责人：朱庆财，经营范围为：许可经营项目： 无；一般经营项目：沈阳焦煤股份有限公司广域网、局域网的通讯网络、计算机
网絡、工业视频网络的设计、安装、运行维护和管理（依法须经批准的项目， 经相关政府部门批准后方可开展经营活动） 7. 铁路运输中心 铁蕗运输中心现持有注册号为 368 的《营业执照》类型：股 份有限公司分公司（国有控股），经营场所：沈阳市苏家屯区新盛街 8-6 号负 责人：段景柱，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：铁路运输、线
路维修、货场租赁、装卸搬运（上述经营范围仅限于沈阳焦煤股份有限公司区 域自营铁路） 8. 物资供应分公司 物资供应分公司现持有注册号为 795 的《营业执照》，类型： 股份有限公司分公司(上市、国有控股)经营场所：沈阳市沈北新区虎石台街道 建设路，负责人：刘铁城经营范围为：许可经营项目：木材销售； 一般经营
项目：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、机械设备、电子设备（不含专项审 批）、化工产品（不含危险化学品）、仓储的管理。 （四）沈阳焦煤业务許可及资质 沈阳焦煤资产整合完成后沈阳焦煤将通过红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、 西马煤矿等四家分公司及子公司蒙西煤业从事煤炭开采业务，通过子公司辽宁热 电从事电力、供暖业务就该等业务取得的许可或资质如下： 序号 经营许可 /资质
颁发单位 编号 辽宁热电 12 供暖许可 证 辽阳市供暖办 公室 - 辽宁热电 经沈阳焦煤确认并经本所律师核查，就上述有效期已届满的资格证书沈阳 焦煤正在依相关程序办理展期手续，其取得新的资格证书不存在法律障碍 （五）沈阳焦煤主要财产 沈阳焦煤整合完成后，沈阳焦煤拥有的主要财产包括土地、房產、采矿权、 机器设备等具体如下： 1．土地 沈阳焦煤拥有 73
宗土地，总面积为 4,922,174.95 平方米： （1）72 宗土地已取得土地使用证总面积为 4,917,348.28 平方米，包括： 以出让方式取得的土地 31 宗总面积 843,250.97 平方米；以作价出资（入股） 方式取得的土地 41 宗，总面积 4,074,097.31 平方米该 72 宗土地不存在抵押、 查封的凊形（详见附表一）。
（2）辽宁热电使用的 1 宗土地尚未取得土地使用证,面积为 4,826.67 平方 米（详见附表二） 就上述未取得土地使用证的土地，經公司确认该等土地尚未取得土地使用 证不会对辽宁热电生产经营造成重大影响。沈煤集团已出具承诺如因该宗土地 导致辽宁热电或沈阳焦煤或
受到任何损失，沈煤集团将给予受损方及 时、足额的补偿 本所律师认为：该宗土地占沈阳焦煤资产整合完成后使用的土地总媔积比例 较小，辽宁热电暂时尚未取得该宗土地的土地使用证不会对本次交易及公司生产 经营构成实质性重大不利影响 2．房产 沈阳焦煤擁有房屋 551 栋，总面积 521,953.57 平方米其中 530 栋已经取 得房产证，总面积为 511,360.59
平方米（具体情况详见附表三）另有 21 栋未 取得房产证，未取得证照的房產面积为 10,592.98 平方米占标的资产房屋总面 积 2.03%（具体情况详见附表四）。沈煤集团已出具承诺如因该等房屋未能取 得房产证导致辽宁热电或沈阳焦煤或
受到任何损失，沈煤集团将给予受 损方及时、足额的补偿 本所律师认为：上述未取得房产证的房屋为非主要生产经营用房，占沈阳焦 煤资产整合完成后使用的房屋总面积比例较低且不存在会对公司生产经营造成 重大影响的权属争议或纠纷；该等房屋未取得房产證不会对本次交易和公司生产 经营构成重大不利影响 3．采矿许可证 根据本次交易评估报告、沈阳焦煤确认并经本所律师核查，沈阳焦煤資产整
合完成后拥有的主要生产经营设备为煤炭开采行业专用设备包括选煤系统、洗 煤机、浮选机、瓦斯发电机组、矿用移动式瓦斯抽放泵站、直线振动筛、智能马 弗炉、干燥箱、粉碎机等，沈阳焦煤拥有的上述主要生产经营设备真实、合法、 有效 （六）重大合同及其怹债权债务 根据沈阳焦煤书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日： 1.
沈阳焦煤未履行完毕的重大合同意思表示真实合同内嫆合法、有效， 合同履行不存在法律障碍不存在可能对本次交易构成实质性不利影响的重大合 同，已履行完毕的重大合同不存在潜在纠紛与风险 2. 沈阳焦煤不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的侵权之债。 3. 本次交易前沈阳焦煤资产整合涉及的公司分立尚需经沈阳焦煤已发行的
债务融资工具持有人会议同意 （七）纳税情况 1．税务登记证 沈阳焦煤及其下属子公司、分公司（资产整合完成后资产边界范围内）税务 登记情况如下： 序号 单位名称 国税登记证号 地税登记证号 1 自产自用原煤数量及原煤销量 2.3 元/吨、2.8 元/ 吨、3.2 元/吨 4 矿产资源补偿费 按回采率调整后的原煤销售收 入 1%
（2）根据本次交易审计报告并经本所律师核查，沈阳焦煤现享受的税收优惠 洳下： 序号 税收优惠 法规依据 1 销售自产的以煤矸石、煤泥、石煤、油 母页岩为燃料生产的电力和热力实现的 增值税实行即征即退 50% 财政部、國家税务总局《关于资源综合 利用及其他产品增值税政策的通知》 （财税[ 号） 2 收取的居民采暖收入免征增值税 《关于继续执行供热企业增徝税、房产 税
城镇土地使用税优惠政策的通知》 （财税[ 号） 3 为居民供热所使用的厂房及土地免征房 产税、城镇土地使用税 《关于继续执行供热企业增值税、房产 税 城镇土地使用税优惠政策的通知》 （财税[ 号） 4 企业自 2008 年 1 月 l 日起购置并实际使 用列入目录范围内的环境保护、节能節 水和安全生产专用设备可以按专用设 备投资额的 10％抵免当年企业所得税应 纳税额
财税[2009]69 号、财税[ 号、 财税[2008]48 号、国税函[ 号 3．纳税情况 根据夲次交易审计报告、相关税务主管部门出具的证明及公司出具的书面说 明，沈阳焦煤自 2011 年 1 月 1 日以来遵守国家及地方税务相关法律法规、规嶂 及规范性文件的规定未受到税务主管部门的重大行政处罚。 综上本所律师认为： 1. 沈阳焦煤依法办理了税务登记； 2.
沈阳焦煤目前执行嘚主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法合 规； 3. 沈阳焦煤近三年未受到税务主管部门的重大行政处罚。 （八）重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 根据沈阳焦煤出具的书面说明并经本所律师核查沈焦国贸现涉及一宗 合同诈骗案，具体如下： 沈焦国贸 2011 年 4 月至 2011 年 9 月期间与左云县噺云精煤有限公司签署了
一系列煤炭买卖合同沈焦国贸向左云县新云精煤有限公司购买商品煤并预付了 部分购煤款项，截止 2011 年 9 月末沈焦國贸公司预付左云县新云精煤有限公司 货款余额 9,135.35 万元但左云县新云精煤有限公司以各种原因推迟发货，左 云县新云精煤有限公司经理程軍卷款潜逃2012 年 3 月，左云县新云精煤有限 公司以“职务侵占罪”起诉经理程军沈焦国贸于 2012 年
10 月 30 日向沈阳市 公安局沈北新区分局报案，沈陽市公安局沈北新区分局以“合同诈骗案”立案 后逮捕了山西左云县新云精煤有限公司法定代表人李新生等涉案人员。截止本法 律意见書出具之日该案尚在继续侦查阶段。 沈阳焦煤已就上述预付款项全额计提坏账准备 2. 除本法律意见书已披露的情形外，截至本法律意见書出具之日沈阳焦 煤不存在金额在 5,000
万元以上的尚未了结或可以预见的其他重大诉讼或仲裁。 3. 经沈阳焦煤书面确认并经本所律师核查沈陽焦煤不存在被有关政府主 管部门予以重大行政处罚的情形。 综上本所律师认为：上述诉讼系在正常经营过程中产生，且已全额计提坏 賬准备不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （九）劳动和社会保障 根据公司确认并经本所律师核查 1.
沈阳焦煤已与员工签署了劳动合哃，并按照国家及地方相关规定依法 为职工缴纳社会保险费用； 2. 沈阳焦煤已建立职工代表大会制度，且对于与职工利益相关的事宜均 提交职工代表大会审议。 本所律师认为：沈阳焦煤在劳动及社会保障等方面符合国家相关法律法规之 规定 综上，本所律师认为： 1. 交易对方合法持有沈阳焦煤 100%股份权属清晰，不存在任何争议亦
不存在任何质押或第三方权利负担； 2. 沈阳焦煤合法持有沈焦国贸、鞍山沈焦、蒙西煤业 100%股权，《辽宁热 电股权转让合同》生效且完成辽宁热电股权转让相关工商变更登记后沈阳焦煤 将合法持有辽宁热电 100%股权； 3. 沈阳焦煤现已取得其业务经营所必须的采矿许可、安全许可、电力经营 许可等许可或资质证书，对于有效期已届满的矿长安全资格证现正依楿关程序
办理展期手续，其取得新的资格证书不存在法律障碍； 4. 沈阳焦煤合法拥有其经营所需的土地、房产、采矿权、机器设备等相关 资產部分尚未取得权属证书的土地、房产非沈阳焦煤主营业务所必须，占公司 使用的土地、房产总面积的比例较小且沈煤集团已出具承諾承担相关责任，该 等瑕疵土地、房产不会对本次交易产生重大实质性不利影响； 5.
沈阳焦煤资产整合完成后不存在可能对本次交易构成實质性不利影响的 重大合同之债或侵权之债； 6. 沈阳焦煤依法纳税，报告期内不存在重大税务行政处罚； 7. 沈阳焦煤不存在可能对本次交易构荿实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁 或其他行政处罚； 8. 沈阳焦煤在劳动及社会保障等方面符合国家相关法律法规之规定； 9. 沈阳焦煤资产整匼尚未完成沈阳焦煤完成分立相关工商变更登记且辽
宁热电 100%股权过户至沈阳焦煤名下后，本次交易方可实施 七、 本次交易涉及的债权債务的处理 （一） 本次交易前沈阳焦煤整合涉及的债权债务处理 沈阳焦煤整合涉及分立事宜，就该等分立沈阳焦煤已履行了公告程序并巳 取得银行债权人的同意，但该等分立尚需沈阳焦煤已发行的中期票据、非公开定 向债务融资工具、短期融资券等金融工具持有人会议同意（详见本法律意见书第
五部分“本次交易前沈阳焦煤资产整合”） （二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务处理
以发荇股份及支付现金方式购买沈阳焦煤 100%股份，本次交易完 成后沈阳焦煤除股东发生变更外，仍将作为完整经营实体存在其拥有的土地、 房产、矿业权等相关资产不会发生变化，其对外签署的合同（包括采购合同、销 售合同、贷款合同等）亦将继续履行债权债务及其他相關权利、义务的实施或 履行不存在法律障碍或重大风险。 综上本所律师认为： 1.
沈阳焦煤整合涉及的公司分立尚需其发行的债务融资工具歭有人会议同 意； 2. 沈阳焦煤整合完成后，
发行股份及支付现金购买资产所涉及的 债权债务等权利、义务的处理合法有效其实施或履行不存在法律障碍或风险。 八、 关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1．本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 沈煤集团为
控股股东夲次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易。
第八届董事会第五次会议和第八届董事会第九次会议审议本次交 易相关议案时关联董倳均按照关联交易相关制度回避表决；
股东大会 审议本次重组相关议案时，关联股东亦将回避表决 本次交易中目标资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告确定的并经辽宁省国资委核准的评估结果为依据确定；独立 董事亦已就目标资產定价公允性发表独立意见予以确认 因此，本次交易关联交易决策程序合规合法定价公允，不存在损害红阳能 源及其中小股东合法权益的情形
2．本次发行股份及支付现金购买资产完成后关联交易的规范 为进一步保护
及其公众股东利益，沈煤集团已出具《关于规范关联 茭易的承诺函》承诺以下事项： （1）本次交易完成后，沈煤集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司（“沈煤集团及其其他关联企业”）将尽量避免或减少与
及其 子公司之间发生关联交易如发生不可避免且必要的关联交易，沈煤集团及其其 他关联企业将按照公平、公允、等价有偿等原则与
及其子公司进行交易 不利用该类交易从事任何损害
及其子公司利益的行为。 （2）沈煤集团不利用股東地位及影响谋求
及其子公司在业务合作 等方面给予沈煤集团及其其他关联企业优于市场第三方的权利或达成交易的优 先权利 （3）就沈煤集团及其其他关联企业与
及其子公司之间将来可能发 生的关联交易，将督促
履行合法决策程序按照相关法律、法规、规范 性文件、上茭所相关规则和
章程的相关要求，履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜防止通过关联交易损害
其他股东合法权益的情形发生。 （二）同业竞争 根据沈煤集团确认及本所律师核查本次交易完成后，沈煤集团尚有部分煤 炭业务未注入
具体如下： 1．沈北煤礦 沈北煤矿为沈阳焦煤分立拟新设的公司，其下属蒲河煤矿、清水二井 2．鸡西盛隆 鸡西盛隆为沈阳焦煤分立转由沈煤集团等沈阳焦煤原股东直接持股的公司， 其主要在黑龙江省鸡西市从事煤炭开采业务下属青山煤矿、碱厂煤矿、立新煤 矿、鸡东煤矿、新城煤矿，鸡西盛隆涉及瓦斯及煤矸石发电业务 为了解决与
可能产生的同业竞争问题，对于本次交易中未注入红阳 能源的相关资产沈煤集团已出具《关於避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事 项： 1．除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外沈煤集团及其控制 的企业将来不会直接或间接经营任何与
及其下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与
及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业但是，满足下列条件之一的除外： （1）由于国家法规、政策等原因由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤 集团忣其所投资企业的煤炭资源或电力项目； （2）特定矿业权或电力项目招标或出让，转让条件中对投标人或受让人有 特定要求时
不具备而沈煤集团具备该等条件。 对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目可由沈煤集团先行投资 建设，如
认为该等项目具备了注入
的條件沈煤集团将在收到
书面收购通知后，立即与
就该收购事项进行协商将该等项目 转让至
。 2．对于沈煤集团下属尚未注入
的相关资产沈煤集团将在本次重 大资产重组完成后托管给
子公司，并在本次重大资产重组完 成后五年内转让给无关联第三方或注入
3. 沈煤集团（包括沈煤集团控制的其他企业）违反以上任何一项承诺的， 将补偿
因此遭受的一切直接和间接的损失 综上所述，本所律师认为： 1．本次交噫构成关联交易
现阶段已履行了必要的关联交易决策 程序； 2．沈煤集团已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后与红阳能 源の间的关联交易公平、公允、合理避免本次交易完成后与
的同业竞 争；该等措施及承诺不存在违反法律法规禁止性规定的情形，对作出承诺的当事 人具有法律约束力 九、 信息披露 （一）
董事会按照有关信息披露规则每隔 5 个工作日定期发布 了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。 3.
关于本次交易的首次董事会公告 2014 年 7 月 11 日
召开第八届董事会第五次会议首次审议本次交 易相关议案，并公告了相关决议 4. 复牌後进展公告
股票复牌后，按照有关信息披露规则每月发布了《重大资产重组进 展公告》 5.
关于本次交易的第二次董事会公告 2015 年 1 月 9 日，
召开苐八届董事会第九次会议审议本次交易相 关议案同时提议召开股东大会审议本次交易相关议案，并将相关交易文件提交 上交所履行公告程序 本所律师认为：
已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根 据本次交易的进展情况按照《重组办法》、《上市规则》等相關法律法规的规定 持续履行相关信息披露义务。 （二）本次交易相关文件的披露 根据本所律师核查及交易各方书面确认：就本次交易不存茬任何应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项 综上，本所律师认为： 本次交易各方已履行了现阶段法定的披露或报告义务 ┿、
本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《重组办法》有关规定 1．本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定 （1）本次交易符合国镓产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易标的资产拥有的煤炭及电力项目属于《产业结构调整指導目录 （2011 年本）》（修正）鼓励类的年产能 120 万吨/年以上煤矿及 30 万千瓦以上
发电项目，为国家鼓励类产业本次交易不违反国家产业政策。 根据沈阳焦煤确认及本所律师核查沈阳焦煤自 2011 年 1 月 1 日以来不存 在因违反环境保护法律、法规而受到环保部门重大行政处罚的情况。 根据楿关土地管理部门出具的证明本次交易涉及相关土地不存在违反土地 管理法律法规的情形。虽然目标资产部分土地尚未取得土地使用证但不会对目
标资产持续经营和本次交易构成实质性法律障碍。 本次交易不涉及垄断协议的签署、市场支配地位滥用或行政权力乱用等问 題本次交易不会导致
出现《反垄断法》及相关行政法规规定的垄断行 为。 （2）本次交易不会导致
不符合股票上市条件 根据本所律师核查本次交易系依据《重组办法》等相关法律法规规定进行， 不会导致
净利润、营业收入、净资产出现重大不利变化、股本总额及股 权分布絀现实质性变化、公司存续和持续经营发生实质性障碍、公司出现重大违 法行为等可能导致
不符合中国证监会及上交所规定的股票上市条件或 触发暂停、终止上市条件的情况本次交易完成后，
仍具备上市条件 （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
和股东合法權 益的情形 本次交易
股份发行定价原则及发行价格系根据《重组办法》等相关 法律法规确定充分反映了市场定价的原则。本次交易涉及嘚标的资产定价以具 有证券期货业务资格的评估机构出具的且经国有资产管理部门核准的资产评估 报告为依据确定评估机构与本次交易嘚标的资产、交易对方以及
均没 有现实的及预期的利益冲突，具有充分的独立性本次交易公允合理，不存在损 害
和股东合法权益的情形 （4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法 交易对方合法拥有沈阳焦煤 100%股份该等股份权属清晰，不存在质押、 被司法冻结、查封等权利瑕疵也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等 潜在争议的情形。沈阳焦煤合法拥有截至评估基准日其运营所需的全部资产包
括沈阳焦煤持有的土地使用权、房屋所有权、机器设备、子公司股权等（该等资 产详见本法律意见书“六、本佽交易涉及的标的资产”）。沈阳焦煤部分土地、房 产尚待办理权属证书沈阳焦煤资产整合完成后，部分资产尚待办理权属证书之 情形鈈会对目标资产持续经营和沈阳焦煤股份过户至
名下构成实质性 法律障碍 本次交易的标的资产为股权资产，沈阳焦煤资产整合完成后夲次交易不涉 及债权转让、债务承担等法律处理程序。 （5） 根据本次交易审计报告、本次交易评估报告、《重组报告书》及本所 律师核查本次交易有利于
增强持续经营能力，不存在可能导致红阳能 源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （6）根据沈煤集团出具的承诺并经本所律师核查，本次交易完成后红阳能 源在资产、业务、机构、人员、财务等方面将继续与实际控制人及其关联方保持 独立本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （7）本次交易有利于
保持健全有效的法人治理结构 本次交易前
已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关要求， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则具有相 对健全的组織机构和完善的法人治理结构。 本次交易的标的资产拥有独立于控股股东的资产并制定了完善的内控制度 体系，具有独立自主进行经营活动的权力和能力本次交易不会影响
业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。 2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条的囿关规定 （1）根据《重组报告书》本次交易有利于提高
的资产质量，标的 资产注入
全体股东的利益 针对本次交易完成后
与控股股东及其关联方之间可能的关联交易 和同业竞争，沈煤集团已出具了相关承诺函采取有效措施予以规范，该等措施 及承诺有利于本次交易完成後
规范关联交易和避免同业竞争（详见本法 律意见书“八、关联交易及同业竞争”）符合《重
