深圳深爱半导体股份有限公司主办券商推荐报告_深深爱(833378)_公告正文
深圳深爱半导体股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
安信证券股份有限公司关于推荐
深圳深爱半导体股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），深圳深爱半导体股份有限公司（以下简称“深深爱”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）对深深爱的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对深深爱本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
安信证券推荐深深爱挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对深深爱进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与深深爱董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会（股东会）、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳深爱半导体股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》。
二、内核意见
我公司推荐挂牌项目内核委员于日至6月10日对深深爱拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申报文件进行了认真审阅，于日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春海、彭俊、刘聪、张浩、张光琳、张龙、李蕙，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对深深爱股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《深圳深爱半导体股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。
（二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《深圳深爱半导体股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
（三）公司系由深圳深爱半导体有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更合法合规。公司前身深圳深爱半导体有限公司（以下简称“有限公司”）成立于日。日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司以截至日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司。
日，赛格集团、远致投资和循杰投资作为发起人共同签署了《发起人协议》，协议约定发起人根据深爱有限经审计的净资产人民币
326,169,235.01元，减去2010年第四次股东会决议已分配股利20,700,000.00元，按1：0.6515的比例折合为股份公司总股本199,000,000股，每股面值为人民币1元；其余部分人民币106,469,235.01元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享。股份公司全部股份由发起人根据各自所持有限公司的股权比例所对应的净资产折股认购。
日，深圳国资局出具《关于深圳深爱半导体有限公司股份制改造方案有关事项的批复》（深国资局[号），同意深爱有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。
日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字（号《验资报告》，对此次变更进行了审验。验证截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本199,000,000元，其中，赛格集团出资157,210,000元，占注册资本的79%，循杰投资出资29,850,000元，占注册资本的15%；远致投资出资11,940,000元，占注册资本的6%。
日，深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》，公司名称变更为深圳深爱半导体股份有限公司，注册资本为人民币19,900万元。
公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规。
综上所述，深深爱符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意由我公司推荐深深爱的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。
三、推荐意见
根据项目小组对深深爱的尽职调查，我公司认为深深爱符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身深圳深爱半导体有限公司（以下简称“有限公司”）成立于日。日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司以截至日经审计净资产值为依据整体变更为股份有限公司，并将公司名称“深圳深爱半导体有限公司”变更为“深圳深爱半导体股份有限公司”。
日，赛格集团、远致投资和循杰投资作为发起人共同签署了《发起人协议》，协议约定发起人根据深爱有限经审计的净资产人民币326,169,235.01元，减去2010年第四次股东会决议已分配股利20,700,000.00元，按1：0.6515的比例折合为股份公司总股本199,000,000股，每股面值为人民币1元；其余部分人民币106,469,235.01元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享。股份公司全部股份由发起人根据各自所持有限公司的股权比例所对应的净资产折股认购。日，深圳国资局出具《关于深圳深爱半导体有限公司股份制改造方案有关事项的批复》（深国资局[号），同意深爱有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。
日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字（号《验资报告》，对此次变更进行了审验。验证截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本199,000,000元，其中，赛格集团出资157,210,000元，占注册资本的79%，循杰投资出资29,850,000元，占注册资本的15%；远致投资出资11,940,000元，占注册资本的6%。
日，深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》，公司名称变更为深圳深爱半导体股份有限公司，注册资本为人民币19,900万元。
最近两年，公司实际控制人未发生变更；公司主营业务没有发生变化；公司董事和高级管理人员未发生重大变化；在整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，虽经评估但未按评估值调账，系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来，因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满两年。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务为：从事半导体分立器件芯片及成品管的研发、生产和销售。
公司2013年度、2014年度及月主营业务收入占营业收入比重为97.26%、97.82%和97.50%，主营业务明确。
最近两年及一期的财务资料经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见审计报告，因此，公司最近两年及一期财务资料真实、完整。
公司2013年度和2014年度顺利通过工商年检。
综上，公司业务明确，具有持续经营能力。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营
公司自成立以来，一直重视公司治理和规范运作。有限公司阶段，公司基本上能够按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定召开股东会，对公司重要事项的决定都以执行董事提议、股东会决议的形式作出，会议决议保存较完备。有限公司制定了一系列严格的内控制度，涵盖销售、售后服务、财务、人力资源管理、档案管理、保密管理等各个环节，在实践中能被普通员工所理解，并自上而下有效实施。有限公司阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足，比如股东会会议记录保存不完整等情况，但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害。
整体变更为股份公司后，公司严格按照《公司法》的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理所需的严格制度体系，为完善公司治理准备了制度基础与操作规范，在日常经营管理中能够严格执行。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于公司整体变更方案，股本总额为199,000,000.00股，每股面值1.00元，股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值；公司股东以其持有的深圳深爱半导体有限公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行，日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字（号《验资报告》。创立大会后，公司及时制备了《股东名册》。
由此，公司股份发行过程符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。
综上，公司成立后股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
鉴于深深爱符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐深深爱股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。
四、提请投资者关注的事项
（一）经营风险
1、市场竞争风险
公司作为国内半导体分立器件行业的主要制造企业，最近两年及一期，公司营业收入分别为37,467.22万元、30,191.88万元和5,777.07万元。公司现有5英寸芯片生产线两条，其生产能力主要用于节能照明用功率晶体管芯片的生产，拥有一定的规模优势。
公司所处半导体分立器件行业属于技术较为成熟的行业，竞争较为激烈。近年来，随着越来越多的国内生产企业开始进入半导体分立器件行业，部分同行生产企业通过增加生产线或进行技术改造，产能及质量得到较大提升，在一定程度上对公司现有市场占有率构成影响。其他部分集成电路生产厂商，如杭州士兰微等利用其设备、技术等优势，也相继进入半导体分立器件市场。同时，国际知名半导体公司对中国市场的加速开拓也可能对公司的经营带来不利影响。公司部分产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争。如果在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能及时应对市场变化，公司面临的市场竞争风险将日益加剧。
2、产品应用领域较为集中的风险
目前，公司研发生产的功率晶体管主要应用于节能照明领域，在节能照明领域的销售占比近八成，产品结构较为集中。半导体分立器件行业产品更新换代快、生产厂商众多、市场竞争较为激烈，如果公司产品不能及时应对下游客户和消费者的需求变化，将会对产品的销量、价格和毛利率产生不利影响。
3、下游行业市场波动风险
节能照明及电源是公司产品的重要应用方向，目前公司主导产品为节能照明配套器件，下游市场对于节能照明用功率晶体管的需求将直接影响公司产品的销售。国际市场方面，欧洲主权国家债务危机的中心地区属于节能照明产品采购的主要地区，目前仍在发酵的欧债危机在一定程度上抑制了该地区的消费，也间接造成功率晶体管需求的减少。国内市场方面，由于功率晶体管具有环保、节能等
特点，且契合国家节能减排的发展方针，越来越多的企业进入半导体照明领域。
一旦下游市场出现竞争加剧与产业升级，公司将可能面临不利局面，从而影响公司的盈利能力。
4、主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险
目前，公司产品的主要原材料包括单晶硅片、铜材引线框架、化学试剂等，均属资源类产品，原材料成本比例较高，其价格受市场供求关系的影响，存在较大幅度的波动。如果原材料价格发生波动，公司产品的成本和毛利率水平将受到直接影响，从而导致公司的盈利水平出现波动。
报告期内，国内企业职工最低工资标准呈上升趋势。目前，公司薪酬水平在深圳高新技术企业中属于中等水平，今后如果劳动力成本增长过大过快，将对公司盈利水平的持续增长带来不利影响。
（二）行业风险
1、行业周期性波动风险
公司所在半导体分立器件行业受国内外宏观经济波动影响较大。一般来说，市场格局变动、电子整机市场状况、产品技术升级等因素将导致半导体行业产生周期性波动，从而间接影响公司的业务发展，出现相应的周期性波动。
2008年我国半导体分立器件销售额为937.80亿元，2013年已达到1,535.95亿元，年平均复合增长率为10.37%。2012年我国半导体分立器件的销售额为1,390.00亿元，同比略有增长，但增幅下降较快。由于受经济周期性波动的影响，半导体分立器件行业呈现一定的周期性特点，对公司的盈利状况影响较大。同时，尽管我国宏观经济发展长期向好的趋势不会发生改变，总体呈现较快的增长态势，但当前国内经济也存在发展不平衡、消费增长动力有所减弱等问题，不排除在未来出现周期性波动的可能性。因此，公司未来经营效益和盈利能力存在一定程度的波动风险。
2、行业利润水平下降的风险
根据产品周期理论，产品毛利率水平随着产品技术成熟而降低，具有周期性特点。随着我国半导体分立器件行业中传统功率晶体管产品的逐步成熟，该等产品最终将进入技术成熟期后的价格自然下跌过程，利润率将回归行业平均利润水平。
在半导体分立器件行业内部，利润率水平的变动呈现一定的结构性特征。低端产品由于行业准入门槛低、竞争激烈等特点，将导致部分生产企业盈利水平低下、发生库存积压等问题；中高端产品如MOSFET、IGBT，技术及资金壁垒较高，生产企业相对较少，利润率水平能够在较长一段时期内保持稳定。公司如果不能及时调整产品结构或实现技术升级，可能面临现有产品利润水平下降的风险。
（三）财务风险
1、应收账款及应收票据金额较大的风险
报告期内各期末，公司应收账款金额分别为10,346.21万元、10,639.46万元和10,671.49万元，前两年余额占当期营业收入的比例分别为27.61%和35.24%。
公司应收账款虽然金额较大，但账龄较短，各年末账龄在一年以内的应收账款占比均在90%以上。
报告期内，公司应收票据余额分别为6,956.30万元、3,539.36万元和4,143.48万元，前两年余额占营业收入的比例分别为18.57%和11.72%，呈逐年降低趋势，主要原因是公司采用银行承兑汇票贴现方式回笼资金，导致应收票据余额大幅减少。
未来随着公司生产销售规模的扩大，受市场环境变化及国家宏观政策等因素的影响，公司如果不能有效控制应收款项规模，或因主要客户经营状况变化而导致应收款项无法及时回收，将对生产经营和资金周转产生不利影响。
2、存货减值风险
报告期内，公司存货账面价值分别为11,969.12万元、14,074.64万元和15，192.92万元，占公司流动资产的比例分别为32.26%、43.57%和46.04%，占公司总资产比例分别为18.89%、21.40%和22.86%，报告期内未发生存货大幅度减值的情况。报告期，针对存货中库存商品和自制半成品较多的现状，公司通过完善存货管理制度促使存货在流动资产、资产总额中所占比例保持平稳、略有增长。
由于公司所属半导体分立器件行业产品更新速度较快，如果市场形势发生重大变化，公司未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值及滞压，从而对公司的财务状况造成不利影响。
3、收入下滑、净利润及净资产收益率下降风险
报告期内，公司营业收入分别为37,467.22万元、30,191.88万元和5,777.07万元，呈逐渐下滑趋势。报告期内公司净利润分别为2,681.40万元、-2,144.01万元和-651.77万元，净资产收益率分别为6.96%、-5.64%和-1.78%，公司盈利能力有所下降且处于亏损状态，新产品的市场和技术培育需要一定周期，难以在短期内实现扭亏为盈。因此，公司存在收入继续下滑、净利润及净资产收益率持续下降风险。
4、汇率波动风险
公司在产品出口、设备进口和原辅材料进口业务中涉及外汇交易，并主要以美元进行结算，报告期内，公司出口业务收入分别为4,470.37万元、4,655.15万元和863.37万元，占主营业务收入的比例分别为12.27%、15.76%和15.33%。近年来，人民币汇率波动较大，公司出口业务存在一定的汇率波动风险，如果人民币汇率发生较大变动，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（四）技术风险
1、核心技术失密风险
公司自1988年成立以来，一直注重对研发的投入。截至本公开转让说明书签署之日，公司已获授权专利70项，其中发明专利12项，实用新型专利58项。公司是专业从事半导体分立器件芯片及成品管研发制造的高科技企业，公司建立了深圳市级技术中心，注重自主开发与产学研合作开发并行的研发管理模式，与北京大学深圳系统芯片设计（SOC）重点实验室展开科研合作和共建研发平台，建立“先进器件和工艺技术联合开发中心”。
公司所处半导体分立器件行业是典型的技术与知识密集型行业，相关知识产权和核心技术是赢得市场的关键。公司通过申请专利、与核心技术人员签订《保密协议》、制定严格的知识产权保护管理制度等方式保护知识产权、核心技术并控制失密风险。但公司在经营过程中长期积累形成的生产工艺、工序安排等难以完全通过申请专利来加以保护，一旦外泄可能在一定程度上削弱公司的技术优势及市场竞争优势。
2、技术人才流失风险
半导体分立器件行业对研发人员专业知识和经验的要求较高。公司各项核心
技术是由以核心技术人员为主的研发团队经过多年的自主技术开发和生产实践取得，是公司核心竞争力的关键组成部分。目前，公司通过提高薪酬福利待遇、加强企业文化建设等措施来确保公司核心技术人员稳定。随着公司所处行业市场竞争的日益激烈，同行业其他生产企业如果采取更为主动的人才竞争策略，同时，随着公司募集资金建设项目的投入，公司将需要更多的高素质人才。如果公司不能有效控制技术人员流失的潜在风险，并积极培养技术研发新人，将面临技术创新与业务发展受阻的风险，并对公司的技术研发及可持续发展带来一定程度的负面影响。
（五）实际控制人及控股股东控制的风险
赛格集团为公司控股股东，持有公司79%的股权，持股比例较高。深圳市国资委通过持有公司控股股东赛格集团46.52%的股权，通过远致投资间接持有赛格集团29.51%股份，合计持有赛格集团76.03%股份。赛格集团持有公司79%的股份，远致投资持有公司6%的股份。因此，深圳市国资委通过赛格集团和远致投资合计持有公司85%的股份，为公司的实际控制人。
虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在控股股东利用其控制地位，公司正常持续运营的外部政策、法律环境，如果政策法规发生变化，可能对公司的生产经营、资本投资等方面带来一定影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于推荐深圳深爱半导体股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页）
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深圳深爱半导体股份有限公司
作者：来源：中国证券报?中证网
深圳深爱半导体股份有限公司&公司简介：深圳深爱半导体股份有限公司成立于1988年2月，2010年经股份制改造后转型为股份有限公司。由深圳市赛格集团有限公司、深圳市循杰投资股份有限公司、深圳市远致投资有限公司投资的专业功率半导体芯片及器件的生产企业，公司现有员工1000余人，拥有占地10万平方米的5"功率集成电路生产园区，是一家集自主设计、自主研制、生产、销售的高科技企业。 &合并利润表主要数据&&& （单位：万元）
总营业收入
归属母公司股东净利
&拟发行股数：&&& 公司本次拟公开发行（发行新股+转让老股）不超过6635万股&
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