第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告
浙江万马电缆股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007
电话：11 传真：00第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告
义.............................................................................................................
...................4
第一部分 引
言.............................................................................................................
..5
一、本所及经办律师简
介........................................................................................... 5
二、制作本律师工作报告的工作过程....................................................................... 6
第二部分 正
文.............................................................................................................
..8
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件........................................................................... 10
四、 发行人的设
立............................................................................................... 15
五、 发行人的独立
性........................................................................................... 29
六、 发起人和股
东............................................................................................... 32
七、 发行人的股本及演变...................................................................................
八、 发行人的业
务............................................................................................... 40
九、 关联交易及同业竞争...................................................................................
十、 发行人的主要财产.......................................................................................
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................ 65
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 71
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 72
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 73
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 75
十六、 发行人的税务........................................................................................
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 83
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................ 85
十九、 发行人业务发展目标............................................................................ 85
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 86第五章
发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 87
二十二、 结
论..................................................................................................... 87第五
章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/万马电缆/发行人 浙江万马电缆股份有限公司
电缆公司 发行人之前身浙江万马集团电缆有限公司
电气电缆集团 浙江万马电气电缆集团有限公司
浙江万马集团有限公司及其前身浙江万马集团
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
《章程指引》 《上市公司章程指引（2006 年修订）》
《公司章程》
现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的
《浙江万马电缆股份有限公司章程》
本次发行上市
公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在证券交易所上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
平安证券 平安证券有限责任公司
信永中和 信永中和会计师事务所有限责任公司
《审计报告》
信永中和为本次发行上市出具的
“XYZH/ 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报告》
信永中和为本次发行上市出具的
“XYZH/”号《内部控制的鉴证报
告》第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于浙江万马电缆股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
编号：TCYJS 号
致：浙江万马电缆股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编
报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出
具律师工作报告如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986 年4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A
座11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码： 111
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成都市帝锦餐饮娱乐有限公司与李国荣劳动争议一审民事裁定书
四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）成民初字第923号申请人成都市帝锦餐饮娱乐有限公司。住所地：四川省成都市武侯区永康路16号。法定代表人刘义勇，总经理。委托代理人罗汉林，四川英冠律师事务所律师。被申请人李国荣。委托代理人李翰，成都市武侯区建盛法律服务所法律工作者。申请人成都市帝锦餐馆娱乐有限公司（以下简称“帝锦公司”）因与被申请人李国荣劳动争议纠纷一案，不服成都市劳动人事争议仲裁委员会成劳人仲委裁字（2014）第00251号仲裁裁决书，向本院提出撤销仲裁申请。本院依法组成合议庭，于日公开开庭对申请人帝锦公司的申请进行了审查。申请人帝锦公司的委托代理人罗汉林，被申请人李国荣及其委托代理人李翰到庭参加诉讼。本案现已审查终结。成都市劳动人事争议仲裁委员会经审理查明，李国荣于日进入帝锦公司从事保安工作，后调整为销售外勤工作。期间，帝锦公司与李国荣先后签订了期限为日至日、日至日的两份劳动合同，约定执行标准工时工作制。日，帝锦公司发文将李国荣所在的销售外勤岗位工作时间调整为9：00至21：00。2013年10月，李国荣国照顾来蓉看病的父亲而影响了工作，帝锦公司要求李国荣辞职。李国荣要求帝锦公司为其出具书面辞退手续，帝锦公司表示不同意，之后李国荣交接了工作便未继续上班。李国荣工作期间，帝锦公司为李国荣缴纳了2012年11月至2013年10月的社会保险费。李国荣每月平均工资为1814元。仲裁委认为，参照《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第9条的规定：“劳动者主张加班费的，应当就加班事实的存在承担举证责任。”李国荣未提交休息日存在加班事实的证据材料，对其主张的休息日加班费不予支持。根据李国荣提交的证据，证明从日起李国荣所在岗位的工作时间调整为9：00至21：00，帝锦公司应当支付8小时外的加班工资。根据《中华人民共和国劳动法》第44条的规定，李国荣要求帝锦公司支付工作日加班工资12909元的请求符合法律规定，仲裁委予以支持。李国荣工作期间与帝锦公司签订了无固定期限书面劳动合同，证明双方就合同期限达成了一致意见，故李国荣要求帝锦公司支付未签订无固定期限劳动合同双倍工资，仲裁委不予支持，2013年10月，李国荣因照顾生病的父亲而影响了工作，帝锦公司提出让其辞职，李国荣交接工作后便未在帝锦公司上班。双方行为属于协商一致解除劳动合同。根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条、第四十六条、第四十七条的规定，帝锦公司应当按李国荣在本单位的工作年限向其支付经济补偿金4535元。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条的规定，李国荣应当自帝锦公司应当为其缴纳社会保险费起的一年内，向公司主张补缴2010年10月至2012年10月的社会保险费。李国荣现主张该权利，已超过仲裁时效，仲裁委不予处理。据此，根据《中华人民共和国劳动法》第四十四条，《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条、第四十六条、第四十七条，《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第六条、第二十七条的规定，参照《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第九条之规定，裁决：一、帝锦公司以现金形式一次性支付李国荣工作日加班工资12909元。二、帝锦公司以现金形式一次性支付李国荣解除劳动合同经济补偿金4535元。以上条款在裁决书生效后10日内履行。三、驳回李国荣的其他仲裁请求。帝锦公司不服上述裁决，向本院提出撤销仲裁裁决申请。其理由如下：仲裁委认定李国荣存在加班事实所依据的材料为李国荣提交的一份068号《内部通启》，该材料系伪造。其一，该材料系复印件，其二，经帝锦公司委托对该《内部通启》落款处的“成都市帝锦餐饮娱乐有限公司总经办”印章与存于帝锦公司同样内容的印章进行对比鉴定，司法鉴定所的《鉴定意见》为，倾向于认定不是同一枚印章。因此，帝锦公司认为，成都市劳动人事争议仲裁委员会采信的证据系伪造的复印件。依据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第四十九条的规定，申请撤销成劳人仲委裁字（2014）第00251号仲裁裁决书。被申请人李国荣答辩称，帝锦公司的申请理由不能成立。李国荣提交的《内部通启》是帝锦公司发放的，并非李国荣伪造。帝锦公司为证明其诉讼主张，提交了该公司与李国荣签订的两份《劳动合同》、养老保险信息、部分工资单、李国荣提交的《内部通启》复印件、仲裁笔录，以及成都蓉城司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》一份，拟证明李国荣向仲裁委提交的《内部通启》系伪造的证据。李国荣申请的证人郭艳兰出庭作证，拟证明其加班的事实。本院经审查认为，帝锦公司申请撤销仲裁裁决的理由为，仲裁委采信的证据，即李国荣提交的帝锦公司的《内部通启》是伪造证据。对此，帝锦公司应当负举证责任。帝锦公司主张该证据系复印件，并且根据成都蓉城司法鉴定中心的鉴定结论，认为该《内部通启》中的印章与存于帝锦公司的印章并非同一枚。本院认为，《内部通启》上加盖的“成都市帝锦餐饮有限公司总经办”印章并非有备案登记的印章，并且，鉴定机构用作比对材料的相同文字内容的印章形成于《内部通启》之后，因而不能以鉴定意见认定《内部通启》上印章系伪造。此外，经审查仲裁庭审笔录，仲裁中帝锦公司对李国荣提交的《内部通启》真实性并未提出异议，对其中加盖的“成都市帝锦餐饮有限公司总经办”印章也未主张系伪造，而仅仅认为系部门印章而非法人章。综上，帝锦公司主张李国荣提交的《内部通启》是伪造的证据，依据不足，本院不予采纳，其要求撤销仲裁裁决的申请，本院不予支持。依照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第四十九条之规定，裁定如下：驳回申请人成都帝锦餐馆娱乐有限公司请求撤销成都市劳动人事争议仲裁委员会成劳人仲委裁字（2014）第00251号仲裁裁决的申请。案件受理费10元，由申请人成都帝锦餐馆娱乐有限公司负担。本裁定为终审裁定。审　判　长　周　文代理审判员　史　洁人民陪审员　张志凯二〇一四年五月十四日书　记　员　杜　平
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北京市东城区东交民巷27号 100745 总机:010- 举报:010-扬权律师事务所原告李国荣诉被告李国华财产损害赔偿纠纷一案一审民事判决书 - 判裁案例 - 110网
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&& 案例正文
原告李国荣诉被告李国华财产损害赔偿纠纷一案一审民事判决书
原告李国荣,男,69岁。委托代理人李××，河南江河源律师事务所律师。被告李国华，男，52岁。委托代理人杨××，鹿邑县仙源法律服务所法律工作者。委托代理人贺××，女，47岁，系被告李国华之妻。原告李国荣诉被告李国华财产损害赔偿纠纷一案，本院于日受理后，依法组成合议庭，于日公开开庭进行了审理，原告李国荣当庭变更诉讼请求，被告要求新的举证期限，本院予以准许，于日第二次公开开庭进行了审理，原告李国荣委托代理人李××、被告李国华的委托代理人杨××、贺××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告东西相邻，两家因出路问题诉讼多年，原告认为由于被告的无理起诉，使原告走上漫漫诉讼之路，被法院拘留15天，罚款1000元，给原告造成极大经济损失并使原告患上严重疾病。另外在诉讼期间，被告指示其亲戚开车将原告荒宅上的13棵树木故意损坏。为此，原告要求被告赔偿损坏的树木13棵，每棵500元，共计6500元，交通费2963.8元、住宿费8630元、医疗、检查费45778元、精神损失费50000元、误工费29200元、罚款1000元、总计125978元。被告辩称，原告的请求无事实和法律依据，诉讼理由也不能成立，原告对终审判决的理解错误是导致此次纠纷的主要原因，原告要求的各项费用与本案无关，13棵树并不存在且也没有进行评估，应依法驳回原告的诉请。为支持自己的诉请，原告向法庭出示如下证据：一、 判决书（复印件）三份，用以证明原鹿邑法院（2004）鹿城民初字第127号民事判决和周口中院（2005）周民终字第543号判决是错误的，被告误告了原告，以及十二棵树被被告损毁的事实。被告认为，鹿邑法院（2004）鹿城民初字127号民事判决书和周口中院（2005）周民终字第543号民事判决书的内容是正确的，（2008）周民再终字第11号民事判决书虽然撤销了一、二审判决，但并没有改变一、二审的实质内容，三份判决书中也没有显示13棵树，且都判决李国荣承担了义务。因此，不存在误告。本院经审查认为，对该证据的真实性应予确认。二、鹿邑法院拘留决定书和罚款决定书各一份（均为复印件），用以证明原告李国荣在执行错误的判决期间被错误的拘留、罚款。被告认为，该证据是复印件无法质证，即使存在，也与本案无关。本院经审查认为，对该证据的真实性应予确认。三、费用清单一份，用以证明原告花去交通费26960元、药费7068元、住宿费6120元、精神损失费50000元、误工费29200元、13棵树13×500元＝6500元、罚款1000元，共计125848元。被告认为，该证据与被告无因果关系，被告不应承担，且罚款和13棵树未向法庭提供证据，所以不予质证。本院经审查认为，被告异议成立，对该证据不予采信。为反驳原告的诉请，被告向法庭提供如下证据：一、照片两张，用以证明原告在被告的通道上堆放了杂物，侵犯了被告的通行权，误告不能成立，并且通道上没有树木。原告认为，与本案无关，不予质证。本院经审查认为，原告异议成立，对该证据不予采信。二、（2008）周民再终字第11号民事判决书（复印件），用以证明原告侵权的事实及应承担的义务。原告对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关。本院经审查认为，对该证据的真实性应予确认。三、强制执行申请书一份，用以证明原告未履行（2008）周民再终字第11号民事判决书，被告已向鹿邑法院申请强制执行，进一步印证了以前罚款和拘留是正确的。原告认为，该证据与本案无关，不予质证。本院认为，原告异议成立，对该证据不予采信。四、太清宫镇人民政府证明和周园行政村证明各一份，均为复印件，用以证明被告的宅基和出路是政府规划的，原告在通道上堆放杂物和建房侵犯了被告的通行权。原告认为，该证据与本案无关，不予质证。本院经审查认为，原告异议成立，对该证据不予采信。综合上述证据及当事人庭审陈述，本院确认以下事实：2004年李国荣与李国华因相邻纠纷诉至鹿邑法院，鹿邑法院做出了（2004）鹿城民初字第127号民事判决。李国华不服一审判决，上诉至周口中院，周口中院做出了（2005）周民终字第543号民事判决。李国荣不服二审判决，申请再审，周口中院做出了（2008）周民再终字第11号民事判决，撤销了上述两审法院判决，判决李国荣将公共出路上的障碍物清除完毕。日李国荣被鹿邑法院拘留15日，罚款1000元。2004年李国华诉李国荣之前，原告李国荣在被告李国华通道上栽杨树1棵。2007年被鹿邑法院强制执行出掉。 本院认为，原告李国荣以被告李国华误告致其患病为由，请求李国华赔偿交通费、医药费、食宿费、误工费、精神损失费共计119348元，因周口市中级人民法院（2008）周民再终字第11号民事判决书判决李国荣承担了义务。因此，原告李国荣称被告李国华对其误告证据不足，请求被告赔偿上述各项损失，因没有证据证明其所受损失与被告李国华有直接因果关系，对其请求不予支持。请求被告赔偿损毁13棵树的损失6500元，因原通道上仅有杨树一棵，且为人民法院强制执行出掉，对该请求不予支持。对其罚款1000元，因该1000元是其不履行法院生效的法律文书，由人民法院强制执行所作出，其请求被告李国华赔偿不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告李国荣的诉讼请求。案件受理费2700元，由原告李国荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 审&&判&&长&&&& 关永生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 陪&&审&&员&&&& 梁祖军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 审&&判&&员&&&& 刘振华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二零零九年十二月十一日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 书&&记&&员&&&& 杨国建
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