【案情简介】2016年4月27日，全国股转公司向POLI公司出具《关于同意广州POLI股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意POLI公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，且因POLI公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准POLI公司股票公开转让，挂牌后纳入非上市公众公司监管。2016年12月30日，POLI公司发布《股票发行方案》，记载证券简称为POLI股份，代码837450，主办券商为海际证券有限责任公司，本次发行前公司总股本为1000万股，拟发行人民币普通股股票数量为不超过112万股，发行价格17元/股至18元/股，公司自成立以来未进行过分红派息、转增股本。本次募集资金总额不超过2016万元（含2016万元），扣除发行费用后，全部资金用于“POLI生产线智能化升级项目”三条智能化生产线集配套设施建设，项目事实周期预计为12个月，具体投资金额为：工程建设费用200万元（生产厂房装修160万元、厂房设施及安装40万元），设备购置及安装费用1615万元（智能化生产线购置1500万元、办公设施及设备15万元、配电设施50万元、其他配套设施50万元），工程建设其他费245万元（建设规费45万元、基本预备费100万元、铺底流动资金100万元），合计2060万元；公司现有股东已签署本次募集资金使用的说明，承诺将不会以任何方式占用募集资金。本次股票发行后，公司股东人数未超过200人，本次股票发行需按照全国中小企业股份转让协议相关规定履行股票发行备案程序，除此之外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。附生效条件的《股票发行认购协议》将由公司（甲方）与各股票发行对象（乙方）分别签署；认购人以现金认购发行人向其发行的股份，并按发行人在全国中小企业股份转让系统公告的《股票发行认购公告》中确定的缴纳认购资金时间内将认购款足额缴付至发行人指定的银行账户。股票发行方案还记载POLI公司是一家集手工地毯设计、开发、生产及销售的地毯制造企业。2017年1月23日，POLI公司的股票发行认购公告中记载2017年1月21日，POLI公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于广州POLI股份有限公司股票发行方案的议案》，就认购事宜安排如下：本次发行股票数量不超过112万股（含112万股），发行价格为每股人民币17.9元，预计募集资金不超过人民币2016万元（含2016万元）。缴款时间安排缴款起始日：2017年1月25日9：00（含当日），缴款截止日：2017年2月7日17:00（含当日）。认购程序，2017年1月24日前（含当日），公司将与符合条件的全部认购人分别签署《广州POLI股份有限公司股份》（简称《认购协议》），如本次发行最终未获得全国中小企业股份转让系统备案或发生任何不可抗力事件导致本次发行无法实施完毕，公司有权单方面解除本次发行所涉及的《认购协议》及其他法律文件，上述法律文件所涉及的权利、义务、责任等同事完全解除，公司将退还已缴纳的认购款。2017年1月22日，POLI公司作为发行人、公司、甲方，与刘小、傅博、张力、唐莉莉、毛答作为认购人、乙方签订《广州POLI股份有限公司股票发行认购协议》，约定发行人同意按本协议约定，以定向发行的方式，向认购人发行人民币普通股，股票种类：人民币普通股，每股面值：人民币l.00元，发行价格：17.90元／股，若甲方在本次发行过程中发生除权除息等情形，则上述每股价格及认购数量将作相应调整；认购数量：不超过112万股，若甲方在本次发行过程中发生除权除息等情形，则上述每股价格及认购数量将作相应调整；发行方式：采用定向发行股份的方式，认购人以现金认购发行人向其发行的股份，并按发行人在全国中小企业股份转让协议公告的《股票发行认购公告》中确定的缴纳认购资金时间内将认购足额缴付至发行人指定的银行账户，双方一致同意，发行人本次向认购人发行的股票将在“新三板”挂牌，本合同在经甲方法定代表人签字并加盖单位公章及乙方所有自然人签字后成立，自甲方本次发行经甲方董事会及股东大会批准后生效。该认购协议上发行人处由POLI公司加盖公章并由冯志军作为法定代表人签名，认购人处由刘小、傅博、张力、唐莉莉、毛答分别签名。2017年2月16日，POLI公司(标的公司）作为甲方，冯志军、陆素香作为现有股东（投资方），与刘小、傅博、张力、唐莉莉、毛答作为共同乙方签订《关于广州POLI股份有限公司之增资扩股协议》，约定：鉴于公司是一家根据中华人民共和国法律在广东省广州市合法设立并有效存续的有限公司，具有签署本协议的主体资格，公司注册资本为1000万元。截至本协议签署之日，公司的股本结构为：冯志军持股55%、出资550万元，陆素香持股45%、出资450万元，合计注册资本1000万元，持股比例100%。刘小、傅博、张力、唐莉莉、毛答系合格投资自然人，本次投资将以现金增资方式投资于公司，合计投资额为万元，其中111.732万元计入注册资本，其余万元计入资本公积，投资完成后投资方合计持有公司增资扩股后10%的股权，公司的注册资本将增加至万元，公司现有股东已同意本次增资并放弃优先购买权。2.2本次定增完成后，公司的股本结构如下：冯志军5500000元、持股49.47%，陆素香4500000元、持股40.47%，刘小335196元、持股3.02%，傅博279330元、持股2.51%，张力223464元、持股2.01%，唐莉莉167598元、持股1.51%，毛答111732元、持股1.01%。3.1在本协议约定的先决条件全部满足的情况下，投资方在收到公司发出的书面缴款通知之日起三个工作日内，将本协议第2.1款约定的增资款一次性足额划入公司指定的验资账户，同时将有关的划款凭证传真给公司。第四条，业绩承诺、上市安排及回购，4.1公司现有股东承诺，如出现下述情况，投资方有权要求公司现有股东按相应的约定条件回购其股权：4.1.1如果公司未能在投资方投资后四年(自投资方初始投资款项到账之日起计算)在上海证券交易所主板或深圳证券交易所中小板或深圳证券交易所创业板上市，投资方有权要求公司现有股东自投资方提出回购要求之日起六个月内，按以下价格执行回购：回购价格：投资方初始投资额×(1+年利率8%×持有期限)。持有期限自投资方初始投资款项到账之日至回购款支付完毕之日为止。投资方有权将所持有的公司股权经原股东同意的情况转让给第三方，公司所有股东须配合办理相关变更手续。第4.1.2条约定公司出现重大不利影响；公司现有股东在2020年12月31日前的任何时间明确表示放弃上市安排或相关工作；公司现有股东实质性违反本协议；公司现有股东出现重大诚信问题损害公司利益；公司生产经营发生实质性调整且未得到投资方同意；公司有效资产（如土地、房产、设备等）的所有权被查封拍卖等；公司现有股东的股权被查封或拍卖或未经投资方同意的转让转移；或可根据合理的判断因投资方受到不公正对待导致继续持有公司股权将给投资方造成重大损失的其他情况，则回购价格按初始投资额加上以年利率8%计算持有期限内利息之和执行，持有期限自投资方初始投资款项到账之日至回购款支付完毕之日为止。在投资方提出回购要求后，公司现有股东为此回购义务成立连带责任。第五条特别条款-知情权，公司须根据下述情况向投资人提供公司信息：5.1以投资人可以接受的方式，向投资人提供下列与公司及其子公司相关的材料：5.1.1在每财政年度之后120天内，经审计合并年度财务报告以及管理层报告；5.1.2发送给股东的全部文件或其它信息的副本；5.1.3在每财政年度结束之前90天内，下一年的年度预算。全部财务报告将按照中国通用会计原则编制。5.2向投资人提供公司向证监会、证券交易所、监管机构或政府机构呈递的任何报告的副本。5.3在银行撤销或减少公司任何授信额度时，公司在为恢复足够的银行授信额度作出最大努力的同时，应立即通知投资人。5.4立即将公司任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的情形通知投资人。第六条公司及现有股东的陈述与保证，6.1公司系依据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，本次增资前的注册资本已完全缴足并未抽逃。6.2公司签署本协议不违反公司的《公司章程》或公司其他组织规则中任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的强制性法律法规规定，公司已经获得了进行本协议项下行为所必需的第三人同意或授权（如适用）；公司已就签署本协议取得内部批准程序，公司现有股东同意放弃对本次增资的优先认缴权……6.4公司保证其提供给投资方的所有文件、资料及其他信息是完整的、真实的、充分的。6.5本协议签订之日至交割日公司没有发生重大不利变化或实质性变化。否则公司应当在该事件发生时即时告知投资方。第十一条违约责任，11.1任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。11.2除本协议特别约定外，任何一方违反本协议，致使他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应向守约方赔偿。赔偿的范围包括另一方就本协议项下交易已发生的各种开支、费用以及合理预期收入。第十二条协议的效力、变更和解除，12.1本协议经各方全部签署后即生效，对各方均具有约束力。12.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署。12.3本协议可通过下列方式解除：12.3.1本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；12.3.2，下列情形发生时，一方可提前至少十个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。（1）另一方的陈述或保证在做出时或在交割日时重大不真实的或有重大遗漏；（2）另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出时间催告后十天内未采取有效的补救措施。12.4解除的效力，12.4.1本协议解除后，本协议即无效力及约束力；12.4.2本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从他方得到的本协议项下的对价，尽量恢复至本协议签订前的状态。12.4.3本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，对本协议各方均不再具有任何约束力，但就解除协议前之违约事项所必须履行之义务及按本协议应承担的责任除外。第16.2条本协议一式壹拾贰份，协议各方各执一份，其余为办理各项审批和变更手续之用。上述《增资扩股协议》未在全国中小企业股份转让系统备案。2017年1月25日，毛答向POLI公司支付了股权投资款2000010元。2017年2月27日，POLI公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州POLI股份有限公司验资报告》记载，经审验，截至2017年2月14日，POLI公司已收到各股东以货币缴纳的出资元，其中：新增注册资本（股本）合计1117320元，计入资本公积元，变更后的累计注册资本元，股本元。实收资本变更后，冯志军出资5500000元、持股49.47%，陆素香出资4500000元、持股40.47%，刘小出资335196元（新增注册资本实收6000010元）、持股3.02%，傅博出资279330元（新增注册资本实收5000010元）、持股2.51%，张力出资223464元（新增注册资本实收4000010元）、持股2.01%，唐莉莉出资167598元（新增注册资本实收3000010元）、持股1.51%，毛答出资111732元（新增注册资本实收2000010元）、持股1.01%。2017年3月1日，北京市中银（深圳）律师事务所出具《关于广州POLI股份有限公司2017年定向发行股票合法合规性之法律意见书》认为，刘小、傅博、张力、唐莉莉、毛答作为发行的新增自然人投资者符合《投资者适当性管理细则》的有关规定，且符合《股票发行方案》的要求，本次定向发行的过程及结果，已经履行了必要的法律程序，发行过程合法合规，符合股东大会审议通过的发行方案，发行结果合法合规；并认为发行对象签署的《股票发行认购协议》系当事人的真实意思表示，内容合法合规；公司与本次股票发行对象签订了《股票发行认购协议》的内容并根据公司声明，公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中认购协议中特殊条款的相关规定。本次定向发行不存实质性法律障碍。2017年3月24日，北京市中银（深圳）律师事务所出具《补充法律意见书（一）》记载截至2017年2月14日，共5名投资者（刘小、傅博、张力、唐莉莉、毛答）按照《定向发行股份认购办法》的要求认购本次定向发行的111.732万股人民币普通股。发行后，公司的股权结构为：冯志军5500000股、持股49.47%，陆素香4500000股、持股40.47%，刘小335196股、持股3.02%，傅博279330股、持股2.51%，张力223464股、持股2.01%，唐莉莉167598股、持股1.51%，毛答111732股、持股1.01%。2017年5月5日，海际证券有限责任公司作为主办券商作出《关于广州POLI股份有限公司股票发行合法合规性意见》，其中记载POLI公司本次股票发行均以货币资金认购，募集资金用途为：用于建设“POLI生产线智能化升级项目”，具体项目投资金额合计2060万元，具体包括公司厂房装修及购买生产设备等方面，有利于优化公司产品结构，提高生产效率，培育新的利润增长点。股份发行完成后，公司的业务结构为：高端定制手工枪刺地毯、机织地毯及地毯配饰品的设计、生产和销售。刘小认股335196股、持股3.02%，认购金额6000010元；傅博认购279330股，认购金额5000010元；张力认股223464股，认购4000010元；唐莉莉认股167598股，认购3000010元；毛答认股111732股，认购金额2000010元。主办券商最终认为POLI公司本次股票发行符合有关法律法规、部门规章及相关业务规章的规定。以上各股东的股权占比情况已登记于全国中小企业股份转让系统。2017年6月6日，POLI公司向毛答出具《股权证书》，记载毛答为POLI公司的出资人，出资日期为2017年1月25日，并已缴清出资款200万元，持本股权为11.1732万股，所占股权比例为1.01%。2017年6月16日，POLI公司在全国中小企业股份转让系统发布《临时公告|POLI股份第一届董事会第八次会议决议公告》，董事会审议通过《关于拟使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，议案内容：为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2000万元的暂时闲置募集资金购买银行发售的低风险、流动性好的短期保本型理财产品，产品的期限不超过12个月，投资期限为自公司2017年第三次临时股东大会通大会通过之日起一年内有效。2017年7月3日，POLI公司发布《POLI公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，会议召开时间：2017年7月3日，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共2人，持有表决权的股份股，占公司股份总数的89.94%。审议通过《关于拟使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，议案内容：为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2000万元的暂时闲置募集资金购买银行发售的低风险、流动性好的短期保本型理财产品，产品的期限不超过12个月，投资期限为自公司2017年第三次临时股东大会通大会通过之日起一年内有效。庭审中，三被告确认将募集资金用于购买理财产品，但原因是项目投资环境变化，所以为了资金的保持及不至于扩大风险，采取保守的方式，暂时放在理财方面，利于日后扩大投资生产，募集资金购买理财产品的收益并非被告冯志军、陆素香，收益归于POLI公司。POLI的主办券商即首创证券股份有限公司（自2019年1月16日起承接督导相关工作），2021年6月11日收到全国中小企业股份转让系统公司监管一部签发的《关于广州POLI股份有限公司监管核查的专项反馈意见》，于2021年7月13日作出《关于广州POLI股份有限公司监管核查专项反馈意见相关说明的专项核查报告》，其中一、POLI股份相关说明文件的核查意见中，（一）关于2020年度股东大会召开情况。2021年5月26日，主办券商持续督导人员在履行事前审查程序时已告知POLI公司董事会秘书，2020年度股东大会决议公告中关于律师见证情况之结论性意见与2020年年度股东大会法律意见书的结论性意见存在不一致，但POLI公司董事会秘书不对其进行修改仍坚持披露。并认为POLI公司2020年度股东大会股东提交临时提案的时间、延期召开股东大会的通知时间不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司法》《公司章程》的相关规定。时任公司董事长、总经理冯志军，董事会秘书陆素香，任职期间未能就2020年年度股东大会信息披露勤勉尽责、未能规范履行信息披露义务。（二）关于2017年股票定向发行情况。关于2017年股票定向发行事宜中签订的投资协议是存在特殊性条款的情况，主办券商经访谈及核查2017年定向发行相关底稿发现，于2017年2月16日公司股东冯志军、陆素香与投资者签署了一份《增资扩股协议》，该协议包含业绩承诺、上市安排及股权回购等特殊条款，未按照《挂牌公司股票发行常见解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》通过公司董事会、股东大会审议，未履行信息披露义务。（三）关于募集资金使用情况。主办券商根据访谈及获取的底稿文件，核实公司根据经营需要为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金使用的正常进度前提下，公司根据相关的法律法规及《广州POLI股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，于2017年6月14日召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》。2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据该议案，公司可以使用闲置资金购置银行发售的低风险、流动性好的短期保本型理财产品。2018年1月，POLI股份拟变更募集资金用途，拟将募集资金元及利息收入变更为永久性补充流动资金。此后，该议案经于2018年2月3日召开2018年第一次临时股东大会审议通过。《关于变更募集资金用途用于补充流动资金的议案》的具体内容为：为公司战略发展需要及提高募集资金使用效率，公司变更募集资金用途，将募集资金元及利息收入与用于永久性补充流动资金。公司未来如有其他投资项目，经审慎调研确认后，将严格按照《公司章程》及其他法律、法规履行相应的审议程序并进行实施。综上所述，主办券商认为，POLI公司专项回复中《关于募集资金使用情况》的事宜与募集资金变更实际情况、对外披露情况一致，但专项回复未完整说明、列示变更前后募集资金的具体投向。此外，2018年度，POLI公司存在未履行必要的决策程序及信息披露义务的情形下违规使用募集资金购买理财产品的情形；经首创证券程序督导人员督促，POLI公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议并审议通过《关于追认使用募集资金购买理财产品的议案》，对2018年度使用募集资金购买理财产品的事项进行追认，并将该项议案提交2018年年度股东大会进行审议。2019年4月26日，POLI公司已经于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台对公司使用募集资金购买理财产品事宜进行了补充披露。时任公司董事长、总经理冯志军，财务负责人陆素香，董事会秘书霍岩，任职期间就募集资金变更相关情况履行了信息披露义务，但就募集资金使用相关情况未能规范履行信息披露义务。二、关于主办券商的勤勉尽责情况。在持续督导期间，主办券商已发现POLI股份存在违规使用募集资金、连续多年持续亏损且未弥补亏损超过注册资本三分之一、未能规范履行信息披露义务等事宜，并分别于2019年4月29日、2020年4月27日、2021年4月23日、2021年6月18日发布风险提示公告，提示投资者注意投资风险。首创证券POLI股份持续督导人员在事前审查发现POLI股份相关信息披露文件存在错误、遗漏或者误导的，已要求其及时改正，POLI股份不予配合的，已及时发布风险提示公告并报告全国股转公司。首创证券股份有限公司在落款处盖章。原告提交该报告复印件作为证据，三被告对该报告真实性不予确认。2021年8月25日，全国中小企业股份转让系统有限公司监管一部作出《关于对广州POLI股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》，查明POLI公司存在违规事实包括2021年5月14日披露《关于2020年年度股东大会延期公告》，将原定于2021年5月13日召开的2020年度股东大会延期至2021年5月24日，并将股权登记日由2021年5月10日变更为2021年5月20日。POLI公司未提交2个交易日就股东大会延期召开事项进行公告，并变更股权登记日的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第十二条、第十四条的规定，构成公司治理违规。针对上述违规行为，董事长冯志军、董事会秘书陆素香未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。庭审中，冯志军、陆素香、POLI公司确认未向原告分红，因从2017年开始连续亏损至今，没有盈利。截至庭审之日2021年9月30日，POLI公司尚未在上海证券交易所主板或深圳证券交易所中小板或深圳证券交易所创业板上市。2021年5月7日，原告通过邮政EMS向冯志军、陆素香邮寄《股份回购通知函》，要求冯志军、陆素香在收到通知函之日起六个月内向原告支付元股权回购款。冯志军、陆素香于2021年5月11日收到该律师函。另查明，除本案原告毛答，投资人刘小、傅博、唐莉莉分别作为原告，向三被告另行提起新增资本认购纠纷民事诉讼，诉请冯志军、陆素香回购原告股权并支付股权回购款，三被告连带向原告支付违约金、律师费等费用，案号分别为（2021）粤0114民初16160号、（2021）粤0114民初16161号、（2021）粤0114民初16178号。2021年12月31日，张力、刘小、傅博（傅建华）、唐莉莉分别出具《放弃优先购买确认函》，对毛答要求冯志军、陆素香、POLI公司回购的股权放弃优先购买权，同意冯志军、陆素香、POLI公司对毛答持有的POLI公司全部股权进行回购。毛答为本案诉讼委托律师出庭，并提交了律师费发票、民事代理合同、律师费凭证，其中民事代理合同约定，本案为普通代理，律师费为3万元。2021年7月12日，毛答委托肖松荀向广东岭南律师事务所支付了3万元律师费（附言毛答律师费），2021年9月27日广东岭南律师事务向毛答开具同等金额的律师费发票。【问题】起诉要求支付股权回购款能否获得法院支持？【法院观点】本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案所涉法律事实均发生在《中华人民共和国民法典》实施前，故本案不适用《中华人民共和国民法典》而应适用当时的法律、司法解释。关于《增资扩股协议》效力问题。首先，涉案《增资扩股协议》是协议各方为实现投资人对目标公司进行增资，为解决交易双方对目标公司未来发展不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购等对未来目标公司的估值进行调整的协议，本质上为毛答等投资人与POLI公司股东冯志军、陆素香订立的“对赌协议”，该协议系各方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。其次，《股票发行认购协议》并未约定认购方认购的数量、金额、付款时间等，不具有可履行的具体内容，而《增资扩股协议》明确了上述具体内容，原告等投资人已按《增资扩股协议》约定向POLI公司足额支付了投资款，已完成增资，由POLI公司出具《股权证书》，并有相应会计师事务所、律师事务所、主办券商出具了验资报告、法律意见书、合法合规意见予以记载，还在全国中小企业股份转让系统中登记，亦进行了工商变更登记，相应出资数额、比例与《增资扩股协议》所约定相应内容相同，故《增资扩股协议》已实际履行。最后，《增资扩股协议》是否备案登记不影响协议的效力。现被告方抗辩《增资扩股协议》因未实际履行且未进行备案登记而无效的抗辩理由，本院不予采纳。关于回购股权条件是否成就。首先，根据《增资扩股协议》4.1.1条约定的回购条款约定，如果公司未能在投资方投资后四年(自投资方初始投资款项到账之日起计算)在上海证券交易所主板或深圳证券交易所中小板或深圳证券交易所创业板上市，投资方有权要求公司现有股东自投资方提出回购要求之日起六个月内执行回购。现本案各方当事人均确认，自原告于支付投资款之日即2017年1月25日至本案庭审之日2021年9月30日，期间已逾四年，POLI公司实际并未在上海证券交易所主板或深圳证券交易所中小板或深圳证券交易所创业板上市，毛答要求冯志军、陆素香回购股权的条件已经触发。其次，4.1.2条约定，公司现有股东出现重大诚信问题损害公司利益，公司生产经营发生实质性调整且未得到投资方同意的，投资方有权要求公司现有股东执行回购。主办券商海际证券有限责任公司作出《关于广州POLI股份有限公司股票发行合法合规性意见》，记载POLI公司本次募集资金用途为用于建设“POLI生产线智能化升级项目”，冯志军、陆素香、POLI公司无证据证实其将包括原告在内的5名投资人的募集资金用于该生产线智能升级项目，结合主办券商专项核查报告、第一届董事会第八次会议决议公告、2017年第三次临时股东大会决议公告及庭审调查，POLI公司存在未履行必要的决策程序及信息披露义务的情形下违规使用募集资金购买理财产品的情形，即符合4.1.2条“公司生产经营发生实质性调整且未得到投资方同意”、“公司现有股东实质性违反本协议”、“公司现有股东出现重大诚信问题”的情形，触发股权回购条款。综上，冯志军、陆素香的以上违约行为违反了《增资扩股协议》的约定，原告有权要求在《增资扩股协议》签订时POLI公司的时任股东冯志军、陆素香进行股权回购。原告已于2021年5月7日向冯志军、陆素香寄发股份回购通知函要求股权回购，并且POLI公司的登记股东张力、刘小、傅建华、唐莉莉已明确放弃行使优先购买权，现原告主张股权回购的条件已经成就，至于如何回购属于公司商业自决行为，本院不作处理。关于回购股权价格。《增资扩股协议》约定回购价格：投资方初始投资额×(1+年利率8%×持有期限)。持有期限自投资方初始投资款项到账之日至回购款支付完毕之日为止。毛答已缴清出资款2000010元，毛答主张按200万元作为投资方初始投资额要求冯志军、陆素香连带支付200万元回购款，视为其对民事权利的处分，本院予以支持。另对毛答主张回购款包含的利息，本院结合原告诉请根据约定计算方式，调整为冯志军、陆素香连带向毛答支付回购款利息，利息以200万元为基数，按年利率8%，从毛答支付投资款之日即2017年1月25日起计至付清回购款之日止。关于违约金及律师费。《增资扩股协议》约定股权回购的主体为冯志军、陆素香，二人未按第4.1.1、4.1.2条约定回购股权构成违约，应承担相应的违约责任，涉案增资扩股协议虽然约定“除本协议特别约定外，任何一方违反本协议，致使他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应向守约方赔偿。赔偿的范围包括另一方就本协议项下交易已发生的各种开支、费用以及合理预期收入”，但对违约金标准未作明确，违约金的功能为弥补损失，原告未提交证据证明损失的具体情况，因本院已按年利率8%支持回购款利息收益，已弥补原告的资金占用损失，对毛答诉请违约金的请求，本院不予支持。关于律师费，为冯志军、陆素香违约导致毛答诉讼维权的合理支出，毛答提交律师费发票、转账凭证、委托代理合同证明已支付律师费3万元，该费用应由冯志军、陆素香连带承担。关于POLI公司的责任，毛答主张POLI公司违反《增资扩股协议》第五条特别条款-知情权5.1、5.2的约定，要求以200万元为基数，按照按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算违约金从2021年1月25日起计至2021年5月7日止为308000元。本案为新增资本认购纠纷，回购股权的义务主体为冯志军、陆素香并不包含POLI公司，毛答亦未提交证据证明因POLI公司未保障其知情权导致其存在损失，故毛答要求POLI公司以回购款为基数支付违约金既无合同依据，亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告冯志军、陆素香于本判决生效之日起十日内连带向原告毛答支付股权回购款200万元及收益（收益以200万元为基数，按年利率8%，从2017年1月25日起计至付清回购款之日止）；二、被告冯志军、陆素香于本判决生效之日起十日内连带向原告毛答支付律师费30000元；三、驳回原告毛答的其他诉讼请求。（文中姓名名称均为化名）【声明】：本文图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供读者参考，如涉及作品内容、版权和其他问题，请联系删除!