股票简称：中国国航 股票代码：.cn）予以公告。发行
人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（.cn）将上
述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果

十四、本公司已于2012年10月31日披露2012年第三季度报告，根据2012年第
三季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司2012年
年度报告的预约披露时间为2013年3月27日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，
本公司2012年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

中国国际航空股份有限公司

经公司2012年5月24日召开2011年度股东
大会对董事会发行债务融资工具的一般性授
权，2012年8月28日召开第三届董事会第二
十七次会议通过总额不超过100亿元人民币
（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券

中国国际航空股份有限公司2012年公司债券
（第一期），即本次债券项下的首期债券

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行
2012年公司债券（第一期）募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行
2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》

中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院国有资产监督管理委员会

中国证券监督管理委员会

香港联合交易所有限公司

中国银行业监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司

《公司债券发行试点办法》

中国国际航空股份有限公司章程

中诚信证券评估有限公司

保荐人、牵头主承销商、

中信证券、瑞银证券和中金公司

由主承销商为承销本次发行而组织的承销机

发行人与债券受托管理人于2012年9月在北
京市签署的《中国国际航空股份有限公司2012
年公司债券受托管理协议》

为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关
法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司
2012年公司债券（第一期）债券持有人会议

由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价

根据《上海证券交易所债券交易实施细则
订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质
押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押

的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出
的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，
交易双方约定在回购期满后返还资金和解除
质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往
质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核
算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交

最近三年及一期/报告期

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计
准则——基本准则》和38项具体准则，其后
颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则

北京市的商业银行的对公营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

如无特别说明，为人民币元

中国航空（集团）有限公司

中国航空集团旅业有限公司

中国航空集团建设开发有限公司

中国航空集团财务有限责任公司

四川国际航空发动机维修公司

上海国航航空服务有限公司

北京金凤凰人力资源服务有限公司

成都富凯飞机工程服务有限公司

中国国际航空汕头实业发展公司

北京飞机维修工程有限公司

云南空港飞机维修服务公司

成都民航西南凯亚有限责任公司

重庆民航凯亚信息技术有限公司

上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司

广州白云国际机场地勤服务有限公司

中国民航信息网络股份有限公司

中国国际货运航空有限公司

6、 证券事务代表：秦志杰

联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号
12、 信息披露报纸名称：A股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日

（二）核准情况及核准规模
本次债券发行于2012年5月24日获得本公司2011年度股东大会对于董事会发行
债务融资工具的一般性授权，并于2012年8月28日经本公司召开的第三届董事会第二
十七次会议审议通过，公开发行总额不超过100亿元人民币（以证监会核准的发行规模

经中国证监会“证监许可[号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总
额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期
债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

2、发行规模：50亿元。本次债券发行规模为100亿元，其中首期发行50亿元。

3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

4、债券品种的期限及规模：本期债券为10年期品种。发行规模为50亿元。

5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年
利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经
监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登
记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支
付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票

8、起息日：2013年1月18日。

2014年至2023年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

2023年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺

11、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销

12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主
体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。

13、债券受托管理人：中信证券。

（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社
会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价
配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主
承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为5%和95%。本
公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量
获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网
下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期
债券认购不足50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。

18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。

19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安
排其中30亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。

20、拟上市和交易流通场所：上交所。

21、新质押式回购：本公司主体级别和本期债券级别均为AAA，符合进行新质押

式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如
获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年1月16日。

发行首日：2013年1月18日。

预计发行期限：2013年1月18日至2013年1月22日，共3个工作日。

网上申购日：2013年1月18日。

网下发行期限：2013年1月18日至2013年1月22日。

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
住所：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号
联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐

（二）保荐人、主承销商
1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
项目主办人：杜雄飞、聂磊
项目组人员：陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马
2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
项目主办人：秦旭嘉、刘睿
项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、李沛、杨矛
3、联席主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目主办人：杨旋旋、李彬楠
项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川

（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱

（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
经办注册会计师：杨淑娟、张宁宁、李未名、王敏

（五）担保人：中国航空集团公司
住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运

账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
4、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2012年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的
中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利

1、本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股
票账户持有中国国航A股（.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（.cn）
将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，
获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2012年6月30日，本公司（母公司口径）拥有国家开发银行、中国银行、工
商银行、建设银行、农业银行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计1,263亿元，
其中已使用授信额度359亿元，未使用授信余额904亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的
债券及其偿付情况如下表所示：

6、 证券事务代表：秦志杰

联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号

12、 信息披露报纸名称：A股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日

国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公
务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营
业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税
品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人改制、设立情况
发行人的前身是原民航总局北京管理局，自1950年开始从事航空服务以来，一直
是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988年7
月中国国际航空公司成立，并承接了原民航总局北京管理局的业务，是中国当时资产最
多、运输周转量最大的航空公司。

根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于2002年10月成立。中航集
团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、中国西南航空公司组建的国家
三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括：中国航空总公
司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务和资产、中
国西南航空公司的业务和资产。

根据国务院国资委国资改革〔2004〕762号《关于中国航空集团公司重组设立股份
有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革〔2004〕872号《关于设立中国国际航
空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公
司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国
国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,.cn）查阅本期债券募集说明书及