原标题::公司与股份有限公司关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）
证券代码： 300827 证券简称：
向不特定对象发行可转换公司债券的
（福州市湖东路268号）
根据贵所《关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（审核函〔2022〕020006号）（以下简称“审核问询函”）的要
求，发行人股份有限公司（以下简称“发行人”、“”或“公司”）
会同保荐机构股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“”）、发
行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的
问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复 ”）。同时，发行人根据审核问
询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
对审核问询函所列问题的回复
对募集说明书的修改及补充、对本回复的补
三、本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
问题1、关于公司经营业绩
最近三年及一期，公司营业收入分别为84,/doc///）。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”
之“（四）部分IPO募投项目延期的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：
“截至本募集说明书签署日，公司IPO募投项目高效智能型逆变器产业化
项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目及研发中心建设项目均已投产。
营销网络建设项目受新冠疫情影响，海外西班牙、迪拜营销网点的建设落后于
公司分别于2021年5月、2021年7月以自有资金设立了上能西班牙、上能
迪拜，截至2021年9月末，已完成上能迪拜办事处的场地租赁。西班牙办事处
的场地租赁、迪拜办事处场地装修、相应人员招聘正在进行中，相关办公设备
的购入待场地租赁及装修完成后进行，待基本人员到位后，将进一步加大对西
班牙及迪拜市场的市场推广及宣传投入。
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，并经独立
董事同意，公司将营销网络建设项目达到预计可使用状态时间延期至2022年6
月。若海外新冠疫情进一步蔓延，或公司未按计划对西班牙、迪拜办事处进行
人力、财务、营销渠道的投入，可能导致营销网络建设项目不能按期达到预定
二、募集资金投入使用进度与项目建设进度不匹配的原因及合理性
截至2021年9月30日，前募资金投入使用进展情况如下：
前次募投项目中高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成
产业化项目、研发中心建设项目已按募集资金使用计划达到预定可使用状态，相
应募集资金使用进度与项目建设进度存在一定的不匹配，主要原因如下：
1、铺底流动资金的影响
截至2021年9月末，前次募投项目中高效智能型逆变器产业化项目、储能
双向变流器及系统集成产业化项目、研发中心建设项目均处于建设期中，尚未达
高效智能型逆变器产业化项目拟投入募集资金额为11,202.84万元，其中铺
底流动资金3,725.53万元，占比33.26%；储能双向变流器及系统集成产业化项
目拟投入募集资金额为8,442.78万元，其中铺底流动资金3,864.42万元，占比
45.77%；在扣除铺底流动资金的影响后，高效智能型逆变器产业化项目、储能双
向变流器及系统集成产业化项目截至2021年9月末结余金额分别为2,685.47万
元、1,874.98万元。由于铺底流动资金需要等项目进入试生产阶段才开始使用，
一定程度上拖慢了项目募集资金的使用进度。目前上述两个项目已投产，均已使
用了项目的铺底流动资金。
2、分期支付工程款及大型设备款
基于质量把控以及提高资金使用效率的考虑，工程款及大型设备款通常为分
期付款的模式，公司根据约定进行付款，导致付款进度相对于建设进度存在延迟。
综上，募集资金使用进度与募投项目建设进度存在一定差异具有合理性。
三、本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储
能双向变流器及系统集成产业化项目目标产品在技术、主要功能及目标客户等
方面的具体区别及联系，是否存在重复建设，两个项目单位产能投资额是否存
在差异及其合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储
能双向变流器及系统集成产业化项目目标产品在技术、主要功能及目标客户等
方面的具体区别及联系，是否存在重复建设
本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储能双
向变流器及系统集成产业化项目目标产品在技术、主要功能及目标客户等方面的
储能双向变流器及系统集成产业
年产5GW储能变流器及储能系统集成
1、主要为1000V系列储能变流器；
2、系统集成，主要针对外购升压
变压器及配电设备进行简单的集
成，以及具备的储能系统的联调
模块化直流耦合型PCS产品、小功率
户用光伏储能一体机、电池PACK产
品、BMS、EMS产品等；2、系统集成，
将涉及除储能电芯外的所有部件的自
应用在发电侧/电网侧/负荷侧，可以有效调节负荷、降低线路损耗，提高
电网\设备利用率，实现对电网的调频、调峰功能等。
1、系统集成以变压器为主；2PCS
与储能电池组简单组合，物理空
1、系统集成为集成电池组、储能变流
器、BMS和EMS等，具备系统交付能
力。2PCS与储能电池深度耦合，PCS
承担更多系统管理和控制功能。
储能系统集成商、部分为最终储
储能系统最终投资商或者运营商，储
本次募投项目将在前次募投项目的基础上，继续拓展公司的储能产品系列，
以满足市场对储能产品的更高需求。本次募投项目中，公司根据发电侧、电网侧
和用户侧等不同应用场景对储能系统的要求，分设大机储能单机生产线、模块储
能单机生产线及分布式光伏储能单机生产线，以实现差异化。
本次募投项目将用于开发更大功率的交流储能变流器产品，以提升储能系统
性能，同时降低系统成本。将开发系列模块化储能PCS产品，通过灵活功率组合，
满足储能用户多样化的需求。将开发与光伏、风电等匹配的模块化系列直
流PCS产品，实现光储、风储系统的最优性能，最优的经济效益。开发适用于分
布式场景的光伏储能一体机产品，满足快速增长的户用光储需求。具备储能电芯
集成研发能力，掌握除储能电芯产品外的储能系统其它部件的自主技术研发能力。
本次募投项目，还将在储能电芯的集成、储能电池管理、电池系统监控与保
护、储能系统能量管理与调度、储能系统散热与结构布局、系统安全保护与消防、
智能运维等多个方面开展研发及进行生产。
当前以及未来的储能PCS 朝着高电压、大功率、模块化、高效率、低成本、
高功率密度、高防护等级、智能化、集成化的方向快速发展。公司储能产品在继
续提升单机功率的同时，电压等级也由1000V提升至1500V，更高电压等级。将
开发可直接应在各种复杂场景的高防护等级系列模块化交流、直流PCS 产品。
集成度方面，前次募投项目主要系集成升压变压器及高低压配电系统，本
次募投项目集成系统拟集成电池组、储能变流器、BMS和EMS等，实现PCS与电
池系统的深度融合，PCS也将参与整个储能系统的控制与管理功能，提升系统性
能的同时，系统也会更加简洁。即通过此次的募投项目即公司将具备直接销售至
终端客户的能力，显著提高了集成方面的技术要求。
本次募投项目中，公司对储能系统集成进行了较大规模扩产。前次募投项目
中，储能系统集成以与变压器集成为主，后续仍需储能系统集成商集成电池组，
才能销售至储能投资商。本次募投项目因集成度更高，将具备直接销售至储能投
资商的生产能力。近年来，“共享储能”模式快速发展，储能运营商也成为公司
综上，公司本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募
投储能双向变流器及系统集成产业化项目均为储能变流器及系统集成产品的研
发与生产，但本次募投项目与前次募投项目在具体产品、技术要求、目标客户方
面存在一定区别，且因储能行业发展较快，未来市场前景广阔，公司现有储能产
能已不能满足在手订单及储能未来发展的需要，因此本次储能募投项目不存在重
（二）两个项目单位产能投资额是否存在差异及其合理性，是否与同行业
1、与前募项目单位产能投资额的比较
本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目（以下简称“本募项
目”）规划产能为5GW储能变流器、3GWH储能集成系统，公司前次募投储能双向
变流器及系统集成产业化项目（以下简称“前募项目”）规划产能为500MW储能
变流器、300MWH储能集成系统。由于储能系统集成中的储能变流器产能来源于
储能变流器产品的产能，故采用储能变流器产能为基础对比单位产能投资额，具
注：单位产能投资额=投资额/项目产能
本募项目单位产能总投资额为7.22万元/MW，单位产能建设投资金额为5.23
万元/MW；前募项目单位产能总投资额为22.95万元/MW，单位产能建设投资金额
为12.45万元/MW，两次募投项目单位产能投资额存在差异，具体分析情况如下：
本募项目中土地购置费单位产能投资额为0.37万元/MW，前募项目为0.32
万元/MW，差异较小。本募项目分摊土地24,000平方米，单位成本0.08万元/
平方米，单位面积产出为0.21MW/平方米；前募项目分摊土地4,000平方米，单
位成本为0.04万元/平方米，单位面积产出为0.13 MW/平方米。由于前募项目
土地购置于2014年，时间较早，地价较低，本募项目土地购置价格参考无锡惠
山区近期土地成交价，因此土地成本差异较大。随着储能变流器单机功率等级不
断增大，集成度提高，本募项目单位面积产出较前募项目大幅提高，一定程度抵
消了土地价格上升的影响。
（2）建设工程及其他费用
本募项目中建设工程及其他费用单位产能投资额为2.42万元/MW，前募项目
为3.09万元/MW，差异较小。建设工程及其他费用主要为工程费用，即建筑工程
成本及装修成本，两次募投项目测算标准一致，土地施工测算标准为0.25万元/
㎡、装修为0.10万元/㎡，差异主要为单位面积产出增加导致。
本募项目中设备购置及安装单位产能投资额为2.21万元/MW，前募为8.17
万元/MW，存在较大差异。主要原因系公司储能变流器产品单机功率等级增大所
致，IPO时公司储能变流器产品单机功率主要为500KW，目前公司已具有单机
3.45MW的超大容量产品。单机功率的成倍上升，对生产设备的数量需求相对减
2、与同行业可比公司同类项目单位产能投资额比较
（300274.SZ）、科陆电气（002121.SZ）均涉及储能产品的研发与
生产，且于近期拟对储能相关项目进行扩产，为公司同行业可比公司。
公司本募项目单位产能投资额与同行业可比公司同类项目比较情况如下：
数据来源：同行业公司公告
注：1、“年产 100GW 发电装备制造基地项目”包括70GW光伏逆变设
备、15GW风电变流器、15GW储能变流器产能，未单独披露储能变流器产品扩产投资概算。
2、《2021年度非公开发行A股股票预案》中未披露募投项目的具体投资概算
由上表可见，公司本募项目单位产能投资额与同行业可比公司存在差异，主
要原因系：（1）“年产100GW 发电装备制造基地项目”扩产幅
度较大，具有一定规模效应；（2）储能系统集成项目单位产能投资额较高。公司
本募项目中，较大比例的储能变流器产品将用于储能系统集成项目，因此单位产
能投资额较高。将两个募投项目汇总统计后，单位产能投资额为7.73
万元/MW，与公司单位产能投资额不存在较大差异。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了会计师《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2、访谈了发行人总经理、董事会秘书及IPO募投项目的负责人员，了解前
募项目进展情况、延期项目的后续建设计划及募集资金使用进度与项目建设进度
3、获取了发行人前次募集资金使用台账、募集资金户对账单、工程建设合
4、核查了发行人营销网络建设项目延期的决策程序及信息披露情况；
5、访谈了发行人研发负责人、市场部负责人，了解本次募投项目5GW储能
变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储能双向变流器及系统集成产业化
项目的主要区别与联系；
6、查阅公司前次同类募投项目的投资构成情况、同行业可比公司公告文件，
分析本次募投项目新增产能与投资规模是否匹配。
发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
2、访谈了发行人总经理、董事会秘书及IPO募投项目的负责人员，了解前
募项目进展情况、延期项目的后续建设计划及募集资金使用进度与项目建设进度
3、获取了发行人前次募集资金使用台账、募集资金户对账单、工程建设合
4、核查了发行人营销网络建设项目延期的决策程序及信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：
1、截至目前，除营销网络建设项目因海外疫情影响，建设进度晚于预期外，
其他前次募投项目均已完工验收；发行人已对营销网络建设项目进行延期，履行
了相应的决策程序及信息披露义务；
2、受铺底流动资金影响、工程款及大型设备款分期支付等因素影响，募集
资金投入使用进度与项目建设进度不匹配，具有合理性；
3、本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储能
双向变流器及系统集成产业化项目目标产品均为储能变流器及储能系统集成的
研发与生产，但在技术、主要功能及目标客户等方面存在一定差异，不存在重复
4、因近年来储能产品单机功率不断增大、集成度不断提高，本次募投年产
5GW储能变流器及储能系统集成建设项目较前次募投储能双向变流器及系统集成
产业化项目单位产能投资额大幅下降，与同行业可比公司基本一致。
经核查，发行人会计师认为：
1、截至目前，除营销网络建设项目因海外疫情影响，建设进度晚于预期外，
其他前次募投项目均已完工验收；发行人已对营销网络建设项目进行延期，履行
了相应的决策程序及信息披露义务；
2、受铺底流动资金影响、工程款及大型设备款分期支付等因素影响，募集
资金投入使用进度与项目建设进度不匹配，具有合理性。
问题5、关于财务性投资及涉房业务
截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产11,400万元，系债务
工具投资，发行人持有投资性房地产118.73万元。发行人直接或间接控制的子
公司共11家，2家参股公司。
请发行人补充说明：（1）发行人进行债务工具投资的具体内容，是否为收
益波动大且风险较高的金融产品，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是
否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，
请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
一、发行人进行债务工具投资的具体内容，是否为收益波动大且风险较高
的金融产品，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
（一）发行人债务工具投资的具体内容，是否为收益波动大且风险较高的
截至2021年9月30日，公司债务工具投资的具体情况如下：
上述理财产品系公司以暂时闲置资金购买的低风险、保守型、利率可预期、
收益较稳定的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，公司购
买上述理财产品主要是为了对暂时闲置资金进行现金管理、提高资金使用效率，
不属于购买“收益波动大且风险较高的金融产品”。
（二）财务性投资与类金融业务的认定
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括
但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的进入产品；
非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（三）最近一期末，发行人财务性投资核查（包括类金融业务）
截至2021年9月30日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产账面金额为11,400.00万元，
均为低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司应收款项融资账面金额为3,027.13万元，其构
成为应收票据，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面金额为4,131.43万元，其构成
主要为投标保证金及备用金，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面金额为6,655.81万元，其构
成为待摊费用和预缴税金，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司投资性房地产账面金额为118.73万元，该投
资性房地产为两间商铺，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其
所欠公司的债务而取得。两间商铺的初始入账金额为122.12万元，按成本法核
算，截至2021年9月30日已计提3.39万元折旧，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面金额为14,362.71万元，
其构成为未到期的质保金和预付工程性质款项，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
本次发行相关董事会决议日为2021年9月27日，自董事会决议日前六个月
至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立
或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回
复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，主要购买产品为低
风险、短期商业理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，旨在不影响公司正
常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，
持有期限较短，因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，
购买前述理财产品不属于财务性投资。
主要购买的理财产品明细如下：
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
9、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实
施财务性投资的相关安排。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
（一）发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务
类型，未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
1、发行人及其子公司和参股公司的经营范围
截至本回复出具日，发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下：
电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、
计算机软硬件的销售；、风能、储能
及节能技术的研发、技术转让、技术服务；
逆变器、风能变流器、电化学储能系
统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发
电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电
力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质
量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、
销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
、风能、储能及节能技术、计算机软
硬件的研发、技术转让、技术服务；电气控
制设备及配件、监控设备、成套电源、计算
机软硬件、逆变器、风能变流器、储
能逆变器、变频器及应急电源的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、
供电业务；检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展；工程管理服务；发电
技术服务；智能输配电及控制设备销售；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务；平面设计；信息技术咨
询服务；数据处理服务；新兴能源技术研发；
新材料技术研发；工程和技术研究和试验发
展；环保咨询服务；节能管理服务；通讯设
备销售；电子产品销售；仪器仪表销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
一般项目：逆变器、风能变流器、电
化学储能系统储能变流器、变频器及应急电
源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、
低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生
器、电能质量控制设备、电能质量监测装置
研发、生产、销售；电气控制设备及配件、
监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；
、风能、储能及节能技术的研发、技
术转让、技术服务；分布式光伏发电；电站
监控系统集成服务；光伏发电站的建设和运
营；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
储能、光伏逆变器、风能变流器等产品的生
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；项目策划
与公关服务；中草药种植（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
技术开发、推广服务，光伏发电，光
伏发电项目建设，光伏发电设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
技术开发推广服务，光伏发电项目设
计、建设、运行、维护服务，光伏发电设备
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务；水产养
殖；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
许可项目：发电、输电、供电业务；水产养
殖；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：谷物种植；豆类种植；食用
菌种植；水果种植；中草药种植；草种植。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
发行人于2020年5月设立无锡思能，进行光伏电站投资。为在吉林进行光伏
电站开发，充分发挥各方资本、资源及技术管理优势，无锡思能与三峡清洁能
源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、吉林省恒盛工程项目管理咨询
有限公司共同设立了洮南上能，并由洮南上能设立了白城上能，拟以项目公司
为主体进行具体光伏电站项目申报和开发建设。根据《合作协议》，项目开发成
功（即手续合法、齐全、完整、具备开工条件），由无锡思能和恒盛公司负责协
助项目公司招标实施项目，三峡方面负责融资。
（1）洮南上能股权结构
三峡清洁能源股权投资基金(天津)合伙企
无锡思能智慧科技有限公司
吉林省恒盛工程项目管理咨询有限公司
《公司章程》约定：股东以货币方式出资，在2051年7月6日前足额缴纳。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（2）白城上能股权结构
《公司章程》约定：股东以货币方式出资，在2051年7月23日前足额缴纳。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
截至2021年9月30日，洮南上能及白城上能均未实缴出资，且《合伙协议》
未就投资各方尚未出资是否享有股东权利进行明确约定，则根据《公司法》等
法律法规的相关规定进行会计处理，属于一项未来的出资承诺，未确认长期股
2、发行人的营业收入构成情况
报告期内，发行人的营业收入构成情况如下：
发行人的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售，据上表可知，报告
期内发行人主营业务突出；其他业务收入主要系发电收入及废料收入，其他业务
收入金额及占营业收入的比重均较小。
综上所述，发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，且发行人报告期内不存在房地产开发业务收入，发行人及其子公司和参
股公司均不属于房地产开发企业；同时，发行人现持有的自有房产均为满足自身
经营需求，不以对外转让、销售为目的。因此，发行人及其子公司和参股公司未
（二）发行人及其子公司和参股公司不具备房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简
称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具日，发行人及境内子公司和参股公司均不具备开发房地产所
（三）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人子公司、参股公司未持有土地、房产，发行人持
有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：
道1896号附19号金城国
道1896号附18号金城国
根据发行人与江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“智临科技”）于
2020年12月1日签署的《抵债协议》，智临科技结欠发行人到期货款
3,375,205.48元，智临科技以位于重庆市渝北区龙溪街道龙华大道1896号的两
套商铺及其自有电缆作价1,500,000.48元，冲抵其对发行人所负的部分债务。
据此，发行人通过债权债务抵销的方式取得该等商业房产的所有权及附属土地的
为提高资产使用效率，发行人将上述房产对外出租，具体租赁情况如下：
发行人的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，截至目前未从事房地产
开发业务，不具有房地产开发资质，故不属于房地产开发企业；同时，上述房产
系发行人通过债权债务抵销的方式受让取得，并非发行人通过实施建设行为自建
取得。发行人为提高资产使用效率出租上述房产的行为不属于《城市房地产开发
经营管理条例（2020年11月修订）》规定的房地产开发经营，亦不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；截至本回复出具
日，发行人持有2处商业房产，该等房产系发行人通过债权债务抵销的方式受让
取得，发行人为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产发开经营，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等关于
财务性投资与类金融业务的规定；查询公司可能涉及财务性投资的相关科目构成；
2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件，访谈公司财务负责人，了解
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性
3、查询公司及其子公司营业执照、工商底档，检索国家企业信用信息公示
系统，查阅了公司及其子公司所持业务资质证书；
4、了解公司投资性房地产科目构成，获取相应说明及合同；
5、查阅了公司及其子公司全部房产、土地的不动产权利证书、公司报告期
内财务报告，确认是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，确认是否存在房地
发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等关于
财务性投资与类金融业务的规定；查询公司可能涉及财务性投资的相关科目构成；
2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件，访谈公司财务负责人，了解
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性
经核查，保荐机构认为：
1、公司债务工具投资主要系进行现金管理，非收益波动大且风险较高的金
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投
3、公司及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前不存在房地产开发业务、不具有房地产开发资质等；公司未持有住宅用地、
商业用地，持有2项商服房产，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以
抵偿其所欠公司的债务而取得的。目前公司将两处商铺出租，承租人用于超市经
营，不涉及房地产开发、经营、销售业务。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司债务工具投资主要系进行现金管理，非收益波动大且风险较高的金
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目
前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；截至本补充法律意见书出具
日，发行人持有2处商业房产，该等房产系发行人通过债权债务抵销的方式受让
取得，发行人为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产发开经营，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
问题6、关于向原股东优先配售
根据申报材料，本次公开发行向原股东优先配售。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管
是否参与本次发行认购；若是，在本次认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次发行
除发行人独立董事不参与本次发行认购外，发行人持股5%以上股东、
非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次发行
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持公司股份或
截至2021年9月30日，发行人持股5%以上股东为吴强、段育鹤、朔弘投
截至本回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
吴强、段育鹤、陈敢峰、李建飞、吴超、陈运萍、纪志成、熊源泉、
段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍
发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
近六个月内，发行人董事、高级管理人员段育鹤、陈敢峰、李建飞存在公司
股票减持计划，该等减持计划及其具体实施情况如下：
已于2022年2月14日提前终止，累计减持公司股份
已于2022年2月14日提前终止，累计减持公司股份
已于2021年11月5日提前终止，累计减持公司股份
90万股，最后减持日期2021年11月4日
除上述情况外，发行人其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理
人员在本回复出具日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。
三、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次
发行认购，上述人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1、若本人或一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次发行认购。
2、若本人及一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转
债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次
发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持股票及本
次发行的可转换公司债券。
3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归所有，并将依
法承担由此产生的法律责任。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的
相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定。”
发行人独立董事纪志成、熊源泉、权小锋将不参与本次发行认购，上
述人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并
严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
发行人持股5%以上股东朔弘投资将根据市场情况决定是否参与本次
发行认购，其已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1、若本企业或一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次发行认购，亦不
会委托其他主体参与本次发行认购。
2、若本企业及一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次
发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持股
票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归所有，并将
依法承担由此产生的法律责任。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”进行了补充披露，
“（一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员关于本次发行的认购意向及承诺函
股份有限公司（以下简称“”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次”），就参与本次发行认购的意向，
公司非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
1、若本人或一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次发行认购。
2、若本人及一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可
转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自
本次发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持股票
及本次发行的可转换公司债券。
3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归所有，并将依
法承担由此产生的法律责任。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的
（二）独立董事关于本次发行的认购意向及承诺函
股份有限公司（以下简称“”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次”），就参与本次发行认购的意向，
公司独立董事作出如下承诺：
1、本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
（三）朔弘投资关于本次发行的认购意向及承诺函
股份有限公司（以下简称“”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次”），截至本承诺函出具日，本企业作为上
能电气持股5%以上的股东，现就参与本次发行认购的意向，本企业作出
1、若本企业或一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次发行认购，亦不
会委托其他主体参与本次发行认购。
2、若本企业及一致行动人在本次发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本
次发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持
股票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归所有，并将
依法承担由此产生的法律责任。”
（一）保荐机构核查情况
1、查阅《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规
2、查询发行人董事、监事、高级管理人员最近六个月减持发行人股份情况，
3、获取发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的关于本
次发行的认购意向及承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、公司目前持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员如本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情
形，届时市场情况等决定是否参与本次发行认购；独立董事不参与认购；
2、为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司目前持股5%以上的股
东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员均已就本次认购前后六
个月是否减持上市公司股份或已发行计划或安排作出承诺，承诺内容符合
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
问题7、关于违约责任事项
《募集说明书》未披露“构成违约的情形、违约责任及其承担方式
以及发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”。
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符
合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。
一、请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概览”之“二、本次发行的基本情
况”之“（十二）违约责任及争议解决机制”中进行了补充披露，具体如下：
“公司与本期的受托管理人订立《受托管理人协议》，投资者认购或
持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理人协议》已做如下约定：
1、可转换债券违约情形
（1）已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导
致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接
管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付
息能力产生重大不利影响；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显
不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就
本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或
者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、
依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形
后发行人未在要求的时间内提供新的增信的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项
下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风
险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不
利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在
本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响
2、加速清偿及救济措施
（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人
会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决
议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行
人，宣布取消加速清偿的决定：
①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
C、所有到期应付的本金；
D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
3、违约责任及其承担方式
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约
金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，
并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
若因非受托管理人原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和
保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本
次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债
券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》
提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对
受托管理人提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取
监管措施的、或受托管理人先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），发行人应对
受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人一切实际损失、可得利益
损失、受托管理人先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本
条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼
费、差旅费等所有费用），以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下的义务
在《受托管理协议》终止后仍然有效。
4、法律适用和争议解决
本次发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。
本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的
二、请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是
否符合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可
转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按公式对
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
在本存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的
发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条
件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，持有人享有一次回售其持有的全部或部分的权利”。
因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
发行人已与签署《可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请
为可转换公司债券受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十
（六）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的
发行人已在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项。
发行人制定了《股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了持有人通过持有人会议行使权利的范围，持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成
的决议对全体持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转换公
司债券管理办法》第十七条的规定。
（七）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的
发行人在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（十二）违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成违约的情形、
违约责任及其承担方式以及发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行的三会文件；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
4、查阅发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
5、查阅发行人本次发行的《股份有限公司可转换公司债券
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，结合发行人本次
发行情况进行逐条核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次发行及募集说明书的披露
符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写了与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
（本页无正文，为《关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
（本页无正文，为股份有限公司《关于股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
唐 涛 毛祖丰 年 月 日
本人已认真阅读股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
