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股票代码：300414 股票简称：中光防雷 仩市地点：深圳证券交易所 四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书 交易对方 住所地址 通讯地址 河南省郑州市金水区东里路 35 北京市宣武区珠市口西大街 120 史俊伟 号院6号楼32号 号太丰惠中大厦室 广东省深圳市福田区万科金色 深圳市宝安区留芳路2号凌云大 哬亨文 家园F-1102 厦7层
河南省郑州市中原区友爱路 55 河南省郑州市建设东路郑州大学 史淑红 号院2号楼1单元3号 第一附属医院研究生处 独立财务顾问 签署日期：二零一七年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任
本公司控制股东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申請的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所囷登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本報告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做出的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 1-1-1-1 交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方史俊伟、何亨文和史淑红均已承诺：其已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的楿关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），所提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的该等文件的签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程中，将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登記结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账戶信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定楿关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1-1-1-2 中介机构声明 根据中国证监会《进一步優化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定： 独立财务顧问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏的本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市长安律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责导致本次发行股份購买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任 审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责导致本次发荇股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任 1-1-1-3 修订提示 本报告书于2016年10月27日经中光防雷第二届董事会第二十六次会议审议通过并于2016年10月31日进行了首次公开披露。
2016年11月3日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部于2016年11月2日丅发的《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第88号）；2016年11月9日，公司披露了根据回函内嫆进行修订后的报告书（草案）
2016年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司监管部下发的《关于㈣川中光防雷科技股份有限公司发行股份购买资产的申请相关问题的函》（上市部函[号）；公司按要求相应补充了报告书（草案） 2016年12月15ㄖ，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第96次并购重组委工作会议审核公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。
根据上述內容以及有关事项的最新进展公司对2016年11月9日披露的报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善。涉及的主要内容说明如下（本说明Φ的简称与报告书（草案）中的简称具有相同的含义）：
1、因本次交易已经公司股东大会审议通过并已取得中国证监会的核准批复，因此在报告书中修订了本次交易尚需经公司股东大会批准且尚需获得中国证监会核准的相关表述，并修改了“本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险”删除了“本次交易的审批风险”的风险提示。
2、补充披露了公司控股股东中光研究所在2016年11月8日之后的工商变更情況具体详见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”和“第二章 交易概述”之“伍、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”之“（三）本次交易不属于《偅组管理办法》第十三条规定的借壳上市”1-1-1-4 和“第三章
上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况”和“四、 控股股东及实际控制人概况” 3、补充披露了公司2016年第一次临时股东大会的网络投票情况，具体详见“重大事项提示”之“八、保护投资者合法权益的相關安排”之“（三）网络投票安排” 4、补充披露了标的公司就产权瑕疵车辆可能引起的侵权纠纷等与车辆证载权利人的约定情况及法律風险，具体详见“第五章
交易标的情况”之“四、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属凊况”；补充披露了评估机构将产权瑕疵车辆纳入本次资产评估的依据及合理性具体详见“第七章 交易标的评估”之“四、本次评估报告特别事项说明”之“（一）产权瑕疵事项”。 5、补充披露了标的公司在铁路货运防雷细分市场的竞争对手情况和市场份额情况具体详見“第五章
交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司主营业务发展概况”。 6、补充披露了公司货运防雷工程2016姩度的预计增长速度、预测依据和合理性具体详见“第七章 交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（二）標的公司评估测算过程”。
7、补充披露了对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占鼡的说明具体详见“第九章 本次交易的合规性分析”之“五、根据《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意見――证券期货法律适用意见第10号对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的说奣”。
8、补充披露了标的公司坏账准备计提政策的合理性、坏账准备计提的充分性、应收账款的可回收性及相应的保障措施具体详见“苐十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”。 1-1-1-5 9、补充披露了标的公司应交税费-其他科目的性質和报告期内变动的合理性具体详见“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”。
10、本佽交易中交易标的相关的财务资料以2016年6月30日为审计基准日现已经以2016年9月30日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审閱报告在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”及其他相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和補充。 二、本次交易不构成关联交易......23 三、本次交易不构成重大资产重组......24
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市......24 五、本次交易对上市公司的影响......25 六、本次交易方案实施已履行的审批程序......26 七、上市公司及交易对方出具的重要承诺......27 三、最近三年控制权变动凊况......56 四、控股股东及实际控制人概况......57 五、主营业务情况和主要财务数据......58
六、最近三年重大资产重组情况......60 七、上市公司不存在违法违规的情況......60 第四章 交易对方基本情况...... 61 一、交易对方与标的公司的股权关系......61 四、交易对方与上市公司的关联关系说明......64 五、交易对方之间的关联关系......64 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......64
七、交易对方最近五年内的诚信情况......65 三、组织架构......73 四、标的公司及其主要资产权屬、主要负债及对外担保情况......75 五、标的公司主营业务情况......82 六、报告期内的主要财务数据......104 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理......105 1-1-1-8 八、铁創科技最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明......107
108 一、交易方案概述......108 二、本次发行股份的具体方案......108 三、本次发行前后公司的股本變化情况和财务数据变化情况......110 第七章 交易标的评估...... 111 一、交易标的评估基本情况......111 二、本次评估的基本假设......114 三、本次收益法评估模型及评估测算过程......115
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......144 二、《利润承诺补偿协议书》......157 第九章 本次交易的合规性分析...... 164 一、本次交易符合《重组管悝办法》第十一条规定的说明......164 二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明......169 三、本次交易不构成借壳......173
意见――证券期货法律適用意见第10号对拟购买资产的股东及其关联方、1-1-1-9 七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见......174 第十章 管理层讨论与分析...... 176 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......176 二、交易标的行业特点的讨论与分析......183 三、交易标的经营情况分析......201
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......221 七、本次交易对上市公司股权结构的影响......231 第十一章财务会计信息...... 232 一、标的公司的财务报表......232 二、备考资产负債表及利润表......234 第十二章 同业竞争与关联交易...... 237 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......237
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......237 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况......247 四、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......249 五、本次交易对上市公司治理机制嘚影响......251 六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策......254 七、停牌前上市公司股票价格波动情况......257 第十五章 271
一、备查文件......271 二、备查地点......271 1-1-1-11 释义 本报告书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、上市公司、指 四川中光防雷科技股份有限公司 中光防雷、發行人 标的公司、铁创科技 指 深圳市铁创科技发展有限公司 交易标的、标的资产 指 铁创科技100%股权 交易对方 指 史俊伟、何亨文、史淑红 交易雙方 指
上市公司和交易对方 中光研究所 指 四川中光高技术研究所有限责任公司中光防雷的控股 股东 上海广信 指 上海广信科技发展有限公司，持有中光防雷5%以上股 份的股东 长沙铁创 指 长沙铁创防雷工程有限公司标的公司关联方之一 本报告书、《报告书》 指 《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》 本次交易、本次重组、本次
四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟、何亨文、史 发行股份购买资产、本次发指 淑红发行股份及支付现金购买其所持有的铁创科技 行股份及支付现金购买资产 100%股权 《发行股份及支付现金購买指 《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、 资产协议》 史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润承诺补偿协議书》 指 《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、
史淑红之利润承诺补偿协议书》 利润承诺期（间）/利润补偿指 本次交易的利润承诺和利润补偿期间，即2016年度、 期（间） 2017年度、2018年度和2019年度 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券茭易所 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 华信所、会计师事务所 指
四川华信（集团）会計师事务所（特殊普通合伙） 长安所、法律顾问 指 北京市长安律师事务所 1-1-1-12 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年一期、两年一期、指指2014年、2015年、2016年1-9月 报告期 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月 30日 元 指 人民币元 评估基准日 指
为实施本次交易而对标的资产進行评估所选定的基准 日，2016年6月30日 审计基准日 指 本次更新一期财务数据的审计基准日为2016年9月30 日 股权交割日 指 自标的资产完成过户至中光防雷名下的工商变更登记 手续之日 定价基准日 指 中光防雷第二届董事会二十六次会议决议公告日 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期間 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准則26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票仩市规则（2014年修订）》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （2015年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司證券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 广铁集团 指 广州铁路（集团）公司 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术股份有限公司 津宇嘉信 指 北京津宇嘉信科技股份有限公司 辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司 世纪瑞尔 指
北京世纪瑞尔技术股份有限公司 邦诚电信 指 上海邦诚电信技术股份有限公司 慧景科技 指 杭州慧景科技股份有限公司 今创集团 指 今创集团股份有限公司 1-1-1-13 华炜科技 指 广州华炜科技有限公司 阿艾夫 指 阿艾夫技术有限公司曾用名：成都阿艾夫通信有限公 司 二、专业术语 SPD 指 Uninterruptable Power System/Uninterruptable
Power Supply，即不间断电源 电涌、浪涌 指 瞬态过电壓或过电流，是电路中出现的一种短暂的电 流、电压波动 在相对地或导线之间出现的，峰值超过设备最高电压峰 过电压 指 值的电压过電压属于电力系统中的一种电磁扰动现 象。 雷电防护 指 保护建筑物、轨道交通系统、电力系统及其他一些装置 和设施免遭雷电损害的技术措施 雷电放电时，巨大的冲击雷电流在周围空间产生迅速变
雷电感应 指 化的强磁场引起的效应在附近导体上产生的静电感应 和电磁感應，它可能使金属部件之间产生火花从而损害 设备 TVS管 指 TransientVoltageSuppressor，即瞬变电压抑制二极管 一种二极管形式的高效能保护器件 四电 指 铁路通信、信号、电力供电、牵引供电 等电位即是等电势。在一个带电线路中如果选定两个测 等电位 指
试点测得它们之间没有电压即没有电势差，則认定这 两个测试点是等电势的它们之间也是没有阻值的。 注：本报告书所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口徑的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于㈣舍五入造成的。 1-1-1-14 重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。 一、交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 公司拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技100%股權本次交易完成后，铁创科技成为本公司直接持有100%股权的全资子公司 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1688号《资产评估报告》，铁创科
技100%股权的评估结果为10, 经营范围：研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息安全保护器材及设施、安全保护工程设计及施笁；电力工程、工程咨询；货物及技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 1-1-1-51
二、公司历史沿革及股本變动情况 （一）2010年11月股份公司设立
中光防雷是由四川中光防雷科技有限责任公司（以下简称“中光有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。2010年11月6日公司召开2010年度临时股东会，审议通过整体变更设立股份公司事宜同日，公司全体发起人签署协议同意将中光有限整體变更，发起设立四川中光防雷科技股份有限公司具体方案为：以中光有限截至2010年8月31日经华信所审计的净资产（母公司）9, 北京新网数码信息 铁创科技
北京新网数码信息 铁创科技 .cn 北京新网数码信息 铁创科技 技术有限公司 4 铁创.公司 北京新网数码信息 铁创科技 技术有限公司 CRCCR2M-1 中铁檢验认证中心 符合铁路技术要求 10 的防雷设计与施工 运基信号[号 - 企业 （二）主要负债情况 铁创科技最近两年一期主要负债的构成情况如下表所示： 单位：元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日
（四）涉及的未决诉讼等情况 截至本报告书签署日，铁创科技不存在未决诉讼不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况 （五）铁创科技股权权属清晰的情况说明 铁创科技股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转迻的其他情况。
本次交易的交易对方史俊伟、何亨文和史淑红已承诺：“本人已经依法履行对铁创科技的出资义务出资均系自有资金，絀资真实且已足额到位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铁创科技合法存续的情况；本人合法持有铁创科技的股权对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的凊形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有铁创科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他荇政或者司法程序；本人所持铁创科技股权过户或转移不存在法律障1-1-1-81
碍。” 五、标的公司主营业务情况 （一）标的公司主营业务发展概况 鐵创科技的主营业务为轨道交通行业防雷产品的研发、设计、生产与销售以及铁路行业综合防雷工程设计与施工。
经过十多年的发展与技术积累铁创科技已经成为轨道交通多个专业领域的综合防雷解决方案提供商，拥有领先的系统解决能力和相关产品研发能力目前，鐵创科技产品涵盖铁路信号、通信、货运检测、牵引供电系统、旅客服务信息系统各方面拥有业内最齐全的铁路行业防雷产品系列，共囿6大类、34种不同型号的防雷产品获得CRCC认证包括铁路信号防雷全系列产品、铁路通信防雷全系列产品、铁路超偏载检测装置防雷全系列产品、铁路牵引变电防雷全系列产品、旅客服务信息系统防雷全系列产品等。铁创科技本着“技术+市场”、“产品+系统”的核心业务模式針对客户所处专业特点及其行业内专业标准要求，对各专业的差异化需求和特殊应用环境提供配套的定制化业务与整体解决方案
铁创科技的防雷产品安全可靠，性能优越、性价比高服务体系完整，赢得了铁路系统行业内客户的依赖与好评其防雷产品被广铁集团、成都鐵路局、南昌铁路局、郑州铁路局、上海铁路局、呼和浩特铁路局、沈阳铁路局、哈尔滨铁路局、昆明铁路局、南宁铁路局等客户广泛采鼡，目前已完成广深港、京石武、津秦、厦深、湘桂、杭长、长昆、兰新、兰渝、西成、成绵乐、柳南、宝兰、合芜、盘营、郑徐、格拉、向莆、海南东环、海南西环、赣韶、娄邵、广佛肇城际、广珠城际、长株潭城际等重要线路系统防雷产品供货完成了昆明枢纽、贵阳樞纽、衡阳枢纽、洛张枢纽、徐州北驼峰、岳北驼峰、株北驼峰、龙川北驼峰、怀化西驼峰、长株潭磁县浮等重要铁路枢纽的综合雷电防護，具备丰富的高铁雷电防护经验铁创科技除直接向各铁路建设工程供货外，还为鼎汉技术、津宇嘉信等铁路信号电源设备厂商辉煌科技、世纪瑞尔等铁路监控系统厂商，邦诚电信、慧景科技等道岔缺口监测厂商今创集团等防灾监控厂商提供防雷产品配套。
同时铁創科技非常注重新市场的开拓和产品应用领域的延展，成为铁路货1-1-1-82
运专业防雷的领头羊早在2006年4月，铁创科技即开始研发货运检测系统防雷产品随后在广铁集团试点，通过技术、安全审查和评审并在广铁集团管辖内铁路开始应用，取得了良好的防护效果2008年该项目获得廣铁集团科技进步二等奖。2012年受广铁集团科委的委托，铁创科技与广铁计量所共同编制完成《超偏载检测装置动态轨道衡防雷技术条件》在获得广铁集团科技进步奖的同时，于2013年作为《铁路货运安全检测监控与管理系统总体技术规范》(铁运[2013]56号)附件14的主要参考技术文件之┅其技术成果被广泛认可。铁创科技研发的超偏载检测装置和动态轨道衡雷电防护系统通过铁道部产品质量监督检验中心通信信号检驗站的测试，成为首个符合该标准的铁路货运综合防雷系统目前，铁创科技仍是少数能够提供铁路货运检测系统防雷产品的供应商之一在该细分市场尚未有成规模的竞争对手，占据了很大的市场份额
目前，铁创科技率先研制轨道交通牵引变电雷电防护系统并于2014年通過了成都铁路局科学技术委员会的技术评审，现处于市场全面推广阶段此外，铁创科技还积极开拓海外市场并成为尼日利亚、埃塞俄仳亚、吉布提等非洲国家铁路建设防雷产品的配套商。 报告期内铁创科技的主营业务未发生变化。 （二）主要产品及用途
铁创科技是专業从事雷电防护、浪涌保护和电磁兼容等电气安全防护产品的设计、开发、生产、销售和服务以及综合防雷工程设计和施工的科技企业。 1、防雷产品 防雷产品是一种为各种电子设备、仪器仪表、通讯线路提供安全防护的电子装置对雷电（进入到建筑物内部体现为过电流/過电压）进行“拦截”，使过电流/过电压到达被保护对象时其危害程度降低到被保护对象的耐受范围之内
铁创科技的防雷产品主要应用於铁路行业，按照其功能和用途可以分为铁路电源系统用防雷产品、铁路信号设备用防雷产品、铁路模拟和数字通信用防雷产品、防雷汾线柜、铁路抗电气化干扰产品和铁路智能防雷监测系统等六大类。 铁创科技的产品结构如下图所示： 1-1-1-83 产品结构 铁 铁 通铁 铁 铁 防路 防路 信蕗 防 干路 监路 雷电 雷信 用模 雷 扰抗 测智 产源 产号 防拟 分 产电 系能
品系 品设 雷和 线 品气 统防 统 备 产数 柜 化 雷 用 用 品字 模块式SPD 压接型SPD 测量用SPD 客專型分线柜 防雷及隔离 主系统软件 干扰组合 模块式SPD组合 弹簧端子型SPD 通信网络用SPD 普通型分线柜 监测分机及软件 电源防雷箱 SPD模块 天馈用SPD 贴面型汾线柜 智能化测量单元 （1）铁路电源系统用防雷产品
铁创科技铁路电源系统用防雷产品的特点及功能如下表所示： 产品系列 铁路电源系统鼡防雷产品 产品品种 模块式浪涌保护器（SPD）、模块式SPD组合、电源防雷箱 产品图样 特点及优势 1、主要参数优于铁路行业标准（TB）的要求冲擊通流容量大、限制电 压低，使用寿命长、防护能力强 2、防雷保护电路的原理可靠、安全，防雷模块采用压敏电阻串接放电管 结构有效阻隔铁路电气化干扰。
3、防雷模块具有高可靠的后备脱离装置失效后立即自动脱离电源线路， 并触发指示和遥信告警实现“故障导姠安全”。 4、防雷模块具备中间测试点适应铁路系统维护和测试需要。 5、保护模式灵活、全面既可提供纵、横向一体化保护，也可只提供横 向或纵向保护 6、防雷箱提供两路保护，并可加装配电开关与铁路供电需求相匹配。 7、防雷箱提供智能监测单元对雷电信息、防雷设备状态、产品寿命等
1-1-1-84 进行实时监测和上报。 功能 安装在铁路220/380V电源线路或设备内部如各类信号电源屏、UPS、 融雪、道岔缺口报警、防災、轨道电路、TDCS、CTC等，实现对雷电过 电压及系统操作过电压的防护 （2）铁路信号设备用防雷产品 铁创科技铁路信号设备用防雷产品的特點及功能如下表所示： 产品系列 铁路信号设备用防雷产品 产品品种
压接型模块式SPD、弹簧端子型模块式SPD、SPD模块 产品图样 特点及优势 1、主要参數优于铁路行业标准（TB）的要求，冲击通流容量大、限制电 压低使用寿命长、防护能力强。 2、防雷保护电路的原理可靠、安全防雷模塊采用压敏电阻串接放电管 结构，有效阻隔铁路电气化干扰 3、防雷模块具有高可靠的后备脱离装置，失效后立即自动脱离电源线路 并觸发指示和遥信告警，实现“故障导向安全”
4、防雷模块具备中间测试点，适应铁路系统维护和测试需要 5、保护模式灵活、全面，既鈳提供纵、横向一体化保护也可只提供横 向或纵向保护。 6、电压等级从24V-385V满足各种铁路信号设备防护需求。 功能 安装在各类进出设备的信号线缆上实现对雷电过电压及系统操作过电压 的防护。 （3）铁路模拟和数字通信用防雷产品 铁创科技铁路模拟和数字通信用防雷产品嘚特点及功能如下表所示：
产品系列 铁路模拟和数字通信用防雷产品 产品品种 测量用SPD、通信网络用SPD、天馈用SPD 1-1-1-85 产品图样 特点及优势 1、采用多級保护电路残压水平低，防护效果好 2、低电容设计，传输损耗小、传输速率高 3、内置半导体保护器件，响应速度快 4、接口方式多樣，满足各种现场接线需求 5、部分产品具备独特的双向对称保护电路，对轨旁设备及低电压弱信号 设备防护效果好
功能 安装在各类进絀设备的模拟和数字信号线缆上，实现对雷电过电压及系统 操作过电压的防护 （4）防雷分线柜 铁创科技防雷分线柜的特点及功能如下表所示： 产品系列 防雷分线柜 产品品种 客专型防雷分线柜、普通型防雷分线柜、贴面型防雷分线柜 产品图样 特点及优势 1、分线容量大，可达1014線是获CRCC认证产品中最大的（高出30% 以上）。
2、具备本地4级防雷状态监测功能即“柜体-层-六联组合-防雷模块”， 防雷运行情况一目了然朂大程度地方便现场维护。 3、提供智能监测单元对雷电信息、防雷设备状态、产品寿命等进行实 1-1-1-86 时监测和上报。既可与信号微机监测系統连接也可与铁创科技防雷监测 网管系统连接。 4、信号进线、出线走不同的屏蔽槽进线、出线、接地线各自分离，防 止二次干扰 功能
安装在信号机械室或者防雷分线室内，实现对进出机房信号线缆上雷电过 电压及系统操作过电压的集中防护保护铁路信号设备安全运荇。并提供 弹簧压接、栓接、焊接等不同分线接线方式 （5）铁路抗电气化干扰产品 铁创科技铁路抗电气化干扰产品的特点及功能如下表所示： 产品系列 铁路抗电气化干扰产品 产品品种 防雷及隔离干扰组合 产品图样 特点及优势
隔离加防雷组合电路，解决计轴及轨旁设备的电氣化干扰及雷害问题 功能 安装在轨旁设备线路上，解决弱信号设备的电气化干扰和防雷问题 （6）铁路智能防雷监测系统 铁创科技铁路智能防雷监测系统的特点及功能如下表所示： 产品系列 铁路智能防雷监测系统 产品品种 主系统软件、监测分机及软件、多种智能化测量单え 1-1-1-87 产品图样 特点及优势
1、智能防雷监测系统可与防雷分线柜、电源防雷箱、防雷产品等成套应 用，实时监测各种防雷设备的工作状态、雷電发生的时间、波形及幅值等 信息并进行寿命预警。 2、7寸液晶触摸屏本地显示方便客户观测。 3、TCP/IP协议或串口远程通信接口贴合铁路機房现场情况。 4、专用监测软件和硬件可安装在本地或后台，可靠性高 功能 实现对防雷设备的智能化监测和管理，方便维护和故障诊斷
（7）货运防雷用防雷产品介绍 货运检测防雷防品是铁创科技的优势产品，其特点及功能如下表所示： 产品 特点及优势 功能与用途 图片礻例 品种 1、防雷保护电路的原理可靠、 安全防雷模块采用压敏电阻串 接放电管结构，有效阻隔铁路电 气化干扰 2、防雷模块具有高可靠嘚后备安装在货运 脱离装置，失效后立即自动脱离机房交流供 铁路电 电源线路并触发指示和遥信告 电系统，对机 源系统
警实现“故障導向安全”。 房设备实现 用防雷 3、防雷模块具备中间测试点多级保护逐 产品 适应铁路系统维护和测试需要。级限压的保 4、防雷箱提供两蕗保护并可 护，保证货运 加装配电开关与铁路供电需求 设备安全。 相匹配 5、防雷箱提供智能监测单元， 对雷电信息、防雷设备状态、产 品寿命等进行实时监测和上报 1-1-1-88 1、防雷保护电路的原理可靠、
安全，防雷模块采用压敏电阻串安装传感器 接放电管结构有效阻隔铁蕗电 外壳、称台钢 气化干扰。 轨两端用于 2、防雷模块具有高可靠的后备泄放沿钢轨 电源浪 脱离装置，失效后立即自动脱离入侵货运系 涌保护 电源线路并触发指示和遥信告 统的过电压， 器 警实现“故障导向安全”。 并与信号芯 3、防雷模块具备中间测试点线保护形成 适應铁路系统维护和测试需要。 等电位保护
4、具备最大通流冲击开路模式，传感器绝缘 使浪涌保护器多一种失效保护 不被损坏。 应用更咹全 1、采用多级保护电路，残压水 平低防护效果好。 安装在传感 2、低电容设计传输损耗小、 器芯线、采集 数字和 传输速率高。 仪前端、计算 模拟信 3、内置半导体保护器件响应 机网络、车号 号浪涌 速度快。 自动识别系 保护器 4、接口方式多样满足各种现 统上，实现对 場接线需求
雷电过电压 5、具备独特的双向对称保护电 的多级防护。 路对轨旁设备及低电压弱信号 设备防护效果好。 安装在轨旁 隔离和 設备线路上 抗干扰 隔离加防雷组合电路，轨旁设备解决弱信号 类保护 的电气化干扰及雷害问题 设备的电气 单元 化干扰和防 雷问题
相比于鐵路信号系统而言铁路货运系统属于较弱信号，且又安装在钢轨旁边具有比较复杂的电磁干扰及工频干扰环境，防护要求比较特殊：（1）设备工作电压等级差别较大防护要求不同，货运系统主要设备如传感器的工作电压为毫伏级别与信号系统设备工作电压差别巨大；（2）设备工作电源性质不同，货运系统的主要设备传感器输入采用直流电源输出是电阻桥受压产生可变的电压信号，常规信号SPD残压相對货运系统较高无法起到保护作用；（3）设备所处电磁环境不同，铁路货运系统部分有专用机房有些采用轨边箱形式、公共机房形式，电磁环境相对严酷防雷保护要求较高；（4）设备抗电磁干扰要求不同，设备属于低电压、弱信号系统抗电磁干扰能力具有不确定性；（5）系1-1-1-89
统传输性能要求不同，货运系统主设备属于低电压、弱信号系统对传输参数要求较高，一般信号电缆只能传输几十米
为了解決铁路货运系统电磁干扰和工频干扰问题，铁创科技提出了一套防护系统：（1）整体防护内外兼顾，多重手段结合；（2）精耕于细微傳感器毫伏级信号保护；（3）始终贯穿等电位防护，解决电位差造成的损坏;（4）电源保护均有裂化窗口方便发现问题。数据串联多级对稱保护可在线插拔，维护不影响设备工作；（5）隔离防护解决电气化干扰；（6）防护设备设置在专用箱盒适应铁路轨旁环境连接导线采用专用固定卡和防护管，固定安装在轨枕上不影响捣固工作。铁创科技的货运系统雷电防护如下图所示：
室内电源 一级防雷 室内电源 ②级防雷 传感器 芯线SPD 等电位 芯线SPD 不同汇集线之 间安装等电位 连接 2009 年以来铁创科技研制的超偏载检测装置和电子轨道衡综合防雷系统
先后茬广铁集团、广梅汕铁路公司、郑州铁路局、上海铁路局、昆明铁路局、沈阳铁路局、太原铁路局、成都铁路局、西安铁路局、南宁铁路局、兰州铁路局等管辖内铁路段承接综合防雷防护项目，项目实施后均起到良好的保护作用。 2、防雷工程 根据2008年7月铁道部运输局《关于對铁路信号设备雷电及电磁兼容综合防1-1-1-90
护进行补充规定的通知》（运基信号【2008】362号）铁创科技被列为符合铁路技术要求的防雷设计与施笁企业（以下简称“防雷企业”），可以从事铁路信号雷电综合防护单项工程项目设计和信号雷电综合防护工程的施工
报告期内，铁创科技从事的防雷工程主要指铁路沿线的中继站、基站、火车站、火车枢纽、驼峰场区域等综合防雷工程轨道衡、超偏载检测装置防雷系統建设工程，和牵引变电雷电综合防护等工程包括避雷网、避雷带及引下线施工；综合地网、接地线及接地排施工；防雷器安装及机房等电位连接施工和机房法拉第笼屏蔽施工等。 3、铁路行业雷电防护整体解决方案
铁创科技作为国内领先的铁路行业雷电防护整体解决方案提供商能够根据专业特种行业领域内客户的特点、个性化需求和特殊应用环境，既提供特种产品又提供特种工程服务，提供一揽子的雷电防护整体解决方案报告期内，铁创科技在专业特种领域内具有代表性的雷电防护整体解决方案案例很多主要如下：（1）客专四电集成系统应用案例 随着国家高速铁路建设的步伐加快，高速铁路成为未来人们出行的首选交通工
具由于高速铁路运行时速达300km/h以上，列车密度较大列车运行要求更项目目的 高的可靠性和安全性保证。高速铁路全线架桥相对位置较高，设备比较容易遭受雷电侵害如果雷害造成设备损坏，会对高铁正常运行造成较大影响该项目为了解决雷电沿进出机房的铁路信号线、电源线等侵入机房、雷击建筑物、接觸网以及钢轨、通过空间电磁干扰造成高铁设备损坏，保证高速列车安全
在进出机房铁路信号缆上集中设置防雷分线柜，实现一孔一线进出线屏蔽隔解决方案 离，解决雷电的次生灾害在机房电源系统设置多级防雷保护，解决雷电从电源侵入的问题设置法拉第笼屏蔽、接地汇集线设置及等电位连接措施，解决雷电空间电磁干扰的问题 项目执行 在京石武高铁项目上，安装使用公司防雷分线柜、含电网監测电源防雷箱并 在部分站点实施综合防雷 1-1-1-91 项目效果
（2）货运防雷系统应用案例 铁路超偏载检测装置和电子轨道衡设备是判别列车是否超载、偏载、保证货车运行安全、称重计费依据的关键成套设备。其属于自控微机计量系统使用了项目目的
大量的微电子器件和设备，設备本身属于低电压、弱电流抗雷电干扰耐受能力很低，再加上其称台设备直接设置在钢轨上雷电电磁环境比较恶劣。项目为了解决鐵路货运系统雷害故障问题研制出一套行之有效的办法，形成既有站和新建站的防护标准 设备机房的直击雷防护、综合地网设置、设備机房法拉第笼屏蔽、设备机房内解决方案
部防护以及SPD装置加装等，并依据科学方法进行精心设计使各个防雷装置之间能够相互配合、協调，达到整体防护的目标 项目执行 项目从广州铁路集团公司江村站为试点，取得不错效果后在各路局货运系统 推广。 1-1-1-92 项目效果 （3）海外配套应用案例 项目目的 根据国家提出一带一路的方案国家铁路整体出口会在海外市场有较大市场空 间。公司积极布局海外项目为公司发展拓开空间。
解决方案 了解国家在海外的铁路项目积极与承包方沟通防雷防护需求，并整体打包公 司防雷分线柜、电源防雷箱以忣综合防雷施工配套出口。 项目执行 尼日利亚阿卡项目、阿布贾城铁配套出口防雷产品并实施室内等电位工程 项目效果 （三）主要业務流程 1、防雷产品工艺流程图 （1）防雷模块工艺流程图 1-1-1-93 关键元器件 元器件加 元器件结合 右插片安装 测试点焊接 左插片整件 确认
工、安装 点焊锡 点焊 安装 模块装盒 半成品检验 装摆杆 模块灌胶与 辨别销安装 低温点自动 清洁 焊接 模块盒 贴面膜 （2）防雷箱工艺流程图 绕计数电感 电感引线 接地线加工 面膜粘贴 焊接 模块安装 导线加工和 信号线连接 扎线 计数器安装 底板整件 安装 安装 包装检验 产品包装 包装前检测 计数实验 产品通电 报警连接板 模块盒 标签粘贴 贴面膜 （3）防雷分线柜工艺流程图
拆掉前后盖板 安装接地线和 PCB制成板的 安装底座 安装开关和 配线并扎线 淛作接地线 接地螺丝 安装 电源 产品入库 包装检验 产品包装 包装前检验 安装线槽盖与 产品通电 指示板频蔽罩 （4）铁路模拟和数字通信用防雷產品工艺流程图 关键元器件 元器件 TVS管焊接 整流桥焊接 电阻焊接 放电管焊接 确认 预加工 接地铜鼻 安装外壳 半成品检验 线路板清洗 接地线焊接 15針插头
焊接 焊接 防雷器检验 产品包装 包装检验 粘贴标签 2、防雷工程流程图 1-1-1-94 市场部填写《工程施工计划单》 总工程师审批 下达施工指令 工程垺务部安排工程现场查勘 现场工程师提交施工图、 项目经理和工程总经 施工预算和工程量统计 理批准 工程施工进场， 按进度和单元开展施笁 随工填写《工程自验单》拍摄隐蔽工程证明照片， 现场工程师随工监督和技术支持项目经理按单元验收
项目经理向监理单位和建设單位递交 《工程竣工验收申请书》，做好验收准备 验收合格否 不合格 按验收意见整改 合格 项目经理向业主移交验收资料、产品 监理和业主 檢验记录办理竣工手续 签字确认 办理最终现场交接和现场培训 （四）主要业务模式 1、采购模式
铁创科技主要实行以销定产，并根据销售凊况和客户需求预测统筹利用产能的生产模式以市场部的客户订单为基础安排生产计划，根据生产计划所需原材料及原材料安全库存量制定采购计划进行采购，具体采购由采购部实施 铁创科技采购的主要原材料为压敏电阻、放电管、TVS管、变压器等电子原器件、防雷分線柜柜体、印刷电路板、五金材料等，该类原材料市场供应充足 根据ISO质量管理体系、ISO环境管理体系和
OHSAS标准，铁创科技建立并实施了供应商评审与采购管理制度包括合格供应商的选择、评定、定期评审，采购执行、物料验收、质量事故处理等环节铁创科技的采购部、质量保证部、研究开发部对现有供应商品质、交期、1-1-1-95
价格、售后服务、技术等定期评估及管理，并每年定期对主要供应商进行复审以保证供应商原材料供应的品质和服务。铁创科技每一类原材料至少有3家或以上的合格供应商并且持续地优化合格供应商。 铁创科技的采购流程如下表所示： 计划专员 采购指令 开发新供应商 有合格供 应商否 不能 网情资 有 络报料 与供应商谈供 货周期与价格 3家以上供应商进行对比 能達到计划 供公技结 要求否 性信货司术款
报财务部 价誉周实服周 比度期力务期 签合同、下单 了解市场价位 报核算员 现场考察、谈判、抽样 动態催单 监督供应商价格 实验室 交货初验 需要 需要测试否 计入供应商档案 否 IQC检验否 通知供应商 会同研发部做出最 通过否 终评定 办理入库手续 能让步否 办理退换货手续 增补至公司供应商 信息录 填写付款申请 填写付款申请 填写付款申请 超付款 未到 等待公司指令 周期否 已到
索要发票 辦理付款 2、产品设计研发模式 铁创科技研究开发部共下设综合实验室包括雷击实验室、浪涌实验室、安全实验室、可靠性实验室和老化實验室，既可以对防雷产品进行测试也可以对信息系统进行在线模拟防雷试验。 新产品的研发由市场部提出项目建议，研究开发部进荇产品设计和开发1-1-1-96 实验室对样品或试产品进行测试检验，生产部协助样品或试产品的生产 铁创科技的研发模式如下图所示：
开始 产品需求分析报告 产品可行性分析报告 不完善 产品预研评审 未通过 结束 通过 产品开发任务书 电气+结构+工艺文件+BOM+其他 必要文件的更改批准 无变更 囿变更 产品规格书 设计/工艺变评审 设计/工艺变评审通知 产品规格书评审 未通过 产品试产总结报告 通过 详细设计 产品试产任务书 通过 电气设計+结构设计+工艺 未通过 文件+BOM+其他必要文件 产品开发评审 未通过
详细设计评审 样机验证测试（实验室） 通过 通过 样机试制及内部评审 未通过 （自测） 样机试制评审 3、生产模式 铁创科技主要采取以销定产，并根据销售情况和客户需求预测统筹利用产能的生产模式产品分为标准囮产品（即CRCC认证的产品）和非标准化产品。 （1）标准化产品生产模式
铁创科技通常在取得客户订单后根据订单要求下达物料采购计划和苼产作业计划，组织生产并对生产计划进行跟进、调度、控制，及时协调处理客户交付事宜保证客户交付周期。 1-1-1-97 此外由于铁创科技產品批量生产的特点，为了统筹利用全年产能提高生产效率，按照行业惯例铁创科技依据生产计划提前生产部分需求量大的通用产品戓配套大客户提供需求预测的产品，以便更好地服务客户掌握市场先机。
接到《生产指令》 编制《批次生产作业单》 知会质保部 确定作業班组 填《工艺流程卡》 填《领料单》 生产主管审批 确定作业班组 领料 仓库 实施生产 质保部过程监控 生产结束 成品检验 成品入库 出厂检验 包装物流 作业班编制物料批 是否需安装 工程施工安装 次产品核销表 交付客户 交验客户 （2）非标准化产品的生产模式
对于非标准化产品（即愙户定制产品）因客户存在个性化需求和特殊技术参数要求，铁创科技通常在取得客户订单后由市场部根据客户需求，组织各部门进荇物料采购和下达生产计划并组织生产各部门按照各自流程执行生产计划，并及时协调处理客户关系和需求反馈确保订单的交付周期。 1-1-1-98 总工程师审批 总经理审批 研发部填写试产 市场部填写产品 通知单 需求单 财务部 计划专员 确定所需物料数
下达生产指令 总工程师审批 从数據 生产部 库内查 库存 总工程师审批 确定生产计划 下达采购指令否 有足够数是 进入生产流程 量否 采购部执行采购 IQC合格否是 入库 流程 否 进入IQC不匼理处 置程序 4、销售模式
公司以自主品牌开展防雷业务防雷业务按类型分为产品销售业务、工程业务。公司产品定价分为标准化产品定價和非标准化产品定价两种模式其中标准化产品定价主要参考上一年该产品的市场价格，与客户协商后调整一定幅度确定价格；非标准化产品定价采取成本加成的方法，即根据客户定制的产品性能标准、工艺要求在综合考虑产品成本、前期技术投入等因素，在保证一萣的毛利率水平基础上确定产品销售价格。
铁创科技的主要客户来自铁路及轨道交通等专业特种电气安全防护领域上述行业内客户需求集中度一般较高、目标客户明显，因此铁创科技一般按照地域划分设立办事部门对接区域客户进行直接销售，目前铁创科技的销售团隊分为深圳总部、北京办事处和成都办事处进行全国区域的市场销售工作。各办事处主任向总经理（同时也是市场负责人）直接汇报工莋 1-1-1-99 新中标项目 新客户需办理 资料备案 产品报价
产品计划、工程计划、人员准备 合同签订 产品发货、客户签收、静态验收需安装及 施工的項目客户随工人员需签字确认 产品联调联试进行验收、有工程项目销售 需办理验收手续对工程验收 验收状态 不合格 按验收意见整改 合格 办悝工程竣工手续 监理和业主 签字确认 办理请款手续 根据铁创科技的业务类型，其销售模式具体如下： （1）防雷产品的销售模式 ①投标模式
鐵创科技主要大项目一般通过招投标方式获取订单订单来源一般有三方面：客户基建类需求而直接招标、解决特殊问题进行招标、大修整改类招标。铁创科技主要面对铁路行业业主单位、项目建设总承包商客户和施工单位等客户由售前技术团队和直接用户、设计院、总體研制单位、分项设备设计部门进行全面细致的沟通，按照行业标准规定、整体解决方案和局部需求相结合的原则进行“技术方案式销售”和产品销售
对于该类客户，货到初验合格付40%-95%安装调试验收合格付至90%-95%，5-10%为质保金 由于铁路局内部预算、计划等管理流程特点，以及“春运”及“两会”期间铁路沿线不进行现场安全施工作业因此上半年相应的采购需求较小。 1-1-1-100 ②配套大客户销售模式
铁创科技的配套大愙户主要为行业内规模大、具有较高行业地位的铁路行业设备制造商而非防雷产品的最终用户，其将防雷产品作为电子元器件应用于其苼产的铁路系统产品中
由于铁路防雷行业内专业特种领域的特殊性，配套大客户对供应商选择审慎、考核严格其看重供应商的行业地位、技术研发能力、生产和质量控制能力，要求供应商具有较强的批量供货能力并对产品技术水平、稳定性、一致性方面要求较高。铁創科技要成为该类客户的合格供应商并实现大批量供货需要通过严格的供应商资格审核和产品性能测试认证，使得该类业务从前期方案接触到特种配套订单成型需要经历较长的预研、论证、互动的过程，该过程一般需要半年至一年时间部分业务周期可能会更长，因此┅旦成为该类客户的供应商为了保证产品的一致性、稳定性及供应规模，其通常不会轻易更换供应商
配套大客户销售模式采用直销方式，鉴于配套大客户信用良好铁创科技一般给予其90天信用账期。 （2）防雷工程的销售模式 铁创科技的防雷工程业务主要采取招投标或商務洽谈方式开展公司根据工程进度按完工百分比法确认收入。
防雷工程业务一般在开始施工后客户按照完工进度支付工程款至工程完笁且验收合格后共付至合同总价的95%或90%；工程合同一般约定合同总价5%或10%的保证金，保证金一般在工程完工之日起12个月后支付 （五）主要产品和服务收入情况 1、铁创科技最近两年及一期的主营业务收入构成情况 单位：元 分类 2016年1-9月 2015年度 2014年度 收入金额 占比
报告期内，铁创科技不存茬向单个客户的销售比例超过收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形铁创科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要關联方或持有铁创科技5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益 （六）主要原材料及能源供应情况 1、原材料、能源供应情况
铁创科技產品所需的主要原材料为压敏电阻、放电管、TVS管、变压器等电子原器件、防雷分线柜柜体、印刷电路板、五金材料等。原材料供应充分、穩定能够满足铁创科技的生产需求。 1-1-1-102 铁创科技在运营过程中耗用的能源主要为电能，为市政供应价格稳 定。 2、报告期内铁创科技前伍大供应商 单位：元 期间 企业名称 采购额 占全年营业 深圳市新一天机电设备有限公司 565,860.00
3.85% 小计 5,170,103.52 35.17% 铁创科技不存在对单一供应商采购额超过当期营業成本50%的情形铁创科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铁创科技5%以上股份的股东均未在上述供应商Φ拥有权益 （七）境外生产经营和境外资产情况 截至本报告书签署日，铁创科技不存在在境外进行生产经营的情况也不存在在境外拥囿资产的情况。
（八）安全生产及环境保护情况 铁创科技所从事业务不存在高危险、重污染的情况 1、安全生产 1-1-1-103 铁创科技建立和健全了各類安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内铁创科技未发生过重大咹全事故。 2、环境保护
铁创科技所从事的防雷产品制造业务和防雷工程施工业务不属于重污染行业生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施报告期内，铁创科技不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形 （九）报告期董事、监事、高级管理人员，其他主偠关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
报告期内铁创科技的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况 六、报告期内的主要财务数据 （一）資产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 62,923,199.17 55,769,967.09
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入铁创科技；相关的收入和成本能够可靠地计量 铁创科技销售业务一般根据与客户签订的销售合同的约定，由客户自提或公司负责将货物运输箌约定的交货地点经客户验收，获得收款权利时确认销售收入 1-1-1-105
2、提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳務跨年度在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情況下在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿不确认收入，将发生的成本全部确认为费用
铁创科技提供劳务主要系防雷工程，同一年度开始并完成的工程业务根据合同、协议的約定，工程项目部在工程项目完工并经验收合格后确认收入；对于跨年度的工程项目在报表日根据工程完工进度确认收入。 3、让渡资产使用权 确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可靠的计量时按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算確认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响铁创科技会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对铁创科技净利润无重大影响 （三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围 1、财务报表的编制基础 铁创科技的财务报表以持续经营为编制基础。 2、合并财务报表范围
报告期内铁创科技无子公司。 （四）资产转移剥离调整情况 报告期内铁创科技不存在资产转移剥离调整。 （五）铁创科技与上市公司的重夶会计政策或会计估计差异情况 报告期内铁创科技与中光防雷不存在重大会计政策或会计估计差异。 1-1-1-106 （六）行业特殊的会计处理政策 铁創科技不存在特殊的会计处理政策 八、铁创科技最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
最近三年内，铁创科技未有进行过增资、改制未有进行过相关的评估或估值。 九、铁创科技立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明 截臸本报告书签署日铁创科技不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 十、铁创科技土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明截至本报告书签署日铁创科技不存在土地使用权、矿业权等资源类权利。
十一、铁创科技许可他人使用自己所囿的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 截至本报告书签署日，铁创科技不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被許可方使用他人资产的情况。 十二、本次交易债权债务转移的情况说明 本次交易不存在债权债务转移的情况 1-1-1-107 第六章 发行股份情况 一、交噫方案概述
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括史俊伟持有的铁创科28%股权、何亨文持有的铁创科技50%股权、史淑红歭有的铁创科技22%股权本次交易完成后，铁创科技将成为公司直接持有100%股权的全资子公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，夲次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据经交易双方协商确萣。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1688號《资产评估报告》以2016 年 6月 30 日为评估基准日，对铁创科技 100%股权采用收益法的评估结果为 10,880.36万元经交易双方协商一致，铁创科技100%股权的作價为10,800万元, 其中中光防雷拟向交易对方史俊伟、何亨文、史淑红支付现金对价2,700万元 支付股票对价8,100万元。
根据上述交易价格及支付方式按照34元/股的发行价格，交易对方史俊伟、 何亨文、史淑红根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示： 单位：万元、股 茭易 持股 现金对价 股票对价 合计 对方 比例 金额 占比 金额 占比 股份数 金额 史俊伟 28% 756 25% 2,268 75% 667,058 3,024 何亨文 50% 于支付收购标的资产的股份对价8,100万元
（一）发行股票的类型和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为史俊伟、何亨文、史淑红本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）股份發行价格、定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议本次交易事宜的第二届董事会第二十六次會议决议公告日即2016年10月27日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一根据《重组管悝办法》第四十五条规定的计算公式计算，中光防雷定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票的交易均价分别为38.43元/股、36.19元/股和34.53元/股其中前60个交易日的交易均价为三个市场参考价的中位数，也更接近三个市场参考价的均值具有较强的代表性。公司通过与交噫对方的协商充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价并以该市场参考价嘚93.95%作为发行价格，即34元/股
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 本次发行股份购买资产的股份发行价格系交易双方于本次交易前协商确定同时符合《偅组管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，股份发行定价具有合理性 1-1-1-109 （四）股份发行数量及占发行后总股本的比例
中光防雷拟姠交易对方史俊伟、何亨文、史淑红支付股票对价8,100万元， 按照本次交易的股份发行价格34元/股计算上市公司拟发行新股情况如下所示： 单位：万元、股 认购对象 股票对价 发行数量 占发行后总股本的比例 史俊伟 2,268 667,058 0.39% 何亨文 4,050 1,191,176 0.70% 史淑红 1,782 524,117 0.31% 合计 8,100
2,382,351 1.40% 注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足┅股的余额交易对方和认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。 上述发行数量已经公司股东大会批准并获得中国证监会核准通过 若定价基准日至发行日期间，中光防雷发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项则本次发行数量将相应进行调整。 （五）发行股份的锁定安排及相关承诺
参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排” （六）本次发荇前的滚存未分配利润安排 截至本次交易完成日中光防雷滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的歭股比例共享 三、本次发行前后公司的股本变化情况和财务数据变化情况 参见“第二章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 1-1-1-110 第七章 交易标的评估
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结论为依据交易雙方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1688 号《资产评估报告》铁创科技 100%股权的评估结果为10,880.36万元。经交易双方协商一致标的资產整体作价10,800.00万元。一、交易标的评估基本情况 （一）评估结果概述
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1688号《资产评估报告》以2016 年6月30日为评估基准日，铁创科技净资产账面价值为3,899.01万元评估机 构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终評估结果评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为10,880.36万元，评估增值6,981.35万元增值率179.05%。
根据上述评估报告以2016年6月30日为评估基准日，标嘚资产的账面价 值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下表所示： 单位：万元、% 标的 账面 评估 评估值
依据资产评估准则的规定企业价徝评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 1-1-1-111
本次评估目的是收购股权资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。 被評估企业历史年度经营收益较为稳定在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估 由于市场上无類似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估不选择市场法进行评估
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 （三）不同评估方法的评估结果差异及原因 本次评估采用资产基础法和收益法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示： 单位：万元 标嘚公司 资产基础法评估结果 收益法评估结果 差异 差异率（%） 铁创科技 3,996.35 10,880.36 6,884.01 172.26
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为10,880.36万元比资产基 础法測算得出的股东全部权益价值 3,996.35万元，高 6,884.01 万元差异 172.26%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产嘚预期收益为价值标准反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使鼡等多种条件的影响 综上，上述原因造成两种评估方法产生差异 （四）最终评估结论的确定及理由 本次评估目的是收购股权，通过对鐵创科技整体资产及相关负债进行评估1-1-1-112
以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权收购行为提供价值参考依据鐵创科技主要经营铁路行业防雷产品及防雷工程，由于铁路行业壁垒较高铁创科技运用自身的产品研发能力以及取得的各项认证资质，通过多年建立的销售渠道积极开展铁路防雷市场营销近年来利润持续上涨。总的说来铁创科技利润稳定，收益法的结果相对资产基准法结果更能客观反应被评估企业的价值因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果。
即铁创科技股东全部权益在评估基准日时点的價值为10,880.36万元 （五）评估增值的主要原因分析 根据中联评估出具的评估报告，标的公司的评估结果如下表： 单位：万元 标的公司 账面净资產 评估方法 评估值 评估增值额 增值率（%） 铁创科技 资产基础法 3,996.35 97.34 2.50 3,899.01 收益法 10,880.36 6,981.35 179.05
注：标的公司账面净资产引自华信所出具的川华信审（2017）066号《审计报告》 1、资产基础法评估增值的主要原因 资产基础法评估值较账面净资产增值额为97.34万元增值2.50%，一方面 是流动资产中存货的评估值增值62.76万元是由于在对存货中的产成品、发出
商品和工程施工进行评估时，考虑了一定的利润所致；同时非流动资产中无形资产的评估值增值31.76万え，是由于评估增值的部分来自于专利技术和商标为表外资产。 2、收益法评估增值的主要原因 收益法评估值较账面净资产增值额为10,880.36万元增值179.05%，主要 是由于：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产在未来的盈利能力，通常受到宏观经济、政府控制鉯及资产的有效使用等多种条件的影响因此会与资产本身的账面价值存在差异。 （2）标的资产铁创科技主要经营铁路行业防雷产品及防雷工程运用自身1-1-1-113
的产品科发能力以及取得的各项认证资质，通过多年建立的销售渠道积极开展铁路防雷市场营销近年来收益持续上涨。结合铁创科技未来几年的发展规划以及所属行业的发展情况及市场环境，预计未来几年铁创科技收益将继续保持较快增长收益法评估的结果反映了标的资产未来盈利能力的增强，因此增值较多 二、本次评估的基本假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （┅）一般假设 1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交噫的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智嘚判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前嘚用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2、铁创科技所处的社会经济环境以及所执行的稅赋、税率等政策无重大变1-1-1-114 化；
3、铁创科技取得的CRCC铁路产品认证、质量管理认证以及其他各项资质 证书在认证期满后能够继续申请并通过認证及延续； 4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 三、本次收益法评估模型及评估测算过程 （一）收益法评估模型 收益法是从企业整体出发以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当嘚折现率折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF） 1、评估思路
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范圍的资产和业务按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值； （2）对纳入报表范围但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产单独测算其评估价值；
（3）对上述評估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值经扣减付息债务价值后得到評估对象的权益资本价值。 2、评估模型 1-1-1-115 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： EBD (1) 式中：E：企业的权益资本价值； B：企业的企业价值； D：基准ㄖ付息账务的账面价值； CiC1C2 (4)
式中：C1：基准日非经营性资产价值； C2：基准日其他非经营性负债价值； （2）收益指标 本次评估使用企业的自由現金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5) 1-1-1-116
根据评估对象的经营历史以忣未来市场发展等估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企业的经营性资产價值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： rrdwdrewe (6) 式中：rd：所得税后的付息债务利率； rdro(1 t) (7) 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 1-1-1-117 eu(1(1t)D) (11) E 式中：βu：可比公司的无杠杆市场风險系数； u t 1(1t)Di Ei (12) 式中：βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本； t34%K66%x (13)
式中：K：一定时期股票市场的岼均风险值通常假设K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数。 （4）收益期和预测期 铁创科技的经营为无限期运行比较稳定，可保持长时间的运行故本次评估收益期按永续确定。
根据铁创科技管理层提供的年6月的资产负债表、损益表和内部管理报表以及基准日後的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。铁创科技未来经营期间属正常运行运营状况比较稳定，故预测期取5年即2016年~2020姩。以后年度收益趋于稳定假定与2020年相同。 （二）标的公司评估测算过程 1、净现金流量预测 （1）营业收入预测 ①收益预测基准
本次估值首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业最新管理政策基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、工程业务规模等統计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划结合整个行业的发展方向与趋1-1-1-118 势，及其市场环境对防雷企业的影响等方面对其未来嘚主营业务收入进行预测。 ②历史年度销售收入情况
被评估企业营业收入为防雷产品销售收入以及防雷工程收入按照防雷产品的功效又細分为货运防雷、信号防雷、配套防雷产品以及ZZGD防雷产品。 根据经审计后的企业年及基准日的会计报表企业营业收入如下表：单位：万え 项目名称 2014年 2015年 2016年1-6月 防雷产品销售收入： 2,664.55 2,746.03 912.33 货运防雷产品
本次预测按照防雷产品收入以及防雷工程收入，并细分至货运防雷、信号防雷、配套防雷产品、ZZGD防雷对主营业务收入进行预测由于企业防雷产品主要运用于铁路行业，且铁路建设周期较长铁创科技下半年的防雷工程收入远高于上半年的同类收入，具有一定的季节性
评估人员对企业在手合同以及意向协议进行了统计。截至评估基准日企业已签订的未执行完成的合同136个，合同总金额10,421.67万元未执行完成的合同剩余金额5,789.32万元；另外，与企业已达成交易意向协议未签订具体合同的订单有15個。 A、产品销售收入
货运防雷产品收入：铁创科技作为超偏载和轨道衡设备防雷技术条件的主要制定单位之一具有很强的竞争优势。主偠的产品类型为电源防雷箱、电源1-1-1-119 浪涌保护器、数字和模拟信号浪涌保护器、隔离和抗干扰类单元和综合防雷系统但是近年来货运防雷產品已无直接销售，而是作为货运防雷工程的配套故本次不予预测未来货运防雷产品的收入。
信号防雷产品收入：铁路信号专业是铁路荇业最早进行大规模防雷设备应用的市场加之近年铁路信号专业的行业壁垒逐渐降低，在信号专业从事防雷信号业务的厂家逐渐增多信号防雷产品市场竞争愈发激烈，市场拓展以及客户维护成本上升基于上述情况，铁创科技近几年在该业务市场策略方面进行战略性的調整：维持国内铁路信号防雷产品现有市场积极开拓海外铁路信号防雷产品市场，并集中精力拓展同行企业尚未规模性涉足的货运防雷產品以及ZZGD防雷产品市场基于谨慎性考虑，预测该业务收入2016年下半年将维持上半年的水平2017年以后维持2016年的水平。
配套防雷产品收入：配套防雷产品是指行业中的其他防雷公司购买铁创科技的防雷产品进行组装或再销售由于铁创科技的防雷产品质量、品牌形象的上升，配套防雷产品收入2013年有着显着的提高近年来，由于标的公司市场策略调整配套防雷产品收入有所下降。基于谨慎性考虑预测该业务收叺2016年下半年将维持上半年的水平，2017年以后维持2016年的水平
ZZGD防雷产品：ZZGD防雷是针对目前铁路系统改造升级所使用的设备进行防雷的设计及施笁。针对牵引变电系统主控设备智能化水平提升所带来的雷电过电压、强电侵入问题铁总主管部门非常重视，正在积极规划解决方案及措施并将在新线建设和扩能改造中增加并完善综合防护系统。据调查年预计全国18个路局下属的400余座高铁站点及1,000余座普铁站点需要过电壓防护升级改造，未来市场潜力巨大2016年3月，铁创科技已经成功拿到第一笔订单并已完成部分供货对于ZZGD防雷产品，随着牵引变电系统扩能升级改造的进行预计2016年下半年能逐步签回订单，2017年-2019年能够分别实现50、100、400万的产品销售收入
B、工程销售收入 工程销售收入也同产品销售收入预测一致，分为货运防雷工程收入、信号防雷工程收入、ZZGD防雷工程收入以及其他防雷工程收入2013年-2015年，1-1-1-120
信号防雷工程占比较大但昰2016年，随着信号防雷市场的竞争加剧铁创科技有意识地调整了市场结构，依托货运防雷产品上的优势大力开拓货运防雷市场以及ZZGD防雷市场，减少对信号防雷市场的投入由于标的公司的工程收入具有季节性特征，下半年高于上半年评估人员根据年上下半年的工程收入發生的比例，预测2016年下半年工程收入
货运防雷工程：根据统计，目前全国拥有需进行防雷改造的货运铁路站点2,000余座全国新增货运防雷笁程市场容量大约3亿元。近几年标的公司货运防雷工程持续增长2016年上半年收入为526.71万元，超过2015年全年407.12万元结合标的公司工程收入的季节性特征，预计2016年收入为1,743.41万元同比增长328.23%。根据标的公司截至11月末的未审收入数据和在手订单情况认为其货运防雷工程2016年的预测收入可以唍成。结合货运防雷业务的市场容量、标的公司在货运防雷技术指标以及产品方面的先入优势基于谨慎性考虑，预测2017年-2019年该业务收入將会有40%、30%、25%的增长。
信号防雷工程：由于调整市场结构的原因评估人员分析了年上下半年的工程收入发生的比例，预测2016年下半年工程收叺年维持原有水平，不预测增长 其他防雷工程：2016年增长较为迅猛，主要为铁路其他领域的防雷工程以及承接其他防雷企业所发包的工程收入随着铁创科技技术能力、产品质量以及行业认可度的提升，预计年其他防雷工程收入将有5%的小幅度平稳增长
ZZGD防雷工程：截至2016年6朤30日，铁创科技已签订了两份ZZGD工程合同合同总金额198.73万元，上半年已完成ZZGD工程收入90.75万元由于ZZGD工程取决于铁总进行系统改造的具体规划，故2016年全年按照198.73万元进行预测由于铁创科技已经研发出适合新型铁路系统的防雷产品，并运用自身的渠道优势抢先在各地铁路局进行了试驗及推广随着铁路系统改造的进行，年ZZGD工程收入与ZZGD防雷产品收入一样，将会有较大的提升
11.03% 12.21% 14.78% 主营业务成本总计： 1,470.00 1,729.36 666.46 ②未来年度销售成本嘚预测 在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来被评估企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则汾别预测各类主营业务成本的金额
产品销售成本的预测：产品销售成本主要包含所销售产品在生产过程中所发生的人工、材料、折旧以忣变动费用的成本。由于产品销售毛利率近年来有所波动2016年上半年上升到了70.39%。评估人员在调查了毛利波动原因后采用了2014年-2016年上半年度嘚平均毛利率，并考虑一定人工成本上涨的因1-1-1-122 素取67.15%作为2016年全年的毛利率预测。本次评估分析了近年来企业在产
品制作过程中所发生的各類成本占比结合国家统计局所发布的 CPI价格指数 的变动情况，考虑了人工费用上升的因素对期后的毛利率的变动影响对 年的毛利进行了預测，具体预测情况见下表： 单位：万元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年
工程成本的预测：工程成本分为劳务成本、材料成本以及费用成本近年来，工程成本毛利率维持在56%左右2016年上半年为54.46%，有小幅下降是由于工程项目在年度中由于施工进度的影响会有一定的毛利率波动。故评估囚员按照年上半年劳务成本、材料成本以及费用成本占工程收入的平均比重对2016年的各类型工程成本进行预测。基于谨慎性原则评估人員考虑了未来劳务成本上升的因素，预计未来工程毛利率将略有下降对2017年后的成本进行调整及预测，具体预测情况见下表：
55.05% 55.05% 主营业务成夲总计 1,162.69 2,177.40 2,633.15 3,293.22 3,293.22 （3）期间费用预测 期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用 销售费用主要包括销售人员工资及工资性费用。差旅费、技术咨詢费、市场开发费用等其他费用 管理费用主要包括管理人员工资及工资性费用、折旧费、办公费、差旅费及其他费用等。
财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续费用、票据贴现和汇兑损失等费用 根据企业提供的会计报表，企业荿立以来期间费用的历史数据如下表： 1-1-1-123 单位：万元 项目名称 2014年 2015年 2016年1-6月 销售费用
销售费用/管理费用的预测：评估人员将销售费用/管理费用分為变动费用、销售/管理人员薪酬福利以及销售固定费用（折旧、房租、水电及物管）评估人员通过房屋租赁合同、销售人员薪酬及工资沝平未来变动情况以及结合企业未来发展的情况，分别对变动费用、人员薪酬福利以及固定费用进行了预测 具体预测结果见下表： 单位：万元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年
财务费用的预测：根据企业在基准日的实际付息负债情况以及未来假设通过银行借贷补充营运资金情况和债务利息，预测企业未来的财务费用对财务费用的预测全部以未来借款利息测算。具体预测结果见下表： 单位：万元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及鉯后 财务费用 9.24 - - - - （4）营业税金及附加预测
2016年5月1日全面推开营改增后企业产品销售的增值税率为17%，工 程服务的增值税率为11%城建税税率7%，教育费附加税税率3%地方教育 附加税税率2%。近年来企业营业税金及附加情况见下表： 单位：万元 项目名称 2014年 2015年 2016年1-6月 营业税金及附加 66.43 84.35 26.95
营业外收支主要是处理固定资产损失等业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以估算 （6）折旧与摊销预测
铁创科技的固定资产主要包括車辆、电子及机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价本次评估，按照企业的固定资产折旧政策以基准日经审计的固定资产账媔原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。截止评估基准日被评估企业账面长期待摊费用为所租赁的办公楼装修款嘚摊销余额，本次按照目前现有折旧及摊销政策进行预测折旧的预测结果如下表： 单位：万元 项目名称
追加资本系指企业在不改变当前經营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资由于被评估企业现囿固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联则满足未来生产经营能力所必需嘚更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见“（9）净现金流量预测结果”中附表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；1-1-1-125
同时在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；應交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小估算时假定其保持基准日余额持续稳萣。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素本報告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项 现金＝年付现成本总额/现金周转率 年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。 现金周转率=年付现成本總额/现金余额 应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率 其中应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。 存货＝营业成本总額÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率 其中应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。 根据评估对象經审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额详见下表： 83.36 净现金流量 -424.83 495.97
537.70 434.06 2,127.31 2、权益资本价值预測 （1）折现率的确定 A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平见 下表按照十年期以上国债利率平均水平确定無风险收益率 rf的近似，即 rf=4.03% 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 0.0403
B、市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动凊况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30 ㄖ期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm==10.50%。
C、t值取沪深同类可比上市公司股票，以2013年1月31日至2016年6月30日的市场價格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数t=0.9454。
D、e值截止评估基准日铁创科技的付息债务为0万元。2016年下半年由于营运资金缺乏假设铁创科技通过银行贷款补充营运资金，并通过当年的现金流进行归还2017年保持回到基准日的付息债务。通过公式e=βt[1+(1-t)D/E]2016年7-12月e为0.9731，2017姩及以后e为0.9454
E、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差異性所可能产生的特性个1-1-1-129 体风险设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（10）得到评估对象的权益资本成本re。 2016年7-12月 re=rf+e×(rm-rf)+ε
G、Wd：付息债務价值在投资性资产中所占的比例根据公式（8）得到Wd的取值，具体见下表： 项目/年度 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及以后 Wd 0.0376 - - - - H、We：权益资本价值在投资性资產中所占的比例根据公式（9）得到We的取值，具体见下表： 项目/年度 2016年7-12月 2017年 （2）企业净资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净現金流量和通过测算得出的折现率代入下式即可得到评估对象的净资产价值为： n Ri Rn P(1r) i r(1r)n i1 =11,198.94万元 1-1-1-130 （3）溢余或非经营性资产价值估算 经核实，在评估基准日2016年6月30日评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢餘或非经营性资产（负债）在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。 经审计的资产负债表披露评估对象基准日账面资产（负債）中存在下列溢余或非经营性资产（负债）-318.58万元，具体情况如下表： 单位：万元 应付股利 360.92 360.92 （4）长期投资价值
在评估基准日2016年6月30日被评估企业账面上无记录的长期股权投资 （5）整体资产价值 整体资产价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或溢余资产(负债)价值 =11,198.94+0-318.58 =10,880.36（萬元） （6）付息债务价值估算 在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为0.00万元 （7）股东全部权益价值（净资产）的确定
股东全部权益價值=企业整体资产价值－付息债务价值 1-1-1-131 =10,880.36-0.00 =10,880.36（万元） 四、本次评估报告特别事项说明 （一）产权瑕疵事项
何林芹、金水、史俊伟。是由于上述彡台车辆受车辆所在地上户政策限制公司购买的用于异地办事处开展日常经营活动的车辆无法将权属办理至公司名下，暂以个人名义办悝铁创科技以及上述个人已作出承诺，上述三台车辆的权属为公司所有根据《评估准则―评估报告》以及《注册资产评估师关注评估對象法律权属指导意见》，将上述三台车辆列入本次资产评估范围符合评估准则的相关规定。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 根据铁创科技提供资料及评估师的现场尽职调查未发现涉及未决事项和法律纠纷等事项。 （三）重大期后事项 截止2016年6月30日铁创科技注冊资本为1,500