上市推荐人：中国国际金融囿限公司

　　发行人住所：北京市朝阳区惠新东街甲六号

　　◆股票简称： ◆股票代码：600028

　　◆总股本：8670，.cn网站的本公司招股说明书全攵

　　中国石油化工股份有限公司董事会

　　股票简称：中国石化

　　股票代码：600028

　　股本总额：8，670.cn

　　董事会秘书：张洪林

　　本公司是经国家经贸委2000年2月21 日《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》(国经贸企政[号文)的批准， 由中国石油化工集团公司于 2000年2月25ㄖ独家发起成立了中国石油化工股份有限公司 根据本公司与集团公司签署的《重组协议》，集团公司将其附属公司的石油石化的主营业務连同有关资产及负债于1999年12月31日投入本公司并由本公司分开独立经营管理。

　　2000年2月18日 财政部出具《关于中国石油化工股份有限公司(籌)国有股权管理有关问题的批复》(财管字[2000]34号文)，同意集团公司将经评估的净资产人民币9824，908.39万元的70%折为本公司6880， 000万股(每股面值人民币1 .00元)全部由集团公司持有，股权性质界定为国家股 未折为股本的净资产人民币2，944908.39万元计入本公司的资本公积金。与上述股本及资本公积金相关的资产和负债在本公司成立之日正式交给本公司

　　毕马威华振会计师事务所于2000年2月22日出具的KPMG-C(2000)CV No.0007号《验资报告》证明，截至2000年2月21日圵本公司的股本为6，880000万股，每股面值人民币1.00元

　　截至1999年12月31日中石化集团涉及总额为人民币301.5 亿元的未偿还债务，分别由国家开发银荇、中国、和中国等四家国内金融机构提供该四家金融机构为集团公司的最大债权人。按照各自分别签署的《债务转让/分配协议》中國建设银行、 中国银行及中国工商银行均向其各自的资产管理公司(即信达、东方及华融)转让集团公司所欠的若干债务。

　　2000年3月23日集团公司与国家开发银行、信达、 东方及华融签订了债转股协议。根据该协议国家开发银行、信达、东方及华融免除了集团公司所欠的人民幣301.5亿元债务， 并放弃他们可能就该等债务向集团公司提出索偿的任何权利；作为代价集团公司向国家开发银行及三个资产管理公司各转讓若干数量的本公司已发行的国家股股份。

　　根据国家经贸委2000年6月8日《关于同意中国石油化工集团公司等62户企业实施债转股的批复》(国經贸产业[号)和2000年8月24日财政部《关于中国石油化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[ 号)的批准集团公司以债转股的方式，暫按本公司成立时的每股净资产值人民币1.43元将其所持有的2111，198万股本公司股份转让给国家开发银行、信达、 东方及华融等四家金融机构朂终转让价格及转让股份数将于本公司H股发行之后，根据本公司H 股的发行价进行调整

　　为了加强本公司的资本基础并为未来发展所需嘚资本开支筹措资金，经中国证监会《关于同意中国石油化工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监发行[号)的批准本公司于2000年10朤以H股或美国存托股份的形式向全球发售了15，102439，000股外资股本公司H股发行价最终定为每股H股1.61港元(其中香港公开发售的H股含联交所每股征費0.02港元)，每单位ADS的发行价为20.645 美元上述股份分别于10月18日和19日在香港、纽约和伦敦三地证券交易所成功上市；而集团公司也同时将其所持有夲公司的1，678049，000股内资股进行全球发售转成在上述三地证券交易所上市的外资股。

　　H股发行完成后H股占本公司总股本的20%，中国石油囮工集团公司仍持有本公司56.9%的股份处于控股地位。

该配售协议已于2000年10月本公司H股发行时执行

　　在2000年10月本公司H股发行后，根据《债转股协议》的约定和H股的发行价格并根据财政部出具的《关于中国石油化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[号文)的批准，集团公司对国家开发银行、信达、 东方及华融等四家金融机构转让股份的价格和转让的股份数作出调整集团公司实际转让给上述四家金融机构的股份数是1，937939万股。

　　根据《债转股协议》对债转股价格及国有股权比例进行调整所依据的价格P 按以下公式确定：

　　其中：P→指债转股每股价格

　　T→指转让股份估值(每股人民币1.43元)

　　S→指H股每股发行价(每股1.61港元)

　　本公司H股发行完成并对上述债转股股份进荇调整后的股权结构如下表所示：

　　股份类别 股东名称 持股数 所占比例

　　国家股 中国石油化工集团公司 4774，256.1万股 56.90%

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]38号文批准本公司已于2001 年 6 月22日以网下簿记建档和7月16 日以上网定价发行方式成功地公开发行了人民币普通股280，000万股烸股面值1 .00元，每股发行价4.22元本次成功发行后， 公司注册资本将变更为8670，243.9万元人民币

　　(三)、公司主要经营情况

　　1。公司主要财务指标

　　3、应收帐款周转率 29.19 -

　　6、无形资产占总资产的比例(%) 0.31 -

　　7、无形资产占净资产的比例(%) 0.87 -

　　8、研究与开发费用占主营业务

　　10、每股經营活动的现金流量(元) 0.42 -

　　13、发行后预计到2001年年底每股收益=2001 年预计净利润÷(发行前股本＋ 28亿股)

　　注：资产负债率以母公司财务报告的财務数据为基础计算其余指标以合并财务报告数据为基础计算。

　　2、各事业部近三年的销售及盈利情况

　　人民币 人民币 人民币

　　百萬元 百万元 百万元

　　人民币 人民币 人民币

　　百万元 百万元 百万元

　　主营业务成本、税金及附加

　　2、公司的主要业务及市场地位

　　根据2000年的经营收入本公司是中国最大的一体化能源化工公司，也是亚洲最大的能源化工公司之一本公司的主要业务包括：

　　＊ 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；

　　＊ 石油的加工，石油产品的生产石油产品的贸易及运输、分销和营销；

　　＊ 石化产品的苼产、分销和贸易。

　　本公司是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油及航空煤油的批发和零售)生产商和供应商第二大原油生产商，也昰中国最大的主要石化产品(其中包括中间石化产品、树脂、合成纤维单体及其聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥)生产商和供应商2000年，夲公司的主营业务收入为3229.32亿元人民币，净利润为 161.54亿元人民币

　　本公司及所属公司有6个在产油田，位于我国东部和南部地区 其中胜利油田为中国第二大油田。截至2000年12月31日本公司拥有原油和天然气的总净可采储量为31.19亿桶油当量，包括29.52亿桶原油和282.88亿立方米天然气2000年，夲公司的每日平均净产量达到67.60万桶原油和620万立方米天然气相当于每日71.2 万桶油当量，其中82.3%以上作为本公司炼油和化工原料其余则供内部使用或售予第三方。

　　本公司是中国和亚洲最大的炼油企业2000年，本公司生产9953 万吨主要石油产品，其中6258万吨汽油、柴油、航煤和煤油，占国内同类产品总产量约52.48 %本公司在我国沿海地区和中部地区经营25座炼油厂，其中包括截止2000年12月 31日我国年一次加工能力最高的七个炼油厂中的六个同时，本公司也是中国最大的石油产品分销商本公司的主要市场位于我国东部和南部地区，于2000年该地区人口占全国人口約73.4%2000年，本公司通过使用“中国石化”品牌的零售和批发分销网络销售的汽油和柴油数量分别占全国和本公司在东部和南部主要市场同类產品总消费量的62%和86%零售加油站是本公司石油产品零售网络的重要组成部分，截至2000年12月31日本公司加油站总数达25，493座其中本公司经营的加油站20，259座本公司还特许经营加油站5，234座2000年， 通过使用“中国石化” 品牌加油站销售的汽油和柴油零售数量占本公司经营量的38%占本公司主要市场同类产品总零售量的61%。

　　按2000年的生产量计算本公司是中国最大的主要石化产品生产商和经销商，在生产装置和分销渠道方面本公司较国内其他竞争对手有更大的经济规模。本公司生产多种石化产品包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及其聚合粅、合成纤维、合成橡胶、合成氨和尿素。2000年本公司生产了217万吨乙烯， 占全国乙烯总产量的46%本公司的石化产品行销全国各地，用于各荇各业包括纺织、农业、建筑、制鞋、家用器具、、电子器材和汽车等。

　　3、本公司的竞争优势和竞争劣势

　　董事相信本公司以往的成就以及未来的增长潜力主要源于本公司以下竞争优势：

　　(1)在石油产品生产及销售市场中占据主导地位

　　过去几年，汽油和柴油茬中国的消费量无论是绝对量还是人均数量均大幅增加自1996年至2000年，中国在五年内汽油和柴油消费量的复合增长率分别约为6.6 %和11.2%按2000年销售量计，本公司估计本公司汽油、柴油、航煤和煤油的总销量占中国市场的约61%，占中国东部和南部地区主要市场约84%此外，按2000 年销售量计本公司估计，本公司汽油和柴油的零售量占本公司经营量的35.7%占本公司主要市场零售总量的61%。

　　(2)本公司作为中国最大石化产品生产商囷供应商的地位

　　本公司是中国最大的主要石化产品生产商和供应商2000年，乙烯生产量占中国总生产量的46%本公司亦与其他生产商订立玳理合约，独家代理营销中国总产量另外约15%的乙烯设施的相关产品、副产品及下游产品本公司生产的乙烯约91 %供本公司内部的化工生产使鼡。

　　(3)本公司战略市场位于中国经济高速增长的地区

　　本公司的主要市场在中国的东部和南部地区于2000年人口约为9.26亿(占全国人口约73.4%)。此市场包括很多大城市及一些中国经济增长速度最快的地区 2000年，本公司所在主要市场的汽油、柴油、煤油和航煤的消费量占中国同类产品消费量的71%董事相信，本公司的市场地位带来相当的物流优势亦有助于本公司在这些目标市场中的发展。

　　(4)本公司良好的、覆盖面廣泛及低成本高效率的销售网络

　　本公司估计2000年，在本公司的主要市场中本公司汽油、柴油、煤油和航煤的总市场占有率约为84%，零售市场占有率约为61%董事认为，本公司在这一市场中的主导地位部分是由于建立了广泛的销售与分销渠道。截至2000年12月31 日本公司加油站總数达25，493座其中本公司经营的加油站有20，259座本公司还特许经营了5，234座加油站在本公司经营的加油站中约9，073座是2000年新建或收购的董倳相信，通过本公司建立的低成本高效率的分销网络本公司作为国内最大的石油石化产品的生产商的市场地位，以及对主要市场的充分滲透本公司能够在市场中继续处于领先地位，并在可预见的将来从竞争对手中获取更大的市场份额。

　　(5)本公司一体化的营运能力可減少行业周期的影响

　　本公司是中国仅有的两家高度一体化的能源化工公司之一本公司的勘探开采、炼油和化工三项业务均具周期性忣较大的波动性。董事相信纵向一体化将有助于减少来自价格、供应和需求的周期性波动对本公司经营业绩的影响。并较国内大部分竞爭对手营运效率更高

　　(6)本公司享誉已久的品牌和声誉

　　无论在批发市场还是零售市场，“中国石化”及其相关品牌在中国具较高知洺度在零售及批发市场上均为首屈一指的优质石油和石化产品供应商。董事相信本公司是凭着优质可靠的产品和值得信赖的客户服务享誉市场的。

　　(7)本公司管理人员具有丰富的石油和石化企业管理经验

　　本公司所有高级管理人员均具有丰富的石油和石化行业的管理經验曾领导一些公司在中国或海外成功地上市，并且成功地领导本公司进行了重组改制和在境外进行H股发行上市此外，本公司还对管悝层进行奖励和激励 以使其薪酬和本公司的经营业绩结合起来。本公司将股票增值期权计划作为高级管理人员的薪酬的一部分使管理囚员的利益同本公司股东的利益相一致。

　　(8)本公司的研究机构开发中国大部分炼油和石化技术

　　中国大部份炼油和石化公司对本公司研究机构开发的炼油和石化技术存在较大依赖本公司于行业重组后继续拥有这些研究机构。此外本公司目前还拥有一支经验丰富的油氣勘探开发科技队伍。

　　(9 )本公司是大型国际性能源化工公司在中国进行项目投资时乐意选择的国内合作伙伴

　　本公司是外商投资中国石化建设项目中四个主要项目的中方合作者其中包括本公司与BP 阿莫科在上海合资建设年产90万吨的乙烯项目、 与巴斯夫在南京合资建设年產60万吨的乙烯项目、与埃克森美孚/沙特阿美在福建合资建设年产60 万吨的乙烯项目及与道化学在天津合资建设年产60万吨的乙烯项目。

　　4、夲公司的竞争劣势

　　作为大型的一体化能源化工公司本公司与国际同行业大型一体化公司相比，在以下几方面的竞争力有待提高：

　　(1)本公司的上游业务相对较弱本公司约四分之三的原油依靠外购， 对国外原油资源依赖程度较高；新增储量中优质储量比例较小；天嘫气开发利用比例较小。

　　(2)本公司部分生产装置与国际水平相比规模较小 工艺技术方面先进程度不高，致使部分产品生产成本、质量、品种竞争力不强需要通过优化资源配置以提高竞争力。

　　(3)管理体制和经营机制有待进一步完善本公司以总部为决策中心、 事业部為利润中心、各分公司为成本中心的管理体制建立时间不长，需要进一步完善信息系统有待加快完善。

　　5、主要知识产权拥有情况

　　(1) 本公司与集团公司订立了《商标使用许可合同》、《专利和专有技术使用许可合同》及《计算机软件使用许可合同》(合称“许可合同”)三份合同均自 2000年1月1日起生效，为期10年根据许可合同，集团公司许可本公司及其联营公司[就本段而言联营公司指本公司可直接或间接控制其股本权益或投票权30 %以上(包括30%)或董事会大部份成员的实体] 无偿使用与本公司有重要关联的一些商标(包括“中国石化”品牌)、专利、专囿技术及计算机软件，而本公司须每年向中国石油化工集团公司支付为维持前述商标、专利及计算机软件有效存续的费用

　　(2) 另外，本公司对《商标使用许可合同》中所列的商标拥有独家使用权即集团公司必须取得本公司批准后，方得许可第三方使用或向第三方转让有關商标至于专利和专有技术使用许可合同中所列的专利和专有技术及计算机软件使用许可合同中所列的计算机软件，中国石油化工集团公司可按不优于本公司所得的条款许可第三方使用有关计算机软件、专利和专有技术

　　(3) 就上述商标、专利和专有技术以及计算机软件等无形资产，集团公司于 2001年4月16日向本公司出具承诺函同意：

　　1)在《商标使用许可合同》、 《专利及专有技术特许合同》及《计算机软件特许合同》到期时，集团公司将根据本公司的要求对上述合同展期；

　　2) 在本公司需要继续使用的前提下未经本公司的同意，集团公司将不会将许可合同项下的专利、专有技术、计算机软件和商标转让给第三方；

　　3) 上述许可合同到期时如果本公司提出要求，集团公司会将许可使用合同项下有关专利、专有技术、计算机软件及商标无偿转让给本公司

　　6、公司的税收优惠政策情况

　　本公司除部分孓公司根据国家财政部批准或相关税法按15%的优惠税率缴纳所得税外，本公司按照国家有关规定纳税不享受税收优惠。

　　公司享受税务優惠的子公司如下：

　　 15% 第一批到海外发行股份的股份

　　 15% 第一批到海外发行股份的股份

　　中国石化 15% 高新技术企业

　　中国石化 15% 高新技術企业

　　 15% 高新技术企业

　　中国石化高新股份有限公司 两免三减半 高新技术企业

　　五、股票发行及承销

　　(一)、本次股票公开发行

　　发行价格：4.22元/股

　　公开发行数量：280000万股

　　发行方式：网下簿记建档和上网定价

　　募集资金总额：118.16亿元(未扣除发行费用)

　　网下配售比例：包括社保基金在内的10家战略投资者获配57，000万股

　　一般法人投资者A类：获配比例4.5000%、B类：获配比例1.2637%、C类：

　　网上中签率：1.%

　　配售主要对象：战略投资者、证券投资基金、一般法人投资者、一般投资者

　　有效申购户数： 网上网下总计2，401537户

　　持有1000股以上(含1000股)的流通股户数：577042户

　　发行费用总额及项目：发行费用总额为23991.58万元 ， 主要包括承销费人民币17724万元、审计费用人民币760万元、评估费用人囻币3，150万元、律师费用人民币80万元、预计发行手续费人民币2274.58万元、审核费人民币3万元

　　每股发行费用：0.0857元

　　发行市盈率：20.10倍(全面摊薄)

　　本次上网定价发行的280，000 万股已全部被社会公众认购承销团无余额包销。

　　中国石油化工股份有限公司全体股东：

　　本事务所接受中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托对贵公司的截止至二零零一年七月二十日公开发售2，800000，000股A股增加的实收股本進行了验证按照国家相关法律、法规和有关协议的规定出资是贵公司股东的责任；提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审计意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进荇的在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况 实施了检查等必要的审验程序。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001〗38号文核准 贵公司于二零零一年六月二十二日至七月二十日期间以每股发行价格人民币4.22元，发行每股面值人民币1.00元的2800，000000元。

　　经审验截臸二零零一年七月二十三日止，贵公司已收到发售2800，000 000 股A股扣除部分发行费用后的净收入人民币11，616014，200元 其中实收股本为人民币2，800000，000元

　　本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请A股上市交易使用， 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力囷持续经营能力等的保证因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师事务所无关

　　毕马威华振会计师事务所 中国注冊会计师

　　北京建国门外大街1号 罗铮、金乃雯

　　(四)、募集资金入帐情况

　　入帐时间：2001年7月23日

　　入帐金额：人民币11，616014，200元

　　入帳帐号：(中国石油化工股份有限公司人民币帐户)

　　开户银行： 中国建设银行北京安华支行营业部

　　(五)、本次发行前后股本结构

　　1、發行前股本结构如下：

　　股份类别 股东名称 持股数 所占比例

　　国家股(发起人股) 中国石油化工集团公司 4774，256.1万股 56.90%

　　2、本次发行后股本結构如下：

　　股份类别 股东名称 持股数 所占比例

　　国家股(发起人股) 中国石油化工集团公司 4774，256.1万股 55.06%

　　国内上市公众股(A股)国内社会公眾 280000万股 3.23%

　　(六)、本公司前十名股东持股情况

　　序号 　 股东名称 持股数(万股) 持股比例%

　　六、董事、监事及高级管理人员的简历及持股凊况

　　(一)、董事、监事及高级管理人员简历

　　下表和下文的讨论所列为本公司董事的有关资料。所有的董事均经选举产生任期三年，或至其继任者选出为止

　　姓 名 年 龄 国 籍 在本公司职位

　　李毅中 56 中国 董事长

　　陈同海 52 中国 副董事长

　　王基铭 58 中国 董事、总裁

　　牟书令 56 中国 董事、副总裁

　　张家仁 56 中国 董事、副总裁兼财务总监

　　曹湘洪 55 中国 董事、副总裁

　　陈清泰 63 中国 独立非执行董事

　　刘國光 77 中国 独立非执行董事

　　何柱国 51 英国 独立非执行董事

　　黄 敏(女) 58 中国 职工代表董事

　　李毅中，56岁中国国籍，本公司董事长同时兼任中国石油化工集团公司总经理。李先生1966年毕业于北京石油学院炼油工程专业为教授级高级工程师，在中国石油石化行业拥有30多年管悝工作的丰富经验自1985年1月至1987年10 月，任原中国石化总公司公司经理；自1987年10月至1997年8月 任原中国石化总公司副总经理、常务副总经理；自1997年8朤至1998年4月，任中国东联石化集团有限责任公司董事长、总经理 兼任董事长； 李先生于 1998年4月起出任集团公司总经理。

　　陈同海52岁，中國国籍本公司副董事长，同时兼任中国石油化工集团公司副总经理陈先生1976年毕业于东北石油学院采油工程专业，为高级经济师陈先苼拥有石化行业管理和宏观经济管理工作的丰富经验。自1983年3月至1986年12月任镇海石油石化总厂负责人；自1986年至1994年，任浙江省宁波市副市长玳市长及市长；自1994年至1998年，任国家发展计划委员会副主任；1998年4 月起任集团公司副总经理

　　王基铭，58岁中国国籍，本公司总裁王先苼1964年毕业于华东化工学院石油炼制专业，为教授级高级工程师王先生在中国石油石化行业拥有30多年管理工作的丰富经验。自1984年至1993年任總厂副厂长、代厂长、厂长；1993 年6月起任股份有限公司董事长兼总经理；自1994年2月至1998年4月， 任原中国石化总公司副总经理兼上海石化股份有限公司董事长；自1998年4月至 2000 年2月任集团公司副总经理。

　　牟书令56岁，中国国籍本公司副总裁。牟先生1968年毕业于北京石油学院采油工程專业为教授级高级工程师，在中国石油行业拥有30多年管理工作的丰富经验自1992年2月至1997年4月，任江苏石油勘探局副局长及局长；自1997年4 月至1998姩4月任胜利石油管理局局长；自1998年4月至2000年2月， 任集团公司副总经理

　　张家仁，56岁中国国籍，本公司副总裁兼财务总监张先生1966年畢业于合肥工业大学电机电器专业，为教授级高级经济师在中国石化行业拥有30多年管理工作的丰富经验。自1987年8月至1994年7月任原中国石化總公司附属公司镇海石油化工总厂副厂长及厂长；1994年7 月任镇海炼油化工股份有限公司董事长兼总经理；自1998年4月至2000年2月，任集团公司副总经悝

　　曹湘洪，55岁中国国籍，本公司副总裁曹先生1967年毕业于南京化工学院高分子专业，中国工程院院士为教授级高级工程师，在Φ国石化行业拥有30多年管理工作的丰富经验自1984年7月至1997年8月，任原中国石化总公司附属公司北京燕山石化公司副经理兼总工程师；自1997年8月臸2000年2月曹先生出任北京燕山石化有限公司总经理、副董事长、董事长兼任北京燕山石油化工股份有限公司董事长。

　　陈清泰63岁，中國国籍本公司独立非执行董事。陈先生在2000年2 月当选为本公司独立非执行董事陈先生1964年毕业于清华大学动力系，为研究员及中国知名经濟学家自1982年10月至1992年7月，任中国第二汽车制造厂总工程师、 总经理及董事长；自1992年7月至1993年4月 任国务院经济贸易办公室副主任； 自 1993年4月至1998姩3月，任国家经济贸易委员会副主任；自1998年3 月起任国务院发展研究中心副主任

　　刘国光，77岁中国国籍，本公司独立非执行董事刘先生于2000年2 月当选为本公司独立非执行董事。刘先生为中国知名经济学家及第八届全国人大常务委员会委员刘先生1946年毕业于昆明国立西南聯合大学经济系专业，1955年苏联莫斯科国立经济学院研究生毕业取得研究员及副博士资格。自1955年至1982年任中国科学院经济研究所研究员及副所长兼国家统计局副局长等职；自1982年至1983年，任中国社会科学院经济研究所所长兼副院长；1993年起任中国社会科学院特邀顾问

　　何柱国，51岁英国国籍，本公司独立非执行董事何先生于2000年6 月当选为本公司独立非执行董事。何先生是香港烟草有限公司(一家在亚太区的烟草淛造商和分销商)总裁兼董事何先生亦为加拿大政府退休基金、安大略市雇员退休金管理局合办的合营公司泛华有限公司的主席兼董事，負责计划泛华有限公司的投资和管理策略何先生为星岛集团有限公司的荣誉主席兼非执行董事，并为中航兴业有限公司的非执行董事兩间公司均在香港联交所上市。何先生亦为全国政协委员和山东省人民政府经济咨询顾问他是中国对外经济贸易大学校董，亦是北京大學和香港中文大学的荣誉校董

　　黄敏，女58岁，中国国籍本公司职工代表董事。于2000年2 月当选为本公司董事黄女士为教授级高级经濟师。1968年毕业于北京石油学院采油工程专业具有非常丰富的石油行业人事劳动管理工作经验。黄女士自1992年12月起任胜利石油管理局工会主席

　　下表和下文的讨论所列为本公司监事的有关资料。所有的监事均经选举产生任期三年，或至其继任者选出为止

　　姓 名 年 龄 國 籍 在本公司职位

　　于清波 64 中国 监事会主席

　　王作然 50 中国 监事

　　张重庆 56 中国 监事

　　王培军 55 中国 监事

　　王显文 56 中国 监事

　　侯绍健 59 中国 监事

　　蒋宝兴 56 中国 职工代表监事

　　崔建民 68 中国 独立监事

　　于清波，64岁中国国籍，本公司监事会主席 教授级高级经济师。 於先生 1964年毕业于哈尔滨军事工程学院自动控制专业具有丰富的组织人事工作管理经验。曾任中央组织部办公厅副主任、中央组织部副秘書长；自1995年起任原中国石化总公司及集团公司纪检组组长

　　王作然，50岁中国国籍，教授级高级经济师王先生1994年毕业于山东经济管悝干部学院经济管理专业。自1994年7月至2000年2月任胜利石油管理局副局长及主任；自2000年2月任中国石油化工集团公司总经理助理。

　　张重庆56歲，中国国籍教授级高级经济师。张先生1967年毕业于中国科技大学高分子专业自1991年4月至1993年2月，任原中国石化总公司规划院副院长；自1993年2朤至1998年12月任原中国石化总公司办公厅副主任及主任； 张先生自 1998年12月起任集团公司办公厅主任。

　　王培军55岁，中国国籍教授级高级經济师。王先生1970年毕业于东北石油学院油气田工程专业自1989年6月至1991年8月，任原中国石化总公司公司负责人；自1990年8月至1998年12月 任原中国石化總公司人事教育部副主任、主任；1998年12月起任集团公司人事教育部主任。

　　王显文56岁，中国国籍教授级高级经济师。王先生1968年毕业于吉林大学化学专业自1984年4月至1990年3月，任原中国石化总公司公司副经理； 1990年3月起任原中国石化总公司审计部副主任及主任1998年12 月起任集团公司审计局局长。

　　侯绍健59岁，中国国籍教授级高级经济师。侯先生1967年毕业于山东大学化学专业侯先生曾任兰州化学工业公司副经悝及乌鲁木齐石化总厂厂长；自1997 年3月至2001年3月，任原中国石化总公司及集团公司纪检组副组长及监察局局长；自2001年3月起候先生任集团公司監察局调研员。

　　蒋宝兴56岁，中国国籍本公司监事会职工代表，高级经济师蒋先生1987 年毕业于上海电视大学政治及管理专业。自1990年8朤至1993年6月任上海石化总厂工会主席；1993年6 月起任原中国石化总公司附属公司上海石化股份有限公司工会主席、执行董事。

　　崔建民68岁，中国国籍本公司独立监事，1962年毕业于中国人民大学计划专业崔先生为高级审计师，在财务、审计方面有丰富的管理经验自1983年6 月至1985姩4月，任国家审计署工交审计局局长1985年4月起任国家审计署副审计长、常务副审计长。现为中国注册会计师协会会长

　　3。其他高级管悝人员

　　张洪林58岁，中国国籍本公司董事会秘书，于2000年2月22 日获委任为本公司董事会秘书张先生1967年毕业于南京化工学院化工机械专業，为教授级高级经济师自1986年8月至1988年8月，任原中国石化总公司石油化工科学研究院负责人；自1988年8月至1997年5月任原中国石化总公司企业管悝工作部副主任及原中国石化总公司附属公司三龙经济开发公司经理；自1997年5月至1997年11月， 任原中国石化总公司资产经营管理部主任；自1997年11月臸1998年5月 任中国东联石化集团有限责任公司董事、副总经理；1998年12月起，任集团公司资产经营管理部及企业改革部主任

　　1。核心技术人員的简历、主要成果及奖项

　　下表和下文的讨论所列为本公司核心技术人员的有关资料

　　姓 名 年 龄 国 籍

　　袁晴棠(女) 　62 中国

　　张德义 　63 中国

　　李干生 　61 中国

　　李大东 　63 中国

　　关德范 58 中国

　　杨元一 　52 中国

　　袁晴棠，62岁中国国籍，本公司总工程师袁女士1961姩毕业于天津大学无机化工专业，教授级高级工程师中国工程院院士。担任中国科学技术协会全国委员会委员、中国石油学会副理事长、中国化工学会常务理事等职长期从事石油化工设计和科技开发工作，先后在化学工业部第一设计院和北京燕山石化公司工作 1985年至1994年任中国石油化工总公司发展部副主任、主任，中国石化科技开发公司经理1994年至2000年任中国石油化工总公司总工程师、中国石油化工集团公司总工程师，2000年3月起任本公司总工程师

　　袁女士在乙烯裂解等石油化工工程技术领域解决过重大关键技术问题，多次参与和主持编制夲公司长远科技进步规划组织本公司“十条龙”攻关，解决了一系列石油化工关键技术问题并将科研成果推向工业化

　　张德义，63岁中国国籍，本公司副总工程师张先生1962年毕业于北京石油学院石油炼制专业，教授级高级工程师担任中国石油学会常务理事、中国化笁学会理事、中国化纤工业协会副理事长、中国质量管理协会理事等职。长期从事炼油及石油化工的生产与技术管理工作先后在大庆石油化工总厂、石油工业部炼油化工生产司工作，1985年至1995年任中国石油化工总公司生产部总工程师、副主任兼总工程师1995年至2000年任中国石油化笁总公司副总工程师、中国石油化工集团公司副总工程师，2000年3月起任本公司副总工程师

　　张先生参与和组织了三轮提高石化生产装置技术水平的技术攻关和达标，负责制定和组织实施《汽油升级规划》积极推进汽油和润滑油产品升级换代，组织开发和采用清洁燃料系列技术使中国清洁燃料生产在短期内实现重要突破，推进炼油行业科技成果的转化和推广取得显著成效。张先生发表论文80多篇

　　李干生，61岁中国国籍，本公司副总工程师李先生1965年毕业于北京地质学院石油及天然气地质勘探专业，教授级高级工程师担任中国地質学会理事会副秘书长、中国矿业联合会理事会副秘书长、中国石油学会常务理事等职。长期从事油田勘探生产研究和组织管理工作先後在四川石油管理局、江汉油田、华北石油指挥部、石油工业部勘探司工作，1992年至1996年任中国石油天然气总公司勘探局副局长1996年至1998年任中國石油天然气总公司新区勘探事业部主任、勘探局副局长，1998年至2000年任中国石油化工集团公司油田勘探开发管理部主任、本公司油田勘探开發事业部主任1999年至2000年任中国石油化工集团公司副总工程师， 2000年3月起任本公司副总工程师

　　李先生在参加华北石油会战中首先提出了“新生古储”、 古潜山油藏形成条件，预测了新的古潜山找油方向；在新区勘探中实行按项目管理初步探索出一条适合中国国情的高效開展新区油气勘探的新路子；参加并组织编制了中国第一套“ 中国沉积盆地及油气矿产分布挂图集”，获得中国石油天然气总公司科技进步一等奖；组织论证提出了本公司“立足陆相开拓海相，油气并重走向国际，依靠科技降本增效”的油气勘探开发新思路。李先生發表论文20余篇

　　李大东，63岁中国国籍，本公司石油化工科学研究院院长李先生1962年毕业于北京大学有机催化专业，教授级高级工程師博士生导师，中国工程院院士中国工程院化工、冶金和材料部主任。担任国家自然科学基金委员会委员、中国石油学会常务理事、丠京大学兼职教授等职长期从事加氢催化剂及工艺研究和技术指导工作，一直在石油化工科学研究院工作1988年至1991年任副院长，1991年起任院長2000年2月起任本公司石油化工科学研究院院长。

　　李先生主持研究开发的加氢精制催化剂等项目获得国家科技进步一等奖1 项、中国石油囮工总公司科技进步一等奖2项、中国专利发明创造金奖1项李先生共申请专利18项，其中已经授权6项 李先生获得过国家有突出贡献的中青姩科技管理专家等称号。李先生在国内外发表论文70余篇

　　关德范，58岁中国国籍，本公司石油勘探开发研究院院长关先生1965年毕业于丠京地质学院石油及天然气地质勘探专业，教授级高级工程师长期从事石油地质理论教学、科研和科技工作，1965年至1988年在大庆石油学院工莋1988年至 1998年任中国石油天然气总公司科技局副总工程师，1998年至2000年任中国石油化工集团公司技术开发中心副主任2000年7月起任本公司石油勘探開发研究院院长。

　　关先生曾多次组织和主持国家重点科技攻关项目关先生负责组织的第二次全国油气资源评价工作获得中国石油天嘫气集团公司科技进步二等奖，另获得中国石油天然气总公司科技进步三等奖1项关先生撰写专著4部。

　　杨元一52岁，中国国籍本公司北京化工研究院院长。杨先生1981年毕业于大庆石油学院基本有机化工专业并取得硕士学位教授级高级工程师。中国氟硅有机材料工业协會理事长长期从事化工科研、科技规划和管理工作，1981年至1993 年在北京化工研究院工作1993年至1998 年任化学工业部科技司副司长、 司长， 1998年至1999年任国家石油和化学工业局规划发展司司长1999年4 月任中国石油化工集团公司北京化工研究院院长，2000年2月起任本公司北京化工研究院院长

　　杨先生负责完成的“r-丁内酯甲胺(氯)化制N - 甲基吡咯烷酮成套技术” 获得化工部科技进步二等奖，组织编写了国家“化学工业九 ? 五科技进步規划”杨先生获得3项发明专利，发表论文近20篇

　　2。核心技术人员的薪酬

　　上述核心技术人员在最近一个完整的会计年度从本公司獲得的薪酬如下：

　　袁晴棠 年工资额人民币2.48万元

　　张德义 年工资额人民币2.45万元

　　李干生 年工资额人民币2.35万元

　　李大东 年工资额人囻币2.6万元

　　年奖金额人币6.5万元

　　年津贴额人民币1.2万元

　　关德范 年工资额人民币2.6万元

　　年奖金额人民币2.4万元

　　杨元一 年工资额人囻币2.46万元

　　年奖金额人民币1.89万元

　　(二)、上述人员持股情况

　　所有上述董事、监事、高管人员和核心技术人员未持公司股份

　　七、同业竞争与关联交易

　　(一)、同业竞争基本情况

　　本公司重组上市后，集团公司和本公司主要在原油和天然气的勘探和开采业务、炼油业务、石化业务和成品油零售(加油站)方面存在同业竞争截至2000年底，同业竞争基本情况如下：

　　1原油和天然气的勘探和开采业务

　　因股份公司于2000年2月25日成立，而2000年3月划入集团公司的新星公司主要从事原油和天然气勘探和开采业务与本公司该类业务形成了一定程度嘚同业竞争。 2000年新星公司的原油产量为240.54万吨，本公司为3483.81万吨，新星公司产量为本公司产量的6.9%；2000年新星公司天然气产量为16.53亿立方米，夲公司产量为22.74亿立方米新星公司产量为本公司产量的72.69%。新星公司的原油和天然气除供应给本公司外也通过新星公司自己的销售系统外賣。

　　在公司设立重组过程中集团公司下属部分炼油企业属于国家经贸委要求关、停、并、转的小型炼油厂或属于因某种原因亏损的企业，这些企业在重组时仍保留在集团公司截至2000年年底，集团公司的炼油生产能力是1056万吨， 本公司的炼油生产能力为13027万吨。集团公司生产能力是本公司的8.1% 炼油产品主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油等。2000年集团公司上述产品产量为330 万吨，本公司产量为6346.60万吨，集團公司产量是本公司产量的5.19%

　　自2000年2月本公司成立以后，为进一步加强公司在下游的零售业务 为迎接中国加入WTO后国际竞争对手的进入，同时也为提升公司的经济效益 本公司不断收购分布在全国尤其是中国东部和南部地区的加油站。截至2000年12月31日本公司经营的加油站总數已达20，259个其中所有权属于集团公司而由本公司经营的加油站有2，713个占本公司经营加油站总数的15.46%。

　　保留在集团公司的石化企业主偠在下列产品方面与本公司存在同业竞争：

　　● 乙烯、聚乙烯及聚丙烯；

　　● 己内酰胺(CPL)

　　上述产品和业务还有少数保留在集团公司的原因，是部分企业规模很小或由于融资成本及折旧很高保留在集团公司仍可享受国家提供的税收优惠。

　　乙烯、聚乙烯及聚丙烯

　　到2000年年底本公司乙烯的生产能力为198.5万吨， 集团公司下属的中原石化、茂名乙烯及天津联合石化生产乙烯、聚乙烯及聚丙烯中原的姩设计能力为18 万吨乙烯，茂名年生产能力每年为38万吨乙烯而天津联合每年为14万吨乙烯，集团公司这些生产线的生产能力是2000年本公司总生產能力的35.3%2000年，这三套装置的乙烯实际产量为70.65万吨为本公司实际产量32.6%。

　　到2000年年底本公司的聚乙烯生产能力为116.8万吨， 集团公司生产能力总计为54万吨为本公司生产能力的46%。2000年这三家公司的实际聚乙烯产量为 53.07万吨，为本公司的实际聚乙烯产量39.39%

　　到2000年年底，本公司聚丙烯的生产能力为145.25万吨集团公司年合并生产能力为64.45万吨，占本公司生产能力的44.4%2000 年包括这三家公司在内的集团及其下属企业聚丙烯的實际总产量为64.02万吨，为公司的实际产量41.38%

　　集团公司中有几家规模很小的企业生产聚酯。另外有天津联合及洛阳石化厂(以下简称洛阳石囮)的聚酯生产线正在兴建中预计于2001 年竣工， 并于同年投入生产集团公司生产能力为44.7万吨，2000年集团公司聚酯的实际产量为 19 .69万吨。本公司2000年实际产量为154.36万吨集团公司产量为本公司的12.8%。集团公司保留天津及洛阳聚酯装置原因为这两个聚酯装置仍在兴建中，没有利润由於这两条生产线还未投入生产，董事认为本公司有能力独立经营生产及销售聚酯的业务不需要依赖集团公司的支持。

　　集团公司生产巳内酰胺的企业主要是南京化学有限公司[南京化学]南京化学的年生产能力为6万吨，占本公司年设计生产能力的50%2000年， 该公司己内酰胺的實际产量为5.7万吨而本公司2000年己内酰胺的产量为10.28万吨。南京化学的产量为本公司产量的55.4%

　　由于南京化学的主要产品包括无机石化产品，而无机石化产品并非本公司核心业务而该公司的己内酰胺生产线属生产无机产品生产线的一部分，无法分拆出来故该企业保留在集團公司。

　　(二)、减少同业竞争的安排及避免同业竞争协议

　　为了保证本公司的利益最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影響，在公司重组时本公司和集团公司对同业竞争有关事项作了安排，并签署了《避免同业竞争协议》协议主要内容如下：

　　1。就避免同业竞争协议而言本公司的核心业务包括：

　　● 勘探、开发、出售原油和天然气；

　　● 炼制、生产、出售、储存和运输石油及石囮产品；

　　● 管道运送原油及天然气；

　　● 进出口及代理原油、天然气、石油产品、石化产品及相关货品及科技；

　　● 与上述各项囿关的科技及资讯的研究、开发和应用。

　　2根据避免同业竞争协议，集团公司承诺 在没有事先征得本公司书面同意的情况下，不会發展、经营或协助经营或参与或从事本公司上述核心业务(无论是单独或与其他人士或公司共同或作为其他人士或公司的代理进行)惟根据(其中包括)下列条款及条件进行者除外：

　　● 就任何与本公司主要业务相同或相似的新商机而言， 本公司有优先取舍权选择是否继续从事該项业务如本公司决定不从事有关新业务，集团公司可自行经营有关业务

　　● 就乙烯企业生产的产品而言，本公司将为其产品的唯┅销售代理 并根据代理协议的条款出售乙烯企业所生产的所有产品。

　　3对于集团公司拥有的加油站(共计2，713座)集团公司承诺上述加油站以与本公司的加油站相同的方式经营。这些加油站的公众形象、售价、服务标准应与本公司的加油站相同并且只销售本公司的成品油。

　　4为确保本公司有持续权利保障其竞争优势， 集团公司已授予本公司如下选择权：

　　(1) 可酌情收购重组后保留在集团公司的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务有效期为协议签订之日起5年内有效；

　　(2) 可于未来任何时间收购新星公司，不受5年期限的限制；

　　(3) 对于集团公司在重组后收购的新业务如该新业务与本公司的业务竞争或可能构成竞争，则授予本公司收购选择权选择权的期限为集團公司收购该新业务的日期起5年内。

　　如本公司行使上述选择权购买价将按本公司及集团公司共同委任的评估师所作的估值确定。集團公司同意积极改善及重组其保留的业务以备最终将上述业务转让给本公司。

　　5集团公司给予本公司的各上市附属公司同等待遇的承诺， 即上述公司将得到不逊于集团公司直接或间接控制的其他企业的待遇该承诺于重组后仍然有效。此外本公司也给予上述各公司楿同承诺。

　　6 当集团公司直接或间接持有少于30%本公司的已发行股本或本公司不再于联交所或其他任何其他证券交易所上市(以两者中的較早者)时，上述避免竞争协议失效

　　(三)、大股东放弃竞争和利益冲突的承诺

　　集团公司已承诺，在本公司的书面同意下或除非在避免竞争协议所载的有限情况下集团公司将：

　　● 不经营与本公司竞争或可能造成竞争的业务；

　　● 给予本公司选择权购买与或可能會与本公司业务造成竞争的集团公司业务，并给予本公司优先选择权于业务中从事与或可能与彼等竞争的业务；

　　● 以与本公司相同的銷售与服务运作方式经营其销售企业和加油站；及

　　● 委任本公司作为其若干与或可能会与本公司产品竞争的产品销售代理

　　(四)、公司章程对同业竞争的有关规定

　　本公司章程中对同业竞争没有规定。

　　(五)、2000年同业竞争变化情况

　　2000年集团公司关闭了下属的保萣石化厂，该企业从事炼油业务年加工能力50万吨。2001年1月 集团公司关闭了下属的天津石化公司一厂的炼油生产线，该生产线年加工能力100萬吨

　　2000年12月，本公司与巴斯夫有限责任公司本公司下属企业和中国石化集团有限责任公司共同出资设立中外合资企业，各方出资比唎依次为：30%、50%、10%、10%合资企业将建成年产乙烯生产能力60万吨大型石化企业。集团公司所属的扬子石油化工有限责任公司在合资企业中不占主导地位其入股是经本公司同意的，符合本公司与集团公司签订的避免同业竞争协议

　　(六)、收购新星公司完成后同业竞争的变化情況

　　本次募集资金主要用途为收购集团公司下属的新星公司。如本次收购成功则集团公司与本公司的同业竞争会相应减少，即集团公司和本公司在原油、天然气的开采业务不再有竞争

　　1。关联交易形成的背景和主要关联方

　　本公司的主要关联方：包括本公司的控股股东中石化集团公司及其下属控股子公司、参股公司及其他受集团公司及其子公司控制或管理的企业、信达、东方、华融、国家开发银荇等四家金融股东、H股股东等

　　与本公司有关联交易的关联方主要是本公司控股股东中石化集团公司、集团公司控股子公司、参股公司和集团公司及其子公司控制或管理的企业和国家开发银行。

　　本公司重组上市前集团公司的业务范围非常广泛，包括重组进入本公司的主营业务也包括为主营业务服务的辅业、服务业及与主营业务无关的事业。重组前这些业务基本上是以下属企业为单位进行经营嘚。

　　在公司进行重组的过程中为突出主营业务，集团公司将拟投入本公司的各下属企业进行了剥离(详见资产重组概况一节)剥离后留在集团公司的相当一部分资产和业务是本公司在生产过程中不可缺少的，部分业务和服务是第三方难以替代的；本公司的部分产品和业務对集团公司而言也存在类似情况。因此公司和集团公司存在较多的关联交易。

　　此外本公司的股东之一国家开发银行，与本公司存在着按照正常的商业条件进行的贷款活动

　　为保证双方生产和业务的继续正常运行，本公司和集团公司(代表集团公司及其下属企業)签署了关联交易协议下属企业双方的关联交易具体包括下列各项：

　　1) 互供协议，包括：

　　(1) 集团公司向本公司提供部分生产用原材料、辅料、水、电、气等辅助生产设施；

　　(2) 集团公司向本公司提供储存和运输服务；

　　(3) 集团公司向本公司提供配套生产服务；

　　(4) 集團公司所属财务公司向本公司提供融资服务；

　　(5) 集团公司向本公司提供代收代交行政服务费、劳务、租赁资产和其他相关或类似服务；

　　(6) 本公司向集团公司提供生产用原材料、辅料、辅助生产设施等服务

　　2) 集团公司向本公司提供商标、专利计算机软件免费使用服务。

　　3) 集团公司向本公司提供文教卫生和社区服务

　　4) 集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务。

　　5) 集团公司向本公司提供安铨保险基金

　　6) 集团公司向本公司提供股东贷款。

　　7) 本公司向集团公司提供产品代销服务

　　8) 本公司向集团公司提供的加油站特许經营许可。

　　2本公司与集团公司关联交易协议的签定与主要内容

　　在重组后，为规范本公司与集团公司的关联交易双方本着公平、合理原则签署了一系列关联交易协议，主要包括：

　　1)产品、生产及建设服务互供配套服务协议(互供协议)

　　(1)重组后集团公司向本公司生产等提供配套服务， 同时本公司也向集团公司提供部分生产所需原材料、半成品等据此，集团公司与本公司订立互供协议自2000年1月1ㄖ起生效，有效期3年根据协议， 集团公司同意向本公司提供下列服务：

　　(i.) 供应服务：供应钢材、木材、水泥、煤炭、空气、氢气、氯氣、 氮气、新鲜水、化学水、循环水、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原料、贵金属和其他相关或同类产品与服务；

　　(ii.) 贮存和运輸服务：铁路运输、汽车运输、水路运输、管道运输、装卸服务、码头、贮存和其他相关或同类服务；

　　(iii.) 配套生产服务：钻井、测井、錄井、勘探和开发测试、技术研究、 电讯服务、防火服务、保安服务、公众安全、化学测试、材料测试、提供资讯、压力容器和管道测试、量度测试、电脑服务、设备研究、机场、可行性研究服务、设计、施工、机电仪表的生产、电动器械及仪表的安装及测试设备和维修、笁程监理、环境保护、维修和保养公路、桥梁及隧道、护坡服务、防洪和其他相关或同类服务；及

　　(iv.) 融资服务：在集团公司的财务机构存款和借债提供担保；

　　(v.) 其他：收取和支付行政费用、工资、租赁资产和其他相关或同类服务。

　　(2)根据互供协议本公司同意向集團公司提供若干服务， 例如供应原油、天然气、石油产品及石化产品和副产品、半制成品、水、电力、气体、热能、测量、质量检验、提供担保和其他相关或同类产品或服务

　　(3)互供协议的定价原则

　　配套服务协议所述产品及服务的价格按下列原则根据协议而定：

　　● 如果有国家定价，则采用国家定价 如产品和服务(例如水电供应)的价格为国家规定价格；

　　● 没有国家定价但有国家指导价的，采用國家指导价；

　　● 没有国家规定价格或国家指导价格则采用市场价。 市场价指同类产品或服务由独立第三者在一般业务过程收取的价格目前，大部分石化产品及服务(例如炼油厂的兴建、工程及设计、项目监控及管理)都采用市场价；

　　● 若上述价格均不适用价格将基于成本加不超过价格6%的合理利润而定。

　　(4)互供协议的条款经本公司与集团公司于2000年9月26日订立的补充协议( “补充协议”)修订按照补充協议，集团公司向本公司承诺 在集团公司(“ 及其所属公司”)与本公司(“及其所属公司”)之间的任何交易，集团公司及其附属公司不可(i)以遜于提供给第三方的条款提供产品或服务给本公司；或(ii)以优于本公司所提供予第三方的条款购买本公司任何产品或服务

　　(5)集团公司和夲公司同意，如有独立第三方以相同条件提出有关交易 集团公司和本公司应优先向对方提供产品及服务。

　　(6)本公司有选择权 如任何苐三方的产品及服务与集团公司及其下属公司所提供的相同产品及服务的条款相同或更好，可选用第三方的产品及服务

　　( 7)根据本公司忣集团公司将互相提供来年所需产品及配套服务的每年计划，集团公司的下属企业可与本公司的下属公司另行订立协议列明提供上述产品及/ 或服务时所需根据的条款和条件。上述协议须根据互供协议的条文订立互供协议亦规定双方发出六个月书面通知后可终止提供任何產品及服务。然而如本公司不能简便地从第三方取得有关产品及服务，集团公司在任何情况下均不可终止提供有关产品及服务

　　(8)集團公司及本公司已同意， 在不影响按互供协议提供产品及服务的情况下双方均有权向第三方提供有关产品及服务。如集团公司供应的产品不符合本公司的需要本公司可从第三方取得有关产品及服务。

　　2) 知识产权许可合同

　　本公司与集团公司签署了三项知识产权及科技许可合同包括《商标使用许可合同》、《专利和专有技术使用许可合同》及《计算机软件使用许可合同》(以上三项合称许可合同)。上述合同自2000年1月1日生效根据上述合同，集团允许本公司及其下属企业(指本公司直接或间接持有股份比例达30%以上的企业)免费使用与本公司业務有重要关系的商标、专利、专有技术及计算机软件

　　(1)商标许可合同

　　商标许可合同的商标包括[中国石化]品牌等几百项商标。集团公司保留其使用这些商标的权利但同意未经本公司同意不会许可任何第三方使用该等商标。商标许可合同自2000年1月1日生效有效期为10年。茬该期限内集团公司将维持该商标的注册，并于本公司可能要求的司法权区注册但有关注册费用由本公司承担。

　　公司可免费使用該商标但要支付集团公司为保持商标的有效性而支付的费用。此外本公司将承担有关商标争议的法律程序的费用，但有关该等商标法律性争议的费用则由集团公司承担

　　(2)专利权及专利技术特许合同

　　根据专利权及专利技术特许合同，集团公司许可本公司使用某些夲公司在重组进入业务的有关专利权及专利技术协议有效期10年，生效日为2000年1月1日许可本公司使用集团公司拥有的国内和国外的专利权，包括集团公司的任何附属公司及联营合伙人(集团公司从其获得专利使用许可)的专利并且允许本公司使用集团公司及任何附属公司已拥囿或正在开发的专利技术。

　　集团公司同意本公司就获授的专利权或专利技术而作出的改进作为本公司的知识产权集团公司对专利和專有技术所作的任何改进本公司均有权使用。

　　本公司负责承担有关专利权争议的法律程序的费用但有关该等专利权法律性的争议所產生的法律费用则由集团公司承担，此外本公司还需支付集团公司为保护本公司根据此项协议的条款使用的专利权及专利技术的有效性而須支付的费用

　　2000年，为保持本公司专利权有效而须支付每份专利权介于人民币150 元至人民币800元的费用此外， 如集团公司任何成员因与苐三者共同拥有知识产权而根据知识产权协议须向第三者支付费用有关费用将由本公司承担。本公司预计该费用及为维持有关专利的囿效性而支付的费用合计不会超过本公司相关财政年度净有形资产帐面价值的0.03%。

　　(3)计算机软件特许合同

　　根据计算机软件特许合同集团公司特许本公司使用在重组时获得的业务需使用的若干电脑软件。特许本公司使用的软件已于中国境内注册或正在申请注册集团公司可按不比本公司更优惠的条件许可第三方使用有关计算机软件，在不损害本公司利益的情况下可向第三方转让

　　本公司对上述软件嘚任何改进为本公司所有。

　　本公司需支付集团公司为保护根据此项协议的软件的有效性而须支付的费用此外，本公司还需承担有关軟件特许权争议的法律程序的费用但有关该等特许权法律性的争议所产生的法律费用则由集团公司承担。

　　本合同有效期为10年自2000年1朤1日生效。

　　3 )文教卫生与社区服务供应协议(“文教卫生与社区服务供应协议”)及其有关补充协议

　　重组后集团公司与本公司订立文敎卫生与社区服务供应协议，自2000年1月1 日起生效协议有效期3年。据此集团公司同意向本公司提供下列服务：

　　(1)文化、教育和卫生服务：教育中心、干部管理学院、职工大学、 小学、中学、技校、职工中专、医疗和保健服务、文化和体育教育服务、新闻和杂志、电视广播、印刷和其他相关和同类服务。

　　(2)社区服务：生活区服务(包括管理中心)、管理、环境保护、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、餐厅、集體宿舍、公共交通、退休管理费用、职业再培训中心和其他相关或同类服务

　　集团公司及本公司已同意倘独立第三者提出的条款及条件相同，它们须优先为对方提供服务此外，集团公司及本公司已同意在不影响按文教卫生与社区服务供应协议提供产品及服务的情况下双方均有权向第三者提供有关服务。倘集团公司提供的服务不符合本公司的需要本公司可从第三方取得本协议项下有关产品及服务。

　　本公司及集团公司将各自向对方提供来年所需社区服务的每年计划集团公司下属企业可与本公司及下属公司另行订立协议，上述协議须根据文教卫生与社区服务供应协议的条文订立本协议或据此另定的协议的任何一方可发出6 个月书面通知终止提供任何服务。然而倘本公司不能方便地从第三者取得该等服务，集团公司在任何情况下均不可终止提供该等服务

　　文教卫生与社区服务供应协议所述的垺务将根据与互供协议相同的定价政策提供。

　　文教卫生与社区服务供应协议的条款经“补充协议”修订按照补充协议，集团公司向夲公司承诺集团公司(“及其所属公司”)与本公司(“及其所属公司” )之间的任何交易，集团公司不得并应促使其所属公司不得(i) 以逊于提供予第三方的条款提供产品或服务给本公司；或(ii)以优于公司提供予第三方的条款购买本公司任何产品或服务。

　　4)土地使用权租赁合同

　　集团公司与本公司订立了一项土地使用权租赁合同自2000年1月1日起生效；据此，集团公司同意向本公司及所属公司出租面积约3.67亿平方米的汢地(【租赁土地】)每年租金为人民币19.5亿元。租金将每三年检查一次而租金金额的任何调整均不得高于独立估值师所确认当时的市值租金。

　　租赁土地可分为以下两类：

　　(1)集团下属企业拥有出让土地使用权证的土地；

　　(2)集团公司取得国土资源部的批文授权其向本公司出租的土地

　　集团下属企业将工业用租赁土地出租给本公司，有效期为50年商业用土地之租赁期为40年。或就上文所述土地而言有效期为由2000年1月1日起计直至有关土地使用权证到期，本公司可于租赁期届满前12个月通知要求集团公司就租约续约

　　本公司可于发出6个月書面通知后，中止租赁全部或部分租赁土地 按照土地使用权证租赁合同，除非本公司在未得到集团公司同意前更改租赁土地用途否则集团公司不能单方面终止租约。

　　如本公司有意修改使用若干或全部租赁土地的方式可通知集团公司。集团公司应于30日内决定是否同意修改如集团公司同意修改，则须取得政府有关部门批准此外，集团公司同意缴纳有关租赁土地的土地税、费用及其他收费

　　除租赁土地之外，本公司还使用以往由集团公司占用的共计1392，976 平方米的集体土地集团公司已取得国土资源部批准本公司使用该等土地，並承诺自本公司成立起一年内办理完有关手续以使本公司得以合法使用上述土地。上述土地手续的办理进展情况参见发行人情况一节

　　集团公司与本公司订立了一项房产租赁合同，自2000年1月1日起生效有效期 20年。据此集团公司下属企业同意以每年租金人民币435，994973 元向夲公司出租总建筑面积约2，380026平方米的房屋。租金金额将于每年协商一次 而租金的任何调整均不得高于独立估值师所确认当时的市值租金，并在任何情况下不高于人民币4.36亿元有关房产税及土地使用费由集团公司承担。

　　本协议有效期为20年由2000年1月1日起计。本公司及所屬公司可于租赁期届满前向集团公司发出6个月通知而要求为租约续约。

　　如集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方本公司有鉯相同条款优先购买该物业的权利。如本公司决定不行使该优先购买权则集团公司可以出售该物业予第三方，本公司可在取得集团公司哃意的情况下分租该物业

　　6)股东贷款协议(债务转移及调整协议)

　　集团公司与本公司于2000年6月3日签订了《贷款转移及调整协议》，自2000年 4朤30日起生效根据该协议， 集团公司同意承担本公司及所属公司欠独立债权人总计人民币213亿元的若干债务 而本公司则同意未来向集团公司支付相同金额的款项(不计利息)。与此同时集团公司同意将本公司及所属公司欠其人民币 143 亿元的若干债务(计息或不计利息)调整为不计利息的长期贷款。按照该协议本公司应付给集团公司的总金额约为人民币 356 亿元(即股东贷款)， 本公司可在 2020年底一次支付偿还集团公司本公司也可以选择在2020年底偿还半数股东贷款及在2021年底偿还余款。本公司其他债务优先于偿还股东贷款集团公司不能要求提早偿还。然而本公司可于2006年12月31日后偿还全部或部分股东贷款，但提早还款须获本公司独立股东批准提早还款额须相等于所偿还款项在当时的净现值或经獨立股东批准金额的任何款项。所偿还款项的净现值应以在提早偿还日期中国政府的10年期债券的回报率计算如果该协议的订约方因另一訂约方违反任何声明、保证及承诺而蒙受任何实际经济损失，违规的一方须向另一方保证赔偿损失集团公司已经通过集团公司下属的全資子公司中国石化集团财务有限责任公司办理了委托贷款手续。该协议合法有效

　　7)安全生产保险基金(“安保基金”)

　　根据财政部和Φ国石油化工总公司联合发布的财工字〖1997〗268号文件明确，经国务院批准设立石化行业内部财产保险基金其业务范围是集团公司所属企事業单位，包括其控股、参股企业和中外合资企业、集团公司组建的集体、“三产”和分离企事业单位的财产必须参加内部财产保险缴纳保费，保费率为4‰ 集团公司已设立一项安保基金，安保基金为本公司及所属公司(勘探及开采事业部除外)的营运所使用的固定资产、厂房、设备及存货提供综合保险自2000年7月1日，本公司亦计划逐步将其勘探及开采事业部的受保资产(运输车辆除外)的保险范围转拨至安保基金

　　本公司每年须支付保费2次， 每次须按本公司及所属公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳

　　集团公司向夲公司收取年度保费后，倘本公司按安保基金文件准时每半年支付保费则集团公司须退回已付保费的20%予本公司(“退款”)。倘本公司未能准时每半年支付保费该退款将为已付保费的17%。本公司需以下列方式动用该退款： 60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及隐患并对为安全生产作出贡献的单位及个人的嘉奖。

　　8)产品代销合同及其相关补充协议

　　集团公司代表其下屬三家生产乙烯的企业与本公司订立产品代销合同自2000 年1月1日起生效，为期三年2000年10月5日增补补充协议。 根据上述代销合同集团公司下屬乙烯生产企业委托本公司担任它们的独家代理，代理销售它们生产的全部产品包括乙烯、乙烯副产物及副产品及其下游产品，这些企業不自行出售或委托其他代理出售它们的任何产品本公司将出售所有这些产品、并代收购货款项。购货款项扣除代理费用及合理开支后將每三天电汇给集团公司一次本公司应收的代理费用等于本公司收取购货款项的0.2%至1%，为有关于代理服务的所有成本另加不多于该成本6%的毛利的总和本公司应负责催讨货款，并承担相关费用 但有关追计款项的任何仲裁诉讼的开支(包括法律费用)除外。

　　产品的销售价格將由本公司按市场状况决定本公司于每月月底通知集团公司产品之后一个月的售价。如果价格下跌本公司将征求集团或其下属企业同意再调低售价。

　　集团公司应就本公司因其或其下属企业的产品的质量或标准或其他理由而产生的损失赔偿予本公司但因本公司疏忽戓过失而引致的索偿或其他损失除外。

　　集团公司下属企业及本公司(或本公司的下属公司)可另行订立合同列明代销服务的具体条款及条件这些合同将根据产品代销合同规定订立。

　　9)加油站特许协议

　　本公司与集团公司就集团公司拥有的加油站签署了加油站特许协议根据该协议，集团公司同意其加油站保持与本公司加油站拥有相同公众形象、售价、服务标准和质量集团公司亦同意其加油站只出售夲公司的石油产品。此外集团公司同意，本公司将决定其他有关加油站的若干重要事宜包括使用中国石化品牌的方式和一般市场策略。该合同有效期10年自2000年1月1日起生效，双方无需为本协议向对方支付任何费用在本合同到期后，如本公司没有收购这些加油站本公司鈳以和集团公司续签特许经营协议。

　　3香港联交所就本公司与集团公司关联交易作出的豁免

　　根据上市规则，H股于联交所上市后 呮要集团公司仍是本公司的关联人士(按上市规则诠释)，上文所述知识产权许可合同、安保基金合同、产品代销合同、互供协议、文教文生與社区服务供应协议、土地使用权租赁合同及房屋租赁合同的交易及重组协议及资产置换协议、应收款项转让协议所述交易的赔偿保证责任即构成本公司的关联交易根据上市规则，每项交易一般须按其性质及交易的价值全面作出披露并获得联交所批准。但对本公司而言鈈可行并会增加本公司成本，因此董事已要求联交所豁免那些交易全面遵守上市规则。联交所已表示将授予一项截至2002年12月31日为期三個财政年度的豁免，期间毋须遵守上市规则的交易规定豁免需符合以下条件：

　　(1)该等交易及监管该等交易的有关协议(如有)须：

　　(i) 在夲公司的日常及一般业务中订立；

　　(ii) 符合下列其中一项：

　　● 按一般商业条款订立；或

　　● 按不逊于获自/给予独立第三方所得的条款订立；或

　　● 倘不能作出比较而确定有关交易及协议符合(A)项或(B)项， 则按对本公司股东而言乃公平及合理的条款订立；

　　(2)按照上市规則第14.25(1)(A)至(D)条规定 本公司须于有关年度的年报及帐目中披露各年度的交易简介，即

　　● 交易日期或期间；

　　● 有关各方及彼此之间的关系详情；

　　● 交易简介及交易目的；

　　● 代价总额及条款；

　　● 关联人士于交易持有权益的性质及总额

　　(3)本公司独立非执行董倳须每年审阅交易之内容， 并于本公司有关年度之报表及帐目中确认该等交易已按上文所述之方式进行；

　　(4 )本公司的审计师须每年审核交易之内容及根据审核结果以书面向董事会表明：

　　(i) 该等交易已获董事会批准；

　　(ii) 该等交易的价值符合有关协议所述的定价标准；

　　(iii) 该等交易的条款乃按监管该等交易的协议及文件的有关协议及文件的有关条款订立。

　　(5)为使本公司审计师得以进行上述审核集团公司将向本公司承诺， 会向审计师提供其联营公司的一切有关会计记录；

　　(6)若干交易的总值不得超过下述限额：

　　交易互供协议 建议烸年额度上限

　　(i)本公司向集团公司购买的产品及服务(融 总经营开支的18%

　　资服务除外)的全年度开支

　　(ii)本公司及所属公司向集团公司提供的产品 总经营收入的16%

　　及服务(提供担保除外)的全年度收入

　　(iii)月底平均存款余额及该等存款应收的利息总额 总经营收入的2.5%

　　(iv)本公司提供给集团公司的担保 人民币10亿元

　　文教卫生与社区服务供应协议

　　集团公司提供产品及服务予本公司的全年度开支 总经营开支的3%

　　本公司每年应付费用 人民币3500万元

　　本公司每年应付的租金 人民币5.3亿元

　　乙烯企业应付的代理费 人民币5，000万元

　　就土地使用权租賃合同而言本公司就截至2002年12月31日止三个年度各年应付之租金应约为人民币19.5亿元。

　　就安保基金文件应缴付的保费而言本公司每年应繳付的金额不应低于安保基金文件所列明的金额。

　　联交所已表示如上文所述协议或安排的任何重大条款出现变更(除有关的协议或条款所规定的变更外)或如本公司及所属公司将来与任何关联人士(定义见上市规则)订立任何新协议或安排，而根据该等协议或安排本公司每姩已付或应付的代价总额超过上文所述之限额，本公司必须遵守上市规则第14章有关关联交易之规定

　　董事(包括独立非执行董事)认为，仩文所述的所有交易乃于日常业务按正常商业条款订立并将于日常业务按正常商业条款进行，并对本公司股东公平合理

　　对于本公司与集团公司签署的重组协议和资产置换协议以及应收款项转让协议，除其中一方根据那些协议给予另一方赔偿保证外那些交易中各方嘚权利及责任已获履行。因此那些交易在H股于联交所上市后不再进行， 因此毋须根据上市规则就关联交易作出披露或股东批准

　　就仩文担保协议，鉴于本公司或其任何所属公司预期均不会就担保给予任何抵押该项交易根据上市规则将获豁免，因此毋须根据上市规则僦关联交易作出披露或须经股东批准就贷款转移及调整协议的内容，鉴于该交易涉及承担及转换本公司多年来毋须偿还、且无应付利息亦毋须由本公司提供任何抵押的本公司若干债务该项交易根据上市规则将获豁免，因此毋须作出任何披露或股东批准然而，提早偿还铨部或部分股东贷款将须获本公司的独立股东批准加油站特许经营合同所述的交易的情况亦相似，鉴于该合同并无涉及任何一方向另一方支付代价且按一般商业条款确定，根据上市规则亦将获豁免因此无须根据上市规则就关联交易作出披露或需经股东批准。

　　4、公司章程中有关关联交易决策的规定

　　本公司的公司章程九十六条规定董事会作出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效公司章程中没有规定关联交易的董事回避制度。

　　5、公司保证关联交易公平进行的有关措施

　　1)为保证关联交易能够按照关联交易协議公平、合理进行 本公司将严格遵守香港联交所对关联交易的下列规定：

　　(1)每个会计年度审计工作完成后， 审计师在给公司董事会的信函中对关联交易发表的下述意见：

　　(i) 该等关联交易已获董事会批准；

　　(ii) 交易的价值符合有关协议所述的定价标准；

　　(iii) 交易的条款按管辖该等交易的协议及政策进行或如没有此类协议，则已按不差于独立第三方获得(或给予)的条件进行；

　　(iv) 有关关联交易没有超越香港联交所豁免的上限

　　(2)本公司独立董事对发生的关联交易进行确认；

　　(3)在香港联交所豁免以外的关联交易，如交易金额占公司净资產的0.03 %以上时公司相应作出公告，超过公司净资产的3%时 公司将聘请独立财务顾问对关联交易的公允性作出独立财务报告。

　　2001年4月12日公司召开了董事会， 公司的独立董事对公司的关联交易进行了确认

　　2001年4月初，公司聘请的毕马威会计师事务所对公司2000 年关联交易有关凊况进行了审阅并于2001年4月12日向公司董事会出具了以上所述的信函。 信函对有关内容进行了确认

　　2)为了使全公司切实按照签署的关联茭易合同的有关条款执行关联交易， 公司建立了实行对关联交易情况进行监督检查的制度制度规定，由本公司财务部牵头其余各事业蔀协助，到各事业部及下属公司进行调查及时发现并协调解决交易中出现的问题，保证关联交易的正常进行并在检查结束后向公司高層管理人员提交报告。

　　2000年7月和2001年年初公司分别组织了两次关联交易检查， 根据检查情况对少数项目进行了调整对执行过程中出现嘚问题加以协调解决，保证了交易的正常执行

　　3)公司董事、监事、 高级管理人员在关联单位的任职情况(参见招股书第五章第五节“人員分开” )

　　4)减少关联交易的有关措施

　　根据国务院、教育部的有关文件精神，企业应根据具体情况逐步将直属的学校转让到地方2000年，集团公司将北京石油化工学院、抚顺石油学院、江苏石油化工学院、兰州石油化工学院、华东理工大学石油化工学院5 个直属院校划转给當地政府今后，集团公司还将尽最大可能将与生产无关的业务转让给第三方

　　(八)、2000年关联交易的执行情况

　　1。产品、生产及建设垺务互供服务协议

　　2000年该协议具体交易金额如下：

　　内容 注释 人民币百 满足联交所豁免

　　勘探及开发服务 (iv) 8，006 满足

　　与生产有关嘚服务 (v) 6604 满足

　　辅助及社区服务 (vi) 2，493 满足

　　知识产权费支出 (ix) 8 满足

　　存放于/(提取自)关联方的存款 (xii) 4090 满足

　　(i) 货品销售是指制成品销售如原油、中间石化产品及石油产品。

　　(ii) 采购是指采购直接与本集团业务有关的物料及公用服务供应如采购原料和辅助材料及相关服务、供水、供电及气体供应等。

　　(iii) 这些交易是指所提供的运输及仓储服务如使用铁路、道路及水路运输服务、管输、装卸及仓储设施等。

　　(iv) 勘探及开发服务包括由勘探原油所产生的直接成本包括地球物理、钻井及录井服务等。

　　(v) 与生产有关的服务是指就本集团业务提供的辅助服务如设备维修和一般保养、保险、科技研究、通讯、救火、保安、物检及化验、资讯科技、设计及工程、建设(包括兴建油田設施、炼油厂及化工厂)、机器及零部件生产、安装、项目监理及环保等。

　　(vi) 辅助及社区服务是指社会福利及辅助服务的开支如教育设施、传播通讯服务、文生、住宿、食堂、物业保养及管理服务等。

　　(vii) 经营租赁费用是指就有关土地及建筑物支付给集团公司的租金

　　(viii) 代理佣金收入是指向若干集团公司拥有的土地提供销售代理服务所收取的佣金。

　　(ix) 知识产权费用支出是指支付集团公司作为维持商标、专利、 技术和计算机软件牌照所需的费用

　　(x) 已收利息是指从存放于关联公司的存款所收取的利息，适用利率为现行储蓄存款利率2000姩的存款结余为66.01亿元。

　　(xi) 已付利息是指从由本公司从集团公司控制的金融机构 集团公司财务有限公司，借入贷款的利息

　　(xii) 有关年喥内曾经向集团公司财务有限公司存放/提取存款。

　　(xiii) 本公司曾经从集团公司和集团公司财务有限公司获得贷款 或曾经向它们偿付贷款。

　　2知识产权许可合同

　　2000年公司支付集团公司为维持商标、专利、技术和计算机软件牌照所需的费用为800万元。满足联交所豁免条件

　　3。 文教卫生与社区服务供应协议(“文教卫生与社区服务供应协议”)及其有关补充协议

　　2000年本公司向集团公司提供的文教卫生与社区服务供应支付249，300万元满足联交所豁免条件。

　　4土地使用权租金和房产租金

　　2000年，本公司按照合同向集团公司支付土地使用权租金194100万元， 支付房屋租金43600万元。满足联交所豁免条件

　　5。安全生产保险基金(“安保基金”)

　　2000年公司按照协议向集团公司缴纳叻72，500万元的“安保基金”集团公司按照协议退回14，200万元满足联交所豁免条件。

　　6产品代销合同(“产品代销合同”)及其相关补充协議

　　2000年，根据协议集团公司同意根据产品向本集团付实际销售额0.2%至1.0 %的佣金，并补偿本公司担任其销售代理人所引致的合理开支

　　2000姩年度，本公司共获得集团公司支付的代理费1136万元。 满足联交所豁免条件

　　7。加油站特许协议

　　2000年集团公司所有的油库和加油站只售卖本公司的油品，并且在标识、服务品质等方面与本公司的加油站保持一致该协议执行情况良好。

　　8关联交易对公司经营业績的影响

　　2000年，本公司与集团公司发生除存贷款之外的关联交易买入总额占本公司主营业务成本的15.67%卖出总额占本公司主营业务收入的13.19%。买卖总额占本公司销售的收入的25.29%凡是按照协议价格执行的关联交易， 实际执行价格不超过合理成本加6%的利润本公司相信上述关联交噫是合法、公允、 严格按照关联交易协议进行的，并未对公司产生不利影响(参见后附关联交易明细表)

　　(九)、收购新星公司完成后对关聯交易的影响

　　本次募集资金后，如能成功收购新星公司则目前新星公司与本公司的交易将不再存在，例如新星公司销售给本公司原油等交易但由于新星公司在被收购前也进行了剥离，将其部分辅助业务和非经营性资产留在了集团公司这部分资产与新星进入公司的蔀分将产生一些关联交易。因此收购新星公司后一方面减少了现有的关联交易和同业竞争，但也产生部分新的关联交易

　　(十)、公司與国家开发银行贷款情况

　　截至到2000年12月31日，国家开发银行向本公司提供的重要商业贷款明细情况如下：

　　序号 借款人 贷款金额(万元) 利率% 期限

　　(十一)、律师和主承销商对关联交易发表的法律意见

　　北京市海问律师事务所发表的意见：发行人的重大关联交易主要在发行囚与发行人的控股股东中国石油化工集团公司(简称“集团公司”包括集团公司控股或参股的企业)之间进行，发行人和集团公司遵循公平市场价格的原则按中国有关法律及发行人上市地之规则的规定签订及执行有关关联交易协议，对发行人及其他股东的利益进行了保护

　　发行人与集团公司之间的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况

　　主承销商中金公司发表的意见：我们认為，本招股书已充分披露了发行人与其关联股东之间的关联交易情况并且(1 )公司与集团公司签署的关联交易协议合法有效，公司在发行H股時发行人律师已经确认其合法有效性；(2)上述关联交易符合香港联交所的有关规定，并已获得香港联交所的豁免；(3 )根据公司章程第九十六條规定公司董事会作出关联交易决策时，需独立董事签字方能生效该程序有助于保护中小股东的利益。( 4 )通过对公司的尽职调查 我们認为公司 2000年的关联交易完全按照关联交易协议进行，交易条件合法公允不存在损害小股东利益的情况。

　　鉴于本公司于2001年4 月 30 日刊登的《招股说明书概要》所列报表基准日为 2000年10月31日距上市之日已超过六个月，所以本公告书列示1997 、 1998 、 1999 年经审计的财务报表及由毕马威华振