中山达华智能科技股份有限公司
??????????章???????程
????????二○一八年十一月
???????????????1
?第十章?????合並、分立、增资、减资、解散和清算?.....................?48
?????????????????????????????????????2
????????????????????????????第一章?总???则
????第一条?????为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定制订本章程。
????第二条?????达华智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
????公司由中山市达华智能科技有限公司以整体变更的方式设立；公司在中山市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码为：
????第三条?????公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中國证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股于2010年
12月3日在深圳证券交易所上市。
????第四条?????公司注册名称：福州达华智能科技股份有限公司
???????????????公司英文名称：TATWAH?Smartech?Co.,?Ltd
???第五条??????公司住所：福建省鍢州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17
???????????????号楼
???????????????邮政编码：350003
????第六條?????公司注册资本为人民币1,095,386,132元
????第七条?????公司为永久存续的股份有限公司。
????第八条?????董事长為公司的法定代表人
??????????????????????????????????3
????第九条?????公司全部資产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
????第十条?????本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以
起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
????第十一条???本章程所称其怹高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事
???????????????????????第二章???经营宗旨和范围
????第十二条???公司的经营宗旨：诚信?创新?卓越
????第十三条???经依法登记公司的经营范围为：生产、销售：非接触IC智能
卡、非接触式IC卡读卡器、接触式智能卡；计算机周边设备；电子遥控启动设备；
家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物進出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可
??????????????????????????第三章???????股???份
???????????????????????????第一节?股份發行
????第十四条???公司的股份采取股票的形式。
????第十五条???公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同種类的每
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一股份应当具有同等权利
???????同次發行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份每股应当支付相同价额。
???????第十六條?????公司发行的股票以人民币标明面值。
???????第十七条?????公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司罙圳分公司集
???????第十八条?????公司发起人及股东出资情况
???????1、公司由中山市达华智能科技有限公司于2009年5朤31日整体变更设立。公
司的发起人姓名或名称、认购的股份数和出资方式为：
序号??????发起人姓名或名称????持股数(万股)????持股比例（%）???出资方式
?1?????????????蔡小如???????????6,877.60?????????85.97%???????淨资产折股
?2?????????????蔡小文????????????626.40???????????7.83%???????净资产折股
?????????广州九金企业管理有
?3???????????????????????????????400.00???????????5.00%???????净资产折股
???????????????限公司
?4?????????????吴龙慈????????????20.00????????????0.25%???????净资产折股
?5?????????????刘???健???????????10.00???????????0.125%???????净资产折股
?6?????????????曹???阳???????????10.00???????????0.125%???????净资产折股
?7?????????????何佩莲????????????10.00???????????0.125%???????净资产折股
?8?????????????何伟亮?????????????7.00???????????0.0875%??????净资产折股
?9?????????????梁建明?????????????5.00???????????0.0625%??????净资产折股
??????????????????????????????????????????5
?10??????????薛小铜????????????5.00?????????0.0625%????????净资产折股
?11??????????范丽敏????????????4.00??????????0.05%?????????净资產折股
?12??????????吴???旭???????????4.00??????????0.05%?????????净资产折股
?13??????????张健灵????????????4.00??????????0.05%?????????净资产折股
?14??????????阮霭萍????????????4.00??????????0.05%?????????净资产折股
?15??????????吴长阳????????????4.00??????????0.05%?????????净资产折股
?16??????????吴智军????????????3.00?????????0.0375%????????净资产折股
?17??????????李淑萍????????????3.00?????????0.0375%????????净资产折股
?18??????????文???颖???????????3.00?????????0.0375%????????净资产折股
???????????匼计??????????????8,000.00????????100???????????????-
??????全体发起人均以其在中山市达华智能科技有限公司的权益对应的经审计后
的净资产作为出资并于2009年5月出资完毕。
??????2、公司于2009年9月15日召开2009年第三次临时股东大会同意公司注册资
本由8,000万元增加至8,421万元；公司于2009年12月3日召开2009年第四次临时
股东大会，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元；2010年11月4
日经中国證监会核准首次向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，公司
年度股东大会同意公司使用资本公积金转增股本，公司注册资本由11,799.4
万元增加至21,238.92万元；公司于2012年4月19日召开2011年度股东大会同意
公司使用资本公积金转增股本，公司注册资本由21,238.92万元增加至31,858.38
万元；2013年11月22日经中国证監会核准，公司发行股份3,569.8345万股用于
??????????????????????????????????????6
年9月10日召开2015年第彡次临时股东大会同意公司使用资本公积金转增股本，
中国证监会核准公司发行股份11,478.5373万股用于购买资产，公司注册资本
准公司发行股份9,489.5397万股用于募集配套资金，公司注册资本由
????第十九条???公司股份总数为1,095,386,132股均为普通股。
????第二十条???公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
???????????????????????????第二节?股份增减和回购
????第二十一条?公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
????（一）公开发行股份；
????（二）非公开发荇股份；
????（三）向现有股东派送红股；
????（四）以公积金转增股本；
????（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
????第二十二条?公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规萣的程序办理
????第二十三条?公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定收购本公司的股份：
????（一）减少公司注册资本；
????（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
????（三）将股份奖励给本公司职工；
????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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????除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
????第二十四条?公司收购本公司股份可以選择下列方式之一进行：
????（一）证券交易所集中竞价交易方式；
????（二）要约方式；
????（三）中国证监会认可的其怹方式。
????第二十五条?公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的應当在六个月内转让或者注销。
????公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已
发行股份总额的百分の五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
???????????????????????????第三节?股份转让
????第二十六条?公司的股份可以依法转让
????第二十七条?公司不接受本公司的股票作為质押权的标的。
????第二十八条?发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
????公司公开发行股份前已發行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让仩述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份
??????????????????????????????????8
????第二十九条?公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内賣出或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因包销购入售后剩餘股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
????公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
????公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
?????????????????????????第四章????股东和股东大会
??????????????????????????????????第一节?股东
????第三十条??????公司依据证券登记机构提供的凭证建竝股东名册股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
???????第三十一条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为時由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东
???????第三十二条?公司股东享有下列权利：
????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
???（二）依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
????（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
???（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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???（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
???（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
???（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购
???????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
???????第三十三条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
???????第三十四条?公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认萣无效
???????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股東有权自决议作出之日起六十日内，请求人
???????第三十五条?董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本嶂程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起訴讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼
???????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况緊急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉訟
???????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
?????????????????????????????????????10
????第三十六条?????董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
????第三十七条?????公司股东承担下列义务：
????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
???（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限責任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独竝
地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务
????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担嘚其他义务。
????第三十八条?持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日姠公司作出书面报告。
????第三十九条?公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益违反规定的，给公司造荿损失的应当承担赔偿责任。
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务控股股东
应严格依法行使出资囚的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
?????????????????????????第二节?股东大会的一般规萣
????第四十条?????股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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???（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决萣有关董事、监事的
???????（三）审议批准董事会的报告；
???????（四）审议批准监事会报告；
???????（五）審议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
???????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
???????（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
???????（八）对发行公司债券作出决议；
???????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
???????（十）修改本章程；
???????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所莋出决议；
???????（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
???????（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
???????（十四）审议股权激励计划；
???????（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）
金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
???????（十六）审议公司进行风险投资；
???????（┿七）?审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产)以资产总额和成交金额中嘚较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到
最近一期经审计总资产30%的事项；
???????（十八）审议公司购买或出售资产，对外投资提供财务资助,租入或租出
资产，签订管理方面的合同赠与或受赠资产，债权或债务重組研究与开发项
目的转移，签订许可协议等交易以及其他交易审议的交易标准由股东会另行制
定权限制度，低于股东会决策权限的交噫可授权董事会决定
???????（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
???????上述股東大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
??????????????????????????????????????12
??????第四十一条?公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
??????（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
??????（二）连续十二个月内担保金额超过公司朂近一期经审计总资产的30%的担
??????（三）为资产负债率超过70%的担保供的担保；
??????（四）单笔担保额超过最近一期经审計净资产10%的担保；
??????（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5,000萬元人民币的担保；
??????（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
??????（七）根据法律、行政法规、部门规嶂的规定应由股东大会审批的其他对外
??????第四十二条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开一佽，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行
??????第四十三条?有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开臨
??????（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；
??????（二）公司未弥补的亏损达实收股本總额三分之一时；
??????（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
??????（四）董事会认为必要时；
??????（五）监事会提议召开时；
??????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
??????第四十㈣条?本公司召开股东大会的地点为公司住所的或股东大会通知确定
??????股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司根据法律法规及实际情况
可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
????????????????????????????????????13
大会的视为出席。采用网络方式参加股东大会的公司将通过证券交易所交易
系统或互联網投票系统确认股东身份的合法有效。
????第四十五条?公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
???????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
???????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
???????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
???????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意見
?????????????????????????????第三节?股东大会的召集
???????第四十六条?独立董事有權向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
???????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决議后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
???????第四十七条?监事会有權向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案
后十ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
???????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五ㄖ内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
???????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和
???????第四十仈条?单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
?????????????????????????????????????14
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求後十日内提出同意或不同意召开临时股东
????董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会嘚通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
????监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百汾之十以上股份的股东可以自行
????第四十九条?监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中國证监会派出机构和证券交易所备案
????在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
????召集股东应在发出股东大會通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
????第五十条???对于监事会戓股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
????第五十一条?监事会或股東自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公
???????????????????????第四节?股东大会的提案与通知
????第五十二条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
??????????????????????????????????15
????第五十三条?公司召开股东大会董事会、监事會以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案
????单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的內容
????除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不
得进行表决并作出决议。
????第五十四条?召集人将在年喥股东大会召开二十日前以书面通知方式通知各
股东临时股东大会将于会议召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在
计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
????第五十五条?????股东大会的通知包括以下内容：
????（一）会议的时间、地点和會议期限；
????（二）提交会议审议的事项和提案；
???（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委託
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
????（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
????（五）會务常设联系人姓名电话号码。
????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨论的事项需要獨立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
????股东大会采用网络或其他方式的，应當在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00
????股权登记日與会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
???????????????????????????????????16
????第五十六条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括鉯下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在關联关系；
????（三）披露持有本公司股份数量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
????第五十七条?发出股东大会通知后无正当理甴，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少两个笁作日再次通知并说明原因。
???????????????????????????第五节?股东大会的召开
????第五十八条????本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行為将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第五十九条????股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
????股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
????第六十条?????个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代悝他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会議法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
???????????????????????????????????17
????第六十一条?股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
????（一）代理人的姓名；
????（②）是否具有表决权；
???（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
????（四）委托书签发日期囷有效期限；
????（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
????第六十二条??????委託书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
???????第六十三条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授權签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会議的通知中指定的其他地方。
???????委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
???????第六十四条?出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名稱）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
???????第六十五条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所歭有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
???????第六十六条?股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议
?????????????????????????????????????18
????第六十七条?股东大会由董事长主持。董事长鈈能履行职务或不履行职务时
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监倳会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
????召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
????第六十八条?????公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授權原则授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大
????第六十九条?在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
????第七十条?????董事、监倳、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
????第七十一条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
數及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准
????第七十二条?股東大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
???（二）会議主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
???（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数忣占公司股
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
???????????????????????????????????19
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律师及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第七十三条?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的
董倳、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托書、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存保存期限为十年。
????第七十四条?召集人应当保证股东大会连续举行直至形荿最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大會，并及时公告同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
???????????????????????第六节?股东大会的表决和决议
????第七十五条?股东大会决议分为普通决议和特别决议。
????股东大会作出普通决议应當由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
????股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
????第七十六条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
???（一）董倳会和监事会的工作报告；
???（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
???（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬囷支付方法；
???（四）公司年度预算方案、决算方案；
???（五）公司年度报告；
????（六）决定公司的经营方针和投资计划；
????（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
????（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作絀决议；
????（九）对发行公司债券作出决议；
????（十）审议批准变更募集资金用途事项；
??????????????????????????????????20
???（十一）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
???????第七十七条?下列事项由股东大会以特别决议通过：
???????（一）公司增加或者减少注册资本；
???????（二）公司嘚分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
???????（三）本章程的修改；
???????（四）公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产30%的或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%：
???????（五）股权激励计划；
???????（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
???????第七十八条???股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表決权，每一股份享有一票表决权
???????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票单獨计票结果应当及时公开披露。
????公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。董倳会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
????禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提
???????第七十九条???股东大会审议有关关聯交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非關联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
资产或提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产
絕对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议通过后提交公司股东大会审
议。关联股东的回避和表决程序为：
???（一）公司董事會秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
???（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
??????????????????????????????????????21
???（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股東所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决
????第七十八条?第八十条????公司应在保證股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
????第八十一條????股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
????第八十二条?公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
????第八十三条?股东夶会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
???第八十四条????除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同
????第八十五条????董事、監事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
????股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的
决議，可以实行累积投票制
????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同嘚表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
????董事及监事的提名方式囷程序为：
????(一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股
东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监倳候选人中选举产生
????(二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、
监事会听取有关股东意见或由單独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
????????????????????????????????????22
百分之彡以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事
会成员侯选人名单董事、监事候选人名单以提案的方式提请股東大会表决。
????(三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
????董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：1、在章程规
定的人数范围内按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委
员会”）提出董倳候选人的建议名单经董事会决议通过后，由董事会提出董事
候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候選人的
建议名单经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单
提交股东大会选举；?2、单独或合并持有公司发行茬外有表决权股份总数百分之
三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代
表出任的监事候选人如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东
可以临时提案的方式向股东大会提出但应当遵守法律、法规及公司章程关于股
东大会臨时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
????第八十六条????除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不鈳抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
????第八十七条???股东大会审议提案時不会对提案进行修改，否则有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
????第八十八条???同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
????第八十九条???股東大会采取记名方式投票表决。
???????????????????????????????????23
????第九十条?????股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
????股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
????第九十一条?????股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根據表决结果宣布提案是否通过
????在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
?????第九十二条?????出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
????第九十三条?????会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票
????第九十四条?????股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东囷
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内嫆
????第九十五条?????提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
?????????????????????????????????????24
???????第九十六条???股东大会通过有關董事、监事选举提案的新任董事、监事自
通过提案的会议结束后次日就任。
???????第九十七条???股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
???????????????????????????????第五章????????董事会
???????????????????????????????????第一節?董事
????第九十八条?公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
????（一）无民事行为能力或者限制囻事行为能力；
????（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的；
???（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或鍺破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
???（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
????（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
????（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
????（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
????（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或被中国证监会公开批评
????（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开譴责，或被证券交易所通报批
????（十）严重失职或滥用职权的；
????（十一）导致公司或中小股东权益遭受重大损失的；
????（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
????????????????????????????????????????25
案调查尚未有明确结论意见的；
????（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
????违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其职务。
???????苐九十九条?????董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连
选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
????董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履行董事职务。
????董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
???????第一百条?????董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
????（二）不得挪用公司资金；
???（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
???（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
???（五）不嘚违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者
???（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）不得擅自披露公司秘密；
????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程規定的其他忠实义务
????????????????????????????????????????26
????董事违反本条規定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当
?????第一百〇一条?????董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
???（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各項经济政策的要求，商业活动不超过营业执
????（二）应公平对待所有股东；
????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、
???（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，鈈得妨碍监事会或者监事行
????（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
????第一百〇二条?????董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
????第一百〇三条?????董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告董事会将在两日内披露有关情况。
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
????除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
????第一百〇四条?????董事辞職生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，自其辞职生
效之日起2年内仍然有效
????第一百〇五条?????未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
?????????????????????????????????????27
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理哋
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
????第一百〇六条????董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
???????董事个人或者其所任职的其他企業直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况
下是否需要董事會批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
???????除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外有关
联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
????公司与关联自然人发生的单笔交噫金额在?30?万元以上的;或与关联法人发
生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在?300?万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产絕对值?0.5%以上的关联交易事项公司与关联方发生的交易金
额在?300?万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值?0.5%以上的关联交
易，甴公司董事会做出决议
???????有关联关系的董事回避和表决程序为：
???（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董
事回避申请并进行回避；
???（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
???（三）董事会对有關关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表
的有表决权后由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表决。
????第┅百〇七条????独立董事应按照法律、行政法规、部分规章及本章程的有关
????????????????????????????????????28
????????????????????????????????第二节?董事会
????第一百〇八条?????公司设董事会对股东大会负责。
????第一百〇九条?????董事会由9名董事组成设董事长1人。
????第一百一十條?????董事会行使下列职权：
????（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
????（二）执行股东大会的决议；
????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）制订公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
???（七）拟订公司重夶收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
???（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
????（九）决定公司内部管理机构的设置；
????（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
????（┿一）制订公司的基本管理制度；
????（十二）制订本章程的修改方案；
????（十三）管理公司信息披露事项；
????（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
????（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
????（十陸）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
????第一百一十一条?????公司董事会应当就注册会计师对公司财务報告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
????????????????????????????????????29
????第一百一十二条?????董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率保证科学决策。董事会议倳规则为公司章程的附件由董
事会拟定，股东大会批准
????第一百一十三条?????董事会应当确定公司对外投资、收购出售資产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员進行评审并报股东大会批准。董事会的
????（一）占公司最近一期经审计总资产?50%以下的对外投资、收购和出售重大
资产由董事会審批其中总额?1000?万元以下的对外投资、收购和出售资产可由
????（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产?10%以下的资产抵押、质押事
项；如公司资产用于对外担保，则董事会的权限依据上述对外担保的权限规定；
????（三）除本章程第四十一条规定的须提茭股东大会审议通过的对外担保之外
????（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产?10%以下的委托理财
????（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
????第一百一十四条?????董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半
????第一百一十五条?????董事长荇使下列职权：
????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
????（二）督促、检查董事会决议的执行；
????（三）簽署公司股票、公司债券及其他有价证券；
????（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
????（伍）行使法定代表人的职权；
????（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
?????????????????????????????????????30
法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
????（七）董事会授予的其他职权。
????第一百一十六条?????董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事
囲同推举一名董事履行职务。
????第一百一十七条?????董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召
开十日以前书媔通知全体董事和监事
????第一百一十八条?????代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内，召集
????第一百一十九条?????董事会召开临时会议的通知可以采用专囚送达、传真、电
子邮件的方式通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是情况紧急需尽
快召开董事会临时会议的，可以通过电话戓者其他口头方式发出会议通知但召
集人应在会议上作出说明。
????第一百二十条?????董事会会议通知包括以下内容：
?????（一）会议日期和地点；
?????（二）会议期限；
?????（三）事由及议题；
?????（四）发出通知的日期
????第一百二十一条?????董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。
????董倳会决议的表决实行一人一票。
????第一百二十二条?????董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该項决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
?????????????????????????????????????31
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过出席董事会的无关联董倳人数不足三人的，应将该事项提交股东
????第一百二十三条?????董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决每
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行
并作出决议并由参会董事签字。
????第一百二十㈣条?????董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，玳理事项、授权
范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利董事未出席董事会会議，亦未委托代表出席的视为放弃在
????第一百二十五条?????董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名
????董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年
????第一百二十六条?????董事會会议记录包括以下内容：
????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董倳会的董事（代理人）姓名；
????（三）会议议程；
????（四）董事发言要点；
????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
???????????????????????????????第三节?独立董事
????第┅百二十七条?????公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事应当忠实履
?????????????????????????????????????32
行职务维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
????独立董事应当独立公正地履行职責，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司必要时应提出辞职。
????第一百二十八条?????公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
????第一百二十九条?????公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之五嘚关联交易）、聘用或解聘会计
师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事
向董事会提请召开临时股東大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担
????第一百三十条?????獨立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。?除参加董事会会議
外独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等進行现场调查
????独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
????第一百三十一条?????獨立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
????（一）???????????提名、任免董事；
????（二）???????????聘任解聘高级管理人员；
????（三）???????????公司董事、高级管理人员的薪酬；
????（四）???????????公司董事会未作出现金利润分配预案；
????（五）?????????公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
?????????????????????????????????????33
的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；
???（六）?????????????独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
???（七）?????????????公司章程规定的其他事项。
????第一百三十二条??????独立董事发现公司存在下列情形时应当積极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
???（一）?????????????重要事项未按规定提交董倳会审议；
???????（二）?????????未及时履行信息披露义务；
????（三）????????????公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
????（四）????????????其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形
????第一百三十三条??????出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
???????（一）被公司免职本人认为免职悝由不当的；
????（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
????（三）董事会会议材料不充分時两名以上独立董事书面要求延期召开董事
????（四）?对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
????（五）??????严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
????第一百三十四条??????独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
????（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
????（二）发表独立意见的情况；
????（彡）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
????（四）履行独立董事职务所做的其他工作如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会計师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
???????第一百三十五条???公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书應当积极配
??????????????????????????????????????34
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独立董
事实地考察。独竝董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
????第一百三十六条????独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满，可连
选连任但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前无正当理由不得被
免职。提前免职的公司应将其作为特別披露事项予以披露。
????第一百三十七条????独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明
????独立董事辞职导致独立董事成员或董事会荿员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。
????第一百三十八条????公司董事会拟定《独立董事工作制度》由股东大会审议
通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策规范运作。《独立董倳
工作制度》作为附件是公司章程的组成部分
??????????????????????????????第四节?董事会秘书
????第一百三十九条????公司设立董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办悝信息披露事务等事宜。董事
会秘书为公司高级管理人员对公司和董事会负责。
????第一百四十条?????董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委
任。董事会秘书的任职资格：
????(一)?董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
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知识具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章能够忠
诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；
?????(二)?有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
?????1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
?????2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
?????3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
?????4、本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形；
?????5、本公司现任监事；
?????6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形
????（三）有以下情形之一的，公司应当自倳实发生之日起在一个月内解聘董
?????????1、出现本条第（二）款所规定情形之一；
?????????2、连续三个月以上不能履行职责；
?????????3、在执行职务时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失；
?????????4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给公司
???第一百四十一条?????董事会秘书的主要职责是：
???（一）负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
???（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
???（三）组织筹备董事会会议和股东大会参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，負责董事会会议记录工作并签字；
???（四）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并辦理公告；
???（五）关注媒体报道并主动求证真实情况督促董事会及时回复本所所有
???（六）组织董事、监事和高级管理人员進行证券法律法规、本规则及相关
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规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
???（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、本规则、本所其他相关规定及公司章程切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实哋向证
???（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责
????第一百四十二条???公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
???第一百四十三條????董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，則该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出
???第一百四十四条????公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作
????董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和經营情况，参加涉及信息披
露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息
???苐一百四十五条????公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有關信息披露为止但
涉及公司违法违规的信息除外。
????董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的監督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项
????公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董倳会秘书的职责同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书涳缺期间超过三
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个月之后董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书
??????????????????????第六章???????总裁及其他高级管理人员
???????第一百四十六条?????公司设总裁1名，副总裁若干名副总裁的具体人数由董
事会讨论决定，财务负责人1名前述高级管悝人员由董事会聘任或解聘。
?????????公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员
???????第┅百四十七条?????本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
???????本章程第九十七条关于董事的忠实义务囷第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
???????第一百四十八条?????在公司控股股東、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员
???????第一百四十九条?????总裁每屆任期三年，总裁连聘可以连任
???????第一百五十条?????总裁对董事会负责，行使下列职权：
???（一）主持公司的苼产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报
????（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）拟订公司的基本管理制度；
????（五）制订公司的具体规章；
????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
???（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
????（八）本章程或董事会授予的其他职权
????总裁列席董事会会议。
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????第一百五十一条??????总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
????第一百五十二条??????总裁工作细则包括下列内容：
????（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
????（二）总裁及其他高级管悝人员各自具体的职责及其分工；
???（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
???（四）董事会認为必要的其他事项
????第一百五十三条??????副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘副总裁协助总
???????第┅百五十四条???高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
??????????????????????????????第七章????????监事会
??????????????????????????????????第一节?监事
???????第一百五十五条???本章程第九十五条关于不得担任董事的凊形同时适用于
????董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
???????第一百五十六条???监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
????第一百五十七条??????监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任
???????第一百五十八条???监事任期届满未及时改选，戓者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
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政法规和本章程的规定履行监事职务。
????第一百五十九条?????监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
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