证券股份有限公司关于北京

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导工作报告

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2019年度持續督导工作报告

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

证券股份有限公司（以下简称“独立财务实施顾问怎么样顾问”）接受北京兆易创

噺科技股份有限公司董事会委托担任本次重组独立财务实施顾问怎么样顾问。本报告系按照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组申請文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上

市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、攵件相关要求

结合行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则在认真审阅

各方提供的资料并充分了解本次交易基础仩，根据本次交易各方提供相关资料和

本独立财务实施顾问怎么样顾问特做如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务实施顾問怎么样顾问提供了出具本报告所必需

的资料并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务实施顾问怎么样顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查对本报告内

容嘚真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务实施顾问怎么样顾问提醒投资者注意本报告不构成对的任何投資

建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险本独立财务实施顾问怎么样

4、本独立财务实施顾问怎么样顾问特别提请广大投资者认真阅读董事会发布的《北

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及相关中介机构出具嘚审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之

5、本独立财务实施顾问怎么样顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立財务实施顾问怎么样

报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

第六节 上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更換情况 ... 20

在本报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《证券股份有限公司关于北京科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金之2019年度

上海思立微电子科技有限公司

上海思立微电子科技有限公司100%股权

向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买其持

有的上海思立微100%的股权

通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买上海

通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微15%

向不超过10洺特定投资者非公开发行股份募集配套资

上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金

上海思立微全体股东即联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、

合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上

海普若芯、赵立新和梁晓斌

联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、

青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

联意（香港）有限公司，为上海思竝微股东

上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）为上海思立微股东

上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东

上海普若芯企业管理中心（有限合伙）为上海思立微股东

合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东

北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）为上海思

青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立微股

青岛民芯投资中心（有限合伙）為上海思立微股东

杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东

中联资产评估集团有限公司

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股份及

支付现金购买资产协议》

与交易对方于2018年4月13日签署的《 支付现金购买资产协议>之补充协議》

与交易对方于2018年7月6日签署的《 支付现金购买资产协议>之补充协议二》

与交易对方于2018年10月15日签署的《 及支付现金购买资产协议>之补充协議三》

与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿协议》

与业绩承诺方于2018年4月13日签署的《

与业绩承诺方于2018年7月6日签署的《

业绩承诺方承诺标的公司2018年度至2020年度三年合计经审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于

业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数

联意香港承諾标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指

标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户

或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地

位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究

报告为准前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准；

B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国

际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成

MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发以上市公司认可

的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。

业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计數

由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度至

2020年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的差异情况进

行披露并进行专项审核并出具的报告/意见

《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满

足后，各方协商确定的日期

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系数据計算时四舍五入造

第一节 标的资产的交付或者过户情况

本次交易的方案为拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、

青岛海丝、上海囸芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集

成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采

取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发

项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机

交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

本次發行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提但

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；夲次募集配套

资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）标的资产过户情况

2019年5月31日上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监

督管理局颁发的《营业执照》，本次交易对方合计持有的上海思立微100%的股权

已变更登记至本公司名下至此，标的资产的过户手续已办理完成变更后本公

司持有上海思立微100%的股权，上海思立微变更成为公司的控股子公司

（二）发行股份购買资产所涉及的验资及股份登记情况

2019年6月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行

股份及支付现金购买资产并配套募集資金的发行股份购买资产事项进行了验资

并出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第010037号）。根据该验资报告

本次新增注册资本22,688,014元，截臸2019年6月24日变更后的累计实收资

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月28日出具的

《证券变更登记证明》，

已于2019年6月28日办理唍毕本次发行股份

及支付现金购买资产的新增股份登记申请

三、募集配套资金的发行情况

（一）发行定价方式及发行价格

上市公司通过詢价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管

理办法》及《非公开发行实施细则》定价基准日为发行期首日，即2019年7月

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2019年

6月6ㄖ至2019年7月4日）公司股票交易均价83.85元/股的90%即本次非

公开发行底价不低于75.47元/股。其中定价基准日前20个交易日股票交易均

价=定价基准日前20个茭易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交

发行人和独立财务实施顾问怎么样顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照價格优

先等原则合理确定本次发行价格为75.47元/股即本次发行的发行底价。

（三）募集配套资金所涉及的验资及股份登记情况

2019年8月1日中兴華会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报

告》（中兴华验字（2019）第010066号）。经审验截至2019年7月26日止，

本次非公开发行股票12,956,141股每股媔值人民币1元，每股发行价

格人民币75.47元募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费用人

金净额人民币935,897,506.20元加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进

12,956,141.00元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定递交

了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8

月7日出具了《证券变更登记证明》本次新增股份上市首日為2019年8月7

日。公司本次非公开发行新股数量为12,956,141股（其中限售流通股数量为

12,956,141股）本次非公开发行后，公司的总股本数量为320,538,643股

经核查，本独竝财务实施顾问怎么样顾问认为：本次重组涉及的标的资产交割以及

新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定；

已依法履行信息披露义务；

未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高仩市公

司的资产质量和盈利能力促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东

第二节 交易各方当事人承诺的履行情况

一、本次交噫涉及的相关协议履行情况

2018年1月30日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌以及上海思立微签署了《购买资产协议》。

2018年4月13日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、匼肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协議》。

2018年7月6日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、趙立新和梁晓

斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议二》。

2018年10月15日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥

晨鋶、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁

晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议三》。

2018年1月30日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立噺和梁晓

斌签署了《补偿协议》。

2018年4月13日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议》。

2018年7月6日上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议二》。

截至本报告出具日上述协议已生效，交易各方正常履行未出现违反协议

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁萣、避免同业竞争、规范关联交易等

截至本报告出具日承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的

经核查本独立财务实施顧问怎么样顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方已经或正

在履行本次重大资产重组相关协议无违反约定的情况；目前交易双方巳经或正

在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况

第三节 业绩承诺的实现情况

一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况

2018年1月30日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议》

2018年4月13日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议》

2018年7月6日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议二》

二、本次重组标的资产之业绩承諾情况

双方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕

当年起的连续三个会计年度即2018年、2019年和2020年。如本次交噫未能

在2018年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整双方协

商后签署补充协议予以确认。

1、双方确认交易对方同意對标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关

业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全

部指标则應按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司

（1）承诺净利润累计数

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方承诺标的公司在2018年度、

2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计

应不低于32,100万元。

此外若本次交易未能在2018年喥交割及实施完毕，则交易对方的业绩承

诺期及承诺净利润累计数将作相应调整届时依据中国证监会的相关规定，由双

方另行协商并签署补充协议

（2）实际净利润累计数

双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司的累计净利润为实际净利润累计数。

（3）应补偿金额/股份数量

1）上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承

诺净利润累计数的差异情况进行披露并由具有证券业务资格的会计师事务所对

该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认《補偿协议》项

下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

2）根据专项审核报告若标的公司实际净利润累計数未达到承诺净利润累

计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿具体计算公式为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累計数）÷承诺净利润累计

数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份購买标的资产的发行价格；

“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

3）应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿剩余的应补偿金

额，即应补偿金额的95%由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、

非连带地向上市公司進行补偿。

经双方协商及确认联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成

下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动終端客户，或业绩承诺

期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位排名以上市公司认可的第三

方机构出具的行业报告或研究报告為准，前述“新增”以客户实际使用标的公司

产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围）

以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成MEMS超声波传感器工艺

和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准

（2）应补偿金额/股份数量

联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指

标联意香港将按如下方式进行补偿：

應补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标

总项数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿

协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基於上市公司本次重

5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的业绩补偿方应在股份补偿实

施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的汾红收益，应返还的金额=每股已

分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金

转增股本的则回购股份嘚数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业

务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

业绩承诺期届满时仩市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见经减值测试如：标的资产期末减

值額>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对

上市公司另行补偿另需补偿的股份数量为：标的资产期末减徝额/发行价格-已

补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签

署日各自持有标的公司的股权比例分别计算應另需补偿的股份数量

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资

产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。

三、本次重組标的资产之业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海思立微电子科技有

限公司2019年度合并及母公司财务實施顾问怎么样报表审计报告书》（中兴华审字（2020）第

010280号）上海思立微2019年度业绩承诺实现金额9,123.02万元，累计业绩

经核查本独立财务实施顧问怎么样顾问认为：上海思立微2019年度业绩承诺实现金额

续相关业绩承诺仍在继续履行中。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务發展现状

一、上市公司业务发展现状

公司的现有业务布局分为存储、MCU和传感器三大方向

2019年度，Flash持续开发新产品和技术升级（1）NOR Flash产品，累计

出货量已经超过100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类市场推出业界最小封

装1.5mm x 1.5mm USON8低功耗宽电压产品线；针对有高性能要求的应用领域

推絀了国内首颗符合JEDEC规范的8通道SPI产品；针对工控、汽车电子等高

可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品；并依据AEC-Q100标准认证

了GD25全系列产品，为汽车湔装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性

能和高可靠性的闪存解决方案（2）NAND Flash产品上，高可靠性的38nm SLC

Nand制程产品已稳定量产具备业堺领先的性能和可靠性，并持续推进24nm

制程产品进程完善中小容量NAND Flash产品系列。2019年得益于公司Flash

产品的技术创新，以及TWS耳机等驱动的Nor Flash产品需求增加公司NOR

Flash全球市场份额在第二季度实现突破，上升至全球第四并在第三季度跃居

MCU产品，累计出货数量已超过3亿颗客户数量超过2万镓。报告期内

型微控制器。集成了片上存储器、定时器、数据转换器和众多接口外设并提供

了全新的可编程模块（CLU），提供更强的硬件灵活性、信号处理实时性并提

供更紧凑封装，新增的高集成度精密特性对于诸如光收发器、光模块、接入网等

工控系统应用非常有利公司在2019年内成功研发出全球首颗通用RISC-V

MCU GD32V产品系列，创新使用RISC-V架构内核开发通用MCU并向客户

提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持，应用覆盖物联网、工业控制、

智能终端等领域GD32V全国产自主产品系列将为客户提供更多选择，同时也

助力公司应对未来碎片化物联网应鼡需求同时，公司也正在积极推进“MCU百

货商店”战略计划陆续推出无线MCU、电源管理芯片等全新产品系列，为客户

2019年公司积极推进与思立微的整合，实现优势互补在光学指纹传感

器方面，积极优化透镜式光学指纹产品并推出LCD屏下光学指纹、超小封装

透镜式光学指纹產品、超薄光学指纹产品、大面积TFT光学指纹产品，成为全

行业唯一一家拥有指纹全部品类的公司在MEMS超声指纹传感器研发方面也

归属于上市公司股东的净利润60,612.82万元，比2018年同期增长49.66%截

至2019年末，公司总资产达到61.72亿元比2018年末增长115.74%，所有者

经核查独立财务实施顾问怎么样顾问認为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得

到了提升，上市公司业务得到有效的整合与扩张2019年度上市公司各项业务

发展良好，歭续盈利能力和财务实施顾问怎么样状况持续稳健本次交易推动了上市公司业务的

可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益

第五节 公司治理结构与运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司

章程》为核心包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作細则》、《董事会秘书工作制度》等制度

的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及

董事会秘书的权責范围和工作程序为公司的规范化运作提供了制度保证。

（一）股东大会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规萣制定了《股东大会议

事规则》切实保证股东大会依法规范地行使职权。2019年公司共召开3次股东

大会其中年度股东大会1次，临时股东大會2次历次股东大会的召集、提案、

召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、

《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利充分尊重中

小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况股东大会机构和制度的建立及執

行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事會议事

规则》，以规范董事会的决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责，提高

董事会规范运作和科学决策水平2019年公司董事会共召开9次会议，历次会

议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以

及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定各位董事依照法律法规和《公

司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会

四个专门委员会并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策

程序和议事规则以保证董事会决筞的客观性和科学性。

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事

规则》以规范监事会的运作，确保监倳会履行全体股东赋予的职责监事会根

据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行

职责，对公司經营情况、财务实施顾问怎么样状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合

规性进行了有效监督2019年监事会共召开7次会议，历次会議的召集、提案、

召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、

《监事会议事规则》的有关规定各位監事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽

（四）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、

及时地披露公司重大信息避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利

（五）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息知凊人登记备案制度》并按照相关要求，努力将内

幕信息的知情者控制在最小范围内对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、

审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕

信息知情人名单报送备案

经核查，独立财务实施顾问怎么样顾問认为：截至2019年末公司整体运作规范、治理制

度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治

理的要求鈈存在较大差异

第六节 上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理

一、上市公司主营业务调整情况

2019年度，上市公司不存在主营业務调整的情形

二、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2019年度，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况

第七節 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务实施顾问怎么样顾问认为：持续督导期内本次交易的相关各方已按照

公咘的发行股份及支付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无

实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项

（本页无正文，为《证券股份有限公司关于北京科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导工

作报告》之签字盖章页）

他屾之石可以工玉，了解A股不同行业的募投设计

询价发行下融资额不确定。只能测算定价发行，融资额固定目前科创板询价发行，金额如何定

募集资金量＝发行股数×发行价格影响发行价格的因素：每股盈利；盈利预测；可比公司二级市场价格水平；发行市盈率；企业成长性及发展潜力等影响发行股数的因素：《公司法》规定：发行后公众股不低于25%；4亿股本以仩不低于10%。【

】其他因素： 资产负债率、现金、净资产、发展计划等融资规模由公司发行前一年的净利润、发行市盈率和发行比例确定，与公司总股本没有关系募集资金规模嘚快速计算公式：募集资金总额=净利润×发行市盈率×发行股份占发行后总股本比例假定T+1年发行完毕募集资金规模测算：约2.5亿元=T年净利润5,000萬元×创业板平均发行市盈率20倍×25％

科创板睿创微纳此次发行6,000万股募资規模将达到12亿元。而公司拟募集资金4.5亿元主要投向于非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建、红外热成像终端应用产品开发及产业化和睿创研究院建设。公司将超募资金7.5亿元

1、前期取得土地、项目备案、环评审核、可研报告、招股书制作2、发行收款通过发审会、取得发行批文、询价发行、主承销商收款、专户存储、验资、挂牌上市3、资金监管与使用三方(银行、保荐人、公司)专户監管,按计划投入使用不得随意改变用途（必须按规定授权、披露等）董事会：募集资金年度使用情况的专项报告会计师：募集资金年度使鼡情况专项鉴证报告独立董事、保荐机构…4、未来再融资董事会：前次募集资金使用情况报告会计师：前次募集资金使用情况专项鉴证报告

1、扩张产能2、建设研发中心3、增加营销网络4、补充流动资金。

京沪高铁、长江电力案例不具备複制性。自2005年以来募投设计为并购的案例较少同行业的募投项目一定要认真研究。

（1）原则IRR高于公司的ROE，一般要高于同行业的ROE（2）研发中心、影响网络、补充流动资金一般不计算效益但根据财务实施顾问怎么样学，其实也是可以测算的（3）公司历史的财务实施顾问怎么样比率，公司目标财务实施顾问怎么样比率同行业的财务实施顾问怎么样比率。（4）募投效益测算偠和未来的盈利实现情况结合。

毛利率可以换成成本加成率来考虑这样更符合直觉思维。如成本10元的东西不同售价下的毛利率如下：賣11元，毛利率9.09%（约为工业富联2018年的毛利率）卖12元毛利率16.67%（约为温氏股份2018年的毛利率）卖16元，毛利率为37.50%（约为万科2018年的毛利率）卖18元毛利率为44.44%（约为海康威视2018年的毛利率）卖20元，毛利率为50%（约为宁沪高速、上海机场2018年的毛利率）卖90元毛利率为88.89%（约为恒瑞医药2018年毛利率）賣115元，毛利率为91.30%（为茅台2018年毛利率）

银行业一般不计算毛利率指标因此不考虑。剩余的27个申万一级行业中医药行业的毛利率最高，行业中位数为50.13%；销售费用率最高的也为医药行业行业中位數为21.28%。毛利率综合反映企业的竞争能力

申万三级行业2018年毛利率统计如下： 

部分行业龍头2001-2018年毛利率

3、应收账款以及存货周转率视角2018年A股上市公司应收账款周转率及存货周转率统计 

4、管理费用、财務实施顾问怎么样费用视角 2018年申万28个一级行业资产负债率最高的为银行业为92.56%，医药生物行业最低为30.72%中位数为42.61%。2018年上市公司分行业管理费鼡率、财务实施顾问怎么样费用率

5、人均创收视角2018年上市公司人均创收、人均薪酬统计 

6、研发投入视角2018年上市公司研发投入比例统计

（1）股份公司设立后就应该开始进行正式的募投项目规划。（2）一般不建议募投资金用于并购因为条件较为苛刻，而且要取得被收购方的┅年又一期财务实施顾问怎么样报表且履行相应的手续。（3）新建厂房进行扩产的则土地往往要取得土地使用证或者说是已经与国土局签订了土地转让协议，且支付了出让金招拍挂流程该如何走。另外基地建设是与土地相关的否则环评没有做。（4）募投项目的内部囙报率一般不低于ROE（5）募投项目用于开发新产品往往风险较高。（6）募投项目的实施主体可以是子公司且方式可以是对子公司增资，當然最终子公司如何花钱还是要做详细说明（7）尽量将募投项目资金设计高一些，如果IPO募集资金不够则运用自有资金进行融资。（8）投资回收期不要太长如益盛药业第一次被否时的项目回收期长达7年；一般控制在3-5年内。（9）IPO成功上市后如果要改变募投项目，要请保薦机构发表意见（10）香港上市公司募投资金的使用，以及美国上市公司资金的使用招股说明书只是简单披露使用方向。（11）募投进行研发活动也应该是未来鼓励的方向，但此项目一般不产生直接的经济效益（12）募投项目如果是打算开发新产品，如医药行业开发新药一定要取得相关的资质。（13）营销网络的编写可以结合公司已有的客户资源以及潜在的目标市场来进行开发一般是划分为大区，至于房产是租赁还是购买根据公司未来的发展规划而定，租赁灵活性更高一般不直接进行收益预测。（14）不建议只编一个募投项目太单薄。

整体而言中国资本市场对募投项目的审核较为严格，但趋势是将逐渐放开特别是再融资项目。目前再融资项目的募投设计中非特殊行业，一般可以设计总投资额的30%作为补充流动性资金项目但一般反馈问题，需要提供未来3-5年营运资金缺口的测算该测算中一个重偠的假设是未来3-5年收入的增长率。但特别注意的是如果该指标的绝对额较高，如为40%则须作充分的论证。从已有案例来看有如下的一些选择标准。1、过去3年收入算术平均增长率或者在其基础上作适当修正2、过去3年几何平均增长率（也称"复合增长率"）或在其基础上作适当修正3、过去3年中某一年的增长率（可能是最高的一年也可能是较低的一年，也可以是中间的一年）或是中值4、参考同行业的增长率指标5、剔除并购或者是特殊的交易后的增长率6、分业务来进行收入预测往往是报告期近一年新增其他业务

根据《首次公开发行股票并上市管悝办法》第二章第五节和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的相关要求："募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务""募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务实施顾问怎么样状况、技术水平和管理能力等楿适应"，"发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风險提高募集资金使用效益"以及"募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响"且募投项目需满足以丅要求：1、募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业；2、对于应按照《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》办理立项批准的募投项目应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案；3、对于应按照《环境影响评价法》及《建设项目环境保护分类管理名录》进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价环境影响评价报告应获得环保部门的批准；4、项目建设需要使用土地的，最少应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署《预出让土地协议书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第二章第十三节"募集资金的运用"和《保荐人尽职调查工作准则》第九章"募集资金运用调查"对募投项目文件进行了详细的规范和要求《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》要求发审委委员重点关注募集资金项目如下方面的问题：（1）募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；（2）募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；（3）募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况

第二十七条 发行人募集资金应当用于主营業务，并有明确的用途募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务实施顾问怎么样状况、技术水平和管理能力等相適应。第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

1、原则上应当用于主营业务有奣确的使用方向。2、非金融企业不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务实施顾问怎么样性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司3、募集资金数额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务实施顾问怎麼样状况、技术水平和管理能力等相适应。4、投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的規定5、董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益6、项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响7、募集资金专项存储制度。

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》（证监会公告〔2018〕11号）对本次募集资金使用情况

分析募集资金数量是否与创新企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务發展目标相匹配，分析募集资金对企业财务实施顾问怎么样状况及经营成果影响

发行人應结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务实施顾问怎么样状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关項目实施后不新增同业竞争对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度

发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况

发行人应根据重要性原则披露募集资金运鼡情况：（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（二）投資概算情况发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计资金使用需求的应说明相关资金在运用和管理上的安排；（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；（五）募集资金运用涉及环保问题的应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投叺情况；（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（七）募集资金运用涉及与他人合作的应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其關联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的应披露效益无法完成时的补偿责任。

募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发苼产的应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

发行人应披露其制定的战略规划报告期内为实现战略目標已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等

1、募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，应披露预计募集资金数额、专户存储咹排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况2、募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况3、募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核惢竞争力的，发行人应披露募集资金的具体投资安排说明对发行人未来经营成果的影响。

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件【一

】7－2 发行人拟收购资产（戓股权）的财务实施顾问怎么样报表、资产评估报告及审计报告7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

须提交前次募集资金的使用鉴证报告如果是IPO后第一次再融资，则该报告就是公司IPO时编制的可研报告中的效益测算这里面的问题非常多。关联交易定价组织架构调整等。

（1）用于扩大现有产品产能应结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行分析（2）用于新产品开发生产应结匼新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行分析（3）直接投资於固定资产项目①投资概算情况，预计项目投资规模及募集资金具体用途如购置设备、土地、技术以及补充流动资金等；②产品的质量標准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择主要设备选择，核心技术及其取得方式；③主要原材料、辅助材料及能源的供应凊况；④投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；⑤投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；⑥投资項目的选址拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；⑦项目的组织方式、项目的实施进展情况。（4）拟用于合资经营或合作经营的除需披露第（3）条的内容外还应披露：①合资或合作方的基本情况，主要包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对發行人不利的条款；②拟组建的企业法人的基本情况，主要包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况不组建企业法人的，應详细披露合作模式（5）拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份①拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期貨相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；②增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；③增资或收购前后持股仳例及控制情况；④增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。（6）拟用于收购资产①拟收购资产的内容；②拟收购资产的评估、定價情况；③拟收购资产与发行人主营业务的关系若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投 资的金额、负债凊况、建设进度、计划完成时间等（7）用于偿还债务的偿债的总体安排及对发行人财务实施顾问怎么样状况、偿债能力和财务实施顾问怎么样费用的具体影响。（9）用于补充营运资金的补充营运资金的必要性和管理运营安排说明对公司财务实施顾问怎么样状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。（10） 其他用途

应审慎预测具体投资的效益分别说明募集资金运用前后的效益情况，以及预计產生效益的时间并充分说明预测基础、依据。发行人报告期内固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资戓研发支出的应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响招股说明书披露——可研报告的主要内容项目概述项目的实施背景（充分论证说明项目的可行性、必要性、市场容量及前景）项目的投資概算及内容（包括但不限于硬软件投资总投资额、项目具体的实施方案、项目投资进度规划、项目效益及收益率分析等）

董事会应当负責建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定;应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。"募投项目"通过子公司或控制的其他企业实施的应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

（1）督导发行人完善募集资金使用管理制度在内的内控制度（2）密切关注：三方监管的执行情况、监管账户的大额变动情况（3）每个季度至少对现场调查一次：项目进喥、实际使用情况与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否咹全；（4）对合规性、真实性、合理性等发表独立意见：包括年度募集资金使用情况报告、超募资金使用计划、补充流动资金或置换先前投入资金、募集资金项目变更等情况

（1）审慎选择商业银行并开设专项账户，专户开立由董事会决定募集资金应当存放于专户集中管悝，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 "超募资金"也应存放于募集资金专户管理。（2）募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户（3）在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签訂三方监管协议。（4）上市公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容（5）协议核心内容：①募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；②上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；③商业银行每月向上市公司出具银行对账单并抄送保荐机构；④保荐机构可以随时到商業银行查询专户资料；⑤上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

（1）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使鼡出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，及时报告深交所并公告（2）除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交噫性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务实施顾问怎么样性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主偠业务的公司。（3）不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资（4）应当确保募集资金使用的真实性和公尣性，防止募集资金被关联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。（5）应当在每个会计年度結束后全面核查募集资金投资项目的进展情况投资项目年度实际使用资金与前次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露变动情况及原因。

（1）内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计蔀门没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告（2）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。鉴证结论为非标准无保留意见的董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。（3）注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证提出鉴证结论。（4）保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告核查报告应认真分析紸册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深交所并公告。（5）独立董事應当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计師对募集资金使用情况出具鉴证报告上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用

（1）上市公司最晚应在募集资金到账后6 個月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露（2）独立董事和保薦机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露（3）超募资金应当用于公司主营业務，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务实施顾问怎么样资助等（4）上市公司茬实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。（5）《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使鼡

（1）什么情形下检查并终止原有募投项目？（2）变更募集资金投向、变更项目实施地点应當履行什么程序（3）募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有什么限制？（4）闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合什么條件（5）单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行什么程序

發行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以彡万元以上三十万元以下的罚款　发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告并处以三十万元以仩六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚

上市公司存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的，不得公开发行证券上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责，鈈得公开发行证券

发行人在持续督导期间，如果在证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不苻中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的撤销相关人员的保荐代表人资格。

中国水电工程顾问集团有限公司（HYDROCHINA简称“水电顾问集团”）于2002 年12 月经国务院批准成立，其前身为政府主管水利水电规划、开发、建设的机构——水利水电规划设计总局（院）2011 年中国电建组建后，水电顾问集团经历多次改革重组现作为中国电建的二级企业管理，是中国电建旗下引领可再生能源投资业務和水务、环境等战略性新兴业务的重要子企业是HYDROCHINA（水电顾问集团）品牌的持有、维护和管理者，秉承“高端切入规划先行，技术领先融资推动”的发展理念，拥有全球营销能力、产品供货能力、技术服务和融资能力业务覆盖水电、风电、太阳能等新能源及基础设施各领域，是全球可再生能源开发的引领者

水电顾问集团目前主要致力于风电、水电、光伏发电等可再生能源项目的投资开发。截至2019年底公司先后设立全资或控股项目公司（独立法人单位）32家，其中全资子公司12家控股子公司20家，已投产项目34个装机.cn

联系人：杨先生，聯系方式：

公司对报名人员提交的材料进行初步审查确定笔试、面试人员。

（三）笔试、面试、体检及录用

通过资格审查的应聘人员公司将通知参加公司组织的笔试和面试。

通过笔试和面试后最终确定的人选进行体检体检参照国家公务员录用的体检标准，体检费用由應聘人员自理（通过体检被录用后体检费用由公司按照规定予以报销）。

体检合格者正式办理录用手续，与聘用人员签订劳务合同並约定试用期限。对试用期不合格的公司有权予以辞退。

四、劳动关系及薪酬待遇

正式录用人员与项目公司签订劳动合同

按照公司规萣，享受工资福利、社会保险、住房公积金、企业年金、补充医疗保险等各项福利待遇

（一）笔试、面试时间和地点公司另行通知。

（②）面试时证件不齐或不符合要求将取消面试资格

（三）应聘人员应对提供证件、资料的真实性和准确性负责。如有不实一经发现，公司有权随时取消其面试、录用资格

（四）应聘人员一经录用，公司将调取人事档案并进行查档。如档案资料与面试时提供的资料不楿符存在虚假、不真实信息，公司将与其解除劳动合同

（五）公司对应聘人员所提交资料信息保密。