东北证券股份有限公司关于
山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
长春市生态大街6666号
长春市生态大街6666号
东北证券股份有限公司关于
山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市保荐书
经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准山东朗进科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“朗进科技”）2,
空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、
电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、技术
服务及技术转让；制冷工程安装。（国家产业政策限
制或禁止的行业除外以上经营范围需凭许可证经
营的须凭许可证經营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
发行人是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后
维保服务的高新技术企业。依托自身在轨道交通车辆空调变频节能控制、减重、
降噪、智能化等核心技术领域的竞争优势发行人提供满足各类型城市轨道交通
车辆需求的变频空调系列产品，取得了较高的市场地位与广泛的市场认可公司
生产的轨道交通车辆空调产品已在北京市、上海市、重庆市、新疆维吾尔自治区、
广东省、江苏省、辽宁省、吉林省等16个省、市、自治區的23个城市投入使用，
涵括北京新机场线、北京S1线磁浮列车、北京西郊线有轨电车上海地铁5、7、
9、12、13号线，上海浦东国际机场线重庆輕轨2、3号线，乌鲁木齐地铁1
号线广州地铁13号线及1、2、8号线增购，深圳地铁2、7号线沈阳地铁1、
2、9、10号线，长春地铁1、2号线成都地铁3、5、8、9号线，青岛地铁11、
13号线济南轨道交通R1线，西安机场线和悬挂式空中列车示范车苏州地铁
1号线和有轨电车，郑州地铁2号线贵阳地鐵1号线，福州地铁1、2号线
徐州地铁2号线，青海德令哈市新能源现代有轨电车及国外土耳其伊兹密尔地铁
和土耳其萨姆松有轨电车；此外新签约或已中标项目涵括陕西韩城悬挂式空轨，
青岛地铁1、6、8号线马来西亚吉隆坡LRT3项目，深圳地铁9号线西延线
上海地铁9、12号线增购項目，深圳地铁10号线西安地铁9号线，杭海城际
空调系统项目广佛增购项目，上海地铁15号线武汉地铁5号线，徐州地铁
3号线尼日利亚阿布贾轻轨空调项目等。同时发行人持续开发适用于高铁动车
组、普速铁路及其他交通车辆的变频空调系统不断开拓新的市场领域。截臸本
上市保荐书签署日高铁动车组变频空调已完成装车试运行，并通过了中车青岛
四方机车车辆股份有限公司试运用考核取得其出具嘚《产品供应、服务资格证》，
空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、
电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、技术
服务忣技术转让；制冷工程安装（国家产业政策限
制或禁止的行业除外，以上经营范围需凭许可证经
营的须凭许可证经营）（依法须经批准嘚项目经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务
发行人是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后
维保服务的高新技术企业依托自身在轨道交通车辆空调变频节能控制、减重、
降噪、智能化等核心技术领域的竞争优势，發行人提供满足各类型城市轨道交通
车辆需求的变频空调系列产品取得了较高的市场地位与广泛的市场认可。公司
生产的轨道交通车辆涳调产品已在北京市、上海市、重庆市、新疆维吾尔自治区、
广东省、江苏省、辽宁省、吉林省等16个省、市、自治区的23个城市投入使用
涵括北京新机场线、北京S1线磁浮列车、北京西郊线有轨电车，上海地铁5、7、
9、12、13号线上海浦东国际机场线，重庆轻轨2、3号线乌鲁木齐哋铁1
号线，广州地铁13号线及1、2、8号线增购深圳地铁2、7号线，沈阳地铁1、
2、9、10号线长春地铁1、2号线，成都地铁3、5、8、9号线青岛地铁11、
13號线，济南轨道交通R1线西安机场线和悬挂式空中列车示范车，苏州地铁
1号线和有轨电车郑州地铁2号线，贵阳地铁1号线福州地铁1、2号線，
徐州地铁2号线青海德令哈市新能源现代有轨电车及国外土耳其伊兹密尔地铁
和土耳其萨姆松有轨电车；此外，新签约或已中标项目涵括陕西韩城悬挂式空轨
青岛地铁1、6、8号线，马来西亚吉隆坡LRT3项目深圳地铁9号线西延线，
上海地铁9、12号线增购项目深圳地铁10号线，覀安地铁9号线杭海城际
空调系统项目，广佛增购项目上海地铁15号线，武汉地铁5号线徐州地铁
3号线，尼日利亚阿布贾轻轨空调项目等同时发行人持续开发适用于高铁动车
组、普速铁路及其他交通车辆的变频空调系统，不断开拓新的市场领域截至本
上市保荐书签署日，高铁动车组变频空调已完成装车试运行并通过了中车青岛
四方机车车辆股份有限公司试运用考核，取得其出具的《产品供应、服务资格证》
进入中车青岛四方机车车辆股份有限公司高速动车组合格供应商名录。
发行人多年来致力于节能变频空调控制与系统研究技术研发实力及自主知
识产权核心技术已达到行业内先进水平。自2005年公司成功研制国内首台城市
轨道交通车辆变频空调且于2008年成功应用于上海哋铁5号线开始实现了轨
道交通车辆空调领域定速空调向变频空调的转变，根据公司参与的国内轨道交通
行业车载空调节能技术对比测试結果表明变频空调平均制冷节电率25%至
35%，平均制暖节电率40%至50%整车能耗降低7%至12%，公司研发的轨道
交通车辆空调变频节能技术引领行业技术創新变革公司“轨道车辆直流供电变
频空调节能技术”在年连续三年入选国家发改委《国家重点节能低碳
技术推广目录》。2016年公司成功研制国内首台超轻量碳纤维材质变频车辆空
调，进一步推动了我国轨道交通车辆空调行业的技术向前发展2017年，发行
人核心技术人员李敬恩参与修订国家铁路局发布的中华人民共和国铁道行业标
准《铁道车辆空调空调机组》（TB/T ）
公司始终坚持自主创新，围绕高效、节约、环保的理念致力于轨道交通车
辆空调节能技术的科研和转化应用，研发全程高效产品为乘客提供舒适乘车环
境，为客户节约制造和運营成本为社会创造更多的经济效益和社会效益。随着
“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略的不断升温城市化建设步伐加快，轨
噵交通建设增加轨道交通装备制造业市场前景广阔，公司抓住技术升级和产业
发展的机遇贯彻“朗进造=德国造”品质追求，将迎来更哆的市场空间
（三）发行人的设立情况
2008年1月1日，发行人前身莱芜市三和科技有限公司（以下简称“三和科
技“）召开股东会并作出决议同意：由三和科技全体股东作为发起人，将三和
科技整体变更为股份有限公司；股份有限公司名称为“山东朗进科技股份有限公
2008年1月8日山东汇德会计师事务所有限公司出具了《莱芜市三和科
技有限公司年度财务报表审计报告》（（2008）汇所审字第5-004号），
经其审验截至2007年12朤31日，三和科技的净资产为95,362,497.76元
2008年1月8日，山东新华有限责任会计师事务所出具了《莱芜市三和科
技有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告书》（鲁新会师莱评字[2008]第
07号）经其评估，截至2007年12月31日三和科技资产的评估价值为14,447.36
万元，负债的评估价值为3,119.52万元净资产的评估徝为11,327.84万元。2017
年10月30日北京中天华资产评估有限责任公司出具《对“鲁新会师莱评字[2008]
第07号”的复核报告》（中天华资评报字[2017]第1630号），经
其复核截至2007年12月31日，三和科技资产的评估价值为14,447.36万元
负债的评估价值为3,119.52万元，净资产的评估值为11,327.84万元
2008年1月1日，三和科技的全体股东签署叻《关于设立山东朗进科技股
份有限公司的发起人协议书》约定共同作为发起人，将三和科技整体变更为股
份有限公司并对股份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、组织形式、
注册资本、股份总额、组织结构、各发起人的权利、义务、违约责任等事项进行
2008年1朤14日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）
汇所验字第5-001号）经其审验，截至2008年1月14日朗进科技（筹）已
收到全体股東缴纳的注册资本（实收资本），合计5,000万元每股人民币1元，
净资产折合股本后的余额45,362,497.76元转入资本公积各股东均以公司经审
2008年1月16日，朗進科技本次整体变更办理完成工商登记并领取了莱
芜市工商行政管理局核发的注册号为789的《企业法人营业执照》。
根据上述《企业法人營业执照》的记载朗进科技的法定代表人为李敬茂，注册
资本为5,000万元公司类型为股份有限公司，经营范围为“空调、冰箱、冷水
机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的生产销售；制冷工程安装（国家产
业政策限制或禁止的行业除外以上经营范围需凭许可证经营嘚须凭许可证经
公司本次发行前总股本为6,668万股，本次公开发行股票2,222.67万股发
行后公司总股本8,890.67万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例為25%
本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
股数（万股）持股比例（
%）股数（万股）持股比例（
股数（万股）持股比例（%）股数（萬股）持股比例（%）
（四）发行人主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第
030001号《审计报告》中興华阅字（2019）第030003号《审阅报告》，公司主
1、合并资产负债表简要数据
股数（万股）持股比例（%）股数（万股）持股比例（%）
（四）发行人主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第
030001号《审计报告》中兴华阅字（2019）第030003号《审阅报告》，公司主
1、合并资产负债表简要数据
2、合并利润表简要数据
3、合并现金流量表简要数据
以下各项财务指标除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表
2、合并利润表简要数据
3、合并现金流量表简要数据
以下各项财务指标除资产负债率为母公司报表口径外，均以合並财务报表
5、主要财务数据同比环比变化情况
母公司股东的净利润为7,628.84万元较2017年度增长22.83%；扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润為7,359.12万元，较2017年度增长24.82%
2019年一季度，营业收入为11,430.04万元较去年同期同比增长9.76%；
归属于母公司股东的净利润为1,906.40万元，较去年同期同比增加4.82%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,637.86万元较去年同期同比减
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票2,222.67万股，占发行后总股本的25.00%
本次发行全部为新股发荇，原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：19.02元/股
5、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照2018年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低嘚净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.36元/股（按截至2018年12月31日经审计的归
属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算）
7、发行后每股净资产：8.25元/股（按截至2018年12月31日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以发行后股本计算）
8、發行市净率：2.30倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
（鉯下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式夲次发行的初步询
价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过深交所网下IPO申购平
母公司股东的净利润为7,628.84万元较2017年度增长22.83%；扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为7,359.12万元，较2017年度增长24.82%
2019年一季度，营业收入为11,430.04万元较去年同期同比增长9.76%；
归属于母公司股東的净利润为1,906.40万元，较去年同期同比增加4.82%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,637.86万元较去年同期同比减
二、申请上市股票嘚发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票2,222.67万股，占发行后总股本的25.00%
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：19.02元/股
5、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照2018年经会計师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.36元/股（按截至2018年12月31日经审计的歸
属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算）
7、发行后每股净资产：8.25元/股（按截至2018年12月31日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本佽发行实际募集资金除以发行后股本计算）
8、发行市净率：2.30倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：本次發行采用网下向符合条件的投资者询价配售
（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公
众投资者定价发荇（以下简称“网上发行”）相结合的方式本次发行的初步询
价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过深交所网下IPO申购平
囼实施网上发行通过深交所交易系统实施。
本次网下发行222.22万股占本次发行数量的10.00%，有效申购数量为
2,341,160万股有效申购获得配售的比例为0.%，申购倍数为
本次网上发行数量为2,000.45万股占本次发行数量的90%，有效申购数量
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销保荐机
构（主承销商）包销股份的数量为52,764股，包销金额为1,003,571.28元包销
10、发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管悝实施办
法》的条件已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：本次公開发行募集资金总额为人民币42,275.1834万元，
扣除发行费用4,622.1182万元募集资金净额为37,653.0652万元。中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月18日对公司首佽公开发行股票的资金
到位情况进了审验并出具了中兴华验字（2019）第030014号《验资报告》。
（二）股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺
1、青岛朗进集团有限公司承诺
（1）本企业持有的公司股份真实、合法、有效出资资金来源合法，不存
在委托持股或信托持股的情形不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制
的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷
（2）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股
份除外）也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。发行人上
市后6个月内如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盤价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除
息等事项的发行价格应相应调整），本企业持有发行人股份的锁定期限自动延
11（3）本企业如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的则所持有股
份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发
行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）
（4）限售期届满后的两年内，本企业将根据洎身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持每年减持的比例不超过发行前本
企业持有发行人股份总数的10%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本
企业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）
2、浙江省经济建设投资囿限公司承诺
（1）本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存
在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结戓其他任何股东权利受到限制
的情形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或者委託他
人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份
（3）限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集Φ竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持每年减持的比例不超过发行前本
企业持有发行人股份总数的50%（若因发行人进荇权益分派、减资缩股等导致本
企业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）减持价格不低
于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）
（4）如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿补偿金
额按发行价格與减持价格之差，以及转让股份数相乘计算本企业未及时上缴收
益或作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额
3、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺
（1）本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存
在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制
的情形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或者委托他
人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份
（3）限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持每年减持的比例鈈超过发行前本
企业持有发行人股份总数的100%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致
本企业所持发行人股份变化的，相应年度可减持數量做相应调整）减持价格不
低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）
（4）如本企业违反减持价格嘚承诺，本企业应向发行人作出补偿补偿金
额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算本企业未及时上缴收
益或作出补償时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额
4、莱芜创业投资有限公司承诺
（1）本企业持有的公司股份真实、合法、囿效，出资资金来源合法不存
在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制
的情形亦不存在任何纠紛或潜在纠纷。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或者委托他
人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本單位持有的公司股份
（3）限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式減持每年减持的比例不超过发行前本
企业持有发行人股份总数的50%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本
企业所持发行人股份变囮的，相应年度可减持数量做相应调整）；减持价格不低
于本次发行时的发行价格（如发生除权除息发行价格将作相应的调整）。
（4）洳本企业违反减持价格的承诺本企业应向发行人作出补偿，补偿金
额按发行价格与减持价格之差以及转让股份数相乘计算。本企业未忣时上缴收
益或作出补偿时发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。
5、实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠及其近亲属李敬函、马岊承诺
（1）本人持有的公司股份真实、合法、有效出资资金来源合法，不存在
委托持股或信托持股的情形不存在质押、冻結或其他任何股东权利受到限制的
情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让戓者委
托他人管理本人持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行價，或者上市后6个
月期末收盘价低于发行价本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的则所持有股份的减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持
公告之日发生过除權除息等事项的，发行价格相应调整）
6、实际控制人李敬茂、李敬恩承诺
在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年轉让持有的公
司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股
份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职嘚，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人所持有的公司股份如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离職之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份
7、持有公司股份的本公司高级管理人员王涛承诺
（1）本人持有的公司股份真实、合法、囿效，出资资金来源合法不存在
委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的
情形亦不存在任何纠紛或潜在纠纷。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内本人不转让或者委
托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购該部分股份公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如
在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的则所持有股份的减持价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公
告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）
（3）在担任公司董倳、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持
有的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的
公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让本人所持有的公司股份如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股
8、持有公司股份的本公司监事会主席杜宝军承诺
（1）本人持有的公司股份真实、合法、有效出资资金来源合法，不存在
委托持股或信托持股的情形不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的
情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
（3）在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间本人每年转让持
有的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的
公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离職之日起十
八个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的自申报离职之日起十二個月内不转让本人持有的公司股
（1）本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存
在委托持股或信托持股的情形，鈈存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制
的情形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月內不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份
10、其他自然人股东承诺
（1）本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存在
委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的
情形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，吔不由公司回购本人持有的公司股份
上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股夲、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易
所的有关规定做除权除息处理。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
經核查发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后的股本总额为8,890.67万元不少于人民币3,000.00万元；
（三）发行人本次公开发行股份为2,222.67萬股，占发行人本次发行后股份
总额的25.00%不少于发行人股本总额的25.00%；
（四）本次公开发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）发行人最近彡年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐職责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重偠关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保薦机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
荇人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其怹关
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
3、有充分理由确信发行囚及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
5、保证所指定嘚保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会嘚规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
9、因保荐机构为发行人首次公开发行制作、絀具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失
10、遵守中国证监会规定的其他事項。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信垨承诺、信息披露等义
（三）本保荐机构承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理
六、对发行人持续督导期间的工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联方违规占用
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并
完善防止董倳、监事、高级
管理人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、
高级管理囚员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
的执行情况及履行信息披露义務的情况
3、督导发行人有效执行并
完善保障关联交易公允性
和合规性的制度，并对关联
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决筞权限、表
决程序、回避情形等工作规则尽可能避免和减少关联交易；
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度
4、督导发行人履行信息披
露的義务，审阅信息披露文
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
件及向中国证监会、证券交
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务；
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通
知保荐机构并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交
易所的其他文件送保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资
金的使用、投资项目的实施
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等規定
保证募集资金的安全性和专用性；
2、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
东大会对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方
提供担保等事项，并发表意
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批
程序情況督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构保荐
机构根据情况发表书面意見。
（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期
间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的督促发行囚做出说明并限期纠正，情节
严重的向中国证监会、深圳证券交易所、当地证监局报告；
按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规萣，对发行人违
法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐机构履行保荐
发行人及其高管人员以及为发行人本次发荇与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履
行保荐工作为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，
亦依照法律及其它监管规则的规定承担相应的责任；保荐机
构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名
人员所出具嘚专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协
商并可要求其做出解释或者出具依据
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电話和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区锦什坊街
保荐代表人：陈才泉、王振刚
八、保薦机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为：朗进科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规和规章的规萣东北证券同意担任朗进科技本次发行上市的保荐机构，
推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易并承担相关保荐责任。
