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京ICP备号 京公网安备西北农林科技大学 | → www.西北农林科技大学地处中华农耕文明发祥地、国家级农业高新技术产业示范区――陕西杨凌，现为教育部直属全国重点大学，国家“985工程“和“211工程“重点建设高校。现任党委书记梁桂、校长孙其信。 学校前身是创建于1934年的国立西北农林专科学校及后来相继在杨陵建立的相关科教单位。1999年9月，经国务院批准，由原西北农业大学、西北林学院、中国科学院水利部水土保持研究所、水利部西北水利科学研究所、陕西省农业科学院、陕西省林业科学院、陕西省中国科学院西北植物研究所等7所科教单位合并组建为西北农林科技大学。 建校79年来，学校一代代师生秉承“经国本，解民生，尚科学“的办学理念和“诚朴勇毅“的校训，心怀社稷，情系苍生，承远古农神后稷之志，行当代“教民稼穑“之为，坚持走产学研紧密结合的办学道路，为推动我国农业现代化建设和农业科教事业发展做出了突出贡献。 学校在新中国成立前已是一所在国内外具有重要影响的知名大学；上世纪五六十年代，学校事业经历了一个快速的发展阶段，取得了辉煌业绩。合并组建10多年来，学校不断突出产学研紧密结合的办学特色，积极推进和深化科教体制改革，各项事业均实现了历史性跨越式发展，进入了新的发展阶段。 学校是全国农林水学科最为齐备的高等农业院校，现设有23个学院（系、所、部）和研究生院，学科涵盖农、理、工、经、管、文、法、哲、史、医、教育、艺术等12个学科门类。设有63个本科专业，有植物病理学、土壤学、农业水土工程、临床兽医学、果树学、动物遗传育种与繁殖、农业经济管理等7个国家重点学科和作物遗传育种、农业昆虫与害虫防治等2个国家重点（培育）学科，以及25个部省级重点学科；有2个国家重点实验室，1个国家工程实验室，4个国家工程技术研究中心，3个国家野外科学观测研究站，57个省部重点实验室及工程技术研究中心。有13个博士后流动站，16个博士学位授权一级学科，28个硕士学位授权一级学科。 学校现有教职工4517人。其中，专任教师1698人，专职科研人员280人；教授350人，副教授442人；有两院院士2人，双聘院士11人；国家“千人计划“入选者7人，“长江学者”特聘教授1人、讲座教授3人，国家杰出青年科学基金获得者5人，国家百千万人才工程入选者12人，新世纪优秀人才支持计划入选者71人；陕西省“百人计划”特聘专家13人，学校“特聘教授”3人。 学校从1934年开始招收本科生，1941年开始招收研究生。现有国家级人才培养创新实验区3个；国家级特色专业建设点12个；国家级实验教学示范中心3个。有国家级教学名师2名；国家级教学团队5支；国家级精品课程12门；国家级教学成果奖2项。现有全日制本科生21895人，各类研究生9000多人，其中学历研究生7251人。建校近80年来，学校毕业生遍布海内外，为社会累计培养输送本科以上专业人才13万名，有15位校友成为两院院士，为西北乃至全国农业现代化建设及农村经济社会发展做出了重要贡献。 学校始终瞄准高新科技前沿，坚持围绕国家和区域性重大战略需求，积极开展面向农业生产实际的应用基础性和应用性研究，在动植物育种、植物保护、农业生物技术、旱区农业与节水技术、黄土高原水土流失综合治理等研究领域形成鲜明特色和优势。建校以来，学校共累计获得各类科技成果5000余项，获奖成果1800余项。培育出目前世界累计推广面积最大的“碧蚂1号”优良小麦品种，长期主导我国小麦品种换代的远缘杂交小麦良种“小偃6号”，我国自主培育的第一个优良苹果品种“秦冠”等重要科技成果，推广转化直接经济效益累计超过2000亿元。 合校以来，累计获得国家级科技奖励33项，其中主持完成12项；主持完成省部级科技成果一等奖60项；获陕西省科技进步最高成就奖1项。获国家授权发明专利739件；审定动植物新品种381个。发表SCI、EI、SSCI论文7300多篇，其中2013年第一署名单位SCI、EI、SSCI论文1364篇。现有16家农、林、水专业学会挂靠学校，编辑出版20种学术期刊，建有大学出版社。 学校面向国家和区域主导产业发展需求，积极开展科技成果示范推广和产业化工作。在国内率先探索实践以大学为依托的农业科技推广新模式，在全国首批建设新农村发展研究院。与50多个地方政府或龙头企业建立科技合作关系，在区域主导产业中心地带建立农业科技试验示范站23个、示范基地27个、专家大院21个，开辟了大学农业科技成果进村入户的快捷通道，累计创造直接经济效益300多亿元。学校科技园暨留学人员创业园进入首批国家级大学科技园。 学校坚持开放式办学，积极拓展国际科技教育合作与交流。先后与世界上135所著名大学或科研机构建立校际合作关系，其中11所大学全球排名前100名。年均1200名国（境）外学者来校开展学术交流。现有“中美水土保持与环境保护研究中心”、“中加旱区农业科技创新中心”9个等国际科技合作平台。“十一五”以来，先后公派1002名学生出国留学。学校具有接收中国政府奖学金来华留学生资格，现有在校外国留学生123人。 学校校园面积6950亩，建筑面积95.67万平方米。固定资产总值29.77亿元，其中教学、科研仪器设备总值9.91亿元人民币，图书馆馆藏印刷本图书446万册，电子本图书100余万种。学校校园布局和谐统一，绿化美化亮化成效显著，自然与人文和谐相融，享有“生态园林式大学城”美誉。 学校的建设与发展备受党和国家的关怀和重视。党和国家领导人胡锦涛、江泽民、吴邦国、温家宝、贾庆林、李长春、乔石、朱F基、李瑞环、曾庆红、吴官正、罗干、回良玉、刘延东等先后来校视察，李岚清曾7次来杨凌，对学校改革、建设与发展所取得的成绩给予充分肯定和高度评价。 建校80年来，学校始终紧扣“三农”发展主题，坚持走产学研紧密结合的办学道路，已从以农为主的单科性大学发展为目前以农为特色、多学科协调发展的全国重点大学。当前，按照学校新的规划目标和战略思路，全校师生以科学发展观统揽全局，正在为实现“突出产学研紧密结合办学特色、创建世界一流农业大学”战略目标而努力奋斗！
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西北农林科技大学地处中华农耕文明发祥地、国家级农业高新技术产业示范区――陕西杨凌，现为教育部直属全国重点大学，国家“985工程“和“211工程“重点建设高校。现任党委书记梁桂、校长孙其信。 学校前身是创建于1934年的国立西北农林专科学校及后来相继在杨陵建立的相关科教单位。1999年9月，经国务院批准，由原西北农业大学、西北林学院、中国科学院水利部水土保持研究所、水利部西北水利科学研究所、陕西省农业科学院、陕西省林业科学院、陕西省中国科学院西北植物研究所等7所科教单位合并组建为西北农林科技大学。 建校79年来，学校一代代师生秉承“经国本，解民生，尚科学“的办学理念和“诚朴勇毅“的校训，心怀社稷，情系苍生，承远古农神后稷之志，行当代“教民稼穑“之为，坚持走产学研紧密结合的办学道路，为推动我国农业现代化建设和农业科教事业发展做出了突出贡献。 学校在新中国成立前已是一所在国内外具有重要影响的知名大学；上世纪五六十年代，学校事业经历了一个快速的发展阶段，取得了辉煌业绩。合并组建10多年来，学校不断突出产学研紧密结合的办学特色，积极推进和深化科教体制改革，各项事业均实现了历史性跨越式发展，进入了新的发展阶段。 学校是全国农林水学科最为齐备的高等农业院校，现设有23个学院（系、所、部）和研究生院，学科涵盖农、理、工、经、管、文、法、哲、史、医、教育、艺术等12个学科门类。设有63个本科专业，有植物病理学、土壤学、农业水土工程、临床兽医学、果树学、动物遗传育种与繁殖、农业经济管理等7个国家重点学科和作物遗传育种、农业昆虫与害虫防治等2个国家重点（培育）学科，以及25个部省级重点学科；有2个国家重点实验室，1个国家工程实验室，4个国家工程技术研究中心，3个国家野外科学观测研究站，57个省部重点实验室及工程技术研究中心。有13个博士后流动站，16个博士学位授权一级学科，28个硕士学位授权一级学科。 学校现有教职工4517人。其中，专任教师1698人，专职科研人员280人；教授350人，副教授442人；有两院院士2人，双聘院士11人；国家“千人计划“入选者7人，“长江学者”特聘教授1人、讲座教授3人，国家杰出青年科学基金获得者5人，国家百千万人才工程入选者12人，新世纪优秀人才支持计划入选者71人；陕西省“百人计划”特聘专家13人，学校“特聘教授”3人。 学校从1934年开始招收本科生，1941年开始招收研究生。现有国家级人才培养创新实验区3个；国家级特色专业建设点12个；国家级实验教学示范中心3个。有国家级教学名师2名；国家级教学团队5支；国家级精品课程12门；国家级教学成果奖2项。现有全日制本科生21895人，各类研究生9000多人，其中学历研究生7251人。建校近80年来，学校毕业生遍布海内外，为社会累计培养输送本科以上专业人才13万名，有15位校友成为两院院士，为西北乃至全国农业现代化建设及农村经济社会发展做出了重要贡献。 学校始终瞄准高新科技前沿，坚持围绕国家和区域性重大战略需求，积极开展面向农业生产实际的应用基础性和应用性研究，在动植物育种、植物保护、农业生物技术、旱区农业与节水技术、黄土高原水土流失综合治理等研究领域形成鲜明特色和优势。建校以来，学校共累计获得各类科技成果5000余项，获奖成果1800余项。培育出目前世界累计推广面积最大的“碧蚂1号”优良小麦品种，长期主导我国小麦品种换代的远缘杂交小麦良种“小偃6号”，我国自主培育的第一个优良苹果品种“秦冠”等重要科技成果，推广转化直接经济效益累计超过2000亿元。 合校以来，累计获得国家级科技奖励33项，其中主持完成12项；主持完成省部级科技成果一等奖60项；获陕西省科技进步最高成就奖1项。获国家授权发明专利739件；审定动植物新品种381个。发表SCI、EI、SSCI论文7300多篇，其中2013年第一署名单位SCI、EI、SSCI论文1364篇。现有16家农、林、水专业学会挂靠学校，编辑出版20种学术期刊，建有大学出版社。 学校面向国家和区域主导产业发展需求，积极开展科技成果示范推广和产业化工作。在国内率先探索实践以大学为依托的农业科技推广新模式，在全国首批建设新农村发展研究院。与50多个地方政府或龙头企业建立科技合作关系，在区域主导产业中心地带建立农业科技试验示范站23个、示范基地27个、专家大院21个，开辟了大学农业科技成果进村入户的快捷通道，累计创造直接经济效益300多亿元。学校科技园暨留学人员创业园进入首批国家级大学科技园。 学校坚持开放式办学，积极拓展国际科技教育合作与交流。先后与世界上135所著名大学或科研机构建立校际合作关系，其中11所大学全球排名前100名。年均1200名国（境）外学者来校开展学术交流。现有“中美水土保持与环境保护研究中心”、“中加旱区农业科技创新中心”9个等国际科技合作平台。“十一五”以来，先后公派1002名学生出国留学。学校具有接收中国政府奖学金来华留学生资格，现有在校外国留学生123人。 学校校园面积6950亩，建筑面积95.67万平方米。固定资产总值29.77亿元，其中教学、科研仪器设备总值9.91亿元人民币，图书馆馆藏印刷本图书446万册，电子本图书100余万种。学校校园布局和谐统一，绿化美化亮化成效显著，自然与人文和谐相融，享有“生态园林式大学城”美誉。 学校的建设与发展备受党和国家的关怀和重视。党和国家领导人胡锦涛、江泽民、吴邦国、温家宝、贾庆林、李长春、乔石、朱F基、李瑞环、曾庆红、吴官正、罗干、回良玉、刘延东等先后来校视察，李岚清曾7次来杨凌，对学校改革、建设与发展所取得的成绩给予充分肯定和高度评价。 建校80年来，学校始终紧扣“三农”发展主题，坚持走产学研紧密结合的办学道路，已从以农为主的单科性大学发展为目前以农为特色、多学科协调发展的全国重点大学。当前，按照学校新的规划目标和战略思路，全校师生以科学发展观统揽全局，正在为实现“突出产学研紧密结合办学特色、创建世界一流农业大学”战略目标而努力奋斗！
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摩根大通证券有限责任公司
浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江
省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
说明: GTJA03
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
二○一五年十月
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规的规定，证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”）、摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）接受
浙江元通集团股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“上
市公司”）委托，担任上市公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独
立财务顾问。、一创摩根按照证券业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施
情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。、一创
摩根出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财
务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投
资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、
资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6
（一）交易方案概况 ................................................................................. 6
（二）交易对象 ......................................................................................... 6
（三）交易标的 ......................................................................................... 6
（四）交易价格 ......................................................................................... 7
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ....................................... 9
（六）本次交易已经获得的授权和批准 ................................................... 10
（七）本次交易的资产交割、过户及验资情况 ........................................ 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 13
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 14
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 14
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................ 14
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................... 15
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 15
（一）物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项 ............................. 16
（二）股份登记、注销及上市事项 .......................................................... 16
（三）对过渡期损益进行审计 ................................................................. 16
（四）相关方需继续履行承诺 ................................................................. 16
七、结论意见 ................................................................................................. 16
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
上市公司、物产中
大、本公司、吸收合
浙江元通集团股份有限公司，曾用名浙江
中大集团股份有限公司，股票代码：600704
物产集团、被吸收合
并方、吸收合并对象
浙江省物产集团有限公司，系控股股东
煌迅投资有限公司
浙江物产国际贸易有限公司
物产集团全体股东
国资公司和交通集团
浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合
资产经营有限公司（简称“综资公司”）
浙江省交通投资集团有限公司
标的资产、交易标的
物产集团全体股东持有的物产集团合计100%股权，
以及煌迅投资持有的物产国际9.60%股权
天堂硅谷融源
浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷鲲鹏
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
天堂硅谷恒通
浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
深圳市信浙投资中心（有限合伙）
中信并购基金
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
上海中植鑫荞投资管理有限公司
中海晟融（北京）资本管理有限公司
北京君联资本管理有限公司
北京君祺嘉睿企业管理有限公司
上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海旗达投资管理中心（有限合伙）
上海赛领基金
上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海传媒集团股份有限公司
兴证证券资产管理有限公司
三花控股集团有限公司
华安未来资产管理（上海）有限公司
中华人民共和国商务部
浙江省国资委
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次重组、本次重大
资产重组、重大资产
拟向物产集团全体股东国资公司、交通集
团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股
份购买其持有的物产国际9.60%的股权
本次交易、本次发行
拟向物产集团全体股东国资公司、交通集
团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股
份购买其持有的物产国际9.60%的股权；同时向浙
江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、
中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛
领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额上限为262,900.00万元
本次吸收合并、吸收
合并、本次发行股份
向物产集团全体股东国资公司、交通集团
发行股份吸收合并物产集团
本次发行股份购买
向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国
际9.60%的股权
交易交割日
上市公司向物产集团全体股东、煌迅投资交付发行
股份，以及物产集团全体股东、煌迅投资向上市公
司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自本次重大资产重组评估基准日日
（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交
割日当日）的期间
《吸收合并协议》
《浙江元通集团股份有限公司与浙江省物
产集团有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、
浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议》
《发行股份购买资
《浙江元通集团股份有限公司与煌迅投资
有限公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》
与浙江物产2015年度员工持股计划、天
堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、
君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安
资管共9名特定投资者分别签署的股份认购协议
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
证券股份有限公司
摩根大通证券有限责任公司
独立财务顾问
和一创摩根
北京市金杜律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前的浙
江天健东方会计师事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问核查意见根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次吸收合并物产集团及发行股份购买资产实施情况的相关文件和
事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物
产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物
产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、
君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元。
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募
集配套资金系两次发行，由中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并
的生效和实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效和实施为前提，本次
发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并
的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施
不相互为前提。
（二）交易对象
本次交易对象为国资公司、交通集团和煌迅投资，以及浙江物产2015年度
员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、
赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者。
（三）交易标的
本次交易的标的资产具体包括：
国资公司和交通集团持有的物产集团100%股权和煌迅投资持有的物产国
际9.60%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
（1）吸收合并及发行股份购买资产发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据
为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的
交易均价、前60个交易日和前120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
20个交易日
60个交易日
120个交易日
交易均价（元/股）
基于上述交易均价对比，前20个交易日的均价为3个不同均价的最高值。公
司通过与交易对方协商并经浙江省国资委同意，充分考虑各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价的90%作为吸收合并与购买资产的发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行
价格作相应调整。
（2）募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。”
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，本次募集配套资金
发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行
价格作相应调整。
日，召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014
年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派
现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也
不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于
日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。
综上，本次交易中，向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第
七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%，并根据2014年度利润分配情况调整为8.71元/股。在本次
交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的
种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、标的资产价格
（1）物产集团评估作价情况
本次吸收合并以日为评估基准日，采用资产基础法对被吸
收合并方物产集团全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产
账面值为1,030,552.22万元，评估值为1,048,943.29万元，评估增值为
18,391.07万元，增值率为1.78%。
（2）物产国际评估作价情况
本次发行股份购买资产以日为评估基准日，采用资产基础法对
交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产国际（母公司口径）净资产
账面值为110,234.85万元，评估值为151,487.06万元，评估增值为41,252.20万
元，增值率为37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的评估值为
14,542.76万元。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
本次交易前，的总股本为995,995,186股，其中，物产集团直接或
间接持有309,997,543股，占交易前公司总股本比例的31.12%，为公
司控股股东。
经评估，标的资产物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元，
物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和
本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投
资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股。
同时，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中
信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、
华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为
262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格8.71元/股
测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股股份。募集配套资
金的交易对象均以现金认购发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至2,208,828,917股。本公司本次交
易完成前后股权结构变动如下：
本次交易前
本次交易后
（募集配套资金前）
本次交易后
（募集配套资金后）
浙江物产2015年
度员工持股计划
天堂硅谷融源
中信并购基金-信
本次交易前
本次交易后
（募集配套资金前）
本次交易后
（募集配套资金后）
190,699.20
220,882.89
注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限
262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际
控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、的批准及授权
日，召开第七届董事会第九次会议，审议通过本
次交易相关议案，的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独
日，召开第七届董事会第十一次会议 ，审议通过
本次交易相关议案，的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了
独立意见。
日，召开2014年年度股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
2、本次交易其他相关方的批准及授权
（1）本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权
日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。
日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，
并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。
此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事
宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃
优先购买权的确认。
（2）本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权
日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事
日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关
（3）本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资
产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。
（4）本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买
资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。
此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资
已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（5）本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合
伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。
3、本次交易获得的其他批准及授权
（1）关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上
市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
（2）本次交易交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；
（3）本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件。
4、本次交易的证监会核准情况
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会日召
开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产集团及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9
月21日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江元通集团股份有限公
司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[号）。
（七）本次交易的资产交割、过户及验资情况
1、资产交割、过户情况
根据与物产集团、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资
公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就本次吸收合
并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解
散并注销法人资格，合并方作为存续公司，将承继及承接物产集团的所
有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。已完成吸收合并涉及的物
产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集
团与已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，
本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至
名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变
更登记手续且预计能够办理的物产集团资产，等相关方正在办理过户登
记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。
根据《发行股份购买资产协议》，向煌迅投资发行股份购买其持有
的物产国际9.60%股权。煌迅投资与已就本次发行股份购买资产签署
《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，已完成
发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的
2、验资情况及办理增资等工商变更手续
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次吸
收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了】号《验资报告》。
根据该验资报告，截至日止，已收到国资公司、交通集
团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币1,204,297,688元。截至日止，已收到煌迅投资以其
持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621
元。物产集团于本次被吸收合并前持有的309,997,543股股份（含物产
集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的500万股股份）将于本次
吸收合并后予以注销。综上，本次增资前注册资本人民币995,995,186.00
元，实收资本人民币995,995,186.00元，截至日止，变更后的注
册资本为人民币1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币1,906,991,952.00元。
截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了上述工商变更手续，物
产中大的注册资本由995,995,186.00元增加到1,906,991,952.00元，并核发了新
的营业执照。
3、本次交易项下现金选择权实施情况
日，发布了《浙江元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于2015年10月
12日根据本次现金选择权股权登记日(日)下午收市后核定的有权
股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。
日，发布了《浙江元通集团股份有限公
司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权
申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。
基于上述，本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行
使现金选择权。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
截至本核查意见出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生与本次交易
相关的董事、监事及高级管理人员变更的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
日，本公司与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收
合并事项签订了《吸收合并协议》，协议约定：同意分别向物产集团全
体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，标的资产的作价将以具
备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的
资产评估报告所确认的物产集团股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。同
日，本公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订了《发行股份购买资产
协议》，协议约定：同意向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%
的股权，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基
准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告
确定的评估值为依据。
日，本公司与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收
合并事项签订了《吸收合并协议的补充协议》，协议约定：根据万邦资产评估有
限公司以日为评估基准日出具的并经浙江省国资委核准的万邦
评报【2015】20号《资产评估报告书》，乙方股东全部权益于评估基准日的评估
值为10,489,432,874.60元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为
10,489,432,874.60元。同日，本公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项
签订了《发行股份购买资产协议的补充协议》，协议约定：根据万邦资产评估有
限公司以日为评估基准日出具的并经浙江省国资委核准的【2015】
24号《资产评估报告书》，并经与煌迅投资协商一致，确定浙江物产国
际贸易有限公司9.6%股权的交易价格为14,542.76万元。
日，本公司分别与物产集团、综资公司及交通集团就本次
吸收合并事项签订了《吸收合并协议的补充协议（二）》，与煌迅投资就本次发行
股份购买资产事项签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》，对过渡期
损益的审计基准日达成补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括一般性承诺、资产
完整的承诺、关于保持上市独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、减少及
规范关联交易的承诺、关于瑕疵物业规范的承诺、提供现金选择权的承诺、关于
涉诉事项的声明、确认及承诺函等。《浙江元通集团股份有限公司吸收
合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地
履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项
本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包
括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销手续。
（二）股份登记、注销及上市事项
尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次合并
及本次发行股份购买资产项下新增股份的登记手续，尚需办理物产集团所持有的
股份（包含物产集团协议收购物产金属所持的500万股股份）
注销手续，及尚需在上交所办理新增股份上市手续。
（三）对过渡期损益进行审计
根据与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，
各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相
关协议及文件，本次交易的交割日为日，依此确定的过渡期损益
审计基准日为日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机
构以日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动
进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继
续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际
除已披露情形外，上述后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障
七、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，本次重
组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定履行信息披露义务。已完成吸收合并涉及的物产
集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团
与已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本
次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至名
下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更
登记且预计能够办理的物产集团资产，等相关方正在办理过户登记手续
或完善相关程序。煌迅投资与已就本次发行股份购买资产签署《资产交
割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，已完成发行股份
购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需
就本次吸收合并涉及的物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项；尚需就本
次吸收合并及发行股份购买资产办理相关的股份登记及注销手续；尚需共同聘请
具有证券从业资格的审计机构以日为审计基准日对标的资产在
过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿；
尚需前往工商行政管理机关办理公司章程等事宜的工商变更登记手续；相关方尚
需按照出具的承诺函履行相关承诺。除已披露情形外，后续事项办理不存在其他
可预计的重大实质性法律障碍。
（本页无正文，为《证券股份有限公司、摩根大通证券有限责
任公司关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
投资银行部门负责人：
内部核查负责人：
法定代表人（或授权代表）：
证券股份有限公司
（本页无正文，为《证券股份有限公司、摩根大通证券有限责
任公司关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
投资银行部门负责人：
内部核查负责人：
法定代表人（或授权代表）：
摩根大通证券有限责任公司