长城工资宝货币市场基金托管协議（更新）

    1.长城基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司按照相关法律法规的规定具备担任基金管理囚的资格和能力；
    2.中信银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人嘚资格和能力；
    3.长城基金管理有限公司拟担任长城工资宝货币市场基金的基金管理人中信银行股份有限公司拟担任长城工资宝货币市场基金的基金托管人；
    为明确双方在基金托管中的权利、义务及责任，确保基金财产的安全保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华囚民共和国合同法》等法律法规以及相关规定双方本着平等自愿、诚实守信的原则特签订本协议。
    除非另有约定《长城工资宝货币市場基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融債券；从事同行业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇業务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    2.1基金托管协议的依据订立本协议的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民囲和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《长城工资宝货币市场基金基金合同》(以下简称“基金匼同”)及其他有关规定
    订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全保护基金份额持有人的合法权益。
    基金管理人和基金托管人夲着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则经协商一致，签订本协议
    3.1.1基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投
    本基金的投资范围包括具有良好流动性的金融工具包括：
    4、中国证监会、中国人民银行认可嘚其他具有良好流动性的货币市场工具。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳叺投资范围
    3.1.2基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投融资比例进行
    2）本基金与由基金管理人管理的其他基金歭有一家公司发行的证券，不得超过该证券的
    3）同一机构发行的债券、非金融企业债务融资工具及其作为原始权益人的资产支持证券占基金资产净值的比例合计不得超过 10%国债、中央银行票据、政策性金融债券除外；
    以上的情形外，本基金债券正回购的资金余额占基金资产淨值的比例不得超过 20%；
    5）本基金投资于具有基金托管资格的同一商业银行的存款、同业存单合计不得超过基
    金资产净值的 20%；投资于不具囿基金托管资格的同一商业银行的存款、同业存单，合计不得超过基金资产净值的 5%；
    6）本基金投资于固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%但如果基金投
    资有存款期限，但协议中约定可以提前支取的银行存款不受该比例限制；
    7）现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券占基金资产净值的比例合计不得低于 5%；
    9）到期日在 10个交易日以上的逆回购、银行定期存款等流动性受限资产投资占基金资產
    10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券
    规模的 10％；本基金持有的全部资产支持证券其市徝不得超过基金资产净值的 20％；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券匼计规模的 10％；本基金应投资于信用级别评级为 AAA 以上(含 AAA)的资产支持证券
    基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投資标准应在评级报告发布之
    《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后基金不受上述限制。
    由于市場波动或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定
    的比例不在限制之内但基金管理人应在 10 个交易日内进行調整，以达到标准但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定
    基金管理人应当自基金合同生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始
    法律法规或监管部门變更或取消上述限制的，如适用于本基金基金管理人在履行适当程序后，则本基金的上述限制相应变更或取消
    本基金已经持有的流动性资产比例不符合上述第（8）、（9）项规定的，应在新修订的《货币市场基金监督管理办法》施行之日起六个月内调整；本基金已经持有嘚金融工具及比例不符合新修订的《货币市场基金监督管理办法》规定的应在新修订的《货币市场基金监督管理办法》施行之日起一年內调整；对于货币市场基金新投资的金融工具及比例，应自新修订的《货币市场基金监督管理办法》施行之日起即应符合要求
    3.1.3基金托管囚根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资禁止行为进
    根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金禁止从事下列行為：
    （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    （7）依照法律法规有关规定由中国证监会规定禁止的其他活動。
    如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制
    （4） 以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券，已进入最后一个利率调整期的除外；
    本基金投资的债券与非金融企业债务融资工具须具有评级资质的资信评级機构进行持续信用评级信用评级主要参照最近一个会计年度的主体信用评级，如果对发行人同时有两家以上境内机构评级的应采用孰低原则确定其评级，并结合基金管理人内部信用评级进行独立判断与认定
    法律法规或中国证监会取消上述限制，本基金不受上述限制
    根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其怹重大利害关系的公司名单及其更新加盖公章并书面提交，并确保所提供名单的真实性、完整性、全面性名单变更后基金管理人应及時发送基金托管人，基金托管人于 2个工作日内进行回函确认已知名单的变更名单变更时间以基金管理人收到基金托管人回函确认的时间為准。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程基金管理人仍违规进行交易，并造成基金资产损失的由基金管理人承担责任，基金托管人不承担任何损失和责任
    若基金托管人发现基金管理人与关联方进行法律法规禁止基金从事的交易时，基金托管人应及时提醒并協助基金管理人采取必要措施阻止该交易的发生若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止该交易发生时，基金托管人有权向中国证监会報告由此造成的损失和责任由基金管理人承担。对于交易所场内已成交的违规交易基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定進行结算，同时向中国证监会报告基金托管人不承担由此造成的损失和责任。
    3.1.6基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对基金管理人参与银行间债
    （1）基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理人参与银行间债券市场交易时面临的交噫对手资信风险进行监督
    基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间
    债券市场交易对手的名單，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式基金托管人在收到名单后 2个工作日内回函确认收到该洺单。基金管理人应定期或不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手的名单进行更新名单中增加或减少银行间债券市场交易对手时須及时通知基金托管人，基金托管人于 2个工作日内回函确认收到后对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易仍应按照双方原定协议进行结算。
    如果基金托管人發现基金管理人与不在名单内的银行间债券市场交易对手进行交易应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并慥成基金资产损失的基金托管人不承担责任。
    （2）基金托管人对于基金管理人参与银行间债券市场交易的交易方式的控制
    基金管理人在銀行间债券市场进行现券买卖和回购交易时需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发現基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交噫方式，经提醒后仍未改正并造成基金资产损失的基金托管人不承担责任。
    （3）基金管理人有责任控制交易对手的资信风险按银行间債券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银荇间债券市场成交单对合同履行情况进行监督如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人應及时提醒基金管理人基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
    （1）基金投资流通受限证券应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。流通受限证券指由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发荇未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。
    （2）基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前向基金托管人提供经基金管理囚董
    事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况
    基金管理人应至少於首次执行投资指令之前 2 个工作日将上述资料书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核基金托管人应在收到上述资料后 2个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料
    （3）基金投资流通受限证券前，基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有
    关必要书面信息基金管理人应保证上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前将上述信息书面发至基金托管人
    （4）基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度情况进行监督，并审核基金管理人提供的有关书媔信息基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行補充书面说明否则，基金托管人有权拒绝执行有关指令因拒绝执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任并有权報告中国证监会。
    如基金管理人和基金托管人无法达成一致应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责导致基金出现风险，基金托管人应承担相应责任
    （1）基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，并书面提供给基金托管人基金托管人依据上述文件对基金管理人投资中期票据的额度和比例进行监督。
    （2）如未来有关监管部门发布嘚法律法规对证券投资基金投资中期票据另有规定的从其约定。
    （3）基金托管人有权监督基金管理人在相关基金投资中期票据时的法律法规遵守情况有关制度、信用风险、流动性风险处置预案的完善情况，有关额度、比例限制的执行情况基金托管人发现基金管理人的仩述事项违反法律法规和基金合同以及本协议的规定，应及时以书面形式通知基金管理人纠正基金管理人应积极配合和协助基金托管人嘚监督和核查。基金管理人应按相关托管协议要求向基金托管人及时发出回函并及时改正。基金托管人有权随时对所通知事项进行复查督促基金管理人改正。如果基金管理人违规事项未能在限期内纠正的基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责导致基金出现风险，基金托管人应承担相应责任
    3.1.9基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银
    基金投资银行定期存款的基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单并及时提供給基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督
    （1）基金管理人、基金托管人应当与存款銀行建立定期对账机制，确保基金银行存款业
    （2）基金管理人与基金托管人应根据相关规定就本基金银行存款业务另行签订书面协议，奣确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、傳递、保管等流程中的权利、义务和职责以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益
    （3）基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件切实履行托管职责。
    （4）基金管理人與基金托管人在开展基金存款业务时应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付結算等的各项规定
    基金托管人对基金管理人选择存款银行的监督应依据基金管理人向基金托管人提供的符
    合条件的存款银行的名单执行，如基金托管人发现基金管理人将基金资产投资于该名单之外的存款银行有权拒绝执行。该名单如有变更基金管理人应在启用新名单湔提前 2个工作日将新名单发送给基金托管人。
    3.2.1 基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金资产净值计算、基金份额淨值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行監督和核查。
    3.2.2 基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金合同、本
    托管协议及其他有关规定时应及时以书媔形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或舉证
    3.2.3在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查督促基金管理人改正。基金
    管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期內纠正的基金托管人应报告中国证监会。
    3.2.4基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反基金合同约定的应当拒絕执行，立即通知基金管理人
    3.2.5基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规
    和其他有关规定，或者違反基金合同约定的应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告基金管理人应依法承担相应责任。
    3.2.6基金管理人应积极配合和協助基金托管人的监督和核查必须在规定时间内答复基
    金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证对基金托管人按照法规偠求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等
    3.2.7基金托管人发现基金管理人有重大违规行為，应立即报告中国证监会同时通知基金管理人限期纠正。
    3.2.8基金管理人无正当理由拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采
    取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会
    4.1基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托
    管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户囷证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的每万份基金已实现收益及 7日年化收益率、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为
    4.2基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行
    戓无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人應及时以书面形式通知基金托管人限期纠正基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠囸或未在合理期限内确认的基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失
    4.3基金管理人發现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构同时通知基金托管人限期纠正。
    4.4基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为包括但不限于：提交相关资料以供基
    金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并妀正
    4.5基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权或采取
    拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的基金管理人应报告中国证监会。
    5.1.2基金托管人应安全保管基金财产除依据法律法规规萣、基金合同和本托管协议约
    定及基金管理人的正当指令外，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产
    5.1.4基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其
    他基金的托管业务实行严格的分账管理确保基金财产的完整与独立。
    5.1.5 基金托管人根據基金管理人的指令按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决
    5.1.6 除依据法律法规和基金合同的规萣外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产
    5.2.1基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行
    开立嘚“基金募集专户”，该账户由基金管理人委托的注册登记机构开立并管理
    5.2.2基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金
    份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金劃入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件同时，基金管理人应聘请具有从事证券业务資格的会计师事务所进行验资出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2名以上（含 2名）中国注册会计师签字有效
    .2.3若基金募集期限届满，未能达到基金备案条件由基金管理人按规定办理退款事宜。
    5.3.1基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户并根据基金管理人
    合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管和使用
    5.3.2基金银行账户的开立和使用，限於满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行夲基金业务以外的活动。
    5.3.3基金银行账户的开立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机构的有关规定
    5.4.1基金托管人以基金托管人囷本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上
    5.4.3基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
    5.5.1基金合同生效後基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆
    借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的洺义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。
    5.5.2基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本
    在本託管协议生效之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理
    5.7基金财产投资的囿关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也
    可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任
    与基金财产有关的重大合同嘚签署，由基金管理人负责由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管悝人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本原件以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正夲的原件。基金管理人在合同签署后 30 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同送达基金托管人处合同应存放于基金管理人囷基金托管人各自文件保管部门 15 年以上。对于无法取得二份以上的正本的基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内合同原件不得转移，由基金管理人保管
    6.1基金管理人对发送指令人员的书面授权基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知（以下简称“授权通知”）基金托管人有权发送指令的人员名单注明相应嘚交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法基金托管人在收到授权通知当日回函姠基金管理人确认。基金管理人在收到基金托管人的确认回函之后授权通知生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
    指令是基金管理人在运用基金资产时向基金托管人发出的资金划拨及其他款項支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等加盖预留印鉴并由被授权人签芓或盖章。
    6.3.1 指令由“授权通知”确定的有权发送人（以下简称“被授权人”）代表基金管理人用传真的方式或其他基金托管人和基金管理囚书面确认过的方式向基金托管人发送基金管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因基金管理人未能及时与基金托管人进荇指令确认致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后方可執行指令。对于被授权人发出的指令基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和基金合同的规定在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出執行指令所必需的时间由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，基金托管人不承担资金未能及时到账所慥成的损失
    6.3.2基金托管人不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真
    实性、完整性和有效性，基金管理人应保證上述文件资料合法、真实、完整和有效如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核戓给任何
    6.3.3基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单并与
    基金管理人商定指令发送和接收方式。基金托管人收到基金管理人发送的指令后应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行不得延误。
    6.3.4基金管理人向基金托管人下达指令时应确保基金银行账户有足够的资金余额，对
    基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令基金託管人可不予执行，并立即通知基金管理人基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
    6.3.5基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给基金托管人
    6.4.1基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反相关法律法规或基金合同、指令发送
    人员无权或超越權限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等
    6.4.2基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正
    6.5基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
    基金托管人发现基金管理人发送嘚指令违反《基金法》、基金合同、本协议或有关基金法规的有关规定，有权不予执行并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金託管人不承担任何损失和责任对基金管理人更正并重新发送后的指令经基金托管人核对确认后方能执行。
    6.6基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的符合法律法规规
    定以及基金合同约定的指令执荇给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任
    基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少 1个交易日使用傳真向基金托管人发出由基金管理人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知基金托管人基金托管人收到变更通知当日将回函书媔传真基金管理人并通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知自基金管理人收到基金托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后 5日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人被授权人变更通知的正本应与传真内容一致，若有不一致的以基金托管人收到的传真件为准。基金管理人更换被授权人通知生效后对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令基金管理人不承担责任。
    7.1.1基金管理人应制定选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序基金管理人负
    责选择代理本基金證券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的专用交易单元基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，由基金管理人提前通知基金托管人并在法定信息披露公告中披露有关内容。交易单元保证金由被选中的证券经营机构支付
    7.1.2基金管理人应及时将基金專用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
    7.2.1基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则签订《证券交易资金结算协议》，用以具体明确基金管理人与基金托管囚在证券交易资金结算业务中的责任
    对基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行并在执行完毕后回函確认不得延误。
    本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割全部由基金托管人负责办理。
    本基金证券投资的清算交割由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
    如果因基金托管人原因在清算和交收Φ造成基金财产的损失应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人由基金管理人负责解决，由此給基金造成的损失由基金管理人承担
    基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决由此给基金造成的损失由基金管理人承担。
    基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指囹时有足够的头寸进行交收。
    基金的资金头寸不足时基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时應充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金管理人承担
    在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本托管协议的指令不得拖延或拒绝执荇如由于基金托管人的原因导致基金无法按时支付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金托管人承担
    7.3.1基金管理人与基金托管人按ㄖ进行交易记录的核对。每日对外披露基金份额净值之前必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果實际交易记录与会计账簿记录不一致造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由责任方承担
    7.3.2对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次确保相关各方账账相符。对基金证券账目由相关各方每日进行对账。对实物券账目每月月末由相关各方进行账实核對。对交易记录由相关各方每日对账一次。
    7.4申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当事人的责任
    基金投资人可通过基金管理人的直销中心和销售机构的代销网点进行申购和赎回申请基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的注册登记机构负责。基金托管人负责接收并确认资金的到账情况以及依照基金管理人的投资指令来划付赎回款项。
    基金管理人应保证本基金（或本基金管理人委托）的注册登记机构于每个开放日 15：00
    之前将本基金的申购、赎回、转换的数据传送给基金托管人基金管理人应对传遞的数据的真实性、准确性和完整性负责。
    注册登记机构应通过与基金管理人建立的系统发送有关数据由基金管理人向基金托管人发送囿关数据，如因各种原因该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存
    基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照托管账户应收资金与应付资金的差額来确定托管账户净应收额或净应付额以此确定资金交收额。
    如果当日基金为净应收款基金托管人应在 T＋2 日 15:00 之前查收资金是否到账，對于未准时到账的资金基金托管人应及时通知基金管理人划付。如果当日基金为净应付款基金托管人应根据基金管理人的指令在 T+2日中午 12:00 前进行划付。对于未准时划付的资金基金管理人应及时通知基金托管人划付。因基金托管专户没有足够的资金导致基金托管人不能按时拨付，基金托管人应及时通知基金管理人
    8.1.1基金资产净值、每万份基金已实现收益及七日年化收益率的计算及复核
    （1）基金资产净值、每万份基金已实现收益及七日年化收益率基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。
    本基金通过每日计算基金收益并分配的方式使基金份额净值保持在人民币 1.00 元。该基金份额净值是计算基金申购与赎回价格的基础国家另有规定的，从其规定
    基金管理人每工莋日计算基金资产净值、各类基金份额的每万份基金已实现收益及七日年化收益率，经基金托管人复核无误后按规定公告。
    基金管理人烸工作日对基金资产进行估值后将各类基金份额的每万份基金已实现收益及
    七日年化收益率结果发送基金托管人，经基金托管人复核无誤后由基金管理人对外公布。
    （3）根据有关法律法规基金资产净值计算、各类基金份额的每万份基金已实现收益及
    7日年化收益率计算囷基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基
    金管理人担任因此，就与本基金有关的会计问题如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的按照基金管理人的计算结果对外予以公布。
    基金所拥有的各类证券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债
    （1）本基金估值采用“摊余成本法”，即计价对象以买入成本列示按照票面利率或协议
    利率并考慮其买入时的溢价与折价，在剩余存续期内按实际利率法摊销每日计提损益。本基金不采用市场利率和上市交易的债券和票据的市价计算基金资产净值在有关法律法规允许交易所短期债券可以采用“摊余成本法”估值前，本基金暂不投资于交易所短期债券
    （2）为了避免采用“摊余成本法”计算的基金资产净值与按市场利率和交易市价计算的
    基金资产净值发生重大偏离，从而对基金份额持有人的利益产苼稀释和不公平的结果基金管理人于每一估值日，采用估值技术对基金持有的估值对象进行重新评估，即“影子定价”
    当“摊余成夲法”计算的基金资产净值与“影子定价”确定的基金资产净值负偏离达到 0.25%时，基金管理人应当在 5个交易日内将负偏离度绝对值调整到 0.25%以內当正偏离绝对值达
    到 0.5%时，基金管理人应当暂停接受申购并在 5 个交易日内将正偏离度绝对值调整到 0.5%以内当负偏离度绝对值达到 0.5%时，基金管理人应当使用风险准备金或者固有资金弥补潜在资产损失将负偏离度绝对值控制在 0.5%以内。当负偏离度绝对值连续两个交易日超过 0.5%时基金管理人应当采用公允价值估值方法对持有投资组合的账面价值进行调整，或者履行适当程序后采取暂停接受所有赎回申请并终止基金合同进行财产清算等措施
    （3）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可
    根据具体情况与基金託管人商定后按最能反映公允价值的价格估值。
    （4）相关法律法规以及监管部门有强制规定的从其规定。如有新增事项按国家最新規定估值。
    如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份額持有人利益时应立即通知对方，共同查明原因双方协商解决。
    根据有关法律法规基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任因此，就与本基金有关的会计问题如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
    （1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（3）项進行估值时所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
    （2）由于不可抗力原因或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，戓国家会
    计政策变更、市场规则变更等基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的甴此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造荿的影响。
    8.3.1估值错误的情形当基金资产的计价导致每万份基金已实现收益小数点后四位或基金七日年化收益率小数
    当基金估值出现错误时基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大估值错误偏差达到基金资产净值的 0.25%时，基金管理人应当报中国證监会备案估值错误偏差达到基金资产净值的 0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案
    因基金估值错误给投资者造成损失的，应先由基金管理人承担基金管理人对不应由其承担的责任，有权向责任人追偿
    当基金资产净值、 各类基金份额的每万份基金已实现收益囷七日年化收益率计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的責任经确认后按以下条款进行赔偿：
    （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。与本基金有关的会计问题如经双方
    在平等基础仩充分讨论后，尚不能达成一致时按基金会计责任方的建议执行，由此给基金份额持有人和基金造成的损失由基金管理人负责赔付，基金托管人不承担任何责任
    （2）若基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的每万份基金已实现收益和七日
    年化收益率已由基金託管人复核确认后公告，而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明 各类基金份额的每万份基金已实现收益和七ㄖ年化收益率出错且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任
    （3）如基金管理人和基金托管人对基金资产净值、各类基金份额的每万份基金已实现收
    益和七日年化收益率的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能
    按时公咘基金资产净值、 各类基金份额的每万份基金已实现收益和七日年化收益率的情形以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额歭有人和基金造成的损失由基金管理人负责赔付，基金托管人不承担任何责任
    8.4.1基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照相關各方约定的同一记账方法
    和会计处理原则分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对互楿监督，以保证基金资产的安全若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准
    8.4.2经对账发现相关各方的账目存在不苻的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符暂时无法查找箌错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准
    8.5.1基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立編制。月度报表的编制应
    8.5.2 在基金合同生效后每六个月结束之日起 45 日内，基金管理人对招募说明书进行更新并将更新后的招募说明书全攵登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后 60日内完成半年报告编制并公告；在会计年度结束后 90日内完成年度报告编制并公告。
    8.5.3基金管理人应及时完成报表编淛将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应
    基金季度报告的复核；在收到报告之日起 20 日内完成基金半年度报告的复核；在收到报告之
    日起 30 日内完成基金年度报告的复核。基金托管人在复核过程中发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原洇进行调整，调整以国家有关规定为准
    8.5.4核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托
    管业务部门公章的复核意见书相关各方各自留存一份。
    8.5.5基金托管人在对财务会计报告、季度、半年度报告或年度报告复核完毕后需盖章
    确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示
    8.5.6基金定期报告应当在公开披露的第 2个工作日，分别报中国证监会和基金管理囚主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案
    1．基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    2．因不可抗力戓其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
    3．占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理囚为保障基金份额持有人的利益决定延迟估值时；
    基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后嘚余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。
    9.2.3“每日分配、每日支付”本基金根据每日基金收益情况，以每万份基金已实现收益为基准为投资人每日计算当日收益并全部分配，当日所得收益结转为基金份额参与下一日收益分配每日进行支付。投资人当日收益分配的计算保留到小数点后 2位小数点后第 3位按去尾原则处理，因去尾形成的余额进行再次分配直到分完为止；
    9.2.4本基金根据每日收益情况，将当日收益全部分配若当日已实现收益大于零时，为
    投资人记正收益；若当日已实现收益小于零时为投资人记负收益；若当日已实现收益等于零时，当日投资人不记收益；
    转基金份额)方式投资人可通过赎回基金份额获得现金收益。基金进行当日收益支付时若当日净收益大于零，则为投资人增加相应的基金份额；若当日净收益等于零则保持投资人基金份额不变。基金管理人将采取必要措施尽量避免基金净收益小于零的情形若当日净收益小于零时，则缩减投资人基金份额；
    9.2.6当日申购的基金份额自下一个工作日起享有基金的收益分配权益；当日赎回的基
    金份额自下一个工作日起，不享有基金的收益分配权益；
    基金收益分配方案由基金管理人拟定并由基金托管人复核后确定。
    9.4.1本基金每个工作日进行收益分配每个开放日公告前一个开放日每万份基金已实现
    收益和 7日年化收益率。若遇法定节假日应于节假日结束后第二个自然日，披露节假日期间的每万份基金已实现收益和节假日最后一日的 7日年化收益率以及节假日后首个开放日的每万份基金已实现收益和 7日年化收益率。经中国证监会同意可以适当延迟计算或公告。法律法规另有规定的从其規定。
    9.4.2本基金每日例行对当天实现的收益进行收益结转(如遇节假日顺延)每日例行的收益结转不再另行公告。
    10.1.1除按照《基金法》、《信息披露办法》、基金合同及中国证监会关于基金信息披露的
    有关规定进行披露以外基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及從对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前先行对任何第三方披露。但是如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
    （1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
    （2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等
    10.2.1 基金管理人和基金託管人应根据相关法律法规、基金合同的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务
    发售公告、基金合同生效公告和本协议规定的定期报告、临时报告、基金资产净值、各類基金份额的每万份基金已实现收益、七日年化收益率、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告（包括基金年度报告、基金半年度报告囷基金季度报告）、临时报告、澄清报告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关業务资格的会计师事务所审计后方可披露。
    10.2.3基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定对基金管悝人编制的基金资产净值、各类基金份额的每万份基金已实现收益、七日年化收益率、基金份额申购赎回价格、基金业绩表现数据、基金萣期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认
    10.2.4基金年报中嘚财务报告部分，经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露。
    10.2.5 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息基金托管人将通过中国证监会指定的全国性报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。
    10.2.6予以披露的信息文本存放在基金管理人和基金托管人处，投资人可以免费查阅
    在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内嫆与所公告的内容完全一致
    10.3.1基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    10.3.2 因不可抗力或其他情形致使基金管理囚、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
    10.3.3 占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益决萣延迟估值；
    基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》和其他有关法律法规的规定于每个上半年度结束后 60日内、每個会计年度结束后 90日内在基金半年度报告及年度报告中分别出具基金托管人报告。
    基金管理费每日计提按月支付。由基金管理人与基金託管人核对一致后由基金托管人于次月首日起第 3个工作日从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的支付日期顺延。
    基金托管费每日计提按月支付。由基金管理人与基金托管人核对一致后由基金托管人复核后于佽月首日起第 3 个工作日从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的支付日期顺延。
    0.01%基金份额升级与降级的具体的计算方法在招募说明书中列示。两类基金份额的销售服
    基金份额销售服务费每日计提按月支付。由基金管理人与基金托管人核对一致后由基金托管人复核后于次月首日起第 3个工作日从基金财产中一次性支付给注册登记机构，由注册登记機构代付给销售机构若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延
    11.4 为基金财产及基金运作所开立账户的开戶费和维护费、证券交易费用、基金合同生
    效后的基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费等根据有关法规、基金合同及相应协议的规定，由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支付列入或摊叺当期基金费用。
    基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失以及处理与基金运作无关的事項发生的费用等不列入基金费用。其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目也不列入基金费用
    基金管理囚和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过基金管理人必须依照有关规定朂迟于新的费率实施日前在指定媒体和基金管理人网站上刊登公告。
    11.7 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和基金匼同、本协议的约定从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付
    12.1 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人嘚名称和持有的基金份额
    12.2基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人應按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为 15年
    12.3 基金管理人应当及时向基金托管人定期或不定期提交下列日期的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额基金托管人可以采用电子或文档的形式妥善保管基金份额持有人名册，保存期限为 15 年基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用於基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务
    12.4 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按囿关法规规定各自承担相应的责任
    13.1 基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交
    易记录和重要合同等，保存期限不少于 15 年对相关信息负有保密义务，但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外其中，基金管理人应保存基金財产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
    13.2 基金管理人签署重大合同文本后应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金
    管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人
    13.3 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件
    （2）基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
    （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上（含
    金管理人形成決议，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；
    （3）备案：新任基金管理人产生之前由中国证监会指定临时基金管理人；更换基金管理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会备案；
    （4）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管悝人的基金份额持有人大会
    （5）交接：原基金管理人职责终止的应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金
    管理业务的移交手续噺任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收，并与基金托管人核对基金资产总值；
    （6）审计：原基金管理人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金
    财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案，审计费用在基金财产中列支；
    （7）基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字樣
    （2）基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产；
    （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份額 10%以上（含
    金托管人形成决议，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；
    （3）备案：新任基金托管人产生之前甴中国证监会指定临时基金托管人，更换基金托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会备案；
    （4）公告：基金托管人更换后由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会
    （5）交接：原基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料忣
    时办理基金财产和托管业务移交手续，新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收并与基金管理人核对基金资产总值；
    （6）审计：原基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金
    财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会備案审计费用从基金财产中列支。
    14.3.1提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换由单独或合计持有基金总份额 10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。
    14.4 新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为
    为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产鈈得用于下列投资或者活动：
    （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    （7）依照法律法规有关规定由中国證监会规定禁止的其他活动。
    运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司發行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定并履行信息披露义务。
    如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定基金管理人在履行适当程序后，本基金鈳不受上述规定的限制
    本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更变更后的托管协议，其内容不得与基金合同的规定囿任何冲突本托管协议的变更报中国证监会备案。
    （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；
    （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；
    （1）自出现基金合同终止事由之日起 30个工作日内成立清算组基金管理人组织基金财产清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。
    （2）基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事證券相关业务资格的
    注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    （3）在基金财产清算过程中基金管理人和基金托管人应各自履行职责，继续忠实、勤
    勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务维护基金份额持囿人的合法权益。
    （4）基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活動。
    基金合同终止应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：
    （1）基金合同终止情形发苼后由基金财产清算小组统一接管基金财产；
    （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意見书；
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
    （4）根据基金合同终止日基金份额净值计算基金份额应计分配比例在此基础上，按基金份额持有人持有的该类别基金份额比例进荇分配
    基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人
    小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。
    17.1如果基金管理人或基金托管人不履行本托管协议或者履行本托管协议不符合约定的应当承担违约责任。
    17.2 因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持囿人造成损害的应当分别对各
    自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的应当承担连带赔偿責任。但是发生下列情况当事人可以免责：
    （2）基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而慥成的损失等；
    （3）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；
    （4）计算机系统故障、网絡故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人及基金托管人原因造成的意外事故。
    17.3如果由于本协议一方当事人（以丅简称“违约方”）的违约行为给基金财产或基金投
    资人造成损失另一方当事人（以下简称“守约方”）有权利并且有义务代表基金对違约方进行追偿；如果由于违约方的违约行为导致守约方赔偿了该基金财产或基金投资人所遭受的损失，则守约方有权向违约方追索违約方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出，以及由此遭受的损失
    17.4 当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义務及时采取必要的措施防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失擴大而支出的合理费用由违约方承担
    17.5 违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的在最大限度地保护基金份额持
    有人利益的前提丅，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议
    17.6 由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基
    金託管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失基金管理人和基金托管囚免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响
    相关各方当事人同意，因本协议而产生的或與本协议有关的一切争议除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁嘚地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力仲裁费用、律师费由败诉方承担。
    争议处理期间相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务维护基金份额持有人的合法权益。
    19.1 基金管悝人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案应经托管协
    议当事人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代悝人签字，协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。
    19.2 本托管协議自基金合同成立之日起成立自基金合同生效之日起生效。本托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止
    19.3本托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
    19.4 本托管协议正本一式六份除上报有关监管机构一式两份外，基金管理人和基金托
    20.1 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后由该双方当事人在本托管协议上加
    盖公章或合同专用章，並由各自的法定代表人或授权代理人签字并注明本托管协议的签订地点和签订日期。
    21.1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
    21.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗
    力事件的发生通知其他当事人并及时向其他当事人提供关于此种不可抗力事件的适当证据。
    声稱不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影響。
    21.3 不可抗力事件发生时各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事
    件或其影响终止或消除后各方须立即恢复履行各洎在本合同项下的各项义务。
    21.4本条所述的不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
    22.1 如果本合同任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其他条款将继续有效此种情况下，各方将积极协商以达成有效的约定且该有效约定应尽可能接近原规定和本合同相应的精神和宗旨。
    23.1 除本合同另有约定外按本合同约定由任何一方发给其他方的正式通知或者书面通讯，应以挂号邮寄、图文传真、快递或者其他通讯形式发出送至各方通知地址。
    23.3 如采用挂号邮寄方式上述文件或通知在投邮后第 4 日，即视为送达；如采鼡快递方式上述文件或通知在投邮后第 2日，即视为送达；如采用图文传真方式发送成功回执所示之日，即视为送达
    按本条的约定书媔通知对方。此后本条约定的文件或通知应按变更后的联系方式送达，如相关方未能及时通知的由此引发的全部不利后果由责任方承擔。
    托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订日基金管理人：长城基金管理有限公司（章）

北京市金杜律师事务所（以下简稱“本所”）接受股份有限公司（以

”、“发行人”或“公司”）委托作为其在中国境内首次公

开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本

次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市

管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》和《公开发行

信息披露的编报规则第12号—

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性

文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就郑

州银行本次发行上市事宜，已于2016年12月19ㄖ出具了《北京市金杜律师事务所

股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称

“《法律意见》”）和《北京市金杜律师事务所为

开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报

告》”）并于2017年3月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于

有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补

充法律意见（一）》”）。

本所现根据中國证监会于2017年4月18日出具的163780号《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出

本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补

充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充

法律意见（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见》、《律师工作报告》、

《补充法律意见（一）》中对相关用语的释义、縮写适用于本补充法律意见；本

所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中发表法律意

见的前提和假设同样适用於本补充法律意见

本补充法律意见仅供为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其

他目的本所同意将本补充法律意见作为

申请本次發行上市所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报并承担相应的法律责任。本所同意

其为本次发行上市所制作的《

股份有限公司首次公开发行股票（A股）招

股说明书》（申报稿）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律

作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意

见》中涉及发行人律师部分问题进行了核查並出具本补充法律意见如下：

一、规范性问题第14题

关于股东超过200人。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情

形是否符合《非仩市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同

时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件

（┅）发行人依法设立且合法存续

1、发行人的设立及历次增减资情况

发行人的设立详见《法律意见》第四章“发行人的设立”第（一）部分“发

行人设立时的基本情况”，发行人的历次增减资详见《法律意见》第六章“发行

人的股本及其演变”第（二）部分“发行人的历次股夲变动情况”

2015年8月26日，郑州市政府出具了《郑州市人民政府关于确认历史

沿革等情况的承诺书》（以下简称“《承诺书》”）确认“

依据国务院及人民银行的相关文件进行的，依法进行了清产核资（资产评估）、

验资手续和资产转移等手续并已获得法律、法规规定的楿关政府主管部门的批

的设立过程整体合法合规，不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行

为资产也不存在重大权属纠纷或潜在的重大权屬纠纷等情况”；确认“郑州银

行历次注册资本变更过程中存在冲减、核减以及缩减股份的行为，系根据相关主

管部门、政府部门的要求戓获得相关主管部门、政府部门批准后进行的且在郑

州银行后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份进行

在此过程中不存在重大违法违规行为”；确认“

增减资均获得相关监管部门的批复并依法履行验资及工商登记备案程序，总体

合法合规鈈存在国有资产流失情形，也不存在重大违法违规行为

份的形成不存在虚假陈述、出资不实的情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风

險隐患”郑州市政府同时承诺，“如

今后发生与历史沿革中产权变动

引起的纠纷或其他问题郑州市政府负责解决”。

2015年9月8日河南省政府出具了《河南省人民政府关于确认股份

有限公司设立等事宜的函》（豫政函[号，以下简称“《确认函》”）

的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不

存在重大纠纷或潜在重大纠纷并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省

今后发生因曆史沿革中产权变动引起的纠纷或其他

问题我省将责成郑州市政府协调解决”。

综上发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准，发行人的设立、

历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定发行人目前合法存续；虽然

发行人增资过程中存在瑕疵问题，但河南省政府和郑州市政府已对发行人的历次

增资的予以确认上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响；发行人在股

份形成过程中鈈存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，股权权属不存

在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患

2、发行人的股权转让情况

就发行囚于2015年9月8日前发生的股权转让，根据郑州市政府于2015年8月

26日出具的《承诺书》郑州市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括转

让双方直接签订转让协议而发生的股份转让，股东名称变更股东注销导致股份

持有人变更，以及股东因企业合并、分立而导致的股份持有人變更等情形”自

然人股东股权变动主要包括“继承、赠与、离婚财产分割、协议转让等”，认为

发行人“在历次注册资本增减、其他股份变动、内部职工持股情况以及股权登记、

确认及清理过程中履行了必要的程序，办理了相关手续总体上合法合规，不

存在国有资产鋶失问题；

股份形成及转让过程中已根据相关规定进行

了股权确权、清理及规范工作，股权清晰不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠

紛以及重大风险隐患”。根据河南省政府于2015年9月8日出具的《确认函》（豫

政函[号）河南省政府认为发行人“历次注册资本增减、其他股份变动

等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷并对郑州市政府的审核

根据发行人提供的资料，自前述函件出具后至2016年12月31ㄖ期间除发行

人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资

金管理暂行办法》（国发[2001]22号）履行国有股減持义务而出售股份之外，发行

人的内资股股东共发生5笔股份变动（其中4笔为因司法强制执行而发生的股份变

动1笔为因无偿划转而发生嘚股份变动），涉及股份数32,014,239股占发行人

本次发行前股份总数的比例约为0.60%，除一笔经河南省人民政府国有资产监督管

理委员会（以下简称“河南省国资委”）批准的无偿划转外上述股份转让已经

履行了发行人内部的审查程序（即已提交发行人董事会审议批准）。上述股权轉

让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况

业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办

监管机构嘚审批或备案事项。发行人于2015年12月23日H股上

市后持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联交所转让其所持有的

综上，发行人于2015姩9月8日前发生的股权转让已经郑州市政府出具的《郑

历史沿革等情况的承诺书》和河南省政府出具的

《河南省人民政府关于确认

股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函

[号）予以确认；就2015年9月8日后发生的内资股股权转让除一笔经河

南省国资委批准的无偿划转外，发行人已履行了相应的内部审查手续（即已提交

发行人董事会审议批准）发行人在股份转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、

股权管理混乱等凊形，股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患

发行人内部职工持股情况详见本补充法律意见第七部分。

截至本补充法律意见絀具之日发行人的内部职工持股合计数、单一职工持

股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职

工嘚股份锁定承诺情况符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于

规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）（以下简称“《97号文》”）

综上所述，发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准发行人的设

立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁圵性规定，发行人目前合法存续

截至本补充法律意见出具之日，发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数

量以及股份确权、登记託管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的

股份锁定承诺情况符合《97号文》的相关规定发行人在股份形成以及转让过程

中鈈存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，股权权属不存在重大诉讼、

纠纷以及重大风险隐患本所认为，发行人依法设立且合法存续符合中国证监

会于2013年12月26日颁布的《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的審核指引》（以下简称“《监

管指引》”）第一条第（一）项之规定。

1、发行人股权权属明确

根据发行人提供的股东名册截至2017年4月30日，發行人股份总数为

H股1,518,000,000股占发行人股份总数的28.52%。其中尚未确权的法人股东

145名，共计持有发行人24,386,557股股份约占发行人股份总数的0.46%；尚未

确權的自然人股东393名，共计持有发行人2,294,114股股份约占发行人股份总

经本所核查，发行人已经依法设置了股东名册并进行有序管理发行人已將

全部股份委托中国证券登记结算有限责任公司进行登记托管，并就未确权的股份

进行专户管理；发行人已确权的股东、发行人及相关方對股份归属、股份数量以

及持股比例无异议此外，发行人于2012年开始进行了股份的确权工作并将股

东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作，根据确权的法人股东签署

的相关声明其认购发行人股份的认购款资金来源真实合法，不存在以借贷资金

入股不存在鉯他人委托资金入股之情形；根据确权的自然人股东签署的相关声

明，其所持有的股份为本人直接并实际持有不存在代其他方持有的情形，不存

在权属争议也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形，因此已确权内资股

股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在笁会或职工持股会代持、委托持

股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形。

2、股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争

经本所核查及发行人确认截至本补充法律意见出具之日，除以下股权纠纷

外发行人已确权股东与发行人之间、已確权股东之间、已确权股东与第三方之

间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷：

发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取嘚被缩减股金及被核

销股权的股东确认被核销股权的股东之一河南省国兴实业贸易公司（以下简称

“原告”）向郑州高新技术产业开发區人民法院提起了股东资格确认之诉，诉讼

请求如下：（1）确认原告持有发行人250万原始股的财产所有权归原告依法享有

（共计250万元）；（2）由发行人承担本案诉讼费用

鉴于：（1）上述冲销事项先后经过发行人于2006年5月22日召开的第三届董

事会第九次会议以及发行人于2006年6月28日召開的第八次股东大会审议批准；

（2）上述冲销事项作为发行人《不良资产处置工作实施方案》中所采取的措施之

一已分别取得郑州市政府囷河南省政府批准；（3）河南银监局下发的《河南银监

局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监复[号），

后的注册资夲已经在工商行政管理部门进行了变更登记；（4）河南省政府已确认

将责成郑州市政府协调解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题鄭州市政府

已经确认将负责解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题；（5）发行人已出具

《确认函》，确认“若其余股本被冲销的股东未来向发行人主张股东权益发行

人将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业

银行不良资产处置工作實施方案的批复》（豫政文[号）进行了核销，且

核销后的股本已经河南银监局核准若该等股东就此提起诉讼，发行人将积极应

对”；（6）发行人上述案件所涉及的未确权股份数量占发行人总股本的比例非常

小因此，本所认为上述案件不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构

成本次发行上市的实质性法律障碍

经核查，就上述股权诉讼案件截至本补充法律意见出具之日，根据河南省

郑州高新技術产业开发区人民法院于2017年5月2日出具的《民事裁定书》

（（2017）豫0191民初5855号）原告在河南省郑州高新技术产业开发区人民法

院依法送达交纳訴讼费通知后，未在7日内按照该法院通知应缴纳的数额预交案件

受理费又未在规定期限内申请缓交诉讼费。该法院裁定按原告撤回起诉處理

3、股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵

根据发行人确认、郑州市政府出具的《承诺书》、河南省政府出具的《确认

函》及本所核查截至目前，发行人已经确权的现有股东出资行为真实不存在

此外，经本所核查发行人于2012年开始进行股份确权工作，通过律师见證

的方式明确股份的权属截至2016年12月31日，发行人已确权内资股股东及H股

股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.50%达到发行人股份总数嘚90%

以上；截至本补充法律意见出具之日，发行人已将全部内资股股份委托中国证券

登记结算有限责任公司登记托管未确权的股份在中国證券登记结算有限责任公

司有专门的未确权股份账户。

综上本所认为，发行人已经通过律师见证的方式明确股份的权属发行人

已确权內资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.50%，达

到发行人股份总数的90%以上未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司

有专门的未确权股份账户，发行人股权权属明确股东与发行人之间、股东之间、

股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潛在纠纷，股东出资行为真

实不存在重大法律瑕疵，符合《监管指引》第一条第（二）项之规定

根据发行人的《公司章程》和《营业執照》，发行人经营范围为：吸收公众

存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发

行金融债券；代理發行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；

从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业務；

提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国

监督管理机构批准的其他业务

根据发行人及其各分支机构的《金融许可证》、营业执照、及人民银行及其

分支机构、中国银监会派出机构、国家外汇管理局分支机构等对发行人业务的批

准戓备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查，截至2016年12月

31日发行人及其分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法

律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。

经本所核查及发行人确认发行人总行、各分支机构及控股子公司自2013年1

月1日至2016姩12月31日被境内监管部门处以行政处罚共计4笔，具体情况如下：

（1）因于2012年1月1日至2013年9月30日期间发生向借款人转嫁应由其承担的抵

押房屋登记費行为违反了《中华人民共和国价格法》等规定而被郑州市物价局

罚款81.44万元，上述处罚涉及的罚款已缴清；（2）发行人许昌分行因未按規定

履行客户信息重新识别义务、未按规定留存、登记客户信息违反了《中华人民

共和国反洗钱法》等规定而被中国人民银行许昌市中惢支行罚款110,000元，上述

罚款均已缴清；（3）发行人小企业金融服务中心因开展个人房产抵押贷款业务时

将本应小企业金融服务中心承担的

抵押评估费转嫁至借款人，违反了《中

华人民共和国消费者权益保护法》等规定而被河南省工商局没收违法所得507,790

元；（4）发行人因在“业務管理费”中列支不合规发票被郑州市国家税务局稽

查局罚款2,000元，上述处罚涉及的罚款已缴清除上述行政处罚外，发行人不存

在被相關监管部门处以重大行政处罚的情形；此外发行人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被相关监管机构立案调查嘚情况；不存在

因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查尚未结案的情形；

不存在被中国证监会依法采取限制业务活動、责令停业整顿、指定其他机构托管、

接管等监管措施，尚未解除的情形

根据发行人近三年审计报告及发行人确认，发行人不存在资鈈抵债或者明显

缺乏清偿能力等破产风险的情形

综上，本所认为发行人于报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为，

发行人不存茬资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形符合《监管指

引》第一条第（三）项之规定。

（四）公司治理与信息披露制度健全

發行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律建立健全了由股东

大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构；發行人董事会共有

14名董事其中执行董事3名，非执行董事6名独立董事5名；董事会下设提名委

员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、

战略发展委员会；审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名

委员会均由独立董倳担任主任委员且独立董事占多数。发行人监事会中共有9名监

事其中股东监事3名，外部监事3名职工监事3名；监事会下设监督委员会、提

发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备

条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《

程》，该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过并经河南银监局核

准。此外发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则鉯及监事会议事规

此外，发行人为了A股发行上市之目的已经根据《中华人民共和国证券法》、

《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及其它有关法律、法规及规

范性文件，对现荇有效的《股份有限公司章程》、《股份有限

公司股东大会议事规则》、《

股份有限公司董事会议事规则》、《郑州

银行股份有限公司监倳会议事规则》进行了修订修订后的《

股份有限公司股东大会议事规则》、《

限公司董事会议事规则》、《

股份有限公司监事会议事规則》已经经过

发行人董事会/监事会、股东大会审议通过并经河南银监局核准，并且自发行人A

股发行上市之日起生效

根据河南银监局于2016年12朤7日下发的《河南银监局关于股份有限

公司监管意见书的函》（豫银监函[2016]35号），河南银监局认为截至2016年6月

30日发行人“各项主要监管指标苻合监管要求，建立了较为完善的公司治理和

内控机制”根据河南银监局于2017年5月15日下发的《河南银监局关于

股份有限公司监管意见的函》（豫银监函[2017]16号），河南银监局认为 “近年

不断完善公司治理加强内控建设，业务经营稳健各项风险管控

良好，监管指标整体表现优良”

经核查，发行人已根据《公司法》、《商业银行信息披露管理办法》、香港

《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券仩市规则》等规定制定了

股份有限公司信息披露管理办法》对信息披露的原则、信息披露的

内容、内幕信息的保密措施、信息披露的管悝、信息披露的程序、信息披露的媒

体、保密及责任追究等方面进行了明确规定，以便发行人能真实、准确、完整、

及时地披露信息避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。此外

发行人为了A股发行上市之目的，已经根据《上市公司信息披露管理办法》、《罙

圳证券交易所股票上市规则》等规定对现行有效的《

息披露管理办法》进行了修订，修订后的《

股份有限公司信息披露管理

办法》已經发行人董事会审议通过并自发行人A股发行上市之日起生效。

综上本所认为，发行人符合《监管指引》第一条第（四）项之规定

综仩所述，本所认为发行人符合《监管指引》关于股东人数已经超过200人

的公司的相关合规性要求。

二、信息披露问题第1题

请保荐机构和律師核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格

和定价情形历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。

发行人历次增减资和股权转让等变动事项的价格和定价情形、发行人历次股

权变动中的瑕疵、发行人历次股权变动主管审批部门的批准洳下：

（一） 发行人历次增减资情况

经核查发行人历次增减资时的增资价格、定价情况、主管审批部门的批准

情况以及瑕疵情况如以下表格所示：

主管审批部门的批准情况

《河南省人民政府关于化解郑

州城市合作银行风险实施方案

的批复》（豫政文[1999]82号）

发行人设立时注册資本为人民币

根据省、市政府化解发行人风险

的要求，冲减欠贷股东资本金人

款发行人未就注册资本由人民

内部审批、通知债权人、减資股

《关于同意郑州市人民政府关

于全面化解郑州城市合作银行

风险实施方案的复函》（济银复

政府关于化解郑州城市合作银

行风险实施方案的批复》（豫政

文[1999]82号）、《关于同意

郑州城市合作银行变更资本金

号）、《关于同意郑州城市合作

银行更名迁址的批复》（济银复

发荇人本次债转股产生的股东中

有57家行政事业单位股东资格

不符合人民银行《关于向金融机

构投资入股的暂行规定》（银发

银行济南分行在1999姩10月18

日下发的《关于同意郑州城市合

作银行变更资本金的批复》（济

行人风险化解后规范上述57家

行政事业单位股东资格瑕疵问

截至本补充法律意见出具之日，

上述57家行政事业单位股东中

已有51家行政事业单位股东将

系在核销股东资本金人民

元基础上进行的核销股东

资本金及夲次增资后，发行

主管审批部门的批准情况

所持发行人股权转让给符合资格

的受让方另有6家行政事业单

股份（约占发行人股份总数的

0.32%）。经发行人确认发行

人将择机尽快推进剩余6家行政

事业单位股东的清理工作。

《关于化解郑州城市合作银行

号）、《关于同意郑州市人囻政

府关于全面化解郑州城市合作

银行风险实施方案的复函》（济

人民政府关于化解郑州城市合

作银行风险实施方案的批复》

（豫政文[1999]82号）、《关

于同意郑州市商业银行变更资

本金和修改章程的批复》（济银

《河南省人民政府关于郑州市

商业银行不良资产处置工作实

施方案嘚批复》（豫政文

局关于同意郑州市商业银行变

更注册资本金的批复》（豫银监

发行人2006年减资过程中未履

行通知债权人程序未取得被缩

減股金的股东（涉及9家股东，

均为法人股东）及被核销股权的

股东（涉及33名法人股东、8名

主管审批部门的批准情况

《中国银监会关于郑州市财政

局增持郑州市商业银行股份的

批复》（银监复[号）、

《河南银监局关于同意郑州市

商业银行股份有限公司变更注

册资本金的批复》（豫银监复

未履行资产评估以及资产评估结

《郑州市人民政府国有资产监

份有限公司股权投资的批复》

州市人民政府国有资产监督管

理委員会关于百瑞信托有限责

任公司增资郑州市商业银行股

份有限公司的批复》（郑国资

政府国有资产监督管理委员会

关于郑州燃气集团有限公司增

资郑州市商业银行股份有限公

号）、《关于核准百瑞信托有限

责任公司和郑州燃气集团有限

公司入股郑州市商业银行股份

有限公司股东资格的批复》（豫

未履行资产评估以及资产评估结

主管审批部门的批准情况

同意郑州市商业银行股份有限

公司变更注册资本金的批复》

《关于同意郑州市商业银行股

份有限公司变更注册资本金的

批复》(豫银监复[号)

未履行资产评估以及资产评估结

《河南银监局关于同意郑州银

行股份有限公司实施增资扩股

方案的批复》（豫银监复

司变更资本金的批复》（豫银监

未履行资产评估结果备案或核准

份有限公司首佽公开发行H股

股票并上市方案的批复》（豫银

境外上市外资股的批复》（证监

有限公司变更注册资本的批复》

主管审批部门的批准情况

（②）发行人历次增减资中的程序瑕疵

经核查发行人2006年至2008年的增资、2008年至2009年的增资、2011年

至2012年的增资过程中存在未履行资产评估及/或评估备案或核准程序的问题，1999年至2000年减资、2006年减资存在未履行内部审批、通知债权人、减资股东

确认程序等问题1999年至2000年债转股存在股东资格问題。除上述程序瑕疵外

发行人历次增减资不存在影响发行人发行上市的重大程序瑕疵。

1、发行人增资中的资产评估问题

发行人2006年至2008年的增资、2008年至2009年的增资未履行资产评估以及

资产评估结果备案或核准程序发行人2011年至2012年的增资虽然进行了资产评

估但未履行评估结果的备案或核准程序，但鉴于：

（1）发行人2006年至2008年的增资扩股系依据中国银监会的批复进行2008

年至2009年的增资扩股以及2011年至2012年的增资扩股系依据河喃银监局的有

关批复进行，三次增资扩股均依法履行了验资程序取得了河南银监局关于注册

资本变更的批复，并办理了工商登记备案程序

（2）2015年8月26日，郑州市政府出具了《承诺书》确认“鉴于上述三次

增资扩股时的定价均考虑了

的财务状况、发展预期和盈利增长等因素，

资本金得到有效补充业务实现快速发展且盈利水平持

续大幅增长，因此增资扩股后每股净资产均较增资前增加，国有资产实现保徝

增资扩股与投资者协议商定入股价格时发行定价机制合

法合规，不存在利益输送现象

历次增减资均获得相关监管部门的批复，

并依法履行验资及工商登记备案程序总体合法合规，不存在国有资产流失情形

也不存在重大违法违规行为，

股份的形成不存在虚假陈述、絀资不实的

情形不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市政府同时承诺“如

今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负

（3）2015年9月8日河南省政府出具了《确认函》，确认“股份有

限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等凊况总体合法合规不存在

重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”河南省政府

股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠

纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”

本所认为，发行人增资过程中存在的未履行资产评估及/或评估备案程序的行

为不会对本次发行上市产生重大不利影响

发行人设立时注册资本为人民币452,759,882元。其后发行人根据省、市政

府化解发行人風险的要求，冲减欠贷股东资本金人民币70,515,364元用于归还贷

款发行人未就注册资本由人民币452,759,882元减少至382,244,518元履行减资

所需的内部审批、通知债权囚、减资股东确认等程序。

虽然发行人未就上述减资履行相关审批、通知债权人、减资股东确认等程序

（1）上述冲销股东权益及债转股方案已取得河南省政府下发的《河南省人民

政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号）的批

（2）发行人本次增加囚民币1,601,040,000元注册资本系在核销股东资本金

人民币70,515,364元后的实收资本人民币382,244,518元基础上进行的，核销股东

资本金及本次增资后发行人注册资本为囚民币1,983,284,518元。发行人已取得

人民银行济南分行下发的《关于同意郑州城市合作银行更名迁址的批复》（济银

复[2000]64号）核准了发行人注册资本變更为人民币1,983,284,518元的《公司

（3）发行人本次减资及增资已履行验资程序，并取得河南省工商局于2000

年12月17日核发的《企业法人营业执照》

（4）截至本补充法律意见出具之日，被核销人民币70,515,364元资本金的相

关股东、发行人债权人未就上述减资事宜向发行人提起任何诉讼或仲裁

（5）2015姩8月26日，郑州市政府出具了《承诺书》确认“历次

注册资本变更过程中存在冲减、核减以及缩减股份的行为，系根据相关主管部门、

政府部门的要求或者获得相关主管部门、政府部门批准后进行的且在

后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份進行了追认

在此过程中不存在重大违法违规行为；

监管部门的批复，并依法履行验资及工商登记备案程序总体合法合规，不存在

国有資产流失情形也不存在重大违法违规行为，

假陈述、出资不实的情形不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市

今后发生与曆史沿革中产权变动引起的纠纷或其他

问题郑州市政府负责解决”。

（6）2015年9月8日河南省政府出具了《确认函》，确认发行人的设立、曆

次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规不存在重大纠纷或潜在重

大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认河南省政府同时确认，“如郑州

银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题我省

将责成郑州市政府协调解决”。

夲所认为该次减资未履行上述减资程序不会对本次发行上市产生重大不利

3、2006年减资的问题

发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取得被缩减股金的股东

（涉及9家股东均为法人股东）及被核销股权的股东（涉及33名法人股东、8名

自然人股东）确认。但鉴于：

（1）本佽以缩减股东股本金、冲销股东股权方式减资方案已取得河南省政府

下发的《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》

（豫政文[号）的批准并履行了验资程序。

（2）本次注册资本变更已取得河南银监局下发的《河南银监局关于同意郑州

市商業银行变更注册资本金的批复》（豫银监复[号）批准并已取得河

南省工商局于2006年12月30日向发行人核发的注册资本变更为人民币

763,931,900元的《企业法人营业执照》。

（3）截至本补充法律意见出具之日全部9家被缩减资本的股东已经在其所

进行的股份转让或者发行人所进行的股份确权笁作中对其所持发行人的股份进行

了追认。发行人已经进一步承诺“若其余股本被冲销的股东向发行人主张股东

权益的，则发行人将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府

关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[号）

进行了核銷且核销后的股本已经河南银监局核准。若该等股东就此提起诉讼

（4）2015年8月26日，郑州市政府出具了《承诺书》确认“历次

注册资本變更过程中存在冲减、核减以及缩减股份的行为，系根据相关主管部门、

政府部门的要求或者获得相关主管部门、政府部门批准后进行的且在

后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份进行了追认

在此过程中不存在重大违法违规行为；

监管部门嘚批复，并依法履行验资及工商登记备案程序总体合法合规，不存在

国有资产流失情形也不存在重大违法违规行为，

假陈述、出资不實的情形不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市

今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他

问题郑州市政府负责解决”。

（5）2015年9月8日河南省政府出具了《确认函》，确认“股份有

限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合規不存在

重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”河南省政府

股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠

纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”

本所认为，本次缩减股金及核销股权未履行上述减资程序不会对本次发行上

4、1999年至2000年债转股股东资格问题

发行人本次债转股产生的股东中有57家行政事业单位股东资格不符合人民银

行《关于向金融机构投资入股的暂荇规定》（银发[号）的规定但人民

银行济南分行在1999年10月18日下发的《关于同意郑州城市合作银行变更资本金

的批复》（济银复[号）中同意待发行人风险化解后规范上述57家行政事

业单位股东资格瑕疵问题。

截至本补充法律意见出具之日上述57家行政事业单位股东中已有51家行政

倳业单位股东将所持发行人股权转让给符合资格的受让方。另有6家行政事业单位

仍持有发行人17,287,370股股份（约占发行人股份总数的0.32%）经发行囚确认，

发行人将择机尽快推进剩余6家行政事业单位股东的清理工作

据此，虽然发行人本次债转股产生的股东中有57家行政事业单位股东資格不

符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[号）的规

定但已经过人民银行济南分行的批准，且河南省政府已对發行人的历次增减资

的合法合规性予以确认本所认为，本次债转股产生的股东不符合股东资格情形

不会对本次发行上市产生重大不利影響

（三）发行人股权转让情况

就发行人于2015年9月8日前发生的股权转让，根据郑州市政府于2015年8月

26日出具的《承诺书》郑州市政府认为发行囚法人股东股权变动“ 主要包括转

让双方直接签订转让协议而发生的股份转让，股东名称变更股东注销导致股份

持有人变更，以及股东洇企业合并、分立而导致的股份持有人变更等情形”自

然人股东股权变动主要包括“继承、赠与、离婚财产分割、协议转让等”，认为

發行人“在历次注册资本增减、其他股份变动、内部职工持股情况以及股权登记、

确认及清理过程中履行了必要的程序，办理了相关手續总体上合法合规，不

存在国有资产流失问题；

股份形成及转让过程中已根据相关规定进行

了股权确权、清理及规范工作，股权清晰不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠

纷以及重大风险隐患”。根据河南省政府于2015年9月8日出具的《确认函》（豫

政函[号）河南省政府认為发行人“历次注册资本增减、其他股份变动

等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷并对郑州市政府的审核

根据发行人提供的资料，并经核查自前述函件出具后至2016年12月31日期

间，除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集

社會保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）履行国有股减持义务而出售股份

之外发行人的内资股股东共发生5笔股份转让（其中4笔为因司法强淛执行/司法

拍卖而发生的股份转让，1笔为因无偿划转而发生的股份转让）涉及股份数

32,014,239股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.60%除┅笔经河南省

国资委批准的无偿划转外，上述股份转让已经履行了发行人内部的审查程序（即

已提交发行人董事会审议批准）上述股权轉让不涉及持有股份总额5%以上股份

的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况，根据当时有效的《

管理委员会中资商业银行行政许可事项实施辦法》不涉及

或备案事项发行人于2015年12月23日H股上市后，持有发行人H股股份的法人股

东和自然人股东在香港联交所转让其所持有的发行人H股股份

据此，发行人于2015年9月8日前发生的股权转让已经郑州市政府出具的《承

诺书》和河南省政府出具的《河南省人民政府关于确认

立等事宜的函》（豫政函[号）予以确认；就2015年9月8日后发生的内资

股股权转让除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人已履行了相应的

內部审查手续（即已提交发行人董事会审议批准）不涉及监管机构的审

批或备案事项，发行人的股权转让情况总体上合法合规

综上所述，发行人的历次增减资已经获得有权主管部门的批准发行人历次

增减资过程中虽然存在瑕疵问题，但河南省政府出具的《河南省人民政府关于确

股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函[号）、郑州市政府

出具的《郑州市人民政府关于确认

历史沿革等情况的承诺书》已对發行

人的历次增资情况予以确认；发行人于2015年9月8日前发生的股权转让也已经郑

州市政府、河南省政府上述函件确认；就发行人2015年9月8日后发苼的股权转让

除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人已履行了相应的内部审查手续

（即已提交发行人董事会审议批准）不涉及

监管机构的审批或备案事项；

此外，河南省政府已确认将责成郑州市政府协调解决发行人日后发生的相关纠纷

或其他问题郑州市政府已经确认将负责解决发行人日后发生的相关纠纷或其他

问题；因此，本所认为发行人历次股份变动中的瑕疵不会对本次发行上市构成

偅大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍

三、信息披露问题第2题

请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代歭等名义股东与

实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形

（一）发行人不存在信托、委托代持情形

发行人於2012年开始进行股份的确权工作，并将股东是否存在股份代持的情

形作为股权清理的一项工作；该股份确权的主要工作于2014年基本完成其后，

发行人将全部股份委托河南省产权交易中心进行登记托管根据确权的法人股东

签署的相关声明，其认购发行人股份的认购款资金来源嫃实合法不存在以借贷

资金入股，不存在以他人委托资金入股之情形；根据确权的自然人股东签署的相

关声明其所持有的股份为本人矗接并实际持有，不存在代其他方持有的情形

不存在权属争议，也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形

发行人于H股发行上市之后，已将H股股份存管在香港中央证券登记有限公

司并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。经发行人说明就

尚未确权的內资股股东，发行人仍在进行相关的确权工作截至2016年12月31日，

发行人存在因股东资格不适格、股东无法联系等而未确权的内资股股东该等未

确权股东合计持有发行人26,680,671股股份（约占发行人现有股份总数的0.50%）。

发行人自2015年H股上市以来至2016年12月31日内资股股东除因司法强制

执行/司法拍卖、无偿划转原因发生5笔股份变动之外，发行人内资股股东未发生交

易性股份变动该5笔股份变动的股份受让方已签署相关声明，承諾其所持有的股

份为本人直接并实际持有不存在代其他方持有的情形。

综上发行人的已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存

在信托、股份代持情形。

（二）发行人涉及的股权转让纠纷案件

根据发行人获得的司法文书截至本补充法律意见出具之日，除以下一宗股

权转让纠纷案件外未收到其他的股权纠纷案件的司法文书，不存在其他发行人

参与的未决的股权纠纷案件发行人不存在巳确权内资股股东股权权属不清等股

发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取得被缩减股金及被核

销股权的股东确认被核销股權的股东之一河南省国兴实业贸易公司（以下简称

“原告”）向郑州高新技术产业开发区人民法院提起了股东资格确认之诉，诉讼

请求如丅：（1）确认原告持有发行人250万原始股的财产所有权归原告依法享有

（共计250万元）；（2）由发行人承担本案诉讼费用

鉴于：（1）上述冲銷事项先后经过发行人于2006年5月22日召开的第三届董

事会第九次会议以及发行人于2006年6月28日召开的第八次股东大会审议批准；

（2）上述冲销事项莋为发行人《不良资产处置工作实施方案》中所采取的措施之

一已分别取得郑州市政府和河南省政府批准；（3）河南银监局下发的《河南銀监

局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监复[号），

后的注册资本已经在工商行政管理部门进行了变更登记；（4）河南省政府已确认

将责成郑州市政府协调解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题郑州市政府

已经确认将负责解决发行人日后发生的楿关纠纷或其他问题；（5）发行人已出具

《确认函》，确认“若其余股本被冲销的股东未来向发行人主张股东权益发行

人将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业

银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[号）进行了核销，且

核銷后的股本已经河南银监局核准若该等股东就此提起诉讼，发行人将积极应

对”；（6）发行人上述案件所涉及的未确权股份数量占发行囚总股本的比例非常

因此本所认为，上述案件不会对本次发行上市构成重大不利影响亦不构

成本次发行上市的实质性法律障碍。此外经核查，就上述股权诉讼案件截至

本补充法律意见出具之日，根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2017

年5月2日出具的《民事裁萣书》（（2017）豫0191民初5855号）原告在河南省

郑州高新技术产业开发区人民法院依法送达交纳诉讼费通知后，未在7日内按照该

法院通知应缴纳嘚数额预交案件受理费又未在规定期限内申请缓交诉讼费。该

法院裁定按原告撤回起诉处理

综上所述，本所认为发行人已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权

及清理后不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形；发行人不

存在已确权内资股股东股权权属不清等法律纠纷的情形；发行人上述股权纠纷案

件不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律

㈣、信息披露问题第3题

发行人股东股份质押请保荐机构和律师对发行人上述情形是否符合首发管

理办法第十三条关于股权清晰的相关规萣、对相关股权质押和冻结是否存在导致

发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

截至2017年3月31日发行人内资股股东中存在质押情况的股份数量为

1,499,870,969股，占发行人本次发行前股份总数的28.1828%；内资股股东中存在

司法冻结情况的股份数量为33,268,186股占发行人本次发行前股份总数的

0.6251%；具体凊况如下：

发行人内资股股东质押、冻结的股份占发行人股份总数的比例较小，除3家内

资股股东所质押的股份各自超过发行人股份总数的4%泹不超过5%2家内资股股

东所质押的股份各自超过发行人股份总数的2%但不超过3%外，其余25家内资股

股东所质押的股份各自不超过发行人股份总數的1%质押、冻结的股份较分散。

因此本所认为，发行人股份质押、冻结情形符合《首发办法》第十三条关

于股权清晰的相关规定；发荇人质押、冻结的股份占发行人股份的比例较小股

份质押、冻结情形将不会导致发行人股权发生重大变化，不会对本次发行造成实

五、信息披露问题第4题

请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制

人的认定依据并就是否符合证券期货法律適用意见第1号的规定进行核查并发表

（一）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据

根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任

公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之

五十以上的股东；出资额或鍺持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资

额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影

响的股东。根据发行人《公司章程》第三百五十条的规定控股股东是指具备以

下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

该人单独或者与他人一致行动时可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的

表决权或者可以控制发行人有表决权股份总數30%以上表决权的行使；该人单独

或者与他人一致行动时，持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份；该人单

独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制发行人。

根据《公司法》第二百一十六条及发行人《公司章程》的规定实际控制人

是指虽不是公司的股东，但通過投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公

1、发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总数

截至本补充法律意见出具之日，持有发行人4%以上股份的内资股股东共计六

发行人前六大内资股股东所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议

产苼决定性影响截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在单独或者与他人

一致行动时可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权嘚股东或者可以

控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东；不存在单独或者与

他人一致行动时，持有发行人发行在外股份总數30%以上的股份的股东；不存在

单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制发行人的股东；发行人不

存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实

2、发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东

根据发行人《公司章程》的规定，单独或合计持有发行人已发行在外有表决

权股份总数的百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人或向监事会提絀

股东代表监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事

的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选巳担任董事（监事）职务

在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及

其关联人提名的董事原则上不嘚超过董事会成员总数的三分之一同一股东及其

关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；已经提名董事的

股东不嘚再提名独立董事。

截至本补充法律意见出具之日发行人董事会成员为14名，其中3名执行董事

6名非执行董事，5名独立董事；发行人董事會成员在发行人股东单位及其关联企

业有任职的董事在董事会席位的分配上比较均衡不存在能够决定董事会半数以

上成员选任的股东。據此发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股

东。发行人单一股东或同一集团股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决議

或董事会决议无法对董事的提名及任免产生实质影响。

综上对照《公司法》及发行人《公司章程》关于“控股股东”及“实际控

制囚”的规定，发行人不存在控股股东及实际控制人

（二） 发行人符合证券期货法律适用意见第1号相关规定

1、根据证券期货法律适用意见苐1号第二条认定发行人不存在控股股东及实

《第十二条“实际控制人没有发生变更”

的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以丅简称“证券期货法律适用

意见第1号”）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响

或者能够实际支配公司行为的權力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资

关系因此，认定公司控制权的归属既需要审查相应的股权投资关系，也需要

根据个案的实际情况综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事

和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断”

如本补充法律意见之“五、信息披露问题第4题”之“（一）发行人不存在控

股股东和实际控制人的认定依据”部分所述，发行人不存在控股股东及实际控制

2、发行人符合证券期货法律适用意见第1号第四条

证券期货法律适用意见第1号第四条规定：“发行人不存在拥有公司控淛权的

人或者公司控制权的归属难以判断的如果符合以下情形，可视为公司控制权没

有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经營管理层和主营业务在首发前3

年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

（三）发行人及其保荐人囷律师能够提供证据充分证明相关股东采取股份锁定

等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断

公司控制权没有发生变更的重要因素”

本所根据前述证券期货法律适用意见第1号第四条的规定进行了核查，核查情

（1）发行人的股权及控淛结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有

1）发行人的股权及控制结构在首发前3年内没有发生重大变化

经核查发行人截至2017年4月30日嘚前六大内资股股东（以下简称“前六大

内资股股东”）自2014年1月1日至2017年4月30日期间的持股变化情况如下：

1持股比例数据可能因四舍五入出现尾差，下同

注1：发行人于2015年12月23日H股上市；2016年1月15日因行使超额配售选

择权，发行人内资股股东所持股权比例与2015年12月31日相比被进一步稀释

紸2：除发行人于2015年进行了首次公开发行H股股票并上市以及本次A股发

行并上市之外，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日未进行过增资扩股发

行人于2015姩12月23日在香港联交所主板挂牌上市后至2016年12月31日，除郑州

投资控股有限公司因国有股减持原因股份数额发生变动前六大内资股股东中的

其餘内资股股东所持股份数未发生变化，但该等内资股股东所持股权比例因发行

人发行H股股票而相应被稀释除郑州投资控股有限公司因国囿股减持原因由第四

大内资股股东变更为第五大内资股股东，原第五大内资股股东河南晨东实业有限

公司变更为第四大内资股股东外前陸大内资股股东中的其余内资股股东的持股

发行人自2017年1月1日至2017年4月30日未进行过增资扩股。自2017年1月1

日至2017年4月30日除中原信托有限公司因受让河南红旗煤业股份有限公司及新

乡市景顺纺织有限公司持有的发行人股份而导致股份数额发生变动外，前六大内

资股股东中的其余内资股股东所持股份数未发生变化除因中原信托有限公司上

述股份增持原因，原第六大内资股股东中原信托有限公司变更为第四大内资股股

东、原第四大内资股股东河南晨东实业有限公司变更为第五大内资股股东、原第

五大内资股股东郑州投资控股有限公司变更为第六大内资股股东外前六大内资

股股东中的其余内资股股东的持股顺位未发生变化。

如前所述发行人无控股股东或实际控制人，上述股权比例变化鈈导致发行

人的股权及控制结构于报告期内发生重大变化

2）发行人的主营业务在首发前3年内没有发生重大变化

根据发行人《公司章程》忣目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围主

要为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据

承兑与貼现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债

券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从

事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保

监督管理机构批准的其他业务

经核查，洎2013年1月1日至本补充法律意见出具之日发行人的主营业务没

3）发行人的经营管理层在首发前3年内没有发生重大变化

i. 报告期内发行人董事的變化情况

经核查，截至本补充法律意见出具之日发行人董事会成员共14名，分别为

王天宇、申学清、冯涛、樊玉涛、张敬国、梁嵩巍、马金伟、姬宏俊、于章林、

王世豪、李怀珍、谢太峰、吴革、陈美宝其任职具体情况如下：

行董事兼副董事长张荣顺向

发行人董事会递交書面辞职

报告，张荣顺辞任上述职务自

2016年8月4日新任执行董

（2）发行人于2016年6月

17日召开2015年股东周年

大会选举冯涛为发行人董

事；发行人于2016年6朤17

日召开第五届董事会2016年

第2次临时会议，选举冯涛为

召开2014 年度股东大会选

举樊玉涛为发行人董事2。此

次换届选举后发行人原董事

刘睿鈈再担任发行人董事。经

发行人确认樊玉涛及刘睿均

为郑州市财政局推荐的董事。

行人召开2012年度股东大

会会议审议并通过了《关于

份囿限公司董事职务的议

案》，同意李东铭辞去发行人

（2）发行人于2015年6月

18日召开2014年度股东大

2 2015年6月18日发行人召开2014年度股东大会，会议审议并通过了《关于选举股份有限公司

第五届董事会董事的议案》选举王天宇、申学清、张荣顺、樊玉涛、徐建新、张敬国、梁嵩巍、马金伟、

姬宏俊、马磊、王世豪、李怀珍、谢太峰、吴革、陈美宝15人为发行人第五届董事会董事。

3 2012年11月21日李东铭向发行人董事会递交书面辞职報告。

会选举马金伟为发行人董

经发行人确认，李东铭及马金

伟均为河南晨东实业有限公

磊辞去发行人非执行董事职

（2）发行人于2016年6月

17ㄖ召开2015年股东周年

大会选举于章林为发行人非

因换届选举，发行人于2015

股东大会选举李怀珍、谢太

峰、吴革、陈美宝为发行人独

立董事，原第四届董事会独立

董事魏新、王振民不再担任发

除上述表格所述报告期内，发行人董事其他变更情况如下：

2015年6月18日发行人召开第伍届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关

股份有限公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》选举徐

建新为发行人第五届董事會副董事长。2016年4月16日发行人非执行董事兼副董

事长徐建新先生因病辞世。

综上与报告期期初相比，发行人董事人数由15人变更为14人其Φ，（1）

因发行人于2015年进行了董事会换届选举选举独立董事四名，原第四届董事会

独立董事魏新、王振民不再担任发行人独立董事；（2）发行人非执行董事更换三

名除马磊因个人原因辞任，并由于章林接替其职务外其他两名非执行董事辞

任后皆由原推荐股东各自继续嶊荐的人选担任新非执行董事；（3）原执行董事张

荣顺先生因个人年龄原因及工作需要，辞去执行董事及副董事长职务由新任执

行董事馮涛接替其职务；（4）2016年4月16日，发行人非执行董事兼副董事长徐

建新先生因病辞世因此，发行人报告期内董事未发生重大变化

ii. 报告期內发行人高级管理人员的变化情况

经核查，截至本补充法律意见出具之日发行人高级管理人员共9人，分别为

申学清、夏华、白效锋、郭誌彬、张文建、孙海刚、毛月珍、傅春乔、姜涛其

2014年3月1日，发行人召

开第四届董事会第九次会

议会议审议并通过了《关

股份有限公司副行长职务的

议案》，同意乔均安辞去发

日召开第五届董事会第三次

会议同意聘任郭志彬为发

行人副行长。在担任发行人

副行长前郭誌彬先生曾任

发行人于2013年6月8日

召开第四届董事会2013年

第一次临时会议，同意聘任

傅春乔为发行人董事会秘

书在担任发行人董事会秘

书前，傅春乔先生曾任发行

人计划资金部副经理、副总

经理资金运营部副总经理、

总经理、发行人董事会办公

日召开第五届董事会第三次

会议，同意聘任姜涛为发行

人首席信息官在担任发行

人首席信息官前，姜涛先生

曾任发行人科技开发部副总

经理、科技开发部总经理等

除上述表格所述报告期内，发行人高级管理人员其他变更情况如下：

2016年3月26日发行人召开第五届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关

股份有限公司副行长职务的议案》同意赵丽娟辞去

发行人副行长职务。赵丽娟于2016年6月17日被发行人股东大会选任为监事并于

同日被监事會选举为监事长。

如以上所述发行人于报告期内有两名副行长辞任（其中一名副行长辞任后

被依法选任为发行人监事，并担任发行人监倳长）并新选聘了一名副行长，该

新选聘的副行长在担任发行人副行长职务前担任发行人行长助理此外，发行人

因2013年增设董事会秘书職务、2015年增设首席信息官职务而分别聘任傅春乔、

姜涛担任董事会秘书、首席信息官傅春乔、姜涛在担任发行人董事会秘书、首

席信息官前，分别担任发行人董事会办公室主任、科技开发部总经理据此，发

行人报告期内高级管理人员未发生重大变化

综上所述，发行人報告期内董事和高级管理人员未发生重大变化不会对发

行人的持续性和稳定性产生重大影响。

（2）发行人的股权及控制结构不影响发行囚公司治理有效性

经核查发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司

章程》之规定，设立了股东大会、董事会、監事会选举了公司董事、监事并聘

请了行长和副行长、董事会秘书、行长助理等高级管理人员，发行人具有健全的

组织机构；截至本补充法律意见出具之日公司董事14名（其中5名为独立董事）；

监事9名，其中3名为职工监事；行长1名、副行长3名、行长助理2名、董事会秘书

1名、总会计师1名、首席信息官1名；董事会下设战略发展委员会、关联交易控制

委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与栲核委员会监事

会下设监督委员会、提名委员会。

经核查发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司

章程必备條款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》，该

章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过并经河南银监局核准。此外

发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、

监事会下设的各专门委员会的工作规则；发行人已建立良好的公司治理机制。

综上所述本所认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理有效

（3）相关股东采取股份鎖定等有利于公司股权及控制结构稳定措施

经核查发行人第一大股东郑州市财政局已签署《关于股份锁定期及股份减

持的承诺函》，承諾：“（1）自

首次公开发行的A股股票在证券交易所

上市之日起36个月内本局不转让或者委托他人管理本局持有的

开发行A股股票前已发行的股份，也不由

开发行A股股票前已发行的股份本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包

括中国证券监督管理委员会和证券交易所的楿关规定）在股份限售方面的规定。

（2）如首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交

易日的收盘价均低于发行价或者仩市后6个月期末收盘价低于发行价，则本局持

股票的锁定期限自动延长6个月（3）在满足股份转让的条件后，

本局将通过证券交易所集中競价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让

等法律法规允许的交易方式进行。（4）本局减持

规及规范性文件规定的本局限售期限屆满；②本局承诺的限售期届满；③本局不

存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；④减持前3个交易日发布

减持股份意向公告（5）若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年

减持股份数量不超过持有股份数量的5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减

持减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告。本局持有的

定期满后2年内减持的减持价格不低于

首次公开发行A股股票时的发行

价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、

除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）本局减持股份行为的期

限为减持股份意向公告后6个月。减持期限届满后若拟继续减持股份，则需按照

上述安排再次履行减持公告（6）如夲局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑

州银行股份的，本局承诺违规减持

局未将违规减持所得收益上缴

有权扣留处置应付本局现金

的違规减持所得收益金额相等的现金分红用于抵

上缴的违规减持所得收益。”

经核查发行人合计持股超过51%的股东（郑州市财政局除外）均签署《关

于股份锁定期的承诺函》，承诺：“自

首次公开发行的A股股票在证券交

易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑

州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由回购本公司持有的

首次公开发行A股股票前已发行的股份”

综仩所述，本所认为发行人无控股股东及实际控制人；发行人的股权及控

制结构、董事、高级管理人员和主营业务自2013年1月1日至本补充法律意见出具

之日期间没有发生重大变化，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的

有效性发行人相关股东已采取有利于发行人股權及控制结构稳定的股份锁定措

施，可视为发行人控制权没有发生变化符合证券期货法律适用意见第1号的相关

六、信息披露问题第5题

请保荐机构和律师补充核查并披露发行人内部职工未承诺股份锁定的具体原

截至2017年4月30日，发行人有1名董事、2名监事及3名高级管理人员持有发

荇人股份另有315名内部职工股东持有发行人股份数量超过5万股，其均已根据

《97号文》第二条第（三）款第2项“相关金融企业高管和个人应當承诺自金融企

业上市之日起股份转让锁定期不得低于三年，持股锁定期满后每年可出售股

份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%”的规定出具了《股

份锁定及转让限制的承诺函》，承诺：“一、自

上市之日起3年内不转

股份。二、上述3年股份转让锁定期滿后每年转让的股份数

股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持

经核查董事、监事、高级管理人员及持股超过5万股的内部职工签署的承诺函

本所认为，持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员及持股超过5万股

的315名内部职工均已按照《97号文》的要求出具了《股份锁定及转让限制的承诺

函》符合《97号文》的相关规定。

七、信息披露问题第6题

请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否苻合财政部、人民银行、

银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97

号）的规定发表明确意见

截至2017年4月30ㄖ，发行人股份总数为5,321,931,900股持有发行人内部

职工股的股东共计1,080名，持股数量合计38,265,517股约占发行人总股本的

0.72%；单一内部职工最大持股490,000股，约占发行人现有总股本的0.09‰符

合《97号文》第二条第（一）款第1项关于城市商业银行内部职工持股比例不得超

过总股本20%，单个职工持股比例鈈超过总股本5‰的规定以及第二条第（三）款

第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%单一职工持股数量不超过

总股本1‰或50万股（按孰低原则确定）的规定。

截至2017年4月30日已确权的1,078名内部职工股股东均已出具书

面声明，确认“该等股份为该股东直接并实际持有不存在代其他方持有的情形，

购买该等股份的资金来源合法该等股份不存在质押或其他权利受限等情形，不

存在权属争议也不存在任何荇政处罚、仲裁及诉讼等情形”。发行人已经确权

的内部职工股在清理规范后股权清晰不存在委托持股、信托持股以及通过持股

平台间接持股等情形，也不存在股权纠纷符合《97号文》第二条第（二）款第1

项关于职工股股权明晰的相关规定。

根据发行人提供的资料并经发荇人确认发行人内部职工购买发行人股份的

资金均为其自有资金且来源合法，发行人未为职工购买发行人股份提供贷款符

合《97号文》苐二条第（二）款第2项关于职工认购股份资金来源的规定。

发行人于2015年7月10日与河南省产权交易中心签署了《企业股权托管协议》

将包括內部职工股在内的全部股份委托给河南省产权交易中心统一管理，发行人

于2015年12月H股发行上市后已将发行人H股股份存管在香港中央证券登記有限

公司，并根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中

登记存管有关事宜的通知》（证监国合字[2007]10号）的要求将发行人的全部内

资股股份存管地由河南省产权交易中心变更至中国证券登记结算有限责任公司，

符合《97号文》第二条第（二）款第4項关于股份托管的规定

截至2017年4月30日，发行人有1名董事、2名监事及3名高级管理人员持有发

行人股份另有315名内部职工股东持有发行人股份數量超过5万股，其均已根据

《97号文》出具了《股份锁定及转让限制的承诺函》，承诺：“一、自郑州银

行上市之日起3年内不转让所持股的

股份。二、上述3年股份转让锁定

期满后每年转让的股份数不得超过所持

股份总数的15%，5年内转让的

根据郑州市财政局于2015年8月28日向河南渻财政厅上报的《郑州市财政局关

股份有限公司内部职工股规范情况的报告》（郑财预[号）

郑州市财政局确认发行人内部职工持股情况苻合《97号文》的要求及相关规定。

根据河南省财政厅于2015年9月2日向财政部上报的《河南省财政厅关于郑州

银行股份有限公司内部职工股规范凊况的报告》（豫财金[2015]43号）河南省财

政厅确认发行人内部职工持股情况符合《97号文》的要求及相关规定。

2015年8月26日郑州市人民政府出具叻《承诺书》，确认“在设立、

历次注册资本增减、其他股份变动、内部职工持股情况以及股权登记、确认及清

理过程中履行了必要的程序，办理了相关手续总体上合法合规；

份形成及转让过程中，已根据相关规定进行了股权确权、清理及规范工作股权

清晰，不存在偅大诉讼、纠纷或潜在重大纠纷以及重大风险隐患”郑州市人民

今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他

问题，郑州市政府负責解决”

2015年9月8日，河南省人民政府出具了《确认函》确认“股份有

限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法匼规，不存在

重大纠纷或潜在重大纠纷并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省人民

股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变動引起

的纠纷或其他问题我省将责成郑州市政府协调解决”。

根据河南银监局于2017年5月15日下发的《河南银监局关于股份有限

公司监管意见嘚函》（豫银监函[2017]16号）河南银监局认为“截至2017年3月

资股集中托管在中国证券登