中国长江航运（集团）总公司 干散货运输业务资产置换上市项目资产评估报告书中通评报字【2006】第 1 号 中通诚资产评估有限公司接受中国长江航运（集团）总公司（以下简称： 长航集团）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、 科学的原则，实施了必要的评估程序，为满足长航集团与中国石化武汉凤凰 股份有限公司资产置换的需要，采用成本加和法对长航
集团拟进行资产置换 的资产和负债进行了评估工作，现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方与资产占有方简介 本次资产评估的委托方及资产占有方均为中国长江航运（集团）总公司 （一）基本情况 企业名称：中国长江航运（集团）总公司 住所：武汉市江岸区沿江大道 89 号 法定代表人：刘锡汉 注册资本：人民币贰拾陆亿壹仟捌佰肆拾玖万捌仟元整 经营范围：主营国内沿海、内河普通货船、原油船、成品油船、化学品 船、液化气船、商品车滚装船运输；集装箱班轮内支线运输；长江干线及其 支流普通客船（含车客渡船、国内旅游船）、涉外旅游船、载货汽车滚装船 运输、船舶修造、旅游船服务及与水路运输有关的服务业务。兼营船舶出租、 租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；劳务服务；旅游服务及 与水路运输有关的服务业务；救助打捞、水下作业及工程安装。 长航集团是我国三大航运集团之一，是我国内河最大的航运企业，也是 我国首批 57 家试点企业集团和计划单列企业集团之一，现为国务院国资委管 理的大型企业集团之一。 长航集团系国有独资企业， 其所属全资和控股子公司遍布长江沿线 6 省 2 市以及沿海各大港口，还在美国、德国、日本、新加坡、澳大利亚、韩国、 印尼等国家和香港、台湾等地区设有驻外机构，集团总部设在湖北省武汉市。1长航集团主要经营水上运输、造船工业、旅游、水上燃油贸易四大产业， 其中以水上运输为核心主业。 水上运输主业拥有和控制各类运输及辅助船舶 2500 余艘，载货吨 379.45 万吨，集装箱标准箱位 4000 余箱，主机功率 87.08 万千瓦。主要提供煤炭、 矿石、黄砂、非金属矿、钢铁等干散货、石油、集装箱运输，液化气、滚装、 散装水泥及沥青等特种运输服务。航线覆盖长江 2600 多公里干线及其支流， 辐射沿海、近洋、远洋，其中远洋石油运输航线已达美洲。 长期以来，长航集团主要承担着沿江、沿海的宝钢、马钢、武钢等近 40 家大型钢铁企业，上电、华能、北仑等 20 余家大型电力企业，中石化沿江所 属各石化企业以及海螺、亚东、华新等知名建材企业的原材料及产成品的运 输服务。其长江运量占长江干线总量的 70％，货运量占沿江大型钢厂水运总 量的 90.36%，占大型电厂的 24.17%，占中石化沿江炼油厂的 100%，占大型 建材企业的 22.04%，占武汉神龙商品车长江运量的 87.3%，占重庆长安商品 车长江运量的 50%。可以说，在涉及国家经济命脉的钢铁、石化、电力等关 键领域，长航集团体现了内河骨干航运企业的控制力、影响力、带动力以及 不可替代的重要作用。 （二）干散货运输业务资产 长航集团本次拟用于本次资产置换行为的为其干散货运输业务相关资产 及负债。长航集团是中国内河干散货运输最大的专业化公司，其干散货运输 业务主要由其下属的货运事业部统一运作管理，货运事业部为长航集团于 2002 年通过划转下属各区域子公司（包括武汉长江轮船公司、重庆长江轮船 公司、上海长江轮船公司、深圳市长航实业发展有限公司和南京油运公司等） 与干散货运输业务相关的资产和负债组建而成，在内河及沿海具有较强核心 竞争力和综合物流管理能力。对沿江、内陆及沿海地区的改革开放和经济发 展起着重要作用。 其中长航集团货运事业部中涉及干散货运输业务的资产共有各类货轮、 拖轮、驳船等营运船舶 665 艘，其中货轮 17 艘、江海拖轮 99 艘、驳船 447 艘、各类辅助船舶 102 艘，主要从事长江干流、沿海以及干散货运输业务。 运输主要种类为金属矿石、煤炭、建材、化肥、粮食、钢材等，被国家 认定为大件运输总承包一级企业，可承担各类大型机电设备和金属结构的运2输，并提供全程服务。 长航集团负责干散货运输业务的货运事业部包括货运公司、铁矿石中心、 大件公司、理货公司、重庆货运公司、芜湖货运公司、上海货运公司、上海 海运公司等 8 家经营性分支机构。根据资产置换项目的统一安排，长航集团 把原属于下属全资公司重庆长江轮船公司的分支机构重庆长航船务公司、下 属全资公司上海长江轮船公司的分支机构上海轮驳公司、上海无人驳公司、 武汉船务公司、武汉无人驳公司、芜湖船务公司等分支机构及上海华泰海运 公司、上海船港公司、芜湖长江轮船公司江新船厂、芜湖长航通信导航公司、 南京华夏海运公司等全资法人单位资产及负债划转到集团，共同组成本次置 换的资产。 此外，本次评估范围中还包含长航集团持有的长江交通科技股份有限公 司 85.51%的股权，长江交通科技股份有限公司共有各类船舶货轮、拖轮、驳 船等营运船舶 512 艘，其中货轮 12 艘、拖轮 39 艘、驳船 452 艘以及各类辅 助船舶 9 艘，主要从事长江 A、B、C 航区内的干散货运输业务。 （三）拟进行资产置换的资产近年财务状况 根据岳华会计师事务所有限责任公司审定的模拟会计报表，拟进行资产 置换的资产近年主要财务数据如下：项目 资产总额 固定资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入 利润总额 净利润 2002 年 141,475.90 57,312.61 89,667.02 51,808.88 100,988.97 4,323.44 1,490.67 2003 年 146,276.91 59,962.72 91,793.44 54,483.46 105,621.57 810.94 -2,988.80单位：人民币万元 2004 年 2005 年 11 月 217,660.53 176,342.54 128,816.75 90,740.39 137,436.60 111,482.23 80,223.93 64,860.31 150,982.88 152,636.23 19,750.51 22,777.10 9,561.42 12,111.66二、评估目的 为促进企业持续健康快速发展，提升运营效率，中国长江航运（集团） 总公司拟以干散货运输资产与中国石化武汉凤凰股份有限公司（000520.SZ） 进行资产置换，最终实现上市目的。 本次评估是为满足上述经济行为的需要，对中国长江航运（集团）总公 司拟进行资产置换的资产和负债进行评估，以确定其公允市场价值，为上述3经济行为提供咨询意见。 上述经济行为已在长航集团办公会得到同意，也得到了资产置换方的同 意。 与评估目的相对应的经济行为正按照总体计划顺利进展。 三、评估范围和对象 本次资产评估范围为长航集团拟用于资产置换的长江干散货运输业务相 关资产和负债。经岳华会计师事务所审计后的财务报表显示，其总资产账面 价值为 217,660.53 万元，负债账面价值为 137,436.60 万元，净资产账面价值 为 80,223.93 万元。 资产类型主要包括流动资产、长期投资、固定资产（包括船舶、机器设 备、运输车辆、电子设备、在建工程）、无形资产以及相关负债。 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围基本一致。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2005 年 11 月 30 日。 该评估基准日是评估机构与委托方根据经济行为性质和评估目的计划实 现时间协商确立的。 五、评估原则 根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规，评估工作中遵循了： 1．独立、客观、公正的工作原则； 2．贡献、替代的经济原则； 3．国家及资产评估行业规定的公认原则。 六、评估依据 (一) 主要法律法规依据 1．中华人民共和国国务院令 (第 378 号) 《企业国有资产监督管理暂行 条例》； 2．国务院《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号4令)； 3．国务院办公厅《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发【 号)； 4．国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》 （2005 年 8 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令）； 5．财政部《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通 知》及其附件 (财评字【1999】91 号)； 6．中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》 (中评协 【1996】03 号)； 7．财政部关于印发《资产评估准则―基本准则》和《资产评估职业道德 准则―基本准则》的通知及其附件 (财企【2004】20 号)； 8．财政部关于印发《资产评估准则 ―― 无形资产》的通知及其附件(财 会【 号)； 9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协【2003】 18 号)。 (二) 经济行为文件依据 1．长航集团总公司专题办公会议纪要第 20 号； 2．《长航集团资产置换方案》。 (三) 重大合同协议、产权证明文件依据 1．委估资产的国有资产产权登记证； 2．船舶所有权证书、国籍证书及船舶检验报告； 3．重大设备购置合同和有关付款凭证、发票； 4．船舶订购协议、建造合同等； 5．车辆行驶证。 (四) 取价标准依据 1． 中国船舶总公司编制的 《简明船舶估价手册》 《造船产品报价手册》 、 、 《船舶产品价格计算标准》、《船舶产品价格汇编》等； 2．船舶及船用产品价格信息交流网编制的《价格信息动态》； 3．中国造船工程学会和中国船舶工业行业协会编制的《现代船舶经营实 用手册》 (上、下卷)；54． 《老旧运输船舶管理规定》 (中华人民共和国交通部令 2001 年第 2 号)； 5．《最新资产评估常用数据与参数手册》2002 版； 6．《汽车报废标准》国经贸经【 号发布； 7．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源【 号； 8．机械工业信息研究院编《机电产品报价手册》(2005 年版)； 9．《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备、全 国汽车市场价格资料。 七、评估方法 (一) 流动资产 1．对货币资金，执行监盘现金、核查账目、抽查凭证、核对银行对账单 和余额调节表以及银行函证等程序，根据清查核实结果确定评估值，其中对 外币按评估基准日的国家外汇牌价进行折算。 2．对应收账款、其他应收款和应收票据等债权类流动资产，调查分析其 构成情况、账龄、经济内容以及形成原因，对大额款项进行函证，并查验有 关会计凭证，执行发生额测试，以清查核实结果为基础，判断可收回数额以 确定评估值。 3．对于存货的评估，主要采用重置成本法评估。列入此次评估范围的存 货主要有原材料、和在用低值易耗品，根据企业提供的存货清单，核实有关 购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了 解了仓库的保管，内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标 准和方法。 (1) 对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合 理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出评估值； (2) 对于在用低值易耗品采用重置成本法评估，即按清查盘点结果分类， 将同种低值易耗品现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值， 再根据实际使用情况和新旧程度确定综合成新率，然后得出在用低值易耗品 的评估值。 4．对待摊费用，查验相关入账依据，核查其原始发生额、发生日期、经6济内容、摊销情况及摊销期限的合理性，根据其在评估基准日对应的尚存权 益评定评估值。 (二) 长期投资 对长期投资，了解投资产生背景，查验相关投资协议、出资凭证、被投 资单位的验资报告、营业执照、经审计会计报表、章程等文件资料，核查相 关会计记录。对长期投资单位进行清查核实与现场勘察，采用成本加和法进 行整体评估，将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期 投资的评估值。 (三) 机器设备 设备类固定资产包括船舶、机器设备、电子设备和运输车辆，根据评估 目的和委估资产的特点，采用重置成本法进行评估。 基本公式：评估价值=重置全价×成新率 1．船舶重置全价的确定 船舶重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全 相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表 示如下： 重置成本=船舶造价+建造国系数调整值（分建造国和船型加以区别）+资 金成本 船舶造价=造船成本+利润+税金 造船成本=材料费+设备费+属具备品费+工时及劳务费+专项费用 2．国产设备及国内购置的进口设备重置价值的确定 能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费 和安装调试费确定重置价值；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近 的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费和安装调试 费确定重置价值，计算公式为： 重置价值＝设备购置价+运杂费+安装调试费 3．运输车辆重置价值的确定 对于运输车辆，按照现行市场现价格，加上车辆购置税、运费、牌照费 等合理费用确定重置价值。 4．机器设备成新率的确定7评估中主要采用现场勘察法和使用年限法综合确定设备的成新率。 (1) 现场勘察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行现场勘 察，以判断确定委估设备的成新率。评估人员在做出判断时主要依据现场勘 察委估设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、 维修保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意 见。 (2) 使用年限法。 根据委估设备预计尚可使用年限与已使用年限和尚可使 用年限之和的比率确定成新率，其计算公式为： 年限法成新率 = 尚可使用年限 ×100% 已使用年限 + 尚可使用年限(3) 综合成新率=现场勘察法成新率×60%+年限法成新率×40% (4) 对以下情况，采用合理方法确定成新率： ①如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分 析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种。 ②对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察 鉴定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用使用年限法确定 成新率。 (四) 负债 1．对于短期借款、长期借款及一年内到期的长期负债，在查阅借款合同、 核实其借款期限、利率，并对该企业利息费用的计提及支付情况进行检查后， 在确认无拖欠利息费用的前提下，以经核实的调整后账面值确认为评估值。 2．对于应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款，在核实其真实性 和完整性后，以核实后的调整后账面值确认为评估值。 3．对于应交税金、其他未交款，在对其计提和缴纳情况进行检查后，以 核实后的调整后账面值确认为评估值。 4．对预提费用，在核实其预提和支出情况后，以企业实际应当的承担的 数额确定认为其评估值。 5．对于长期应付款，在对其真实性和完整性进行核实后，以核实的调整 后账面值确认为评估值。8八、评估过程 本次资产评估工作于 2005 年 12 月 21 日开始， 2006 年 1 月 5 日出具正式 评估报告。整个评估工作分四个阶段进行： (一)接受委托阶段 经评估机构与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，接受委托方的资产 评估项目委托，签订业务约定书。在充分沟通的前提下，确定评估目的、评 估范围和对象、选定评估基准日，评估机构据以制定资产评估工作计划。 (二)资产清查阶段 评估人员根据资产评估的有关原则和规定，指导资产占有方清查资产与 收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实与产权鉴定，并对收集的资料 进行验证，具体步骤如下： 1．根据评估机构进行资产评估工作的需要，向资产占有方提供资产评估 申报表，并协助其进行资产清查工作； 2．收集资产评估所需文件资料； 3．听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介 绍； 4．对资产占有方填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核 对，根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实和勘察，并对资产状况 进行查看、记录，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营管理状况： (1) 对货币性项目的债权和债务，评估人员采取核对总账和明细账、抽查 凭证和发询证函等方式确定资产和负债的真实性。 (2) 通过盘点、函证的方式确认存货资产的真实性，并判断其现实状态。 (3) 对固定资产中的船舶、机器设备等，评估人员按照申报表进行调查， 收集核实有关设备购置合同、发票或其他权属证明文件，并对存在的待报废、 盘亏设备进行记录，由企业对上述情况进行确认。 对设备的运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点对船舶进 行调查，通过查阅船舶的航行记录、大修记录、检验报告，召开现场工程技 术人员座谈会，在各专职管理人员的配合下现场实地勘察船舶的运行状态等 方式进行，在调查的基础上填写勘察记录表。9在此基础上，召开有关固定资产管理人员和评估师参加的座谈会，全面 分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对固定资产的历史与现状作更全 面的了解，从而综合评定其经济性、技术先进性等指标，以便确定成新率。 (4) 对于在建工程，通过现场调查和核实工程建设文件核实其真实性，核 实各部分的工程数量和单位价值，了解工程与付款进度。 (5) 对于长期投资，通过核实其投资种类、原始投资额、总账、明细账及 有关会计记录，验证投资合同或协议，核查投资比例及投资核算方法，判断 其投出和收回金额计算的正确性、合理性。 (三) 评定估算编制评估报告阶段 评估人员对从调查现场收集的资料进行分析和汇总。 1．分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估说明； 2．根据评估人员对各类资产的初步评估结果进行评估结果汇总、评估结 论分析工作； 3．确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况， 对资产评估结果进行调整、修改和完善； 4．根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审 核。 (四) 提交报告及报告归档阶段 向委托方提交评估报告初稿，与委托方交换意见后，向委托方提交正式 资产评估报告书，并进行工作底稿的整理归档工作。 九、评估结论 在评估基准日 2005 年 11 月 30 日，长航集团拟进行资产置换的资产，评 估前总资产账面价值为 217,660.53 万元，负债账面价值为 137,436.60 万元， 净资产账面价值为 80,223.93 万元； 调整后总资产账面价值为 217,660.53 万元， 负债账面价值为 137,436.60 万元，净资产账面价值为 80,223.93 万元；经评估 后，总资产为 273,022.17 万元，负债为 137,086.27 万元，净资产为 135,935.90 万元，总资产评估值较调整后账面值增值 55,361.64 万元，增值率 25.43%；净 资产评估值较调整后账面值增值 55,711.97 万元，增值率为 69.45%。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表。10资 产 评 估结 果 汇总 表评估基准日：2005 年 11 月 30 日 资产占有单位：中国长江航运（集团）总公司 项 流动资产 长期投资 固定资产 其中：在建工程 设备 无形资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产 目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 账面价值 47,622.83 41,192.71 128,816.75 15,204.21 113,612.55 28.24 217,660.53 72,377.24 65,059.36 137,436.60 80,223.93 调整后账面值 47,622.83 41,192.71 128,816.75 15,204.21 113,612.55 28.24 217,660.53 72,377.24 65,059.36 137,436.60 80,223.93 评估价值 47,883.51 60,172.85 164,937.19 13,474.12 151,463.07 28.62 273,022.17 72,026.91 65,059.36 137,086.27 135,935.90 金额单位：人民币万元 增减值 260.68 18,980.14 36,120.44 -1,730.09 37,850.52 0.38 55,361.64 -350.33 0.00 -350.33 55,711.97 增值率% 0.55% 46.08% 28.04% -11.38% 33.32% 1.35% 25.43% -0.48% 0.00% -0.25% 69.45%十、评估结论成立条件 1．本评估结论是根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，并在 其存在的条件下成立； 2．本评估结论在企业持续经营、资产继续使用、公开市场的假设条件下 成立； 3．本评估结论仅为本评估目的服务； 4．本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映； 5．本评估结论是本机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和职业能 力的影响，可能存在一定程度的不确定性。 十一、特别事项说明 1．注册资产评估师执业资产评估业务，应当对评估结论的合理性负责， 而评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 2．注册资产评估师在评估过程中对评估对象的法律权属状况进行了必要 的关注，并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，11但注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。 3．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供 必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 4．根据本次资产置换项目的统一安排，长航集团对拟进行资产置换的资 产进行了重组： (1) 将下属全资单位重庆长江轮船公司的分支机构重庆船务公司部分资 产与负债划转至长航集团； (2) 将下属全资单位上海长江轮船公司的分支机构上海长江轮驳公司、 上 海无人驳公司、芜湖船务公司、武汉船务公司、武汉无人驳公司及上海长江 轮船公司全资子公司上海华泰海运公司、上海船港公司、芜湖长江轮船公司 江新船厂、芜湖通信导航公司部分资产与负债划转至长航集团； (3) 将下属全资单位南京华夏海运公司部分资产与负债划转至长航集团。 上述资产与负债已按本次资产置换项目的统一要求，纳入评估范围，但 截止评估基准日，相关手续尚未完成。本次评估未考虑相关资产进行划转所 需补交的各种税费的影响。 5．由于条件所限，本次评估中，对船舶、机器设备的技术鉴定主要采用 现场勘察手段，借助一般检测仪器，未使用精密仪器对设备进行测试和检验， 对于隐蔽部分无法实际观测，具体情况只能以委托方介绍和评估人员经验判 断为依据。 6． 长航集团的船舶航行在长江干支流及近海航线上， 由于客观条件限制， 评估人员无法对全部船舶进行现场勘察，对于无法进行勘察的船舶，评估人 员通过和企业船务技术部分相关人员座谈，了解船舶的技术状况，并通过查 阅船舶技术档案、船检证书、船舶改造记录等文件，核实船舶的实际状况。 长航集团应对所提供资料的真实性和完整性负责。 7．长航集团纳入资产置换范围的资产存在如下抵押、担保、质押事项： (1)抵押事项： 长航集团以 6 条船舶抵押，向招商银行青岛路支行取得长期借款 23,680 万元、短期借款 2,000 万元、应付票据 5,000 万元。抵押资产情况如下：12船 名 硕海 秀海 耀海 长航云海 长航江洋 长航江河 合 计固定资产原值 96,265,358.78 172,650,521.84 219,238,085.84 46,475,540.38 47,648,797.87 42,736,880.68 625,015,185.39固定资产净值 93,979,056.51 171,283,705.21 214,031,181.30 34,733,490.98 35,597,039.09 37,676,660.53 587,301,133.62抵押期限 - - - - - -(2)质押事项： 长航集团为开具银行承兑汇票，与中国民生银行股份有限公司武汉分行 签订质押合同，将商业承兑汇票 6,000 万元质押于该行：时间 2005 年 9 月 19 日 2005 年 11 月 11 日 2005 年 11 月 28 日 2005 年 11 月 29 日 1,000.00 1,000.00 2,000.00 2,000.00 质押金额（万元）(3)担保事项：担保事项 短期借款－ 招商银行 短期借款－ 招商银行 短期借款－ 招商银行 *短期借款 武汉长江轮船公司荆汉运输 公司 应付票据 武汉长江轮船公司荆汉运输 公司 应付票据 南京长江油运公司 2,000.00 2,003.85 2,000.00 长航集团 1,000.00 长航集团 4,000.00 担保人 南京长江油运公司 担保金额（万元） 4,000.00 期限 006.03.30 006.05.12 006.06.30 006.09.27*该 项 为 长 航 集 团 子 公 司 长 江 交 通 科 技 股 份 有 限 公 司 借 款 。 上述抵押、质押、担保事项所涉及的借款、票据及相应船舶资产均已进 入本次进行资产置换的范围，相关资产及负债的转让已取得抵押权人、质押 权人的同意，担保事项所涉及的借款转让已取得相关银行及担保人的同意， 在评估过程中，评估人员未考虑抵押、质押、担保事项对评估结果的影响。138．长航集团于 2005 年 6 月出资 25,000,000.00 元投入马鞍山港口（集团） 有限责任公司，占该公司股份总额的 10%，截止评估基准日，被投资单位其 他股东存在出资不到位现象， 被投资单位也未进行账务处理， 被投资单位 2005 年 11 月 30 日财务报表显示其实收资本为 205,623,292.00 元， 长航集团实际持 股比例应为 12.16%。在评估过程中我们按长航集团实际持有的比例确定长期 投资的评估价值，未考虑长航集团因其他股东出资不到位而可能需要承担的 连带责任。 9．因历史管理原因，长航集团本次拟进行置换的资产中所有船舶和车辆 权属证明文件上载明上的资产所有权人均为长航集团下属全资子公司，长航 集团为进行本次资产置换，对上述资产进行了划转，但相关变更手续尚未完 成。本次评估未考虑进行上述变更所需补交的各种税费的影响。 提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十二、评估基准日期后重大事项 评估基准日后，在评估结果有效期内： 1． 若资产数量发生变化， 应根据本报告的评估方法进行相应评估和调整； 2．若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 3．在资产清查过程中，我们发现评估范围内的“长航明海”轮已于 2005 年 12 月 1 日转让给常熟海隆航运有限公司， 转让价格为人民币 5,000.00 万元， 在评估过程中，我们在对企业提供的相关合同进行核实后，以转让价格确定 “长航明海”的评估价值，未考虑资产转让过程中可能涉及的相关税费。4．评估人员在对长航集团的长期投资单位DD长江交通科技股份有限公司（以下简称：长江交科）进行清查时发现，长江交科长期投资单位DD湖 北鄂钢股份有限公司已经清算，长江交科于 2005 年 12 月 19 日收回资金 4,118,490.92 元，因被投资企业股东会作出了“原有全部债权、债务由其股东 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司承继与承担。”的决议，本次评估按经 核实的收回金额确定该项长期投资的评估值，未考虑企业可能承担的连带责 任，在此提请报告使用者关注。14十三、评估报告书的法律效力 1．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及 评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效； 2．本评估报告书依照法律、法规的有关规定发生法律效力； 3．根据国家的有关规定，本评估结果使用有效期为一年，从资产评估基 准日 2005 年 11 月 30 日起，至 2006 年 11 月 29 日使用有效； 4．本评估报告书评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主 管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评 估机构不得随意向他人提供或公开。委托方因使用不当造成的后果与签字注 册资产评估师及其所在评估机构无关。 十四、评估报告提出日期 本评估报告书提出日期为：2006 年 1 月 5 日。评估机构法定代表人：中国注册资产评估师：中国注册资产评估师：年 月 日15资产评估报告书备查文件一、经济行为文件 二、财务报表 三、委托方与资产占有方营业执照复印件 四、主要资产产权证明文件复印件 五、委托方及资产占有方承诺函 六、资产评估人员和评估机构的承诺函 七、资产评估机构资格证书复印件 八、资产评估机构营业执照复印件 九、项目参加人员名单及资格证书复印件 十、资产评估业务约定书中通诚资产评估有限公司16
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