上市公司海外并购信息披露与审批流程 按收购主体与否是上市公司为原则，海外并购可划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（一般境外并购）。与一般旳境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多种部门旳常规监管规定外，同步还需要符合中国证监会和上市公司所属证券交易所旳信息披露旳规定；若达到上市公司重大资产重组旳条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用发行股份购买资产旳方式，则整个审批流程和信息披露规定相对更加复杂和严格。 一、上市公司海外并购旳信息披露义务 与非上市公司进行旳海外并购不同，上市公司需要履行严谨旳信息披露义务。信息披露可谓是资我市场监管理念旳核心。上市公司从事旳任何交易都离不开信息披露旳规定，更何况是波及面广、程序复杂、不拟定性大旳海外并购。 对于上市公司而言，除了按规定应当披露季度报告、半年度报告、年度报告等平常性披露外，《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称“《重组措施》”）、《上市公司收购管理措施》（如下简称“《收购措施》”）以及上海证券交易所（如下简称“上交所”）和深证证券交易所（如下简称“深交所”）旳股票上市规则等文献中亦对某些具体事项旳披露做出了明确规定。同步，上交所旳信息披露指引和深交所旳信息披露备忘录还对具体事项披露旳内容和格式，以及波及旳停复牌旳事项做出明确规定。因此，上市公司在进行海外并购时，需特别注意有关法规中有关信息披露旳规定。 在上交所和深交所旳股票上市规则中，规定了符合特定条件旳交易应当以公示旳形式进行披露。股票上市规则对上市公司应当披露旳交易内容归纳如下： 上市证券市场 应当披露旳交易 与否需要股东大会审议 应向交易所提交文献 主板和中小公司板 （一）交易波及旳资产总额（同步存在帐面值和评估值旳，以高者为准）占上市公司近来一期经审计总资产旳10%以上； （二）交易旳成交金额（波及承当旳债务和费用）占上市公司近来一期经审计净资产旳10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生旳利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润旳10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳营业收入占上市公司近来一种会计年度经审计营业收入旳10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳净利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润旳10%以上，且绝对金额超过100万元。 否 （一）公示文稿； （二）与交易有关旳合同或者意向书； （三）董事会决策、决策公示文稿和独立董事旳意见（如合用）； （四）交易波及旳有权机关旳批文（如合用）； （五）证券服务机构出具旳专业报告（如合用）； （六）交易所规定旳其她文献。 （一）交易波及旳资产总额（同步存在帐面值和评估值旳，以高者为准）占上市公司近来一期经审计总资产旳50%以上； （二）交易旳成交金额（波及承当旳债务和费用）占上市公司近来一期经审计净资产旳50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生旳利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润旳50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳营业收入占上市公司近来一种会计年度经审计营业收入旳50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳净利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润旳50%以上，且绝对金额超过500万元。 是 创业板 （一）交易波及旳资产总额占上市公司近来一期经审计总资产旳 10%以上，该交易波及旳资产总额同步存在账面值和评估值旳，以较高者作为计算根据； （二）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳营业收入占上市公司近来一种会计年度经审计营业收入旳 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳净利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润旳 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易旳成交金额（含承当债务和费用）占上市公司近来一期经审计净资产旳 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易产生旳利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润旳 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 否 （一）公示文稿； （二）与交易有关旳合同书或者意向书； （三）董事会决策、独立董事意见及董事会决策公示文稿（如合用）； （四）交易波及旳政府批文（如合用）； （五）中介机构出具旳专业报告（如合用）； （六）交易所规定旳其她文献。 （一）交易波及旳资产总额占上市公司近来一期经审计总资产旳 50%以上，该交易波及旳资产总额同步存在账面值和评估值旳，以较高者作为计算根据； （二）交易标旳（如股权）在近来一种会计年度有关旳营业收入占上市公司近来一种会

•    地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  2001年3月，观韬中茂上海办公室成立。观韬中茂于2016年与上海市中茂律师事务所、上海市申达律师事务所全面整合之后，上海办公室拥有57名合伙人及顾问，150余名律师及辅助人员。

  上海办公室的法律服务优势领域涵盖基础设施与房地产、收购与兼并、私募与风险投资、境外投资、银行和金融、破产清算、产权界定、股份制改造、股票和债券发行、知识产权、招标与投标等，并且在商业诉讼、仲裁、刑事辩护法律服务方面具有强大实力和优秀业绩。

  上海办公室的律师曾先后为上海世博会、上海中心大厦、上海迪士尼、上海中环线工程、虹桥交通枢纽、国家会展中心、徐汇滨江地块开发等诸多重大项目提供全过程、多层次的法律服务，还办理了大量既具社会影响又有专业创新的银团贷款项目、股权交易项目和资本投资项目，并担任东航集团、金茂集团、世茂集团、中国银行、交通银行、浦发银行、民生银行、东亚银行、国家电网华东公司、上影股份、陆家嘴股份、上海城投、上海仪电、上海申虹、上海申迪、洛克菲勒外滩源开发公司、三菱电机等众多政府机关、知名企事业单位的法律顾问。

  上海办公室曾被评为全国优秀律师事务所、上海市十佳律师事务所、上海市文明律师事务所等；上海办公室的律师曾荣获全国司法行政系统劳动模范、上海市十大中青年法学家、上海市领军人才、东方大律师、上海市十大平安英雄等称号，并有多人担任仲裁机构仲裁员、高校法学兼职教授和研究生导师、上市公司独立董事等。

  上海是中国规模最大、经济最发达的城市。上海办公室联手杭州办公室、苏州办公室、知识产权太湖基地、苏州常年法律服务中心，形成了强大的长三角服务平台，为长三角、全国乃至全球客户提供全方位、高质量的法律服务。

• 观韬中茂成都办公室成立于2001年8月，现有3名合伙人仇光莉、王砾、罗曦，30名律师及律师助理。

  四川省会成都作为中国西部大开发战略中优先发展和重点投入的地区，已成为西部大开发的战略支持点，是西南地区的科技中心、商贸中心、金融中心和交通通讯枢纽；作为国家重点发展的工业基地，吸引了众多的外商进行投资。四川办公室地处省会成都，其法律服务范围涵盖国际投资、房地产、公司、行政法律业务等，为中国西部经济建设及飞速发展提供高质量的法律服务。

  国际投资业务是四川办公室的主要强势专业，特别是在WTO环境下的外商投资方面的法律服务具有专业化和规范化，包括为境外企业在国内的资产收购、股权收购，为境外企业在中国设立合资、合作、独资企业及分支机构，为国内企业在国外设立合资、独资企业及分支机构等提供优质法律服务；另外在房地产、公司证券、行政法律以及资产重组、企业改制、金融业务方面具有丰富的执业经验和执业水准，拥有良好的声誉和业绩。

• 观韬中茂深圳办公室成立于2003年11月，现有黄亚平、王雪霞等4位合伙人，10余律师及律师助理。

  深圳是中国高新技术产业基地以及华南地区的金融中心、信息中心、商贸中心、运输中心及旅游胜地。深圳分所基于深圳独特的地理位置而设立，为深圳乃至整个华南地区提供便捷、高质量的法律服务。其法律服务范围涵盖公司证券、投融资、金融、房地产以及仲裁诉讼等方面法律服务。此外，深圳办公室还专门设有为社会提供公益法律服务的咨询部门，由深圳办公室资深律师提供专业的公益法律服务。

  深圳办公室在企业破产清算、企业改制及股票发行与上市、资产重组与并购、外商投资以及金融房地产类的仲裁诉讼等业务领域业绩突出，具有丰富的执业经验和高水准的执业能力。

•    地址： 山东省济南市历下区泺源大街26号中银广场九层

  观韬中茂厦门分所成立于2008年3月。2015年9月，厦门分所吸收合并两个当地律事务所，即福建建昌律师事务所和福建大道之行律师事务所，整合后的厦门分所现有郑水园、郭小东、陈泽荣、李焰盛、安寿志、朱玥、陈宇和张盛利8名合伙人，并有60余位名律师及律师助理和辅助人员。

  厦门地处我国东南沿海，濒临台湾海峡，面对金门诸岛，与台湾宝岛和澎湖列岛隔海相望，作为经济特区、国家综合配套改革试验区和中国(福建)自由贸易试验区，厦门已成为海峡两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、东南国际航运中心、两岸区域性金融服务中心和两岸贸易中心，厦门分所依托厦门特有的地理优势和投资环境，致力于向各行业的客户提供优质、全面、高效的法律服务，设计高水准的法律解决方案。

  厦门分所本着“敬业、合作、高效”的宗旨，注重发挥群体智慧，讲求团体协作精神，注重个人特长和集体优势的有机结合，形成厦门分所独特的法律服务风格。我们的业务优势主要集中在企业改制、产权界定、银行业务、股票的发行与上市，并购重组、投融资和私募基金、房地产项目，破产业务、海商海事、体育投融资和诉讼仲裁法律业务，我们也致力于提供刑事和知识产权的高质量法律服务。

• 天津办公室成立于2009年4月。

  天津位于环渤海经济圈的中心，是中国北方最大的沿海开放城市。随着滨海新区的开发与开放，天津迎来了新的历史性发展机遇。

  天津办公室顺应天津的发展，在天津标志性建筑信达广场设立办公室，向各行业提供高效、优质的全方位法律服务，尤其在外商投资、公司并购与重组、房地产、金融法律服务及知识产权保护等领域业绩突出，具有丰富的执业经验和高水准的执业能力。

•   地址：广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦1703-04房

  观韬中茂杭州办公室成立于2014年1月。现拥有8名合伙人，20余名律师及辅助人员。

  杭州是中国浙江省省会，华东地区特大城市，是长三角副中心城市，杭州都市圈核心城市，长三角南翼金融中心，浙江省及华东地区政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融中心。

  杭州办公室在跨境投资与贸易、公司证券、知识产权、争议解决、家族财富管理、基础设施与地产等领域拥有丰富的执业经验，能为客户提供全方位优质高效的服务。

• 观韬中茂悉尼于2015年5月18日正式挂牌成立。

  观韬中茂悉尼将立足于服务中国客户，开拓澳大利亚投资市场，将继续与顶级的国际律师行亚司特（Ashurst）推进联盟合作关系，依托两个网络，一个整体的无缝服务体系，为客户提供最人性化、最商业化的投资解决方案。

  观韬中茂悉尼将着重于协助：

  中国企业前往澳大利亚开展兼并、收购业务；

  中国企业前往澳大利亚证券交易所（以主板ASX为主）上市融资业务；

  中国基金、PE、VC前往澳大利亚开展基金、投资类项目；

  澳大利亚企业前往中国投资业务。

  主要的行业领域将涉及：

  矿业、能源和自然资源；

•   地址：苏州工业园区旺墩路269号圆融星座A座室

  北京观韬中茂（武汉）律师事务所是2017年6月18日，在原湖北东之风律师事务所（始建于2001年）基础上整合设立。现有聂正文、刘汉国、董立、肖艳祥、刘峰5名合伙人，专职律师及助理22人，主要毕业于武汉大学、中南财经政法大学、华中师范大学等院校，其中硕士学历以上5人，博士1人。

  武汉是湖北省省会、中部地区唯一的副省级城市和特大城市、国家中心城市，是全国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽，其中“武汉光谷”具有全国少有的两块“金字招牌”—自由贸易试验区和国家自主创新示范区。武汉办公室立足武汉，辐射湖北，本着“敢为人先、追求卓越”的精神，致力于向客户提供精品化的法律服务。

  武汉办公室法律服务范围涵盖建设工程与房地产、银行和金融、诉讼仲裁、劳动法、税法、知识产权等方面。在上述领域，相关律师有多年的法律服务经验及丰富的社会资源。

  武汉办公室的律师曾先后为东风汽车公司、东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公司、东风商用车公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团、中国石油物资武汉公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省建五公司、光大银行武汉分行、中信银行武汉分行、中铁十一局、武汉江夏路桥工程总公司、中建八局、山河建设集团、新七建设集团等企业提供法律服务，并担任中铁科工集团、普天集团武汉公司、武汉百沐仁和中医医院、武汉杨园创业园、湖北省武警医院、武大吉奥信息技术有限公司、湖北省宏利物业管理有限公司、武汉嘉速度网络科技有限公司、湖北亚星建筑有限公司等众多企事业单位的法律顾问。

•    地址：南京市建邺区泰山路151号新丽华中心10楼

  观韬中茂南京办公室由江苏苏源律师事务所重组设立，现有12名合伙人，34名律师及15名律师助理，有三层2000平方米的办公场所。江苏苏源律师事务所于1993年6月成立。

  观韬中茂南京办公室多年来被江苏省司法厅、江苏省律师协会评为“优秀律师事务所”，被江苏省司法厅首批授予“省级文明律师事务所”，曾三次被江苏省人民政府授予“江苏省文明单位”的律师事务所且两次荣获集体二等功。

  观韬中茂南京办公室多名律师先后担任了江苏省律师协会省分会会长和副会长，江苏省律师协会理事、专业委员会主任、副主任、委员，江苏省WTO法律服务咨询专家，江苏、安徽多地仲裁委员会的仲裁员等社会职务。

  观韬中茂南京办公室坚持专业化分工，团队化协作。下设公司业务部、金融证券业务部、基本建设业务部、建筑与房地产业务部、知识产权业务部、国际业务部、海商海事业务部、婚姻家事业务部、刑事辩护业务部、诉讼与仲裁业务部、法律研究室、行政管理部、业务拓展部等专业部门。

  观韬中茂南京办公室曾经提供或正在提供法律服务的主要境内外客户包括：江苏省人民政府、江苏省卫生厅、江苏省劳动厅、江苏省建设厅、江苏省质量技术监督局、连云港市经济技术开发区、南京江宁经济技术开发区等政府单位；江苏核电有限公司、华东宜兴抽水蓄能发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、南瑞继保电气有限公司、江苏省文化产业集团有限公司、江苏省广播电视总台、凤凰出版传媒集团、江苏太平洋建设集团有限公司、苏宁环球集团有限公司、宏图三胞股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、亚星客车股份有限公司、南京医药股份有限公司、洋河酒厂股份有限公司、东华能源股份有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司等大型企业、集团公司、上市公司、证券公司和私募基金公司；农业银行江苏省分行、交通银行南京分行、广发银行江苏分行、工商银行江苏分行、深发展银行江苏分行、海通证券股份有限公司公司南京业务总部、银河证券有限公司南京业务部、上海国际信托有限公司等金融企业；金陵石化奥普特高分子材料有限公司；英国石油公司（BP）、美国通用电气公司（GE）、美国福特汽车公司（FORD）、法国施赖德电器公司（SCHNEIDER）瑞士莱姆控股公司（LEM）、西班牙菲尔萨新能源公司（FERSA）、英国马丁可利证券投资基金（MARTINCURRIE）、尼日利亚莱基自贸区发展有限公司等跨国企业；为江苏洋河酒厂股份有限公司、东华能源股份有限公司、三六五网、亚星客车股份有限公司提供专项法律服务。

  观韬中茂南京办公室秉持“厚德、持信、重智、尚真”的执业理念，以此融入观韬文化，将与上海、杭州、苏州以及其他办公室协同发展，紧密合作，为国内外客户提供诉讼与仲裁、公司改制重组、资本运作、房地产与建筑、金融、保险、知识产权、海事海商等领域内的优质高效法律服务。

• 观韬中茂多伦多办公室于2017年10月经安大略省律师协会审核批准，正式挂牌成立。多伦多办公室位于多伦多金融区，设在加拿大最高的商业地标建筑 First Canadian Place 大厦内。

  多伦多办公室作为观韬中茂在北美的窗口之一，立足加拿大，对接观韬中茂海内外17个办公室，以整体无缝服务体系，为客户提供高效率的法律服务和多方位的整体商业解决方案。多伦多办公室在积极开展自主业务的同时， 还与顶级国际律师行 BLG (Borden Ladner

  在协助国内业务方面：多伦多着重于对接国内相关业务走出国门，包括但不限于：

  中国企业前往多伦多开展投资，兼并、收购业务；

  多伦多证券交易所（主板TSX和创业板TSXV）上市融资业务；

  中国基金、PE、VC 前往多伦多开展基金、投资类项目；

  高净值人士在加拿大的投资，置业和信托业务。

  在开拓加拿大本土业务方面，正在或已形成的业务包括但不限于：

  矿业、能源和自然资源基础设施；

  加东大西洋省四省投资贸易合作业务；

  基金、债券、证券、融资；

  高新技术与区块链行业；

  中资华人公司法律顾问项目；

  移民，房地产以及婚姻家事业务。

2017年6月10日，由上海高级金融学院（SAIF）香港基金会香港资本市场研究中心主办的“连通与未来：香港资本市场高峰论坛”在香港举行。香港资深执业大律师、原香港证监会主席，原中国证监会首席顾问梁定邦，全国政协经济委员会副主任、原香港中文大学校长、原中投国际（香港）有限公司董事长刘遵义出席论坛并做精彩主旨演讲。

在由SAIF会计学教授、副院长李峰所主持的圆桌讨论环节，SAIF金融学教授、执行院长张春，建银国际（控股）有限公司董事长兼总裁、香港中国金融协会主席胡章宏，SAIF特聘教授、中国国际金融股份有限公司（中金公司）董事总经理、股票业务部负责人黄海洲，SAIF特聘教授、香港博海资本投资总监、首席经济学家孙明春等，就香港作为全球“超级联系人”的角色和定位发表观点，共同为香港资本市场的健康、平稳发展献计献策。

布局香港 为中国金融发展添砖加瓦

SAIF金融学教授、执行院长张春在致辞时表示，在连通全球、迎接未来的过程中，存在着难度及挑战。“仅仅在金融体系的建设上，中国金融业的发展就与发达国家的金融市场体系有着不小的差距。而这，就是SAIF诞生的原因。”他表示，SAIF的使命就是引领中国企业家、金融家去缩小，甚至超越这种与发达国家金融市场体系之间的差距。

对于香港所扮演的角色和地位，张春教授称，“改革开放初期，我们中的很多人，都从这座城市感受到了发达经济体的影响力；而如今，也有很多的全球资本的参与者，从这里感受到了来自中国内地的新兴资本实力。这就是香港的魅力。” 着眼于香港在全球经济中的重要性和独特地位，2016年，SAIF“引领未来CEO”课程登陆香港。去年年底，SAIF又在香港成立了香港资本市场研究中心。

“香港在SAIF的发展版图中，始终占据着重要的位置。未来，香港也会继续成为SAIF的重要布局点，我们将一如既往地为中国金融业的发展添砖加瓦。”张春教授说。

把脉海外并购与香港资本市场

机构数据显示，2016年中国内地企业海外并购的交易量同比增长了2.5倍，交易金额同比增加了3.5倍。在这股热潮中，香港扮演着投融资贸易平台和并购“第一站”的角色。中国企业的海外并购在迅猛发展的同时，也带来了新的挑战。如何跨越跨境并购的文化和法律沟壑？如何选择适合企业发展的战略标的？这些都是参与并购的企业家、金融业人士要思考的问题。论坛上，香港资深执业大律师、原香港证监会主席，原中国证监会首席顾问梁定邦以“海外并购：关键考虑要点”为主题分享了重要观点。

作为资本市场开放的排头兵、企业全球布局的试水池，香港角色与身份的转变既与内地资本市场本身的发展、全球资本市场的变化相关，也与香港本身的定位有关。作为全球金融中心之一、人民币离岸市场的核心，香港在全球经济和金融版图中，始终扮演着举足轻重的角色。在世界经济形势空前复杂的当下，又该如何真正发挥出香港资本市场的作用，通达内地与世界？

对此，全国政协经济委员会副主任、原香港中文大学校长、原中投国际（香港）有限公司董事长刘遵义以“香港资本市场改进方向”为主题发表了真知灼见。

香港——大格局下的“超级联系人”

在由SAIF会计学教授、副院长李峰所主持的圆桌讨论环节，SAIF金融学教授、执行院长张春，建银国际（控股）有限公司董事长兼总裁、香港中国金融协会主席胡章宏，SAIF特聘教授、中金公司董事总经理、股票业务部负责人黄海洲，SAIF特聘教授、香港博海资本投资总监、首席经济学家孙明春等嘉宾，围绕香港资本市场展开了热烈的讨论。

在 “大格局下的‘超级联系人’”这一主题下，嘉宾们就香港资本市场针对大陆投资机构和投资者的政策导向和发展趋势、香港作为资产管理中心的概念和优势、香港互联互通的“超级联系人”定位、粤港澳大湾区规划等话题发表了各自的观点，共同对内地、香港、亚太，乃至全球经济市场的未来做出展望。

此次论坛还集聚了SAIF“引领未来CEO”项目香港课程模块100余位学员代表，以及来自金融及实体各行业的业界精英。SAIF“引领未来CEO”项目成立于2014年，目前已汇聚了300余位来自内地和香港各行各业的最优秀企业家——其中多数企业家在内地或香港拥有上市企业。