北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江金海高科股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票的

北京市竞天公诚律师事务所

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江金海高科股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

致：浙江金海高科股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江金海高科股份有限公司

（以下称“发行人”、“金海高科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次

非公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公

开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事

务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作

报告》（以下称“律师工作报告”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海

高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份

根据中国证监会于 2022 年 8 月 18 日核发的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（221837 号，以下称“《反馈意见》”）所关注的相关问

题以及发行人自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下称“最新期间”）

发生的、与本次非公开发行有关的重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补

充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改

或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律

师工作报告及首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法

律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律

作为本次非公开发行的专项法律顾问，本所对本次非公开发行所涉及的法律

问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见

书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本补充法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：

上交所 上海证券交易所

中国证监会 中国证券监督管理委员会

浙江金海高科股份有限公司（曾用名：浙江金海环境

金海高科、发行人或公司 技术股份有限公司、浙江金海环境技术有限公司、浙

江诸暨金海三喜空调网业有限公司）

本次非公开发行股票、本次非 发行人非公开发行不超过 63,000,000 股人民币普通

公开发行、本次发行 股股票并于上交所上市事宜

发行人制定并不时修订的《浙江金海高科股份有限公

汇投控股集团有限公司（曾用名：汇投投资有限公司、

汇投控股 浙江省诸暨市金海实业有限公司、浙江省诸暨市金海

空调网业有限责任公司）

诸暨三三 浙江诸暨三三投资有限公司

金海进出口 浙江诸暨金海进出口有限公司

珠海金海环境技术有限公司（曾用名：珠海金海环境

舟山金航 舟山金航航空过滤器有限公司

上海金励 上海金励环境技术咨询有限公司

珠海汇盈文化产业发展有限公司，现已更名为珠海市

豪迈文化产业发展有限公司

天津金海 天津金海三喜塑胶制品有限公司

日本金海 日本金海环境株式会社

金海三喜（泰国） 金海三喜（泰国）有限公司

金海科技（泰国） 金海科技（泰国）有限公司

金海环球贸易 金海环球贸易有限公司

长泰医院 浙江长泰医院有限公司

甘肃汇投治沙科技股份有限公司（曾用名：甘肃金海

汇投治沙 新材料股份有限公司、甘肃金海新材料有限公司、甘

肃金海阻沙固沙新材料有限公司）

金宋酒业 金宋酒业有限公司（曾用名：浙江金宋酒业有限公司）

浙江淡玛小院文化发展有限公司（曾用名：浙江乐乐

淡玛小院 生态休闲农业有限公司、诸暨市汇盈农业科技有限公

上海三三投资管理有限公司（曾用名：上海金海三喜

珠海金海实业有限公司（曾用名：珠海市斗门县金海

汇投国际 汇投国际有限公司（曾用名：汇投国际集团有限公司）

汇投智控 深圳市汇投智控科技有限公司

日本三喜 日本三喜橡胶株式会社

上海新材料 金海高科（上海）新材料研究有限公司

嘉兴厚扬 嘉兴厚扬载芯投资合伙企业（有限合伙）

《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股

首份法律意见书 份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意

《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股

律师工作报告 份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工

发行人为本次发行而聘请的境外律师事务所/律师，

Kenneth Sit；3.共和法律事务所松田康太郎律师

本所 北京市竞天公诚律师事务所

《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》

除特别说明外，本补充法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符，为四舍五入原因所致。

第一部分 关于《反馈意见》的回复

问题 1：请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在

1 万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行

是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核

一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表

范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情

二、上述事项未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项规定的非公开发行的禁止性情形

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司

非公开发行股票，不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）“问题 4、重大违法行为”

之“（二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”，对

于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的

“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观

恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、

重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的违法行为。

根据发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明、境外律师就境外子公

司合规经营出具的意见以及发行人出具的确认函等，报告期内，发行人及其合并

报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上的行政处

因此，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情

形，未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开

本所实施了以下核查程序：

1、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、发行人

及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处

2、取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及子公司

3、查阅发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明文件；

4、取得发行人对相关事实的书面确认；

5、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书，核查发行人境外

子公司的合规经营情况。

经核查，本所认为，发行人最近 36 个月内不存在处罚金额在 1 万元以上的

行政处罚，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项

的规定不得非公开发行股票的情形。

问题 2：关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公

司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的

质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况

等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，

以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师

一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及

合理性、质押资金具体用途

根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人丁宏广、

丁梅英夫妇直接持股及通过汇投控股、诸暨三三间接持股控制公司 56.04%的股

份表决权，其一致行动人直接持有公司 2.46%股权，丁宏广、丁梅英夫妇及其一

致行动人合计控制公司 58.50%的股份表决权。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇及

其一致行动人直接或间接持有的公司股权被质押的情况如下：

持股数量 质押数量 质押股数占其 质押股数占公

（股） （股） 所持股份比例 司总股本比例

由上表可知，发行人控股股东汇投控股质押公司股份 3,300.00 万股，占其所

持有公司股份总额的 30.99%，占公司总股本的 15.71%。

上述股票质押均系为汇投控股的银行授信提供担保，汇投控股借款资金主要

用于其自身生产经营和日常资金周转，股票质押融资用于合法用途，具备合理性。

汇投控股股份质押明细情况如下：

序 出质 质押数量 授信额度

质权人/借款人 质押日期 总股数比 总股本

号 人 （万股） （亿元）

二、约定的质权实现情形

（一）汇投控股与绍兴银行股份有限公司诸暨支行

根据汇投控股与绍兴银行股份有限公司诸暨支行签署的《最高额质押合同》，

双方约定的质权实现情形如下：

“如出质权利的市场价格低于 7.35 元人民币或等值其他币种（警戒线价格），

出质人应当按照质权人的要求在合理期间内提供保证金担保、增加质押股权/基

金份额或其他担保，按照使之差额的总额偿还已使用的额度。

如出质权利的市场价格低于 6.22 元人民币或等值其他币种（平仓线价格），

质权人有权：（1）宣布债务立即到期并立即偿还本息，取消所有未使用额度，

（2）处置全部或部分出质权利；（3）质权人有权在出质人开立的任何账户中扣

（二）汇投控股与招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行

根据汇投控股与招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署的《最高额质押合

同》，双方约定的质权实现情形如下：

“质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交

易价格跌破每股净资产价值或触及预警线（预警线为：140%）的，乙方应当按

照甲方的要求提供保证金，或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降带来

三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，

披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更

（一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

丁宏广、丁梅英夫妇作为公司实际控制人，汇投控股作为公司控股股东，目

前财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体分析如下：

1、尚未质押的股份能够适当提供补充质押

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东汇投控股持有公司股份数量

106,471,817 股，累计质押公司股份数量为 3,300.00 万股，占其所持有公司股份

总额的 30.99%，质押股份数量低于尚未质押股份数量。即使未来股价下跌触及

警戒线，尚未质押股数可用于质押补仓，控股股东具有补仓能力。

除此之外，在遵守中国证监会及上交所相关法律法规、公司章程等前提下，

发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式，获得

2、实际控制人和控股股东可获得较为稳定的现金分红

发行人长期以来积累了一批稳定的客户和供应商群体，拥有良好的市场口

碑，多年来经营情况较为稳定，盈利情况良好。发行人实际控制人和控股股东能

够获得较为稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益，最

近三年发行人分红情况具体如下：

最近三年累计现金分红额 10,080.00

最近三年归属于母公司所有者的年均净

最近三年累计现金分红额/最近三年归属

于母公司所有者的年均净利润

因此，在发行人稳定现金分红的条件下，实际控制人和控股股东可以定期从

上市公司分取现金红利，以支持偿还部分股权质押借款和融资利息。

3、除上市公司外其他业务提供的偿债能力

（1）控股股东财务状况

亿元（未经审计），剔除上市公司总资产后分别为 4.83 亿元和 5.31 亿元（未经

审计），超过汇投控股质押股权对应担保范围金额 3 亿元。

（2）除上市公司外的其他业务及经营情况

截至 2022 年 6 月 30 日，除上市公司资产外，实际控制人及控股股东控制的

其他企业主要覆盖酒制品经营、投资、防沙治沙、智能传感器等业务，具体如下：

序号 公司名称 持股情况 经营范围 备注

股权投资；股权投资基金管理；投资咨

询；资产管理；实业投资；文化投资；

文化基金管理；旅游投资；旅游基金管

1 汇投控股 权，丁梅 -

理；信息咨询和服务；技术开发咨询和

服务（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

一般项目：从事农业技术的研究、开发；

文化、艺术品交流；种植销售：花卉；

生态农业休闲观光(除依法须经批准的

汇投控股 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 对外投资：

2 淡玛小院 直接持有 活动)。许可项目：保健食品销售；林 金 宋 酒 业 49%

100%股权 木种子生产经营；酒制品生产；货物进 股权。

出口；酒类经营(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准)。

汇投控股 实业投资、投资管理、投资咨询（除经 物制药有限公

3 上海三三 直接持有 纪）。（依法须经批准的项目，经相关 司 2.40%股权；

100%股权 部门批准后方可开展经营活动） 2、深圳超感智

汇投控股 法律、法规、国务院决定规定禁止的不 主要品牌和产

4 金宋酒业 直接及间 得经营；法律、法规、国务院决定规定 品：

接持有 应当许可（审批）的，经审批机关批准 金 宋 酒 ， 2020

100%股权 后凭许可（审批）文件经营；法律、法 年与汪家烧坊

规、国务院决定规定无需许可（审批） 深 度 合 作 推 出

的，市场主体自主选择经营。（酒制品 的 金 宋 窖 藏

生产；保健食品生产；酒类销售；出口 1909。

贸易；粮食收购(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准)）

防沙治沙领域的材料、制剂及工程施 主要产品及用

汇投控股 工；植被保护与恢复；沙漠治理、生态 途：

直接持有 建设和沙土改良的材料及工程；道路 阻沙固沙网及

62.53%股 胶、标识胶及其他胶类产品；沙尘监测、 组件产品，用于

权 大气监测、环境监测、交通监测等监测 防沙治沙及土

监控设备和仪器的研发、生产及销售。 地荒漠化治理。

一般经营项目是：电子、半导体技术领

域的技术开发、转让、咨询及服务；软 主要产品及用

件开发；软件系统的技术开发、技术转 途：

让、销售及服务；经营进出口业务。（以 半导体芯片、智

上不含法律、行政法规、国务院决定需 能传感器，应用

6 汇投智控 直接持有

要前置审批和禁止的项目，依法须经批 于对环境指标

准的项目，经相关部门批准后方可开展 （粉尘、温度、

经营活动），许可经营项目是：传感器、 压 力 等 ） 的 监

变送器、芯片与组件、半导体模块及相 测。

关设备的设计、制造、销售。

丁宏广持 房地产开发（凭资质证经营）；物业出

有 55%股 租；社会经济信息咨询；项目投资（以

7 权，丁梅 上两项不含许可经营项目）。(依法须 -

英持有 经批准的项目，经相关部门批准后方可

45%股权 开展经营活动)

8 诸暨三三 丁梅英持 实业投资及管理，投资咨询，企业管理 -

根据实际控制人出具的说明和汇投控股确认，前述酒制品经营、投资、防沙

治沙、智能传感器等相关业务经营情况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股

股东可通过以上经营实体的资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证

偿债能力，用于覆盖前述股权质押所对应的债务。

4、实际控制人财务状况和信用状况良好

截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇已

出具《关于财务状况和清偿能力的说明》如下：

“1、本人不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲

裁，也未被列入失信被执行人名单。

2、除汇投控股集团有限公司（简称“汇投控股”）及其下属各公司主体外，

本人还直接持有珠海金海实业有限公司、浙江诸暨三三投资有限公司、汇投国际

有限公司股权，该等公司分别主要从事房地产开发/物业、投资、贸易的经营，

该等公司经营情况良好，不存在重大经营风险。”

经查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，报告

期初至本补充法律意见书出具之日，实际控制人和汇投控股不存在不良或违约类

贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。

通过访谈，绍兴银行股份有限公司诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴诸

暨支行均表示，汇投控股质押合同对应授信的借款相关还本付息情况正常，未出

现过逾期支付的情形，信用情况良好。

综上所述，发行人控股股东、实际控制人具备良好的财务状况和清偿能力。

（二）股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制

截至 2022 年 8 月 31 日，汇投控股股票质押的履约保障比例测算如下：

31 日收盘价 日交易均价 交易均价 日交易均价

质押股票数量（万股） 3,300.00

整体担保授信金额（万元） 30,000.00

1、招商银行质押（质押 1,500 万股，担保范围 1 亿元）

2、绍兴银行质押（质押 1,800 万股，担保范围 2 亿元）

警戒线（元/股） 7.35

注 1：履约保障比例=质押股票证券市值/担保授信金额；

注 2：股票价格保障比例=质押股票股价/警戒线股价。

如上表可知，发行人近期股价相对稳定，从整体而言，质押股票证券市值与

整体担保授信金额相比，履约保障比例较高；同时，根据质押合同具体约定，发

行人股价较预警线或警戒线仍有较大安全空间；因此，汇投控股质押股权的强制

综上所述，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿

能力，目前股价高于股权质押的平仓线、安全边际较高，相关股票质押不存在较

大的平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

为进一步维持控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人已出具书面说明，

将采取如下维持控制权稳定的措施：

（一）关注金海高科股价动态

发行人控股股东、实际控制人将密切关注金海高科股价动态及走势，以提前

进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追

加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。

（二）保障上市公司经营稳定

发行人将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；

积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提升盈利能力和抗风险能

（三）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，偿债能力较强。如发生债务风

险，发行人控股股东、实际控制人可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹

措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿。

本所实施了以下核查程序：

1、查阅发行人披露的实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件；

2、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的股票质押合同及对应授信合同；

3、查阅发行人近三年的利润分配情况；

4、查阅控股股东审计报告及财务报表；

5、取得并查阅发行人实际控制人出具的《关于财务状况和清偿能力的说明》；

6、通过网站查询实际控制人及其一致行动人的资信情况；

7、与控股股东主要财务人员访谈，了解其除上市公司以外业务的经营情况；

8、与绍兴银行股份有限公司诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴诸暨支

行访谈，确认质押及授信情况、控股股东信用情况、资金用途等；

9、查阅并整理发行人近期股价情况，分析控股股东质押股份是否存在较大

10、获取并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性的相

1、发行人实际控制人的股权质押用途具备合理性，实际控制人具备良好的

财务状况和较强的清偿能力，股价安全边际较高，相关股票质押不存在较大的平

仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；

2、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措

问题 3、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请

保荐机构和律师核查并发表意见。

一、发行人及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系

统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围

公司名 与发行人 经营范围是否涉

称 的关系 及房地产业务

一般项目：生物基材料技术研发；物联网技术研

发；软件开发；环境保护专用设备制造；塑料制

品制造；金属结构制造；产业用纺织制成品生产；

制冷、空调设备制造；家用电器制造；模具制造；

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第

二类医疗器械销售；特种劳动防护用品生产；特

种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医

疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二

类医疗器械生产；用于传染病防治的消毒产品生

产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物

进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

从事货物及技术的进出口业务；批发零售、网上

销售：家用电器、办公用品，日化产品（除危险

2 化学品、监控化学品、易制毒品），第一类医疗 否

器械，第二类医疗器械（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

研发、生产、销售：空调机网片、塑料筛网、注

3 塑制品、各类过滤器。（依法须经批准的项目， 否

经相关部门批准后方可开展经营活动）

环境材料科技领域内的技术服务、技术开发、技

术咨询、技术转让，第三方物流服务（不得从事

上海金 控股子公 运输），自有设备租赁（不得从事金融租赁），

励 司 空气净化设备、空调设备的销售。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技

术研发；环保咨询服务；碳纤维再生利用技术研

发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性

5 能纤维及复合材料销售；合成材料销售；合成纤 否

维销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销

售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不

含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天津金 控股子公 生产、销售过滤网板、过滤器、塑料零部件及相

7 空气过滤器的销售 否

8 空气过滤器、空调风轮的生产和销售 否

控股子公 生产和销售塑料制品、组装空调、空气清新机、

环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、空气清

10 新剂、塑料制品及组件、模具等产品的进出口贸 否

易、技术进出口相关业务

长泰医 参股子公 开展医疗、诊疗活动。（具体经营项目以许可证

院 司 或批准文件核定的为准)

一般项目：实业投资、股权投资。（除依法须经

12 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 否

发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房地产开发”、“房地

产经营”、“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此，发行人及控股子公

司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。

二、发行人及控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，不存在房

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业

是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管

理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市

规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者

销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，

房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质

等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人及控股子公司、参股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及

控股子公司、参股子公司未取得房地产开发资质证书，不具备开展房地产业务相

关的资质及能力。根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的《审计报告》

和 2022 年 1-6 月的财务报告（未经审计）等资料，报告期内，发行人营业收入

中不含房地产业务收入。

三、发行人及其参股子公司的相关承诺

发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股子公司均不属于房地产开发

企业，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在房地产开发、经营业务及

收入。本次发行后，本公司及本公司控股子公司并无从事房地产业务之计划。就

本次发行所募集资金，本公司将严格按照募集资金用途和比例进行使用，承诺不

会将募集资金投入房地产业务。”

发行人参股子公司已就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承诺：“截

至本承诺函出具之日，本企业不属于房地产开发企业，无房地产开发、经营的资

质及能力，不存在房地产开发、经营业务及收入。”

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不

存在从事房地产业务的情形。

本所实施了以下核查程序：

1、获取发行人及控股、参股公司的营业执照、章程、合伙协议、工商登记

信息，并通过公开渠道查阅发行人及控股、参股公司的经营范围及主营业务；

2、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书，核查发行人境外

子公司的经营范围及其实际经营业务；

3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理

条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定；

4、通过住房和城乡建设主管部门等官方网站，核查发行人及境内控股子公

司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的情况；

5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告，核查是否存在涉及

房地产相关的业务收入；

6、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文件。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股

子公司不存在从事房地产业务的情形。

第二部分 最新期间的变动事项

一、 本次非公开发行的批准和授权

发行人于 2022 年 9 月 1 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于公司 2022 年度非

公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A

股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立

董事对相关议案发表了同意的独立意见。

发行人于 2022 年 6 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会已审议通过《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根

据公司股东大会的授权，本次调减 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额

的事项无需再提交公司股东大会审议。

本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章

程》作出批准本次非公开发行的决议，决议内容和程序合法、有效。

（二）本次非公开发行的其他授权和批准

发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，本次非公开发行股票的

上市尚需获得上交所的审核同意。

（一）发行人的现有股东

1、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质

10 北京中油高盛环保技术

截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为汇投控股、诸暨

三三，其基本情况如下：

根据汇投控股现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：

45238M），汇投控股住所为诸暨市应店街镇大马坞村，法定代表

人为丁梅英，注册资本为 5,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围

为“股权投资；股权投资基金管理；投资咨询；资产管理；实业投资；文化投资；

文化基金管理；旅游投资；旅游基金管理；信息咨询和服务；技术开发咨询和服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据汇投控股在工商行政管理机关备案的现行有效的《章程》，截至本补充

法律意见书出具之日，丁宏广和丁梅英分别持有汇投控股 70%、30%的股权。

根据诸暨三三现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：

02920M），诸暨三三住所为诸暨市陶朱街道荣马路东侧，法定代

表人为丁梅英，注册资本为 1,050 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资

或控股），经营范围为“实业投资及管理，投资咨询，企业管理咨询”。

根据诸暨三三在工商行政管理机关备案的现行有效的《章程》及其修正案，

截至本补充法律意见书出具之日，诸暨三三的出资结构如下表所示：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

本所认为，发行人主要股东为法人，具有法律、法规和规范性文件规定的作

（二）发行人的控股股东和实际控制人

人股份总数的 50.70%，是发行人的控股股东。

截至2022年6月30日，丁宏广持有汇投控股70%的股权，丁梅英持有汇投控

股30%的股权，丁宏广、丁梅英为夫妻关系。

丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人丁伊可（系丁宏广、丁梅英之女）、丁

伊央（系丁宏广、丁梅英之女）、丁伯英（系丁梅英之妹）合计控制发行人股份

总数58.50%的股份表决权，丁宏广、丁梅英为发行人的实际控制人。丁宏广、丁

（1）丁宏广，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：330625********0792，住所：浙江省诸暨市应店街镇大马坞村。现任发行人

董事、日本金海董事长及汇投国际董事。

（2）丁梅英，女，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：330625********0805，住所：浙江省诸暨市应店街镇大马坞村。现任汇投控

股法定代表人、执行董事、经理，诸暨三三法定代表人、执行董事、经理。

本所认为，发行人控股股东为汇投控股，实际控制人为丁宏广、丁梅英夫妇，

报告期内发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）发行人的股本结构

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：

股份性质 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件的流通股 0 0

国有股以外的内资股 0 0

本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、 关联交易及同业竞争

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要

关联方及关联关系如下：

1、直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东

直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关

联法人。具体情况如下：

汇投控股 持有发行人 50.70%的股份

诸暨三三 持有发行人 5.01%的股份

丁宏广 直接持有发行人 0.33%的股份，间接持有发行人 35.49%的股份

丁梅英 间接持有发行人约 18.30%的股份

2、发行人的控股子公司

1 金海进出口 发行人持有 100.00%股权

4 上海新材料 发行人持有 100.00%股权

7 金海三喜（泰国） 发行人持有 100.00%股权

8 金海科技（泰国） 发行人持有 100.00%股权

9 金海环球贸易 发行人持有 100.00%股权

1 长泰医院 发行人持有 29.00%股权

4、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人的控股股东为汇投控股，发行人的实际控制人为丁宏广、丁梅英夫妇。

除发行人及其控股子公司、汇投控股、诸暨三三外，发行人的控股股东及实

际控制人控制的其他企业，构成发行人的关联法人。具体情况如下：

序号 名称 关联关系 经营范围

1 汇投治沙 汇投控股持有 防沙治沙领域的材料、制剂及工程施工；植被保

62.52%股份 护与恢复；沙漠治理、生态建设和沙土改良的材

料及工程；道路胶、标识胶及其他胶类产品；沙

尘监测、大气监测、环境监测、交通监测等监测

监控设备和仪器的研发、生产及销售。

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）

的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）

的，市场主体自主选择经营。（酒制品生产；保

健食品生产；酒类销售；出口贸易；粮食收购（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。）

一般项目：从事农业技术的研究、开发；文化、

艺术品交流；种植销售：花卉；生态农业休闲观

光（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

汇投控股持有 自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；

100.00%股权 林木种子生产经营；酒制品生产；货物进出口；

酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依

4 上海三三 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

一般经营项目是：电子、半导体技术领域的技术

开发、转让、咨询及服务；软件开发；软件系统

汇投治沙持有 的技术开发、技术转让、销售及服务；经营进出

100.00%股权 口业务。（以上不含法律、行政法规、国务院决

定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），

许可经营项目是：传感器、变送器、芯片与组件、

半导体模块及相关设备的设计、制造、销售。

丁宏广持有 房地产开发（凭资质证经营）；物业出租；社会

珠海金海 55.00%股权；丁梅 经济信息咨询；项目投资（以上两项不含许可经

实业 英持有 45.00%股 营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门

权 批准后方可开展经营活动）

5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属

发行人现任董事 9 名，分别为丁伊可、丁宏广、丁伯英、洪贤良、孟晓红、

穆玲婷、邓春华、姚善泾及高镭。

发行人现任监事 3 名，分别为郭秋艳、陈雪芬、唐金玲，其中郭秋艳为监事

发行人现任高级管理人员 4 名，分别为总经理丁伊可、副总经理丁伯英、董

事会秘书穆玲婷及财务总监任飞。

发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。

6、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

发行人控股股东汇投控股的董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联自

序号 关联方姓名 职务

1 丁梅英 执行董事、经理、法定代表人

7、除发行人及其控股子公司及上述第 1、第 4 项所述关联法人以外，上述

第 5 项至第 6 项所述之关联自然人直接、间接控制或担任董事（不含同为双方的

独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（持有发行人 5%以上股份的股东

除外），构成发行人的关联法人。依据前述关联自然人的确认，该等关联法人主

序号 关联方名称 关联关系

1 诸暨市民间投融资管理服务 实际控制人丁梅英担任董事

实际控制人丁宏广、丁梅英之女丁伊央持股

2 上海汇胜科技有限公司

3 深圳超感智能科技有限公司 实际控制人丁宏广、丁梅英之女丁伊央担任董事

4 上海积铢信息技术咨询中心 发行人控股股东监事于跃文持股 100.00%

5 上海毓迦企业管理咨询中心 发行人控股股东监事于跃文持股 100.00%

实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁贤明持股

6 浙江盛安达工程有限公司

90%并担任执行董事、总经理

实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁全云持股

7 诸暨市梯峰纺织有限公司

60%并担任执行董事、经理

8 诸暨市舒恒食品商行 董事孟晓红配偶张海江为经营者

实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁全云配偶

9 诸暨市锦航纺织有限公司

实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁全云配偶

10 上海后凝机电配件销售中心

注：上海积铢信息技术咨询中心已于 2022 年 8 月 17 日注销。

根据本所律师核查，以下自然人构成发行人的其他关联方：

序号 关联方姓名 关联关系

1 吴景深 曾任发行人独立董事，于 2021 年 12 月辞职

发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。

1、根据发行人的确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况如下：

发行人作为被担保方的情形出现，具体情况如下所示：

序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

以上关联担保的发生，系因公司取得银行授信额度，发行人控股股东、实际

控制人为发行人借款提供连带责任保证。

发行人与发行人董事长、总经理丁伊可共同参与设立投资基金嘉兴厚扬，该

投资基金计划募集的总规模为 11,000 万元，其中金海高科认缴出资额 2,000 万元，

丁伊可认缴出资额 500 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，金海高科、丁伊可作为有

限合伙人分别持有嘉兴厚扬 18.18%、4.55%的合伙份额。