中国国际航空股份有限公司

2022年度第二期超短期融资券募集说明书

发行人 中国国际航空股份有限公司

注册金额 人民币200亿元

本期发行金额 人民币30亿元

主承销商及簿记管理人 江苏银行股份有限公司

存续期管理机构 江苏银行股份有限公司

主承销商及簿记管理人：江苏银行股份有限公司

发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。

发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

年末，发行人主营业务毛利润分别是.cn

发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2007年12月，公司正式加入世界上最大的航空联盟——星空联盟。截至2020年底，发行人、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、北京航空、大连航空、内蒙航空经营客运航线达674条，其中国际航线48条，地区航线6条，国内航线620条。发行人通航国家及地区28个，通航城市147个，其中国内118个，国际26个，地区3个。通过与星空联盟成员合作，将服务进一步拓展到全球195个国家（地区）的1,300个目的地。

截至2021年末，公司总资产2,.cn/)及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上刊登的相关公告。

同日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据监管部门的要求及实际经营需要，拟变更公司章程中关于住所地和发起人名称的条款。详情请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站(.cn/)及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的相关公告。

2020年1月21日，刘德恒辞去发行人独立非执行董事、董事会审计和风险管理委员会主任等职务。根据联交所上市规则，发行人应在3个月内（2020年4月21日）委任继任独立非执行董事及董事会审计和风险管理委员会委员。尽管发行人一直积极物色具备相关资质的独立非执行董事填补空缺，但需要更多时间完成聘任、提名和委任程序，发行人已向联交所申请并获得联交所同意，填补空缺期限延长至2020年7月21日。

2020年5月26日，发行人召开了2019年度股东大会，审议和表决通过了《关于选举冯刚先生为非执行董事的议案》、《关于选举段洪义先生为独立非执行董事的议案》。

2020年6月10日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于任命段洪义先生为董事会相关专门委员会委员的议案》，批准段洪义先生为董事会审计和风险管理委员会委员、战略和投资委员会委员。

2020年9月25日，职工监事肖艳君女士、李桂霞女士因工作调整，向监事会辞去职工监事职务。公司职工代表大会选举王杰先生、秦浩先生为新任职工监事。

2020年12月18日，2020年第一次临时股东大会，选举吕艳芳女士为公司监事。

2020年12月29日，董事长蔡剑江先生因工作调整辞去董事长、董事职务。同日，第五届董事会第二十四次会议选举宋志勇先生为新任董事长。

2021年2月9日，王小康先生因年龄原因向公司董事会辞去独立董事职务、董事会管理人员培养及薪酬委员会委员职务。

出于管理目的，发行人根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下2个报告分部：

发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前的信息披露安排

本期债务融资工具发行日前1个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：

1、中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书；

2、中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券法律意见书；

3、公司最近三年财务报告；

4、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

（二）存续期内定期信息披露

发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

（三）存续期内重大事项的信息披露

存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10、企业股权、经营权涉及被委托管理；

11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

12、债务融资工具信用增进安排发生变更；

13、企业转移债务融资工具清偿义务；

14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

21、企业涉及需要说明的市场传闻；

22、债务融资工具信用评级发生变化；

23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

（四）本息兑付的信息披露

发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。

上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

第十一章 持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

二、持有人会议的召开情形

（一）江苏银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

（二）在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1、发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付；

2、发行人拟转移债务融资工具清偿义务；

3、发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化；

4、发行人拟减资（因实施股权激励计划或实施业绩承诺补偿等回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本）、中国货币网（.cn）和上海清算所网站（）。

中国国际航空股份有限公司

查询地址：北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼

查询地址：江苏省南京市秦淮区中华路26号江苏银行总行1703室

附录一：主要财务指标计算公式

流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100%

速动比率 （流动资产合计-存货）/流动负债合计×100%

资产负债率 负债总额/资产总计×100%

EBITDA 利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销

利息保障倍数 EBITDA/利息支出

营业毛利率 （营业收入-营业成本）/营业收入×100%

净资产收益率 净利润/所有者权益×100%

净利润率 净利润/营业收入×100%

存货周转率 营业成本/平均存货

总资产周转率 营业收入/平均资产总额

应收账款周转率 营业收入/平均应收账款