上海万业企业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
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为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《2021年年度报告全文及摘要》；
（2）《2021年度董事会工作报告》；
（3）《2021年度监事会工作报告》；
（4）《2021年度财务决算报告》；
（5）《2022年度财务预算报告》；
（6）《2021年度利润分配预案》；
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）《2021年度独立董事述职报告》。
2、表决办法：以上议案皆为普通议案，并且对中小投资者单独计票。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议
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期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师现场/通讯方式进行见证。
（1）为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（2）为严格落实政府有关部门的疫情防控要求，做好现场会议统筹管理工作，请拟现场出席的股东于2022年6月13日（星期一）16:30前将《股东大会参会预登记表》发送至公司邮箱wyqy@。未在前述时间完成参会预登记的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（3）拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；
2）接受体温检测且体温测量正常；3）已经完成参会预登记；4）出示行程码、随申码、核酸码；5）出示由上海检测机构出具的48小时内有效的两次纸质版核酸检测阴性证明及当日抗原检测阴性证明。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。敬请公司股东支持和理解。
（4）鉴于目前本次股东大会现场召开地点八方大酒店根据政府有关部门疫情防控要求尚未解封，如股东大会召开当日（2022年6月14日）仍处于封控状态或有
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其他可能导致股东大会无法按期现场召开的情况的，本次股东大会将以通讯方式召开，不再另设现场会议。本公司将向登记注册参加本次会议的股东提供通讯会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供与现场会议登记要求一致的文件。
完成登记和身份验证的股东将于2022年6月14日（星期二）上午9 时之前收到一封关于如何参加公司2021年年度股东大会通讯会议的指引以及进入通讯会议的网络链接及/或密码之电邮。获得通讯会议的网络链接及/或密码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板计算机设备或计算机进入通讯会议以观看和收听本次会议。
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会议召开方式：本次股东大会所采用的方式是现场结合通讯、现场会议投票和网络投票相结合的方式
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
1、 审议《2021年年度报告全文及摘要》；
2、 审议《2021年度董事会工作报告》；
3、 审议《2021年度监事会工作报告》；
4、 审议《2021年度财务决算报告》；
5、 审议《2022年度财务预算报告》；
6、 审议《2021年度利润分配预案》；
7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、 审议《2021年度独立董事述职报告》；
11、 宣读表决结果；
12、 见证律师宣读法律意见；
13、 主持人宣布会议结束。
2021年年度报告全文及摘要
公司2021年年度报告已于2022年4月30日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所
以上议案提请各位股东审议。
2021年度董事会工作报告
一、报告期内董事会工作回顾
2021年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司经营业绩突出，各项工作有序推进。具体来说，2021年董事会主要做了以下工作：
1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。
对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开7次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。
公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会召集召开股东大会1次，相关决议均得到有效贯彻落实。
2、董事会专业委员会发挥专业优势，有效提升公司治理水平。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，公司召开了1次董事会战略委员会会议，审议通过《关于选举第十届董事会战略委员会主任委员（召集人）的议案》，选举朱旭东先生为第十届董事会战略委员会主任委员（召集人）。
董事会审计委员会在报告期内召开了5次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2020年度内控检查工作报告》、《2021年度审计工作计划》、《2020年度内控评价报告》、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年第一季度报告全文及正文》，同时审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》、《公司2021年上半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2021年第三季度报告》等重要事项。
董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开了1次会议，就进一步完善高级管理人员的绩效考核方案、2020年绩效考核的实施情况和总结、2021年绩效考核等方案进行了讨论，并形成了相应意见。
董事会提名委员会在报告期内召开了4次会议，审议表决通过了《关于2020年度提名情况的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议案》《关于增补公司董事的议案》、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举非独立董事候选人的议案》以及《关于公司董事会换届暨选举独立董事候选人的议案》。
3、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
（一）总体经营情况分析
近年来随着各地晶圆厂纷纷扩产，对于国内设备的采购需求十分旺盛，整个半导体设备行业保持整体强劲增长势头。报告期内，万业企业旗下凯世通凭借多年迭代积累的深厚技术优势取得了重大进展。2021年5月，凯世通自主研发的首台低能大束流离子注入机率先在国内12英寸主流集成电路芯片制造厂完成设备验证和验收工作，这也是国内首台完成主流客户验证并确认收入的国产低能大束流设备。2021年第四季度，凯世通的低能大束流重金属离子注入机、低能大束流超低温离子注入机成功通过验证和验收，高能离子注入机顺利在另一家12英寸集成电路芯片制造厂完成交付。2022年一季度，凯世通获得重要客户的批量订单，包含12英寸低能大束流离子注入机和低能大束流超低温离子注入机，并与另一家集成电路制造厂签订了一台低能大束流离子注入机订单，截止目前在手订单金额超人民币6.80亿元。2022年4月，凯世通成功向重要客户交付了批量订单中的首批大束流离子注入机，完成了多套设备的顺利发货，业务正式进入放量新阶段。
同时，公司进一步加强半导体设备布局，携手宁波芯恩半导体科技有限公司（以下简称“宁波芯恩”）成立长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”），总投资20亿元，用地面积109亩，预期将于2025年实现年产2,450台新设备和50台再制造设备，公司重点将其打造成为国内具有市场竞争力的集成电路设备企业之一，产品覆盖刻蚀、薄膜沉积、快速热处理及退火、清洗设备等多款集成电路核心前道设备，能够满足国内市场对8英寸及12英寸设备的需求。其中，宁波芯恩的主要股东是全球知名半导体技术与运营管理专家，拥有40年以上的半导体微纳工程制造技术、材料、装备等领域的研发和产业化经历。嘉芯半导体自2021年第四季度正式运营后，截止12月31日已取得相关设备产品的销售收入突破。
经过对嘉芯半导体和凯世通的双重布局，未来万业企业将在集成电路离子注入机设备的基础上进行多款设备的叠加，形成“1+N”产品平台模式，多方位布局半导体核心设备赛道，致力于成为国内未来前道核心设备品类最为丰富的平台之一。
此外，公司的业务延伸到了半导体核心零部件领域。2020年12月公司牵头境内外投资人以浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）和镨芯控股有限公司（以下简称“镨芯控股”）为收购主体收购的参股公司Compart Systems系全球领先的流量控制系统领域的零部件及组件供应商，长期为多家海外龙头半导体设备厂提供稳定供应，公司通过间接持股为其第一大股东。Compart
Systems作为集成电路设备所需的气体输送系统领域供应商之一，其主要产品包括 BTP（Built To Print）组件、装配件、密封件、气棒总成、气体流量控制器（MFC）、焊接件等，产品用于集成电路制造工艺中氧化/扩散、蚀刻和沉积等设备所需的精确气体输送系统，是全球少数可完成该领域零组件精密加工全部环节的公司。自收购完成后，Compart
Systems国内市场开拓持续推进，其相关产品也打入国内集成电路设备公司供应链，浙江镨芯2021年度营业收入约为9.2亿元。2021年6月，浙江镨芯签约海宁启动新建Compart制造中心项目，总投资约30亿元，预计项目落成后将助力国内半导体设备厂商快速推进关键核心零组件的国产替代。2022年3月，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）拟向浙江镨芯增资3.5亿元。增资完成后，大基金二期持有浙江镨芯17.28%的股权，公司以29.63%的持股比例为浙江镨芯第一大股东。通过此次引入国家级战略投资人的增资，有利于进一步优化浙江镨芯的资金实力，整合各方优势资源，加快推动Compart
Systems业务持续的高质量发展，深化与国内半导体设备企业的产业协同，从而加速国产半导体零部件领域的突破与发展。
在房产经营方面，报告期内房地产行业经历了从深度调控到维稳的一系列政策转变升级。继“三条红线”之后，“房地产贷款集中度管理”、“土地供应两集中”、“房地产税改革试点”等政策的出台，多方面稳定了供需两端市场预期，在大力发展保障性租赁住房政策的同时积极推进新型城镇化和城乡融合发展，频繁释放维稳信号，市场信心也随之回升。
报告期内，公司始终践行“房住不炒”的定位，紧跟国家政策步伐，努力提升企业经营效率和效益，确保房地产板块健康平稳地过渡发展，同时加快公司的战略转型规划。
报告期内，公司具体开展工作如下：
1、采取有效措施，促使集成电路业务健康发展
公司一如既往地重视凯世通离子注入机的验证工作。为提高工作效率，凯世通设备验证团队搬到客户所在地全力以赴推进验证工作，并引进多名在芯片制造工厂工作多年的资深离子注入工艺专家与研发团队共同缩短设备验证周期。2021年第二季度凯世通首台低能大束流离子注入机通过国内领先的12英寸主流集成电路芯片制造厂的验证及验收，2021年第四季度，凯世通的低能大束流重金属离子注入机、低能大束流超低温离子注入机成功通过验证和验收，高能离子注入机顺利在另一家12英寸集成电路芯片制造厂完成交付。2022年1-4月，凯世通累计新增集成电路设备订单超人民币6.80亿元。
2、内部激励战略，配合转型调动人才积极性
公司扎实推进向集成电路产业领域转型，立足自身实际进一步完善公司长效激励机制。为了进一步强化公司的激励约束机制，调动激发公司管理层和核心技术/业务人员的积极性，努力将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合，提高公司市场竞争能力，确保公司发展战略目标的实现，公司于2021年6月推出第一期员工持股计划。此举充分调动了公司员工对公司的责任感、积极性和创造性，有效增强了公司员工凝聚力，吸引和保留了优秀管理人才和核心骨干，有助于提升公司旗下集成电路业务的技术与市场能力，也进一步体现了公司积极向半导体产业转型的决心。该计划的推出在有助于公司及时抓住市场机遇、努力成为具备国内及国际创新力的集成电路设备材料企业的同时，也增强了广大投资者、股东对公司投资的信心。
3、把握趋势，调整推盘节奏及经营策略
2021年度，公司契合宏观调控、市场节奏，顺利完成年度住宅及车位销售任务，住宅实现日光，车位销售火爆。全年实现销售面积66,975平米，实现销售金额74,060万元。
4、稳步推进现有房地产的开发项目
2021年，公司主要在建工程为宝山二期B2组团。宝山项目一期和三期均已交付，二期于2011年1月正式开工，分4个组团施工，其中三个组团都已竣工交付，二期B2组团2020年3月开工。
1、资产负债状况分析（合并）
板块 2021年期末 2020年期末 比上年末增减
金额 占比 金额 占比
本报告期末，公司合并总资产为91.67亿元，较上年末增加18.82%，其中货币资金和交易性金融资产为42.43亿元，占总资产46.29%，较上年末增加42.86%，主要系公司房产项目销售回款较好，经营性现金净流入所致；半导体板块资产额为36.04亿元，占总资产的39.13%，较上年末增加3.46%，主要系投资设立嘉芯半导体设备科技有限公司所致；房产板块资产额为13.20亿元，较上年末增加4.60%，占总资产的14.40%，主要系宝山紫辰苑B2项目建设投入增加所致。
合并负债总额为15.36亿元，比上年末增加47.19%。其中银行借款为0.85亿元，占总负债的5.51%，主要系凯世通为离子注入机零件生产备货，增加了流动资金贷款所致；合同负债为6.17亿元，占总负债的40.18%，主要系宝山紫辰苑B2项目房产预收款；应付账款1.64亿元，占总负债的10.67%，主要系房产项目的应付工程款。
目前公司的资产负债率为16.76%。
公司货币资金较为充沛，资产流动性较好，资产负债率低，有息负债少，后续融资杠杆空间大。
报告期内，公司实现营业收入8.80亿元，同比减少5.54%，主要系公司房产板块进入尾盘阶段，房产交付收入较去年同期减少20.52%。21年公司半导体板块收入大幅增长，实现收入1.23亿元，较上年同期增长464.83%。主要系凯世通离子注入机通过了大客户的验证所致。
报告期内公司实现投资收益1.75亿元，较上年同期增长94.95%,主要系公司购买雪球产品获得理财收益以及通过浙江镨芯投资compart项目效益良好确认收益所致。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润3.77亿元，同比增加19.42%；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，同比减少7.28%。本报告期利润主要来源于无锡“观山泓郡”房产项目和投资理财收益，公司处于转型期，后续半导体板块收入将逐步增加。
2021年度预算收入9亿元，实际营业收入8.80亿元，完成了年度预算的97.78%；销售费用和管理费用预算1.25亿元，实际1.59亿元，主要系公司于2021年6月推出了员工持股计划，本报告期内列支在销售费用和管理费用的股份支付费用为0.42亿元，剔除股份支付费用外，实际发生费用1.17亿元，占年度预算93.60%，两项费用控制在年度预算范围内。
2021年末合并现金及现金等价物余额为27.96亿元，较上年末增加了7.10亿元，主要是经营活动的现金净流入3.59亿，系本期宝山项目房产预售回笼资金和凯世通销售设备回笼资金所致；投资活动产生的现金净流入1.73亿元，主要系本报告期收到香港镨芯归还专项借款和购买银行理财产品相抵所致；筹资活动产生的现金净流入1.78亿元，主要系本报告期公司实施员工持股计划收到的认缴款所致。
总体而言，在半导体板块，公司将多方位做好半导体核心设备的布局，进一步加大半导体板块投入，并将充分发挥资本平台优势，进一步提升半导体板块收入。在房产项目开发上，公司因时制策，及时调整经营思路，加快尾盘产品的销售和资金回笼，确保公司平稳运行。目前公司现金充裕，资产整体流动性强，资产负债率也较低，财务杠杆提高空间大。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
集成电路是现代化工业的“大脑”，是国家科技战略的基础和工业发展的纽带，集成电路产业发展的水平从一定程度上反映了国
家的创新制造水平。自2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》政策出台，我国集成电路产业在良好的政策环境和投融资背景下取得了明显的效果，据国家统计局数据显示，2020年中国集成电路累计产量达到了2,614.2亿块，同比增长29.53%。2021年中国集成电路累计产量达到了3,594亿块，同比增长37.48%。国家十四五规划纲要提出，强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关，“十
四五”时期集成电路产业迎来发展新机遇。
据国际半导体产业协会(SEMI)估计，2021年中国大陆的芯片厂房建设投资有望创下180亿美元的历史新高，2022年将进一步提升至270亿美元，同比增长50%。2021年晶圆代工、存储、微处理器及功率组件厂商都将扩大投资。SEMI预计2022年的69个厂房建置计划中，有16座新建晶圆厂计划有高度可能性实现量产，整体来看晶圆厂不断上调资本开支，建设步伐积极，仍有大量的建设规划陆续落地，国内半导体设备需求向上边际效应也随之增大。
当前，通过把握高端制造国产替代的发展机遇，半导体设备的国产化率将显著提升，国产化边际效应较大的设备环节包括离子注入、刻蚀、PVD、PECVD、涂胶显影、量测、CMP、清洗等，相关设备的市占率将进一步大幅提升，国产半导体设备商持续受益。同时，随着各设备商积极管理供应链并加强区域供应体系，国产集成电路零部件公司也会因此得到更大的应用市场，迎来更多产品需求，获得更多快速成长机会。
展望未来，不论是国内晶圆制造厂的扩产还是主流制程工艺提升，均需采购更多数量以及更为符合标准需求的半导体设备，全球半导体设备市场持续保持高景气度。同时，随着全球半导体产业逐渐向中国大陆转移的趋势以及国内晶圆厂不断扩建的步伐，国内半导体设备行业将迎来新一轮发展机遇，国产替代顺应成为国产设备公司高质量发展的长期逻辑，在市场化因素主导下全面加速国产替代进程，形成良性正向循环。
2021年，房地产行业继续保持增长，全年再创新高。但基于市场需求、政策等多方内外因素叠加，各项指标表现“前高后低”，各地区、各层次市场销售呈现“东强西弱”的局面。2021年交付大年过后，竣工面积预计也将从高位回落，与预计新增建筑面积的下降相叠加。2022年经济适用房将逐步进入市场，这会在一定程度上支持住房建设面积，而交付年内的竣工量是其中的亮点。房地产业依旧作为全社会支柱产业，随着行业监管的完善和大都市圈的加快发展，“三条红线”政策将开启房地产行业渗透式监管时代，保障其良性发展。
展望2022年，中央政府仍将坚持“房住不炒”的总基调，实现“三稳”目标。而房地产市场调控政策的不断完善和升级，其发展势头得到了支撑，政策效果会更加明显。“维护房地产市场健康发展，维护住房消费者合法权益”将得到更好的落实，在配合国家发展战略，控规模、调节奏的前提下，中国房地产市场强调满足合理的住房需求是以需求方为基础，引导市场销售回到正常节奏，同时，由于城市政策的实施，也为房地产企业的稳定健康发展留下了生存空间。各地将根据实际情况分析具体问题，最终目的是确保稳定。因此在有效地促进房地产企业信心恢复的情况下，加快土地供应，房地产投资的增长速度会稳定并恢复，并将推动房地产业的发展更快融入国民经济高质量发展的进程。
公司的发展目标是聚焦力量推动向集成电路产业领域转型，落实新的优质集成电路行业并购项目，加大集成电路在公司整体业务中的比重。争取将公司打造成一家在国内外拥有一定竞争力和影响力的高科技上市公司。
经过多年的努力，公司完成了转型前期的布局工作，进入正式操作实施阶段。
公司一方面依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，“外延并购+产业整合”双轮驱动发力转型，积极寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域。近年来，公司陆续通过牵头收购Compart
Systems、成立嘉芯半导体项目等举措，加速实现战略性布局，持续提升公司核心竞争力以及增强上市公司盈利能力。另一方面，作为国内拥有全领域集成电路离子注入设备的上市公司，将以此为基础通过嘉芯半导体的业务叠加不断打造“1+N”前道设备平台模式，着力发展集成电路核心国产设备领域。同时公司通过上海半导体装备材料基金的平台深入布局集成电路装备材料核心资产，积极开展“集成电路+投资+产业园”的创新模式探索，以“三驾马车”并驾齐驱，攻坚集成电路装备材料领域，全面转型成为集成电路高端装备材料龙头企业，实现收入和利润的更大突破。
2022年，公司将坚定以高研发投入驱动技术的升级，继续聚焦国内外市场，依靠自主研发的内生式升级，同时推进外延式发展进程，整合顶尖的研发力量及优势资源，加速完成公司的战略性布局，进一步增强在资本市场的影响力和认可度。
2022年，公司将重点开展以下工作：
1、深化战略转型，外延式并购赋能公司加速迈入半导体领域
2022年，公司持续将外延式发展战略作为重要的工作目标，寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域，加速公司的战略性布局，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力。在夯实集成电路离子注入机商业化成功的基础上，为进一步实现全产业链布局的突破，实现差异化突围，不断围绕集成电路产业链进行垂直整合布局，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度。
首先，公司将继续充分发挥资本平台优势，在公司主要股东以及上海半导体装备材料产业投资基金的支持下，争取获得集成电路装备材料转型的重大突破。
其次完善人才梯队建设，加快集成电路产业领域的人才培养和引进，建立与战略转型相适应的人才队伍体系，满足公司转型发展的需求。
三是进一步开展关于集成电路产业园建设和运营等方面的探索和实践，为未来的产业整合预留物理空间。
2、技术革新持续发力，夯实半导体产业链核心基础
公司将继续坚持两条腿走路，做大营收规模。一方面支持凯世通继续拓展市场、开发客户，获得订单及加快市场应用；同时进一步加强凯世通售后服务团队，提高集成电路设备售后服务能力，全方位夯实公司集成电路业务的核心基础。另一方面推动嘉芯半导体在主制程核心设备和支撑设备的产品规划、技术路线制订和客户开拓等方面的发展，努力成为具备市场竞争力的集成电路设备研发生产公司。
此外，伴随着引入国家级战略投资人大基金二期增资浙江镨芯，在进一步优化浙江镨芯资金实力的基础上，公司将继续整合各方优势资源，加快推动Compart公司业务持续的高质量发展，深化与国内半导体设备企业的产业协同，从而加速国产半导体零部件领域的突破与发展。
3、关注政策大势，切实做好现有存量房产的开发、销售工作，为公司转型提供有力保障
2022年公司将持续关注政策变化，进一步加强对项目周边市场的调研，充分了解市场情况，面对经济下行及市场预期转冷的压力，因地制宜，灵活应对，注重实效，发挥自身优势，从方案、成本、形态、管理模式等方面着手研究，通过高水平谋划，加快开发进程。借助创新营销手段和丰富渠道资源，实现年度销售目标。
以上议案提请各位股东审议。
2021年度监事会工作报告
2021年度，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司规章制度的规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2021年度监事会工作报告汇报如下：
一、报告期内监事会工作回顾
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，并列席了历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 召开方式 会议内容
1 第十届监事会第十次会议 2021年4月15日 现场方式 审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》；《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》；《2021年度财务预算报告》；《2020年度利润分配预案》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于公司会计政策变更的议案》；《2020年度内部控制评价报告》。
2 第十届监事会第十一次会议 2021年4月26日 通讯方式 审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》；《关于及其摘要的议案》；《关于的议案》；《关于增补监事的议案》。
3 第十届监事会第十二次会议 2021年8月26日 通讯方式 审议通过了《公司2021年半年度报告全文和摘要》。
4 第十届监事会第十三次会议 2021年10月28日 通讯方式 审议通过了《公司2021年第三季度报告》；《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。
5 第十届监事会临时会议 2021年12月29日 通讯方式 审议通过了《关于公司监事会换届暨选举监事候选人的议案》。
二、监事会就公司2021年度有关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查。具体有关事项意见如下：
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
报告期内，公司未发生重大关联交易。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审批流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司于2021年4月15日召开十届十次董事会，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案》。2021年度，公司无其他新增对外担保事项，截至报告期末，公司对外担保发生额为0，对外担保余额为0，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、董事会执行现金分红政策的情况
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
7、公司关联方资金占用情况
监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
8、内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。经检查，监事会认为公司能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易公司股票的情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会全体成员仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人治理结构，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。公司监事会将重点做好以下两个方面工作：
（一）监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关法律、规章要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职、战略执行的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。
（二）监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。
以上议案提请各位股东审议。
2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2021年度财务决算报告如下：
1、资产负债状况分析（合并）
板块 2021年期末 2020年期末 比上年末增减
金额 占比 金额 占比
本报告期末，公司合并总资产为91.67亿元，较上年末增加18.82%，其中货币资金和交易性金融资产为42.43亿元，占总资产46.29%，较上年末增加42.86%，主要系公司房产项目销售回款较好，经营性现金净流入所致；半导体板块资产额为36.04亿元，占总资产的39.13%，较上年末增加3.46%，主要系投资设立嘉芯半导体设备科技有限公司所致；房产板块资产额为13.20亿元，较上年末增加4.60%，占总资产的14.40%，主要系宝山紫辰苑B2项目建设投入增加所致。
合并负债总额为15.36亿元，比上年末增加47.19%。其中银行借款为0.85亿元，占总负债的5.51%，主要系凯世通为离子注入机零件生产备货，增加了流动资金贷款所致；合同负债为6.17亿元，占总负债的40.18%，主要系宝山紫辰苑B2项目房产预收款；应付账款1.64亿元，占总负债的10.67%，主要系房产项目的应付工程款。
目前公司的资产负债率为16.76%。
公司货币资金较为充沛，资产流动性较好，资产负债率低，有息负债少，后续融资杠杆空间大。
二、经营成果情况（合并）
项目 2021年度 2020年度 比上年同期增减
扣除非经常性损益后每股收益 0.2 -7.28%
加权平均净资产收益率 5.34 4.88 增加0.46个百分点
报告期内，公司实现营业收入8.80亿元，同比减少5.54%，主要系公司房产板块进入尾盘阶段，房产交付收入较去年同期减少20.52%。21年公司半导体板块收入大幅增长，实现收入1.23亿元，较上年同期增长464.83%。主要系凯世通离子注入机通过了大客户的验证所致。
报告期内公司实现投资收益1.75亿元，较上年同期增长94.95%,主要系公司购买雪球产品获得理财收益以及通过浙江镨芯投资compart项目效益良好确认收益所致。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润3.77亿元，同比增加19.42%；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，同比减少7.28%。本报告期利润主要来源于无锡“观山泓郡”房产项目和投资理财收益，公司处于转型期，后续半导体板块收入将逐步增加。
2021年度预算收入9亿元，实际营业收入8.80亿元，完成了年度预算的97.78%；销售费用和管理费用预算1.25亿元，实际1.59亿元，主要系公司于2021年6月推出了员工持股计划，本报告期内列支在销售费用和管理费用的股份支付费用为0.42亿元，剔除股份支付费用外，实际发生费用1.17亿元，占年度预算93.60%，两项费用控制在年度预算范围内。
三、所有者权益情况（合并）
截止2021年12月31日，归属于公司所有者权益合计为76.15亿元，比上年末增加14.22％，主要系公司报告期经营利润增加，以及投资装备材料基金投资项目良好，公允价值大幅上升所致。
四、现金流量情况（合并）
2021年末合并现金及现金等价物余额为27.96亿元，较上年末增加了7.10亿元，主要是经营活动的现金净流入3.59亿，系本期宝山项目房产预售回笼资金和凯世通销售设备回笼资金所致；投资活动产生的现金净流入1.73亿元，主要系本报告期收到香港镨芯归还专项借款和购买银行理财产品相抵所致；筹资活动产生的现金净流入1.78亿元，主要系本报告期公司实施员工持股计划收到的认缴款所致。
总体而言，在半导体板块，公司将多方位做好半导体核心设备的布局，进一步加大半导体板块投入，并将充分发挥资本平台优势，进一步提升半导体板块收入。在房产项目开发上，公司因时制策，及时调整经营思路，加快尾盘产品的销售和资金回笼，确保公司平稳运行。目前公司现金充裕，资产整体流动性强，资产负债率也较低，财务杠杆提高空间大。
主要财务指标 2021年度 2020年度 本期比上年同期增减
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2 -7.28%
加权平均净资产收益率（%） 5.34 4.88 增加0.46个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.31 3.9 减少0.59个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.2 -28.24%
2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 8.36 7.32 14.21%
以上议案提请各位股东审议。
2022年度财务预算报告
根据公司2022年度生产经营计划及公司财务状况，2022年度公司财务预算如下：
预计主营业务收入14.6亿元，主要来源凯世通离子注入机和嘉芯半导体刻蚀、薄膜沉积设备等收入以及宝山“紫辰苑”项目房产销售交付；管理费用与销售费用预算1.95亿元。
以上议案提请各位股东审议。
2021年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）376,516,114.05元。母公司2021年度实现净利润147,907,360.35元，从中提取10%法定盈余公积金计14,790,736.04元，拟提取10%任意盈余公积金计14,790,736.04元，加上年初未分配利润1,251,155,585.68元，扣减于2021年度已提取的任意盈余公积40,151,276.14元（按2020年度净利润的10%计提），扣减于2021年度已分配股利
根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，公司拟定的2021年度公司利润分配预案如下：
不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.22元（含税），尚余未分配利润转至下一年度。截至2021年12月31日，公司总股本957,930,404股，扣除公司目前回购专户的股份余额27,300,484股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配）后共930,629,920股，以此为基数计算，共计分配股利113,536,850.24元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.15%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案提请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2021年末合伙人人数为42人，注册会计师共338人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过140人。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021年）经审计的业务收入总额为人民币5.21亿元，审计业务收入为人民币4.11亿元，证券业务收入为人民币1.63亿元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021年）上市公司审计客户数量74家，审计收费总额为人民币0.92亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与万业企业同行业客户共4家。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
项目合伙人：严臻，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2006年开始为本公司提供审计服务；近三年签署6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：龚成，2018年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2007年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。
质量控制复核人：冯家俊，1996年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2018年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核9家上市公司审计报告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2、审计费用同比变化情况
2021年度财务报告审计费用106万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税），合计人民币151万元（含税）。上一期审计收费情况中财务报告审计费用、内部控制审计费用分别为84.8万元（含税）和45万元（含税），合计人民币129.8万元（含税）。2022年度，提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
以上议案提请各位股东审议。
2021年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2021年4月26日，公司收到独立董事彭诚信先生的辞职信，经公司的第二大股东——三林万业（上海）企业集团有限公司提名推荐，第十届董事会提名委员提名夏雪女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期即将届满，按照《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名委员会的提名，经公司2021年12月29日的第十届董事会临时会议、2022年1月26日的2022年第一次临时股东大会审议通过，于2022年1月26日选举JAY JIE CHEN（陈捷）先生、夏雪女士、万华林先生为公司第十一届董事会独立董事，目前公司第十一届董事会独立董事由JAY JIE
CHEN（陈捷）先生、夏雪女士、万华林先生组成。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张陆洋先生（已离任），1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、中国投资协会常务理事、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家组成员。兼任飞凯材料（300398）、金能科技（603113）、汉钟精机（002158）独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
彭诚信先生（已离任），1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及在美国加州大学伯克利分校、台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、博士生导师，宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月-2021年4月任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
曾庆生先生（已离任），中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事；曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳
日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。现任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事。
夏雪女士，中共党员，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学博士。夏雪女士在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。曾任上海市第二律师事务所合伙人律师，上海证券交易所执行经理，上海航运运价交易有限公司副总裁。现任上海至合律师事务所高级合伙人，兼任科华生物（002022）、中国建材（3323.HK）独立董事，上海虹口商业（集团）有限公司外部董事，上海仲裁委员会仲裁员，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。
JAY JIE CHEN（陈捷），1960年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于斯坦福大学材料物理专业，硕士研究生学历，年就读于复旦大学物理系，获学士学位。曾任英特尔（Intel)公司资深工程师、日本国际电气美国分公司（Kokusai Electric American）区域总经理、美国霍克强生公司（Watkins-
Johnson）市场部主管。1997年至今任东电电子（上海）有限公司总经理。
万华林先生，中共党员，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士。万华林先生在公司治理与公司财务等方面具有扎实的理论功底和丰富的研究成果。曾任华东理工大学教师，香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员，香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员，上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授，宁波横河模具股份有限公司独立董事，联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事，哈森商贸（中
国）股份有限公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学院特聘教授、校党委委员、校学术委员会委员、会计学院学术委员会委员，兼任鼎捷软件股份有限公司、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司、上海新研工业设备股份有限公司独立董事。是财政部“全国会计领军人才”（学术类）、上海市“曙光学者”、上海市“浦江学者”，曾获宝钢“优秀教师奖”、上海市教育发展基金会“育才奖”。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2021年度公司召开7次董事会会议、11次董事会专门委员会会议、1次股东大会。
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 出席专门委员会次数 委托次数 缺席次数 2020年度股东大会
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一) 对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
公司于2021年4月15日召开十届十次董事会，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案》，我们认为：公司本次担保对象为公司控股子公司，财务风险处于公司可控范围之内，担保风险可控。公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
(二) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2020年度利润分配方案。公司2020年度利润分配预案为：进行现金股利分配，每10股派发现金红利1.05元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。以2020年12月31日的总股本957,930,404股，扣除截至2020年度报告披露日回购专户的股份余额47,300,468股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配）后共910,629,936股，以此为基数计算，共计分配股利95,616,143.28元（含税）。
公司2018年、2019年、2020年年度累计分配利润734,345,466.86元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为：公司2020年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司本次拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司于2021年4月15日召开十届十次董事会，审议通过了《关于确定公司2021年度自有资金理财额度的预案》，公司拟在资金安全、风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用部分自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，资金使用额度为人民币15亿元，期限为公司2020年度董事会审议通过之日至2021年度董事会召开之前一日。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为：公司运用自有资金进行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。
(五) 会计政策变更情况
根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。据此，公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
(六) 内部控制的执行情况
2021年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(七) 关于调整回购公司股份回购目的情况
公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中回购目的的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划，是公司立足自身实际，进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展，切实维护公司和投资者利益，增强公众投资者对公司的投资信心的重要举措，我们认为公司本次调整后回购股份的目的符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次回购公司股份的目的调整为用于员工持股计划。
(八) 关于公司第一期员工持股计划的情况
1、公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，经询问公司有关人员关于此次员工持股计划的背景情况，我们认为：
（1）公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规的规定，有利于促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（3）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（5）公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，程序合法、有效，关联董事已回避表决。
（6）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
2、公司于2021年10月28日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，我们认为：
（1）公司第一期员工持股计划预留份额的分配事项根据此前公司披露并实施的《公司第一期员工持股计划》相关规定进行，决策程序合法、有效，本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。
（2）公司本次员工持股计划预留份额的分配，有利于完善公司与员工的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步提升公司治理水平，增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展。
因此，我们同意第一期员工持股计划预留份额分配事宜。
(九) 关于补选董事、独立董事与换届选举的情况
1、公司于2021年4月26日召开十届临时董事会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议案》。我们认为：本次董事、独立董事的提名、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经审查董事候选人与独立董事候选人履历等相关资料，我们认为杨征帆先生具备担任公司董事的资格和能力、夏雪女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事与独立董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次董事与独立董事的补选不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意提名杨征帆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，夏雪女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
2、公司于2021年12月29日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨选举独立董事候选人的议案》，经认真审阅相关文件后，我们认为：
(1) 本次非独立董事候选人的提名、并提交公司股东大会选举的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
(2) 本次独立董事候选人的提名、并提交公司股东大会选举的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经审查独立董事候选人履历等相关资料，我们认为被提名人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本次公司董事会换届暨选举非独立董事候选人、独立董事候选人事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。
(十) 信息披露执行情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2022年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事：
