关于陕西天润科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）接受陕西天润科技股份有限公司（以下简称“天润科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47
号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。）
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员...... 4
二、发行人基本情况...... 5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构的承诺...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10
一、对本次证券发行的推荐结论...... 10
二、本次发行履行了法定的决策程序...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......11
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件...... 12
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件...... 14
第四节 发行人存在的主要风险及发展前景...... 17
一、发行人存在的主要风险...... 17
二、对发行人发展前景的简要评价...... 17
第五节 其他事项的核查意见与说明...... 28
一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 28
二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见...... 28
三、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况的核查...... 29
四、关于前期会计差错更正事项的核查意见...... 29
五、审计截止日后发行人经营状况的核查...... 29
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
开源证券接受天润科技的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。
（二）开源证券保荐代表人、协办人及项目组成员
1、本次具体负责推荐的保荐代表人
开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为张姝和刘俊，其执业情况如下：
张姝：保荐代表人，投资银行总部董事总经理，中南财经政法大学学士，注册会计师，从事投资银行业务 10 年以上，曾主持或参与森萱医药北交所 IPO项目、德源药业北交所 IPO 项目；天喻信息、凯龙股份、海波重科 IPO 项目；长江传媒、星星科技、久联发展重大资产重组；吉林化纤 2017 年度非公开发行股票项目；狮桥租赁ABS。
刘俊：保荐代表人，投资银行总部副总经理，北京大学硕士，注册会计师、法律执业资格，从事投资银行业务 10 年以上，曾带领团队完成了海默科技、康普顿、华自科技 IPO；沈阳机床、山西焦化、吉林化纤非公开发行；久联发展资产重组等项目；曾主持或参与德源药业北交所 IPO项目。
2、项目协办人及其他项目组成员
开源证券本次发行项目的项目协办人为师柯，其执业情况如下：
师柯：任职于开源证券投资银行总部，复旦大学法律硕士，律师、注册会计师资格。曾主持或参与了德源药业北交所IPO项目；中晨电商、大通会幕、艾莫基、鲁变电工等多个新三板挂牌项目；建宏股份、三维天下、西屋股份、三合盛等多个新三板挂牌企业的并购重组项目。
开源证券本次发行项目的其他项目组成员有：侯朝海、赵皓昀。
公司名称：陕西天润科技股份有限公司
有限公司成立日期：1999 年 4 月 9日
公司住所：陕西省西安市高新区高新路 6号高新银座 1 幢 2单元 20910室
本次证券发行类型：人民币普通股
经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；规划设计管理；互联网数据服务；土地调查评估服务；土地整治服务；不动产登记代理服务；房地产评估；社会稳定风险评估；信息技术咨询服务；水资源管理；生态资源监测；环境保护监测；社会调查（不含涉外调查）；物联网应用服务；3D
打印服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；国士空间规划编制；互联网信息服务；检验检测服务；技术进出口；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；文物保护工程勘察;通用航空服务;劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，开源证券与发行人之间的关系如下：
（一）开源证券作为保荐机构，开源证券及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券及开源证券下属子公司股份的情况；
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况、相互提供担保或融资的情况。
（五）开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）开源证券内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的 2 个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工
作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）开源证券内核意见
2021 年 9 月 6 日，开源证券召开内核会议，对陕西天润科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。
经审议，本次内核会议获 7 票同意表决通过，会议认为：陕西天润科技股
份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件，其发行并在精选层挂牌申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》等的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
2021 年 10 月 29 日，开源证券就第一次加期审核召开内核会议，本次应参
加内核会议的内核委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。
经审议，内核会议获 7 票同意表决通过，会议认为：天润科技仍然符合向
不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件，其本次公开发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐天润科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
2021 年 12 月 10 日，内核部门就项目是否符合北交所法律法规、规范性文
件和自律规则的相关要求及审查问询回复重点关注事项进行了审核。
经审核，内核部门认为天润科技符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，同意保荐天润科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，同意将审查问询函回复及申请文件上报北京证券交易所。
2022 年 4 月 27 日，开源证券就第二次加期审核召开内核会议，本次应参
加内核会议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，内核会议获 7 票同意表决通过，会议认为：天润科技仍然符合向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，其本次公开发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐天润科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
第二节 保荐机构的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
开源证券作为天润科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了审慎核查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 8月 10 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，该次会
议审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次公开发行的具体事宜。
（三）2021 年 11 月 24 日，发行人召开三届董事会第十八次会议，该次会
议审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决
内容合法、合规。董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名
是由职工代表选任的监事。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
公司为空间信息技术服务解决方案供应商，以地理信息开发应用为核心，利用现代遥感（RS）技术、卫星定位（GNSS）技术、先进的数据处理技术以及信息化技术，为新型智慧城市建设、自然资源调查监测、生态环境保护、国土空间规划、公共安全与应急保障、社会基层治理、能源开发利用等领域的各类应用提供高质量的空间信息产品和系统开发技术服务。
公司主营业务包括遥感与测绘地理信息数据服务和空间信息系统开发应用集成服务两类。遥感与测绘地理信息数据服务是指通过先进的定位技术采集地理信息并生成各种类型地理信息数据产品，包括利用卫星遥感和航空遥感技术制作满足国民经济各行业需求的数字地理信息产品，利用物理空间数字孪生技术制作高精度三维模型，利用卫星定位技术、无人机技术、地面高精度测绘技术进行不动产测绘和调查服务等；空间信息系统开发应用与集成服务是对地理信息数据进行加工处理，同时与其它社会信息进行集成，实现地理信息数据的可视化、动态化，建立大数据平台，对现势数据进行存储、计算和发布，对未来态势进行推演、模拟，以应用于社会各方面的管理，包括
CIM 平台、智慧城市管理平台、智慧林业管理平台等智慧化应用管理系统。
通过上述两类服务，公司实现了地理信息和社会信息采集、处理、集成、应用的一体化解决方案，满足政府、企业、社会机构的定制化管理需求，打造天润科技空间信息服务生态体系。
报告期内公司财务状况和盈利能力良好，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此公司具有持续经营能力。截至报告期末，公司货币资金余额为5,928.67 万元，占总资产的比例为
27.13%，流动比率为 2.49，资产负债率为37.68%，公司偿债能力强，流动性较高。
综上，发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
（四）发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经公开信息查询，取得发行人及其控股股东出具的书面声明，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《发行注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查，发行人股票于 2014 年 1 月 24 日起在全国股份转让系统挂牌公
开转让。2020 年 5 月发行人进入创新层至今。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、经保荐机构核查，①发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，其中2
名是由职工代表选任的监事。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
②报告期内公司财务状况和盈利能力良好，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此公司具有持续经营能力。截至报告期末，公司货币资金余额为5,928.67 万元，占总资产的比例为
27.13%，流动比率为 2.49，资产负债率为37.68%，公司偿债能力强，流动性较高，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
③本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告无虚假记载，发行人最近三年财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告。
④发行人法人治理结构相关制度制定以来，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象。
因此，发行人符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、经公开信息查询，取得发行人及其控股股东出具的书面声明，并经保荐机构核查，最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12
个月内未受到中国证监会行政处罚，依法规范经营，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件
保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
经核查，发行人股票于 2014 年 1 月 24 日起在全国股份转让系统挂牌公开
转让。2020 年 5 月发行人进入创新层至今。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件
如上文所述，发行人符合中国证监会在《发行注册办法》中规定的发行条件，因而符合《上市规则》第 2.1.2 条的第（二）项条件。
3、经核查，天润科技 2021 年 12 月末归属于母公司所有者的股东权益
13,622.10 万元，即最近一年期末净资产不低于 5,000 万元；拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,836.1255 万股（未考虑超额配售选择权），发行对象预计不低于 100 人；公司发行后股本为 73,445,018 股（按照发行后最低股本数测算），即公开发行后公司股本总额不少于 3000 万元；截至本发行保荐书签署日，发行人股东人数 85
人，公开发行后公众股东持股比例预计超过 25%，预计股东人数将超过 200 人，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的其他规定。
4、经核查，发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件。
（二）发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.3 条的规定
发行人满足《上市规则》第 2.13 条第（一）项“（一）市值不低于 2亿元，
最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”的标准。
发行人审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，其中明确本次发行底价为 8.05 元/股，公司现有股本为 55,083,763 股，若按照发行后最低股本数测算（公司发行后股本为73,445,018股），公司最低发行市值为 5.91 亿元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字(号”标准无保留意见的《审计报告》，公司 2021 年归属于母公司净利润31,042,630.74 元（上述净利润以扣除非常性损益后孰低为准），2021 年加权平均净资产收益率为 25.72%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.4 条的规定
（1）经核查，最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员未曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且
（5）最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人不存在《上市规则》第 2.14 条规定的不得申请公开发行并上市的情
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
第四节 发行人存在的主要风险及发展前景
一、发行人存在的主要风险
地理信息产业与国家宏观经济形势息息相关，国家对道路交通、城市规划、智慧城市、智能政务等的建设投资、政策波动会对产业产生影响。总体来说，该产业处于成长期，随着近年来政府城镇化建设投资的不断加大，以及服务的广度及深度不断拓展，从长期来看，地理信息产业将保持持续上升态势。但是，因全社会固定资产投资受国家宏观经济形势的影响，未来若经济下行或发生波动，进而将影响公司业务的发展。
随着信息化建设的不断推进，行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者不断增加，互联网企业转向地理信息应用市场成为不可避免的趋势。目前，互联网公司的测绘资质主要服务于自有的互联网平台，为个人消费者提供具有导航功能的电子地图，为生活服务电商提供主营业务电商平台的辅助功能。而公司的主要业务方向是面向政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位等提供地理信息相关的高精度数据、软件及应用解决方案。公司与互联网企业提供的地理信息服务领域与对象存在较大差异，两者之间不存在直接市场竞争关系。未来，互联网公司如果向政府服务领域延伸，会导致行业竞争的加剧。此外，自然资源、智慧城市等空间信息服务市场技术迭代加快，若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在技术研发和服务升级等方面进一步增强实力，或信息系统集成及应用相关业务开拓未达预期，则未来将面临市场竞争加剧及业务开拓未达预期的风险，进而对公司经营造成不利影响。
3、依赖政府部门采购风险
公司从事的遥感与测绘地理信息数据服务和空间信息系统开发应用集成服务主要为市政工程建设、城市精细化及智能化管理、空间位置信息应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务，自政府部门及事业单位取得的项目收入占各期营业收入比例较高，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司政府采购类项目收入金额占营业收入比例均在
90%左右。若政府财政预算变化等因素影响，如未来城镇化进程放缓、公共预算紧缩，或国家固定资产投资、公共财政支出方向、政策及方式发生变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
4、外购服务导致的项目管理风险
公司服务细分产品种类较多、工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目实施过程中，将涉及技术含量要求较低且工作量较大的部分辅助性劳务及技术服务进行对外采购，以提高项目实施效率。2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司主营业务成本中外购服务金额分别为 3,967.86 万元、5,317.18 万元和7,845.76 万元，占当期营业成本的比例分别为
52.01%、48.37%、61.18%，占比较高。如果外购服务单位工作进度和质量与预期出现较大偏差，致使未能准确把控项目实施进度和质量，则存在项目交付延期、项目质量下滑等风险，进而给公司经营带来不利影响。
5、地理信息安全保密监管风险
基础地理信息数据为影响国家安全的保密数据，由于数据的保密性要求，公司在地理信息数据增值相关服务方面，需要根据国家政策、监管要求对相关地理信息数据进行调整和处理。这在一定程度增加了公司对数据管理的难度，虽然公司已经建立相应的地理信息保密管理体系，但仍面临一定的地理信息安全保密监管的风险。
6、在手合同订单下滑的风险
元和 20,837.52 万元，整体呈下滑趋势。公司持续获取合同订单的能力受行业政策、下游市场需求、市场竞争情况变化的影响。随着竞争对手规模和实力不断提升，以及新竞争者的不断进入，行业竞争日益激烈。未来，若行业支持性
政策实施力度不及预期，或公司无法合理应对下游市场需求的变化，公司未能承接更多的业务，在手合同订单存在下滑的风险，对公司的经营产生不利影响。
公司业务所在行业具有一定的区域性特征。虽然随着国民经济的增长、城市化进程的加快，地理信息服务行业的市场化程度迅速提高，但行业竞争也日趋激烈，短期来看行业内企业的区域化仍较为明显。公司目前业务主要集中在西北、华东区域，2019 至 2021 年，公司来自于西北和华东地区的合计收入分
分别为 53.28%、87.62%和 36.27%。未来，如果西北地区、华东地区固定资产投资规模放缓、国家区域发展战略、政策存在调整或市场竞争加剧，而公司其他区域业务开展不达预期，将会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
8、地理信息系统集成服务无法持续拓展的风险
公司空间信息系统开发应用集成服务尚处于起步阶段，规模较小，若未来地理信息系统集成服务相关政策支持力度下降、政府采购预算缩减等导致该业务市场空间受限，或公司不能持续提升项目经验、研发投入、人员素质、资质等获取订单的关键要素，可能导致公司存在地理信息系统集成服务无法持续拓展的风险。
9、测绘资质管理政策变化风险
2021 年 6 月 7 日，自然资源部办公厅印发了修订后的《测绘资质管理办法》
和《测绘资质分类分级标准》（以下简称“新规”），重新对测绘资质管理作出政策规定，新规降低了甲级、乙级测绘资质标准，使得部分原丙级企业可以申请乙级资质，原乙级企业可以申请甲级资质，原甲级资质企业可以继续维持甲级资质。这将使得未来甲级、乙级测绘资质企业数量在一定程度上增加，行业竞争将增强，使得公司面临一定的竞争风险。
10、项目执行周期较长导致后续业绩下滑的风险
2019 至 2021 年，公司存在部分国家政策类项目如不动产权籍调查、农经
权确权登记和第三次全国土地调查等项目因工作量较大、国家政策导致技术路
线变更、作业成果需经过多级政府部门检查后才能提交验收等因素，导致项目的执行周期（开工至验收）较长，超过 2 年。与此同时，也存在少数非国家政策类项目因项目体量大或作业内容复杂等因素导致项目的执行周期（开工至验
收）在 2 年以上。截至 2021 年末公司在手合同 20,837.52 万元，若公司剩余合
同中有部分因国家政策原因或其他客观因素导致项目执行周期延长，则公司根据客户完工验收确认收入的时点也将随之延后，从而导致公司 2022 年度业绩出现下滑。
11、无法持续获得免费卫星影像数据或数据使用受限的风险
报告期内，公司存在使用免费卫星影像数据的情况，包括政府类项目客户提供其既有的历史信息资料及高分卫星数据（政府类项目免费申请）、以及天地图（无偿引用）。公司获取的高分卫星数据，已取得相关政府部门的批复授权，可以免费获取应用高分卫星数据，但未来可能存在因国家政策调整导致公司无法持续获得免费高分卫星数据或数据使用受限，由此导致公司数据使用成本上升的风险。
12、租赁房产无法判断是否属于合法建筑的风险
公司租赁使用的房产中，有 2 项房产出租方未能提供权属证书，基于公司掌握资料的限制无法作出是否属于合法建筑的判断。若上述房产出租方非实际产权人且未取得所有权人的有效授权或租赁物无权属证书而被有权机关责令拆除，则承租方将面临搬迁的潜在风险。
13、新冠疫情对公司业务开展造成影响的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，为切
断传染源、防止疫情进一步扩散，我国各地政府采取了较为严格的控制措施，人员流动、物资流通受到很多限制，公司及产业链上下游企业的生产经营活动均受到不同程度的影响。目前新冠疫情在国外仍未得到有效控制，国内疫情亦有所反复，阶段性、地区性防疫政策实施可能对发行人的业务开展产生一定的不利影响。
14、联合投标业务模式风险
报告期内，公司存在一项联合投标项目，为“榆林市城市管理综合行政执法局榆林智慧城管系统（一期）采购项目”。公司采用联合投标模式，主要是基于增加双方投标竞争力、满足项目实施周期要求、降低项目实施成本、实现用户利益增值等目的。
公司具有完备的业务资质及独立的业务能力，不会依赖于联合投标业务模式，但未来公司也不排除根据具体招标要求灵活选用联合投标业务模式的可能。若公司采取联合投标业务模式，将面临一定的合同纠纷、业务分工争议、项目质量纠纷等合作风险。
15、经营资质无法续期的风险
公司现有经营性业务资质中，土地规划机构等级证书、林业调查规划设计资质证书、地质灾害防治单位资质证书将在 1 年内到期，如果公司未来在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。
1、变更收入确认政策导致的业绩波动风险
2020 年度公司执行新收入准则，采用终验法确认收入，同时，为保持会计处理的一致性及财务数据的可比性，对 2019 年度收入确认政策相关的会计处理事项按照前期会计差错进行了更正及追溯调整。上述会计政策变更事项，对公司业绩的影响情况如下：
1、变更收入确认政策，导致公司 2019 年度营业收入由 12,529.65 万元（完
工百分比法下）调整为 11,837.04 万元（终验法下），差异率为-5.53%，扣除非经常性损益后的净利润由 1,403.39 万元（完工百分比法下）调整为 1,357.67 万元（终验法下），差异率为-3.26%；2020 年度营业收入由 16,990.49 万元（完工百分比法下测算数据）调整为 17,318.24 万元（终验法下），差异率为 1.93%，扣除非经常性损益后的净利润由
2,635.60 万元（完工百分比法下测算数据）调整为 2,813.17 万元（终验法下），差异率为 6.74%；2021 年营业收入由19,104.04 万元（完工百分比法下测算数据）调整为 19,745.76 万元（终验法下），差异率为 3.36%，扣除非经常性损益后的净利润由 2,901.97 万元（完工百分比法下测算数据）调整为 3,104.26 万元（终验法下），差异率为
2、变更收入确认政策，导致公司在 2021 年下半年对已完工验收的合同金
元（经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计），较 2020 年度增长14.02%。此外，根据截至 2021 年末的在手合同，公司预计在 2022 年可完工验收的合同金额为 20,357.94 万元(含税)，按照终验法预计可实现收入为 19,205.61万元，与 2021 年全年经审计的营业收入基本持平（上述预计仅依据截至 2021年末的在手合同金额，不包括截至 2021 年 12
月末公司已中标尚待签订合同和2022年公司将新增的合同订单）。
3、鉴于公司目前的整体业务规模仍不大，将收入确认政策变更为终验法后，单一规模较大项目的执行和验收进度、毛利率水平等，将对公司业绩产生一定影响，并可能导致公司未来业绩波动幅度有所增大。
2、应收账款余额较大的风险
6,628.38 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.24%、23.83%和 32.32%。报告期内，公司主要客户为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及国有企业等，如果未来公司应收账款规模增长、收回缓慢或不能收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、经营业绩的季节性波动风险
公司当前主要客户为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及国有企业，上述部门通常严格按照年度预算及工作计划执行，公司会根据上述特征进行合理的人员和工作进度安排，公司在下半年完成较多的工作进度，营业收入占比相对较高，2019 年度、2020 年度、2021 年度公司第四季度的主营业务收入占比分别为 50.22%、61.53%和 37.50%，因此公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
4、税收优惠不能持续的风险
公司于 2018 年 10 月 29 日取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新
技术企业的相关优惠政策，自 2018 年起，公司企业所得税按 15%的税率征收，2021 年 11 月公司通过高新技术企业复审。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关
生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。自 2019 年起，公司按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件，或者国家税收法律、法规中相关规定发生不利于公司的变化，公司将面临无法继续享受相关企业所得税、增值税税收优惠的风险。
5、营运资金短缺的风险
万元，均低于当期净利润，主要原因为：1、主要客户为政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位，其付款受当地财政资金预算管理、价款结算审批程序较长等因素的影响导致周期较长，回款速度较慢；2、公司开展业务时，在未收到客户支付款项的情况下，仍需按约定支付外协供应商款项，需要持续的资金投入，以上两种因素共同导致了公司运营资金相对紧张。如果公司未来未能实现资金的合理安排，可能发生运营资金短缺的风险。（三）技术及人力资源风险
1、技术研发无法持续满足下游市场需求的风险
随着国家信息化进程的不断推进，地理信息与互联网、大数据、智慧城市、人工智能、物联网等与行业深度融合，经济社会发展各领域对地理信息产业的需求呈现出新特点、新变化和新形态，地理信息产业的产品形式及内容在不断拓展、创新。公司根据行业的发展态势，通过技术研发，不断拓展地理信息的行业应用，已成功在卫星遥感、自然资源、三维地理信息、智慧城市、智慧交通、智慧管线、智慧林业、减灾防灾等领域进行了应用。然而，受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新应用研发失败、无法及时把
握市场技术需求的风险，这种风险可能导致公司不能持续提升服务水平、服务范围，或开发出来的地理信息产品不能满足新的客户要求，进而将影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
2、技术侵权及泄密风险
公司取得了 76 项计算机软件著作权，发明专利 1 项，实用新型专利 8 项，
同时拥有多项核心技术。
公司上述软件著作权、发明专利、实用新型及核心技术均为公司自主研发取得，与公司外购软件等在功能上有差异，不存在侵犯他人技术的情况。同时，报告期内公司零星项目存在使用客户指定数据处理软件（工具软件）的情况，主要目的是方便各测绘服务商为客户生成统一格式的数据成果，不会对公司业务独立性构成影响。
这些技术及持续的创新能力作为公司在行业内保持竞争优势的关键，对此虽然公司采取了申请专利及软件著作权等相关措施，但部分核心技术基于其特殊形态或保密要求，仍以商业秘密形式存在，未申请专利或软件著作权。因此公司存在一定的核心技术被侵犯和泄密的风险。一旦核心技术失密，将对公司的生产经营和保持竞争优势造成不利影响。
另一方面，公司拥有自主开发的专业工具软件以及三维数字地球平台、时空信息云服务平台等基础应用系统，在公司为客户提供地理信息服务中起重要作用。由于市场竞争激烈，也有可能面临技术泄密或盗版侵权的风险。
3、专业技术人员流失风险
公司的产品与服务涉及测绘遥感、系统集成、互联网、大数据等多项专业技术，具有很强的综合性。随着地理信息产业内涵的不断延伸，技术创新、产品开发和服务升级等均对实践经验丰富的复合型专业技术人才有较大需求。公司持续保持市场竞争优势很大程度上依赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批专业技术人员，未来，随着业务的不断发展，公司对各类高素质人才的需求还将持续增加，在行业快速发展的背景下，人才竞争也日益激烈。如果公司不能进一步完善人才激励和培养体系，稳定并不断吸
引优秀人才，可能出现专业技术人才流失的情况，将对公司的经营发展产生一定的不利影响。
公司本次公开发行募集资金将主要投资于空间信息智能化生产服务体系建设项目及三维空间信息智慧化应用研发中心建设项目，项目的实施将进一步加快多元化融合发展，全面提高市场占有率，从而实现公司长期的发展目标。未来，在项目实施过程中，如果因管理与组织方面的原因，或募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素影响，募集资金投资项目存在不能顺利实施或效益无法达到预期的风险。
2、募投项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧与无形资产摊销。如果募集资金投资项目所依靠的行业细分领域或市场环境发生重大变化，造成募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
2019 至 2021 年各年末，公司的加权平均净资产收益率分别为 19.44%、
31.27%和 27.98%。本次拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过1,836.1255 万股（未考虑超额配售选择权），按发行底价 8.05 元/股计算，拟募集资金 14,780.81
万元。本次公开发行后，公司净资产将会有显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内及建设完成后的一段时间内可能难以获得较高收益，公司盈利水平能否保持与净资产同步增长具有不确定性，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
1、控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东及实际控制人陈利和贾友夫妇合计持有公司 93.34%的股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益，公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险。
截至本招股说明书签署日，公司的办公用房主要为租赁取得，公司已与出租方签订了合法的房屋租赁协议，若未来出现合同到期不能续约或者出租方提前终止协议的情形，将在短时间内对公司的经营产生一定的不利影响。
公司本次公开发行股票已通过北京证券交易所审核并获得中国证监会同意注册，将启动后续发行工作。公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
二、对发行人发展前景的简要评价
公司为空间信息技术服务解决方案供应商，以地理信息开发应用为核心，利用现代遥感（RS）技术、卫星定位（GNSS）技术、先进的数据处理技术以及信息化技术，为新型智慧城市建设、自然资源调查监测、生态环境保护、国土空间规划、公共安全与应急保障、社会基层治理、能源开发利用等领域的各类应用提供高质量的空间信息产品和系统开发技术服务。
公司现为高新技术企业、双软企业、陕西省“专精特新”中小企业、2021 年中国地理信息产业百强企业，拥有甲级测绘资质（覆盖大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制、互联网地图八个子项）、土地规划资质、林业调查规划设计资质、地质灾害防治资质、保密资质、信息技术服务标准符合性证书、CMMI Maturity Level 5
级资质等，具有承接各类地理信息技术服务的能力和资质。公司多年来坚持自主创新，注重持续研发投入，截至本发行保荐书签署日，公司拥有软件著作权 76 项，
发明专利 1 项，实用新型专利 8 项，具有较强的技术研发实力。
经过多年发展，公司目前为中国测绘地理信息学会理事单位、中国地理信息产业协会常务理事、全国地理信息标准化技术委员会通讯成员、陕西省地理信息产业协会会长单位，先后荣获国家测绘地理信息科技进步奖、国家测绘地理信息优秀工程奖、陕西省科学技术奖、陕西省测绘地理信息项目成果质量金奖、陕西省测绘科技进步奖、陕西省优秀测绘工程奖等多项荣誉，在行业内取得了良好的口碑。
近年来，公司充分利用自身在行业内多年业务技术沉淀和创新能力，抓住数字经济发展机遇，积极进行技术研发、业务拓展和服务升级，在自然资源调查监测、国土空间规划、应急管理、新型智慧城市建设以及三维地理信息技术等领域开展应用探索，并取得了一系列成果。未来，公司将依托自主研发的多个空间信息大数据平台，以地理空间数据为基础，连接经济数据、规划数据、监测数据、管理数据等社会治理大数据，通过对数据进行多维度的融合处理、挖掘分析，建立智慧化应用管理平台，面向数字经济发展，提供从数据生产到管理应用一体化的空间信息服务，构建空间信息基础设施，进一步提升自身核心竞争力，打造可持续发展的专业空间信息技术服务解决方案供应商。
未来，募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力。通过研发项目的建立，促进高层次人才的流入，加快技术成果的转换，为企业的创新发展提供强有力的支持，提升公司的综合竞争实力，为满足日益增长的市场订单需求奠定坚实基础。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
第五节 其他事项的核查意见与说明
一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人在招股说明书中就公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及公司董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。
经核查，保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构开源证券股份有限公司按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次公开发行中，保荐机构开源证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中，发行人除聘请开源证券股份有限公司担任保荐机构和主承销商、北京大成（西安）律师事务所、北京大成（上海）律师事务所担任法律顾问、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人持股 5%以上的股东无私募投资基金或私募投资基金管理人。
四、关于前期会计差错更正事项的核查意见
发行人于 2021 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十六次会议、2021 年 8 月
27 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，对 2018 年和 2019
年会计差错进行更正。本次会计差错更正不存在反映发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；前期差错更正对发行人实际经营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，对发行人的经营情况不存在不利影响，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
五、审计截止日后发行人经营状况的核查
公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，经营业绩良好，在经营模式、主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件一：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构董事长、法定代表人：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权本公司员工张姝、刘俊作为陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。
一、上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
二、上述两名保荐代表人中，张姝最近三年曾担任已完成的森萱医药（830946）、德源药业（832735）北京证券交易所首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人、吉林化纤（000420）2017 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人；刘俊最近三年曾担任已完成的吉林化纤（000420）2017 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
三、上述两名保荐代表人中，张姝目前没有担任在审的首发、再融资项目签字保荐代表人，刘俊目前担任水治理（831511）向不特定合格投资者公开发行股票项目的签字保荐代表人。
本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人张姝、刘俊承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
