浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
本次修改《公司章程》系为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款内容进行修订,具体修订内容拟定如下:
本次修改章程事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。
第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; | 第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; |
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动。 | (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 |
第二十四条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法 律、法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 …… |
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是, 因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是, 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 |
执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 |
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日当日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; …… (十五)审议股权激励计划; …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; …… (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划; …… |
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12个月内累 计计算原则,达到或超过最近一期经审 | 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 |
计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12个月内累 计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 | 何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 |
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算 普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向证 券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算 普通股和表决权恢复的优先股。 |
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; …… (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; …… (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表 |
充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 | 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算; …… |
第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 | 第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 | 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东 大会的,应当提供网络投票,并可以通 过中国证监会认可的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。 | |
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和 |
监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 …… | 监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 …… |
第九十五条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。 |
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责、或未能 维护公司和中小投资者合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 |
第一百〇七条 独立董事应具备的任职 条件: (一)根据法律、行政法规及其他 有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有中国证监会颁发的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性; …… | 第一百〇七条 独立董事应具备的任职 条件: (一)根据法律、行政法规及其他 有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有中国证监会颁发的《上 市公司独立董事规则》所要求的独立 性; …… |
第一百〇八条 独立董事的提名、选举 和更换: (一)公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,董事会应当按照规 定公布上述内容。 …… | 第一百〇八条 独立董事的提名、选举 和更换: (一)公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,董事会应当按照规 定公布上述内容,并将所有被提名人的 有关材料报送证券交易所。 …… |
第一百〇九条 公司独立董事除具有 《公司法》和其他法律、法规赋予董事 | 第一百〇九条 公司独立董事除具有 《公司法》和其他法律、法规赋予董事 |
的职权外,本章程赋予公司独立董事以 下特别职权: …… (六)可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 | 的职权外,本章程赋予公司独立董事以 下特别职权: …… (六)可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。行使前款第(五)项职权, 应当经全体独立董事同意。法律、行政 法规及中国证监会另有规定的,从其规 定。 |
第一百一十条 独立董事应对公司重大 事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬; 4、公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案; …… 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 | 第一百一十条 独立董事应对公司重大 事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬; 4、公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元或高于公司最近经审计 净资产值的百分之五的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案; …… |
独立董事应当对出具的独立意见 签字确认,并将上述意见及时报告董事 会,与公司相关公告同时披露。独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
第一百一十一条 为保证独立董事有效 行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件: …… (二)公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。 …… | 第一百一十一条 为保证独立董事有效 行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件: …… (二)公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,上市公司应及时 协助办理公告事宜。 …… |
第一百一十六条 董事会行使下列职 权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 | 第一百一十六条 董事会行使下列职 权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理 |
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项。董事会在聘任高级管理人员时,应 该经董事会提名委员会的审查并听取 其意见。 …… | 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任 高级管理人员时,应该经董事会提名委 员会的审查并听取其意见。 …… |
第一百一十九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 |
第一百三十八条 董事会秘书的主要职 责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交 易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其 取得工作联系; …… (九)促使董事会依法行使职权;在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规 定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意 见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录,同时向证券交易所 报告; | 第一百三十八条 董事会秘书的主要职 责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交 易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其 取得工作联系; …… (九)督促董事、监事和高级管理人员 遵守法律法规、证券交易所相关规定和 公司章程,切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司、董事、监事和高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实向证 券交易所报告; (十)负责公司股票及其衍生品种变动 管理事务; |
(十)证券交易所要求履行的其他职 责。 | (十一)法律法规和证券交易所要求履 行的其他职责。 |
第一百四十四条 董事会秘书具有下列 情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: …… (四)违反法律、法规、规章、证券交 易所相关规定和公司章程,给投资造成 重大损失。 | 第一百四十四条 董事会秘书具有下列 情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: …… (四)违反法律、法规、规章、证券交 易所相关规定和公司章程,给公司、投 资者造成重大损失。 |
第一百四十五条 董事会秘书空缺期 间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董 事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 | 第一百四十五条 董事会秘书空缺期 间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月 的,董事长应当代行董事会秘书职责, 并在6个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 |
第一百四十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 |
第一百五十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 | |
和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 | |
第一百六十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十二条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。 |
第一百六十五条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十六条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表,其中股东代表监 事2人,职工代表监事1人。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 |
第一百七十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 |
券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 | |
第一百八十条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
第一百九十二条 公司指定上海证券报 或中国证券报,和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 | 第一百九十三条 公司指定至少一种中 国证监会指定报刊,和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 |
第二百二十条 本章程自公司股东大会 审议通过之日起生效,自公司上市之日 起实施。 | 第二百二十一条 本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效并实施。 |
公司股东股权被冻结后,公司是否还能办理增资扩股?公司、股东以及外部投资者在增资扩股中往往忽视该问题的存在,特别是在被冻结的股权比例相对较小的情况下,部分倾向认为某股东股权被冻结不应成为公司增资扩股的实质障碍。
许道上为铜川声威建材有限责任公司股东,出资额500万元,持股5%。 因债权人焦印丁起诉债务人许道上并申请财产保全,2015 年 4 月 14 日,铜川市中级人民法院作出(2015)铜中民保字第 00006 号《民事裁定书》《协助执行通知书》,裁定冻结许道上持有的铜川声威建材有限责任公司 5%的股权,协助执行事项为“一、冻结许道上持有的铜川声威建材有限责任公司的股权。限制其股东身份变更;二、冻结期限为两年,冻结期间不得变更、抵押、质押或设定他项权利”。法律文书于当日送达铜川市工商行政管理局。 2015 年12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日,铜川市工商行政管理局受理铜川声威建材有限责任公司的注册资本变更登记申请并予以核准。许道上持股比例由5%变更为0.9697%。 债权人焦印丁起诉请求确认铜川市工商行政管理局对铜川声威建材有限责任公司的股权变更登记行为违法,并要求撤销两次股权变更登记行为。 铜川市中级人民法院认为,关于铜川市工商行政管理局的注册资本变更登记行为是否违反法律规定,构成对法院冻结许道上股权协助义务的违反的问题。 在诉前保全中,依照申请人的申请,对被申请人的股权进行冻结,目的在于限制被申请人对申请标的的处分,保持申请标的的财产价值及权利状态不受变动,使被申请人的偿付债务能力不被减弱,防止该部分股权价值灭失或减损,确保胜诉后判决的顺利执行。 股权一经冻结,除禁止转移被冻结股权的权属或者对被冻结股权设定权利负担,即禁止转让与质押外,被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制,具有的管理参与权,如影响股权估值,也不能继续行使。此时进行增资扩股,必然使被冻结的股权权利内容产生变动,如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少,其管理权、参与权、表决权价值也相应降低,导致股权价值的贬损。 铜川市工商行政管理局却于 2015年 12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日受理铜川声威建材有限责任公司的注册资本办更登记申请并予以核准,违反了其协助人民法院冻结许道上在铜川声威建材有限责任公司股权的义务,其增资扩股变更行政行为违法。 公司股东股权被冻结是不容忽视的问题。最高法院〔2013〕执他字第12号复函虽然属于具体个案的请示答复,其法律拘束力仅限于个案本身,而不具有普遍的法律效力,但是,地方工商登记管理部门内部是否参照适用需要具体问题具体分析。 最高法院、国家工商总局法〔2014〕251号文关于「不予办理该股东的变更登记」的文义亦存在解释为包含股权比例不得变更的可能。 铜川市中级人民法院判决书中关于冻结股权的目的以及股权性质的分析不失为一种支持不予变更登记的解释路径,而且能够与《民事诉讼法》第二百四十二条第二款其他单位应当办理人民法院发出的协助执行通知的规定相契合。 该问题只是一个引子。公司或股东在增资扩股、股权转让等事项中都会涉及承担工商变更登记的义务,该义务在登记实践中能否变更以及变更完成后是否会因第三人诉讼而被撤销应是我们重点关注的问题,且该义务亦会衍生违约责任的承担。 当然,公司增资扩股对被冻结股权也不一定会造成价值的减损,如新增资本入股价格大于被冻结时的每股净资产价格时,实际上是提高了被冻结股权的每股净资产价格,同时,完全限制公司及股东的增资权利亦存在利益失衡可能。 第二百四十二条第二款 人民法院决定扣押、冻结、划拨、变价财产,应当作出裁定,并发出协助执行通知书,有关单位必须办理。 最高人民法院、国家工商总局 《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知 》 6.人民法院办理案件需要工商行政管理机关协助执行的,工商行政管理机关应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。人民法院要求协助执行的事项,应当属于工商行政管理机关的法定职权范围。 铜川市中级人民法院(2017)陕 02 行终 13 号「上诉人铜川市工商行政管理局、铜川声威建材有限责任公司与被上诉人焦印丁工商行政登记纠纷一案行政判决书」 经咨询深圳市市场监督管理局,答复为「公司股东股权被冻结时,公司不得办理注册资本变更登记,不得办理被冻结股权的变更登记」。 |