原标题::北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
指 上海肇民新材料科技股份有限公司
上海肇民新材料科技有限公司，系发行人整体变更为股份公
肇民动力 指 上海肇民动力科技有限公司，系发行人控股子公司
湖南肇民 指 湖南肇民新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
济兆实业 指 上海济兆实业发展有限公司
肇民精密 指 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司
新纺集团 指 新纺集团有限公司
上海康狮 指 上海康狮纺织有限公司
浙北大厦 指 浙北大厦集团有限公司
华肇投资 指 宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙）
百肇投资 指 宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州中和 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
兆长实业 指 上海兆长实业发展有限公司
傅仁投资 指 上海傅仁投资管理中心（有限合伙）
满丝米 指 上海满丝米电器有限公司
富丝米 指 江苏富丝米新材料科技有限公司
福丝米投资 指 宁波梅山保税港区福丝米投资管理合伙企业（有限合伙）
肇产业 指 肇产业株式会社
《公司章程》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
发行人 2019 年年度股东大会审议通过的将于发行人上市后
适用的《上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
环球律师事务所/环球/
指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
保荐机构/主承销商/海
审计机构/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《法律意见书》/本法律
《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《 招 股 说 明 书 （ 申 报
《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职出具的“天职业字[ 号”《上海肇民新材料科技
股份有限公司审计报告》
天职出具的“职业字[ 号”《上海肇民新材料科技
股份有限公司内控鉴证报告》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《编报规则第 12 号》 指
《公开发行信息披露的编报规则第 12 号――公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
业务执业规则（试行）》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他国家现行法律、
法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
中国证监会及深交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 2 月 7 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等与发行人本次发行上市有关的议
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准
2020 年 2 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了与本次
发行上市有关的主要议案。
经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会就本次发行上市作出的决议主
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 //）等网站查询
确认，上述自然人股东不存在控制从事与发行人相同或相似业务的主体，不存在
于从事与发行人相同或相似业务的主体中持有 5%以上股权的情况。
（二）除上述问题（1）外，其他历次股权变动的背景、股权定价依据及公允
性、资金来源、价款支付情况，2013 年 1 月股权转让中存在零元转让的原因及合
1、根据本所律师对发行人实际控制人及其他股东的访谈、发行人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人历次股权变动的背景、股权定价依据及公允性、资金
来源、价款支付情况如下：
股权转让情况 转让原因及转让背景 定价依据
新 纺 集 团将持 有
的 /////）等网站查询
确认，上述主体与发行人其他股东、董监高、主要客户和供应商不存在关联关系。
（2）经核查，2017 年 1 月 15 日，叶晶、浙北大厦与新纺集团及其关联方李
金贵等签署《股权转让协议》，约定：（1）叶晶将其持有的肇民有限 10%股权作价
680 万元转让予浙北大厦，浙北大厦取得前述股权并进行股权转让变更登记后，
从新纺集团所欠浙北大厦借款本金中给予扣减 680 万元；（2）若肇民有限于该次
股权转让完毕后四年内上市，浙北大厦同意按 10%股权对应的股份于肇民有限未
来上市之日的股价折算出的总金额来冲减新纺集团及其关联方所欠浙北大厦借款
本息，如有不足，新纺集团仍需按原借款合同偿还；（3）前述股权转让款由新纺
集团与叶晶另行结算，浙北大厦无需向叶晶支付任何款项。由于新纺集团及其关
联方应付浙北大厦的欠款金额较大，前述冲减约定系双方经协商谈判确定的市场
化安排，具备商业合理性。
浙北大厦已于 2020 年 4 月 15 日就上述情况出具书面说明如下：“截至本函出
具之日，本公司名下的 10%股权（即 400 万股股票）系本公司
真实持有，不存在委托他人持股、接受他人委托持股、信托持股或其他可能引致
股权纠纷或潜在纠纷的情形。……以上关于本公司受让叶晶（身份证号码：
******）所持贵司 10%股权的情况及交易作价（包括受让股权价值
调整安排）系基于本公司与新纺集团及关联方之间的真实债权债务关系，为各方
真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或类似情形，定价依据公允，不存在
损害新纺集团偿债能力或其他债权人利益的情形。且本公司与新纺集团、叶晶之
间不存在关联关系。……本公司承诺，若今后因上述股权转让发生任何纠纷，由
本公司负责妥善解决”。
除上述新纺集团与浙北大厦关于债务抵扣的相关约定外，上述主体与发行人
其他股东、董监高、客户和供应商不存在其他利益安排。
（四）历史股东退股的背景，历史股东之间是否存在亲属关系、关联关系、
股权代持或信托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、发行人历史股东退股的背景情况如下：
时间 退股股东 股权转让情况 退股原因
沈松铭转让 /）、中国裁判文书网（/）及中国执行信息公开网（/）等相关网站核查，不存在
涉及发行人股权的纠纷或诉讼情况。
综上，本所律师认为，发行人历史股东之间不存在股权代持或信托持股等情
形，截至本补充法律意见书出具之日，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（五）浙北大厦与新纺集团之间尚未了结的诉讼事项是否对发行人股权稳定
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人邵雄辉直接持有肇
民科技 10%的股份表决权，并通过其独资公司济兆实业持有 50%的股份
表决权，通过其控制的华肇投资持有 10%的股份表决权。
同时，邵雄辉的一致行动人孙乐宜（系邵雄辉妹妹的配偶）担任员工持股平
台百肇投资的执行事务合伙人，且通过百肇投资持有 10%的股份表决权。
基于上述，公司实际控制人邵雄辉及其一致行动人合计控制 80%的
股份表决权，发行人控制权清晰、稳定。
2、2017 年 6 月，浙北大厦向湖州市吴兴区人民法院提起民事起诉，主要诉
讼请求如下：判令被告浙江金合电力燃料有限公司（本节中简称“金合公司”）归
还借款本金 136,266,/）核查，发行人控股股东及
实际控制人不存在欠缴税收或受到行政处罚的情况。据此，并根据发行人控股股
东、实际控制人出具的书面说明，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东及实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
（七）对赌协议对发行人业绩承诺作出的具体约定或安排，包括但不限于对
赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购资金来源等，协议签
署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异及差异原因，触
发回购条款的 IPO 约定完成时间以及其他约定情形的具体内容
经核查，发行人报告期内存在对赌协议，但该等对赌协议已于申报前解除，
1、截至申报时，发行人存在三位外部投资人，分别为：曹文洁、嘉兴兴和、
苏州中和。其中，曹文洁未与发行人、控股股东济兆实业或实际控制人邵雄辉签
署对赌协议，亦不存在其他类似安排；嘉兴兴和、苏州中和曾于入股时与实际控
制人邵雄辉签署了含对赌条款的协议，但未与发行人签署对赌协议或存在类似安
2、嘉兴兴和、苏州中和与实际控制人邵雄辉签署的含对赌条款的协议具体情
根据实际控制人邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和于 2017 年 12 月 28 日签署的《关
于上海肇民新材料科技有限公司之股权转让协议的补充协议》（本节中简称“《补
充协议》”），其中有如下条款：
1、标的公司聘请有证券资格的会计师事务所在每年的 4 月 30 日之前出具前
一年度的审计报告。标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的合并
财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（扣除非经常损益后）目标分别为人
民币 4,500 万元、人民币 4,900 万元和人民币 5,150 万元。为避免歧义，协议各方
同意，上述合并净利润均需剔除股份支付对当期净利润造成的影响，即：正式审
计报告届时载明的净利润加上当期因股份支付计提的管理费用作为实际净利润数。
2、如果标的公司任一年实际业绩较业绩目标少 10%或以上；双方约定，投
资方有权要求标的公司实际控制人对投资方给予现金补偿。
选择现金补偿其金额按以下的公式计算：
现金返还额=投资额*（1-未实现业绩目标年度年扣非后净利润/该年度扣非后
净利润目标）补偿在正式审计报告出具日后三个月内完成。
第五条 投资方的股权回售
如遇有以下情形，投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方持有标的
公司的全部或部分股权：
1）标的公司在 2020 年 6 月 30 日前未能完成国内证券市场初次公开发售（IPO）
2）标的公司在 2021 年 12 月 31 日前未能完成国内证券市场初次公开发售
3）标的公司 2017 年度、2018 年度或 2019 年度任一年经审计后的合并财务
报表归属于母公司所有者的扣除非经常损益后净利润较业绩目标少 20%或以上，
4）标的公司实际控制人丧失对标的公司的控制权，包括 i）实际控制人在董
事会控制的席位低于一半；或 ii）实际控制人丧失标的公司第一大股东地位；
5）标的公司提供的信息资料存在披露严重不实，对投资方利益造成重大损失；
6）连续 2 年以上不召开年度股东大会及董事会，或拒绝向股东提供财务报表；
7）有其他股东提出回购要求。
股权回购以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之
日起 3 个月内全额支付给投资方。股权回购价款包括投资本金和从投资之日起到
投资本金归还之日止按年利率 8%（单利）计算的投资本金利息。……”
3、鉴于：（1）根据天职出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度合并财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（扣除非经常损益后）
分别约为 4,////）等网站查询
确认，上述受让方和实际控制人、控股股东、主要客户和供应商不存在关联关系，
除上述股权转让外，不存在资金往来和业务往来。
（二）富丝米、满丝米在股权转让前后的客户、供应商与发行人供应商、客
户的重叠情况，富丝米、满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的
企业与发行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存在为发行人代垫
1、富丝米、满丝米在股权转让前后的客户、供应商与发行人供应商、客户的
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈富丝米、满丝米的相关人员，报
告期各期，发行人主要客户1与富丝米、满丝米的客户不存在重叠；其他客户中，
1 发行人主要客户及主要供应商系指发行人报告期各期前十大客户及前二十大供应商。
湛江志信燃控科技有限公司、上海子元汽车零部件有限公司、唐山中陶卫浴制造
有限公司、唐山梦牌瓷业有限公司（及其南堡分公司）与满丝米于 2017 年存在少
量业务往来。根据实际控制人邵雄辉的说明，2017 年，邵雄辉拟对外转让满丝米，
上述客户终止与满丝米业务往来，后变为与肇民有限合作。2017 年度，满丝米向
该等客户销售金额不超过发行人 2017 年营业收入金额的 1%。
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈富丝米、满丝米的相关人员，报
告期各期，发行人主要供应商与富丝米存在 1 家重叠，系常州欧凯电器有限公司，
富丝米向其采购少量电机用于生产智能马桶盖；其余供应商中，2018 年重叠供应
商 1 家，系上海汉特工程塑料有限公司，2019 年重叠供应商 1 家，系浙江东旺不
锈钢实业有限公司，富丝米分别向其采购零星塑料粒子和不锈钢管等原材料、配
件。上述重叠供应商与公司及富丝米交易均为各自正常生产经营需要，相关交易
2、富丝米、满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的企业与发
行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存在为发行人代垫成本、费
根据富丝米、满丝米相关人员出具的书面说明，并经本所律师于国家企业信
用信息公示系统（//）
等网站核查，除富丝米、满丝米与发行人存在的少量客户、供应商重叠情况外，
富丝米、满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的企业与发行人的
客户、供应商不存在资金或业务往来，不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
（三）发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利是否属于发行人的核心技术，
前述专利在发行人业务中的应用情况，发行人的核心技术和核心技术人员是否主
要来自富丝米、满丝米等关联方
1、发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利是否属于发行人的核心技术，前
述专利在发行人业务中的应用情况
经本所律师核查，发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利基本情况及应用情
名称 专利号 专利权期限 目前法律状态
/)的公开查询结果，发行人的核心技术所涉及专利
名称 类别 专利号 专利权期限 取得方式 申请人
1 一种塑胶模具 实用新型
/)的公开查询结果，发行人核心技术所涉专利均为发行人
或其子公司自主研发并申请，不存在来自富丝米、满丝米等关联方的情况。
根据发行人出具的书面说明，除以上专利外，其他核心技术所涉及的非专利
技术均为发行人自主研发，不存在来自富丝米、满丝米等关联方的情况。
经查阅发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人核心技术人员包括王明华、
王玉宇、欧华武、彭英学，根据发行人提供的资料及该等人员填写的调查问卷，
发行人核心技术人员均未曾在富丝米、满丝米任职。
（四）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，分析并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，
是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用
1、出售商品、提供劳务情况
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
查询确认，发行人董监高对外投资企业或兼职企业情况如下：
姓 名 职务 企业名称 投资情况 兼职职务
济兆实业 持有 100%股权
兆长实业 持有 99%股权
傅仁投资 持有 20%财产份额 执行事务合伙人
福丝米投资 持有 99%财产份额 /
华肇投资 持有 98%财产份额 /
持有 //）等网站，基
于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，发行人已严格按照
《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《创业板上市规
则》等规定完整、准确的披露关联方及关联交易。
五、问询问题 //）等网站，以
及对发行人主要客户的访谈，上述企业基本信息如下：
康明斯滤清系统（上海）
//）等网站，以及对发行人主要客户的访谈，
上述企业基本信息如下：
及对发行人主要客户的访谈，上述企业基本信息如下：
（/）等相关网站核查，发行人与松下家电（中国）有限公
司不存在产品质量纠纷。
综上，经核查，发行人与松下家电（中国）有限公司不存在产品质量纠纷。
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的合理判断，报告期主要客户新增和减少对应销售额占当
期销售额比例较低，客户减少的原因主要为客户业务调整和变动。2019 年松下家
电（中国）有限公司退出前五大客户主要因为松下家电（中国）有限公司客户内
部业务调整。2019 年日本特殊陶业进入前五大客户主要原因为发动机爆震传感器
产品的量产爬坡，销售额增加，原因合理。
（五）比照市场价格或同行业可比公司同类产品销售单价，补充披露发行人
向主要客户销售的交易价格是否公允；向不同客户销售相同产品的销售单价及毛
利率是否存在重大差异，不同期间向相同客户销售同类产品的毛利率是否存在重
大差异，如是，请说明原因
1、发行人向主要客户销售的交易价格公允性分析
根据发行人提供的资料，发行人精密注塑件产品具有高度定制化特征，均为
非标准产品，不同产品需定制化设计和开发配套精密注塑模具，所用原材料材质、
具体牌号、规格、技术指标等差异较大，供需双方一般通过报价单、协商、竞争
性谈判等方式进行定价；另外，发行人精密注塑件品类丰富多样，细分应用领域
众多，同行业各公司产品结构差异较大，不同应用领域、甚至同一应用领域不同
规格和技术要求的产品销售单价也存在较大的差异，加之不同公司经营策略、产
品市场定位亦存在差别，因此不同公司产品销售单价不具备直接可比性。
受产品特点的影响，发行人结合产品技术难度、原材料市场价格和市场供求
关系对产品进行市场化定价，交易价格为发行人与客户双方协商谈判确定，不存
在交易价格偏离市场价格的情形，具有商业合理性。
2、相同或同类产品向不同客户、不同期间的销售价格及毛利率的比较情况
（1）向不同客户销售相同产品的销售单价及毛利率
根据发行人提供的资料，发行人产品主要为根据客户需求定制化生产的产品，
产品的关键设计参数各不相同，即使功能类似的同类产品，针对不同客户终端产
品设计亦不相同。报告期内，发行人汽车刹车真空泵产品存在相同产品向不同客
户销售的情况，单价及毛利率比较如下：
单价 //）等网站，上
海森村贸易有限公司、天津菱华国际贸易有限公司为日本企业控股的贸易供应商。
（1）上海森村贸易有限公司
供应商名称 上海森村贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
控股股东 森村商事株式会社
注册资本 20 万美元
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简
单加工；塑料及其制品、橡胶制品、化工产品（危险限《危险化学品经营
许可证》许可范围，特种化学品、易制毒产品除外）贱金属制品、机械器
具及其零部件、电子产品、陶瓷产品、食品、食品添加剂的批发、佣金代
理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；贸易咨询服务。（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 自公司成立起开始合作
主要采购内容 主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的 PS、PA66 等塑料粒子
（2）天津菱华国际贸易有限公司
供应商名称 天津菱华国际贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
控股股东 日本菱华株式会社
注册资本 750 万美元
国际贸易及相关的简单加工；代办保税货物仓储服务；机电设备及配件、
五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、矿产品（不含铁矿
石、氧化铝、铝土矿）、金属材料、塑料、橡胶产品、陶瓷产品、
产品的批发、零售及进出口；以上相关的咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 合作开始于 2012 年
主要采购内容 主要代理京瓷株式会社的马桶陶瓷加热管配件
上述供应商为贸易商的情况主要为日本供应商，该情况与日本企业的商业惯
例有关。日资企业出于提高渠道管理效率、降低沟通成本的考虑，习惯通过贸易
商管理销售渠道。经过多年的经营与发展，公司已形成成熟的采购管理模式，与
贸易商采购具有合理性。
2、向不同贸易商采购同类原材料的价格差异情况
根据发行人提供的资料，天津菱华国际贸易有限公司主要代理京瓷株式会社
的陶瓷加热管配件，由于该配件在市场上的供应商较少，在满足技术要求的同等
条件下天津菱华国际贸易有限公司供货能力较强，价格合理。因此，发行人未向
其他供应商采购该配件。
上海森村贸易有限公司主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的 PPS、
PA66 等塑料粒子，同类塑料粒子由于其规格、制造工艺的不同，价格差异较大。
发行人为了保持注塑件产品的性能稳定性，在供应商产品没有质量问题等情况下，
会主要向一家供应商进行采购。因此在塑料粒子类别下，不同供应商由于提供不
同型号、规格塑料粒子，相互交叉较少。其中，发行人向上海森村贸易有限公司
采购的某 POM 塑料粒子与向另一贸易商佑珉国际贸易（上海）有限公司采购，采
告期内，发行人前五大外协厂商的基本情况如下：
告期内，发行人主要供应商主要为塑料粒子及配件供应商，其中包括杜邦、旭化
成、帝斯曼等国际知名化工企业，配件供应商主要系客户指定配件型号、规格或
渠道，发行人根据市场供给情况选择的供应商。发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存
在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；供应商的市场需求良好，具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商，
主要供应商与发行人无关联关系。
经核查，供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或潜在关联关系。
七、问题 /）、中国执行信息公开网（/）、
企查查（/）、百度（/）等公开渠道的检
索，报告期内发行人不存在单次退货成本超过 50 万元的大额退货情况，亦不存在
纠纷或潜在纠纷。根据本所律师与发行人申报会计师、发行人财务人员沟通，基
于发行人精密注塑件的产品收入确认原则，发行人国内销售收入确认原则为经客
户对产品数量与质量无异议确认后确认收入，报告期内，公司产品退货主要为客
户检验不合格的批次退货，即客户对退回产品未进行质量确认，公司亦未确认该
部分退回产品的收入，无需计提预计负债。
经核查，发行人不存在大额退货情形，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人
提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人不存在需计提预计负债的情形。
八、问题 / ）、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局
（/）及国家外汇管理局（/）等
网站查询，报告期内，发行人不存在违法违规行为，不存在受到海关、税务、外
汇相关行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的进出口活动符合海关、税务、外
汇等相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2020 年 2 月 27 日召开的 2019 年
年度股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的
有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立且持续经营的股份有限公司，且发行人自设立至今已存续三年以上，不存在根
据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，经本所律师核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、行政法规及规范性文件规定的本次
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律文
件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，发行人
仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师
工作报告（一）》“三、本次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当
时有效的公司法关于股份公司设立的规定，设立行为合法有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
出现重大不利变化。发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内
容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人未
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内
容外，发行人的股本及股权结构未发生变更。
（一）根据发行人现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（//）发布《湘
潭市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（ 潭市经管公土网挂（2020）007 号），
对坐落于经开区石码头路以东，九昭西路以北的 33,/）、中国及多国专利审查信息查询系统
（/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司共拥有 5 项商标、89 项专利，且前述商标与专利的权利人均为发行人及其子公
司，发行人不存在与他人共有商标或专利的情形；同时，除“喷杆驱动装置及坐
便器”（专利号：/）、中国
（/）等相关网站核查，发行人及其子公司报告期内未与厂
房出租方发生任何争议或纠纷。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司与租赁厂房的出租方均建立了长期、
稳定的合作关系，提前被终止租赁或者租赁期届满后不能续租的风险较小。
根据发行人出具的书面说明，在租赁期限届满前 6 个月，若发行人仍需租赁
现有相关厂房的，将与出租方商洽续租事宜；若租赁双方无法就续租事宜取得一
致意见，发行人将于第一时间在目前生产经营场所附近购置或租赁新的合适厂房
鉴于：（1）发行人的生产厂房属于标准化厂房，发行人现有生产经营对厂房
不存在特殊要求；（2）发行人现有租赁厂房周边存在较为充足的替代房源；（3）
搬迁费用较低（经发行人初步测算，厂房整体搬迁费用约为 200 余万元。该费用
已涵盖现有设备/存货/办公用品的拆卸、运输、安装调试所产生的运费、人工费，
以及搬迁至新厂房所产生的环评费用等）；（4）搬迁周期短，约为 10-15 天。据此，
本所律师认为，即使出现到期无法续租的极端情况，厂房搬迁亦不会对发行人的
持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司和出租方签订的租赁合同存在明确
的续期约定，发行人及其子公司与出租方建立了长期、稳定的合作关系，到期后
无法续约的风险较小。若租赁合同到期后无法续约，发行人将在目前生产经营场
所附近购置或租赁新的合适厂房并进行厂房搬迁工作，该事项不会对发行人的持
续经营造成重大不利影响。
二、对原《补充法律意见书（二）》的更新
除原《补充法律意见书（二）》之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述
情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对发行人与主要客户签署的
已履行和正在履行的重大销售合同补充更新如下（更新部分以楷体加粗表示）：
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
注：根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，康明斯滤清系统（上海）有
限公司的合同续签尚在谈判中，与特殊陶业实业（上海）有限公司的合同已根据合同约定自
（以下无正文，下接签字页）
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
