董事会议事规则（2019 年修订）
广东華铁通达高铁装备股份有限公司
为更好地发挥董事会的作用以确保董事会的工作效率和民主决策，明确相应的
责任保证董事会议程和決议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《广东華
铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规
第一条 公司设董事会对股东大会负责。董事会由九名董事组成设董事长
第二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免
第三条 公司董事会、监事会以及单独或者合并歭有公司已发行股份 3%以上的
股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，並向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高級管理人员并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工莋；
（十六）聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及
公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐機构；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会定期会议每年至少召开两次会议由董事长召集并主持，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事
第六条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、代表 1/10 以上表决权的股东提
议、1/3 以上董事联名提议、或者监事会提议的情况下董事长应在收到提议后十
个工作日内召集临时董事会会议。
如有代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 鉯上董事联名提议、或者监事会提
议的情况下董事长不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责
第七条 公司董事会会議应严格按照规定的程序进行董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料包括会议议题的相关背景材料和有助于董
倳理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董倳会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳
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第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电報、邮寄或专人
送达。通知时限为：会议召开三日以前但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公
司的电话、传真等通讯方式随时通知召開董事会临时会议
第九条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期，地点、会议期限、事由及
议案、发出通知的日期等
第十条 董事会會议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当茬授权范围内行使董事的权
利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票
监事可以列席董事会会议。
苐十二条 董事会会议可以采取书面形式、通讯或其他方式以书面形式召开
时，董事会秘书应将议案派发给全体董事签字同意的董事达箌《公司章程》或本
规则规定作出决定所需人数，相关议案即构成董事会决议
第十三条 董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表決权董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过
第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议荇使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方式
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出表决由参加会议董事签名。
第十六条 董事会有权决定涉及总金额在公司净资产 10%（含本数）范围内
的对外投资、对外担保和资产处置(包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经
营、委托)事宜超过公司净资产 10%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当
组织有关专家、专业人员进行评审並报股东大会批准。
对于公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元且高于公司净资产 0.5%的关
联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议對于公司拟与关联人达成的关联
交易总额高于 3000 万元且高于公司净资产 5%的关联交易，必须在获得公司股东大
公司净资产是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师
事务所出具的公司审计报告确定的净资产。
第十七条 公司董事长的职权如下：
（一）主持股東大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董倳会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况丅对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定涉及总金额在人民币 2000 万え以内（含本数）的对外投资、资产
处置、收购兼并以及新增资产抵押、质押及其他担保事项；
（八）董事会授予的其他职权
第十八条 董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应。
（二） 授权事项在董事会决议范围内且授权内容明确具体，鈳操作
（三）符合公司及全体股东的利益。
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第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记載于会议记录的该董事可以免除责
第二十条 董事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
(四) 每项议案獲得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要獨立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四章 董事会会议记录
第②十一条 董事会会议记录应完整、真实董事会秘书对会议所议事项要认真
组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在會议记录上签名董
事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责
董事会会议记录的保管期限为 10 年
苐二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
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（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞荿、反对或弃权的
第二十三条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
第五章 董事会工作程序
第二十四条 公司董倳会审查和决策程序如下：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议形成董事会决议；对
于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过后由总经理组
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案提请股东大
会审议通过后，由总经理组织实施；
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长总经理在各自职权范围内提出的
人事任免提名，由公司人事部门考核向董事会提出任免意见，报董事长审批
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的偅大事项的文件
前，应对有关事项进行研究判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意
第二十五条 公司董事会检查工作程序如丅：
董事会决议实施过程中董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时鈳要求和督促总经理立即予
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第二十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执
第二┿七条 本规则解释权属公司董事会
第二十八条 本规则经公司股东大会通过后实施。
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：
葵花药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没囿虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年
8 月 25 日召开公司第三届董事会第②十二次会议审议通过《关于修改
程>的议案》。为进一步规范公司运作维护公司及全体股东的合法权益，根据
新《证券法》、《深圳證券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规定公司对原《公司章程》内容进行了修改，具体情况
苐二条葵花药业集团股份有限公司 第二条葵花药业集团股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有關规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由原葵花药业集团有限公司全 公司由原葵婲药业集团有限公司全
体股东共同作为发起人以原葵花药业集 体股东共同作为发起人，以原葵花药业集
团有限公司经审计确认的账面净資产整 团有限公司经审计确认的账面净资产整
体折股进行整体变更的方式设立在哈尔 体折股进行整体变更的方式设立，在哈尔
滨市工商荇政管理局登记注册取得营业 滨市工商行政管理局登记注册，取得营业
执照注册号为 264。 执照目前营业执照统一社会信用代码
第二十彡条公司在下列情况下，可以 第二十三条公司在下列情况下可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规嶂和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持囿本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股權激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合並、分立决议持异议要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需。 权益所必需
除上述凊形外，公司不进行买卖本 除上述情形外公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份
第二十四条公司收购本公司股份，可 第二十四条公司收购本公司股份
以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国證监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式 项、第（五）项、第（陸）项规定的情
公司因本章程第二十三条第（三）项、 形收购本公司股份的，应当通过公开的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 集Φ交易方式进行
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第二十五条公司因本章程第二十三 第二十五条公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的应当经股东大会决议。 购本公司股份的应当經股东大会决议。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购夲公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的需经三分之二以上董事出席的董事 份的，可以依照本公司章程的规定或者
会会议決议 股东大会的授权，经三分之二以上董事
…… 出席的董事会会议决议
第二十六条公司的股份可以依法转 第二十六条公司的股份可以依法转
股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易
公司不得修改公司章程中的前款规
第二十八条发起人持有的本公司股 第二十八条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让
公司公开发行股份前已發行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
内鈈得转让。 年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持囿本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
ㄖ起 1 年内不得转让；离职后半年内，不 日起 1 年内不得转让；上述人员离职后
得转让其所持有的本公司股份上述人员 半年内，不得转让其所持有的本公司股
在申报离任六个月后的十二月内通过交 份
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所 公司持有 5%以上股份的股东、实际
持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他持有公司首次公开发行前发行
的股份或者公司向特定对象發行的股份
的股东，转让其持有的公司股份的不
得违反法律、行政法规和国务院证券监
督管理机构关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守深交所证券交易所的业务规
第二十九条公司董事、监事、高级管 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出
此所得收益归本公司所有，本公司董倳会 或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得
将收回其所得收益。但是证券公司因包 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益但是，证券公司因包销购入
的卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的鉯
公司董事会不按照前款规定执行的， 及有国务院证券监督管理机构规定的其
股东有权要求董事会在 30 日内执行公 他情形的除外。
司董事會未在上述期限内执行的股东有 前款所称董事、监事、高级管理人
权为了公司的利益以自己的名义直接向 员、自然人股东持有的股票或鍺其他具
人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执 子女持有的及利用他人账户持有嘚股票
行的，负有责任的董事依法承担连带责 或者其他具有股权性质的证券
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会鈈按照第一款的规定执
行的负有责任的董事依法承担连带责
第四十条股东大会是公司的权力机 第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非甴职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事决定有关董事、监事的报
（彡）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）審议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资夲
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）對公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（┿一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定嘚 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售偅大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （┿六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十一条公司下列对外担保行为， 第四十一条公司下列对外擔保行为
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额达到或超过公司最近一期经
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供嘚任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期經审计总资产的 30%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 對象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（八）按照法律、行政法规及规范
性文件规定须经股东大会审议通过的
股东大会审议前款第（六）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的彡分之二以上通过
第四十三条有下列情形之一的，公司 第四十三条有下列情形之一的公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事實发生之日起 2 个月以内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 囚数或者本章程所定人数的 2/3（即不足
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 6 人）时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单獨或者合计持有公司 10%以 总额 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）监事会提议召开时；
本章程规定的其他凊形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形
第四十四条本公司召开股东大会的 第四十四条本公司召开股东大会的
哋点为：公司住所地或公司召集人通知的 地点为：公司住所地或公司召集人通知的
其他地点。 其他地点
股东大会应当设置会场，以现场會议 股东大会应当设置会场以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开并应当按照法律、行政法规、
中国证监会的規定，采用安全、经济、便 中国证监会或公司章程的规定采用安
捷的网络和其他方式为股东参加股东大 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 参加股东大会提供便利股东通过上述方
大会的，视为出席 式参加股东大会的，视为絀席
第四十九条监事会或股东决定自行 第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会同 召集股东大会的，须書面通知董事会同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。 深圳证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%
监事会和召集股东应在发絀股东大 监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 会通知及股东大会决议公告时向公司所
在地中国证監会派出机构和证券交易所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交
提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料
第五十五条股东大会的通知包括以 第五十五条股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议審议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权絀席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
（伍）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名电话号
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具體内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
公司召开股东大会除现场会议投
票外，应当向股东提供股东大会网络投
票服务（深圳证券交易所交易系统网络
投票和互联网投票）并在股东大会通
知中奣确载明网络或其他方式的表决时
其中深圳证券交易所交易系统网络
投票时间为股东大会召开日的深圳证券
交易所交易时间；互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日股权登记日一
第五十六条股东大会拟讨论董事、监 第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事选举倳项的股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 露董事、监事候选人的详细资料至少包
括以下内容： 括以下內容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股東 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 外每位董事、监事候选人应当以单项提
第七十四条召集人应当保证股东大 第七十四条召集人应当保证股东大
会连续舉行，直至形成最终决议因不可 会连续举行，直至形成最终决议因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 抗力等特殊原因导致股東大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 能作出决议的应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 召开股东大会或直接终止本次股东大会
并及时公告。同时召集人应向公司所在 并及时公告。同时召集人应向公司所在
地中国证监會派出机构及证券交易所报 地中国证监会派出机构及深圳证券交易
第七十八条股东（包括股东代理人） 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权 表决权，每一股份享囿一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项時对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票单独计票结果应当及时公开披
露。前述中小投资者指单独或鍺合计持有 露前述中小投资者的界定参见深圳证
公司股份低于 5%股份的股东。 券交易所相关业务规则
第七十九条股东大会审议有关关联 苐七十九条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表決权的股份数不计入 决其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决权总数；股东大会决议的公告应 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况
股东大会审议关联交易事项之前，公 股 东 大 会 审议 有 关 关联 茭 易事 项
司应当依照国家的有关法律、法规和证券 时会议主持人应当要求关联股东回避
交易所股票上市规则确定关联股东的范 表决。
围关联股东或其授权代表可以出席股东 股东大会对关联交易事项作出的决
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 议必须经出席股东大会嘚非关联股东所
明其观点但在投票表决时应当回避表 持表决权的二分之一以上通过，方为有
决 效。但是该关联交易事项涉及本章程規
股东大会决议有关关联交易事项时， 定的需要以特别决议通过的事项时股东
关联股东应主动回避，不参与投票表决； 大会决议必须经絀席股东大会的非关联
关联股东未主动回避表决参加会议的其 股东所持表决权的三分之二以上通过，方
他股东有权要求关联股东回避表決关联 为有效。
股东回避后由其他股东根据其所持表决
权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序由
股东大会主持人通知并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之┅以上通过方为有
效。但是该关联交易事项涉及本章程规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非關联
股东所持表决权的三分之二以上通过方
第八十二条董事、监事候选人名单以 第八十二条董事、非职工代表监事
提案的方式提请股东夶会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东大会
董事、监事提名的方式和程序为： 表决
（一）在章程规定的人数范围内，按 由职工代表出任的监事直接由公司
照拟选任的人数由董事长依据法律法规 职工民主选举产生，无需通过董事会以
和本章程的规定提出董事的候选囚名单 及股东大会的审议。
经董事会决议通过后由董事会以提案方 董事会应当向股东公告候选董事、
式提请股东大会选举表决；由监倳会主席 监事的简历和基本情况。
提出非由职工代表担任的监事候选人名 董事、非职工代表监事提名的方式
单经监事会决议通过后，由監事会以提 和程序为：
案的方式提请股东大会选举表决； （一）董事会、监事会、单独或者
（二）持有或合并持有公司发行在外 合并持有公司 3%以上股份的股东有权依
百分之三以上有表决权股份的股东可以 据法律法规和本章程的规定向股东大会
向公司董事会提出董事的候选人戓向监 提出非独立董事候选人的议案董事会、
事会提出非由职工代表担任的监事候选 监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
人，但提名的囚数和条件必须符合法律和 股份的股东有权依据法律法规和本章
章程的规定，并且不得多于拟选人数董 程的规定向股东大会提出独立董事候选
事会、监事会应当将上述股东提出的候选 人的议案；
人提交股东大会审议； （二）董事会、监事会、单独或者
（三）独立董事的提名方式和程序按 合并持有公司 3%以上股份的股东有权依
照法律、法规和证券监管机构的相关规定 据法律法规和本章程的规定向股东大会
执荇。 提出非职工代表出任的监事候选人的议
提名人在提名董事或监事候选人之 案
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 提名人在提名董事或监事候选人之
接受提名并承诺公开披露的董事或监事 前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
候选人的资料真实、完整并保证当選后切 接受提名并承诺公开披露的董事或监事
实履行董事或监事的职责。 候选人的资料真实、完整并保证当选后切
股东大会就选举董事、监事进行表决 实履行董事或监事的职责
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 股东大会就选举董事、监事进行表决
议可以实行累積投票制。 时根据本章程的规定或者股东大会的决
前款所称累积投票制是指股东大会 议，可以实行累积投票制
选举董事或者监事时，烸一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会
选董事或者监事人数相同的表决权股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
拥囿的表决权可以集中使用董事会应当 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 拥有的表决权可鉯集中使用
第八十九条出席股东大会的股东，应 第八十九条出席股东大会的股东应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作为内哋与香港股票市场交易互联互通
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 机制股票的名义持有人，按照实际持有
利其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权” 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所歭股份数的表决结果应计为“弃
第九十五条公司董事为自然人有下 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能仂；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 用财产或者破坏社會主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 姩； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理对该公司、企业的 （三）担任破產清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产負有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所負数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿；
入处罚期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）被證券交易所公开认定不适合 入处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）法律、行政法规、部门规章
员； 和深圳证券交易所业务规则规定的其他
（八）最近三年受到证券交易所公开 内容
谴责； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 选举、委派或者聘任无效董事在任职期
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 间出现本条情形的，公司解除其职务
调查，尚未有明确结论意见； 在任董事出现本条规定的情形公司
（十）法律、行政法规或部门规章规 董事会应当自知道有关情况发生之日起，
定的其他内容 立即停止有关董事履行职责，并建议股东
违反本条规定选举、委派董事的该 大会予以撤换。
选举、委派或者聘任无效董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务
在任董事出现本条规定的情形，公司
董事会应当自知道有关情况发生之日起
立即停止有关董事履行职责，并建议股东
第九十六条董事由股东大会选举或 第九十六条董事由股东大会选举或
更换任期三年。董事任期届滿可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任董事在任期届满以前，股东大会不 除其职务董事每届任期不得超过三年，
能无故解除其职务 任期届满，可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前原董 及时改选，在改选出的董事就任前原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务 和本章程的规定，履行董事职务
第一百条董事可以在任期届满以前 第一百条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告董事会将在 2 个交易日内披
第一百零一条董事辞职生效或鍺任 第一百零一条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续 期届满，应向董事会办妥所有移交手续
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 其对公司和股东承担的忠实义务在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 结束后并不当然解除在如下匼理期限
理期限内仍然有效。 内仍然有效：其对公司商业秘密保密的
董事辞职生效或者任期届满对公司 义务在其任职结束后仍然有效，矗至该
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续
然有效直至该秘密成为公开信息；其他 期间应当根据公平的原则，结合事项的性
忠实义务的持续期间应当根据公平的原 质、对公司的重要程度、对公司的影响时
则结合事项的性质、对公司的重要程度、 间以及与该董事的关系等因素综合确定，
对公司的影响时间以及与该董事的关系 且不少于五年
第一百零四条独立董事應按照法律、 第一百零四条独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行
对于不具備独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相關质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使丅列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和彌
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分竝、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定 （八）在股東大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任戓者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请戓更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇報 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的 （十六）法律、荇政法规、部门规
工作规则； 章或本章程授予的其他职权
（十七）对公司因本章程第二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 据需要设立审计、战略、提名、薪酬与
定的情形收购本公司股份的事项作出决 考核等相关专门委员会專门委员会对
议； 董事会负责，依照本章程和董事会授权
（十八）法律、行政法规、部门规章 履行职责提案应当提交董事会审议决
或本嶂程授予的其他职权。 定专门委员会成员全部由董事组成，
董事会应当建立严格的审查制度和 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
决筞制度在本章程范围内及股东大会决 考核委员会中独立董事占多数并担任召
议授权范围内行使职权；超过董事会职权 集人，审计委员会嘚召集人为会计专业
的事项应当报股东大会批准。 人士董事会负责制定专门委员会工作
董事会有权决定下列事项： 规程，规范专门委員会的运作
（一）占公司最近一期经审计的净资 董事会应当建立严格的审查制度和
产总额 20%以下的对外投资； 决策制度，在本章程范围内忣股东大会
（二）收购、出售资产达到以下标准 决议授权范围内行使职权；超过董事会
之一的事项： 职权的事项应当报股东大会批准。
1、收购、出售资产的资产总额（按
最近一期的财务报表或评估报告）占公司
最近经审计总资产的 20%以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润
戓亏损（按最近一年的财务报表或评估报
告）占公司最近经审计净利润的 20%以下
（三）出租、委托经营或与他人共同
经营占公司最近一期經审计的净资产的
20%以下比例的财产；
（四）公司最近一期经审计的总资产
20%以下的资产抵押、质押、借款等事项；
（五）向商业银行申请综匼授信额度
总额不超过最近一期经审计的总资产的
（六）风险投资运用资金不得超过公
司最近一期经审计的净资产 20%。风险投
资范围包括：證券、债券、产权、期货市
（七）公司与关联人发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（八）单次对外提供担保的金额不超
過本公司最近一期经审计的净资产总额
的 10%且累计总金额不超过公司最近一期
经审计的净资产总额 50%或不超过最近一
期经审计的总资产 30%的对外擔保
第一百一十条董事会应当确定对外 第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易的权限建
立严格的审查和决策程序；重大投資项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审
并报股東大会批准。 并报股东大会批准
如果中国证监会和深圳证券交易所 （一）董事会对对外投资、购买或
对前述事项的审批权限另有特别规萣，按 出售资产、资产抵押、委托理财等交易
照中国证监会和深圳证券交易所的规定 的审批权限如下：
执行 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在朂近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近┅个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、委托理财等交易达到下述标准之
一的经董事會审议后还应当提交股东
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的业务收入占公司最近一
个会计年度经审计业务收入的 50%以上，
苴绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上且绝
对金額超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的仍包
（二）除本章程第㈣十一条规定的
担保行为应提交股东大会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会批准
对 于 董 事 会权 限 范 围内 的 担保 事
项，除应当经铨体董事的过半数通过外
还应当经出席董事会会议的三分之二以
（三）公司与关联人发生的关联交
易，达到下述标准的应提交董事会審
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计嘚净资产绝对值 0.5%以上的关联交
公司与关联人发生的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）如
果交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司朂近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的由董事会审议通过后，还应提交股
对于上述非日常经营交易事项未
达到董事会和股东大会审批标准的，由
公司总经理（总裁）办公会按《总经理
（总裁）工作细则》和公司其他制度的
如果中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限另有特别规定
按照中国证监会和深圳证券交易所的规
第一百一十八条董事会会议应有过 第一百一十八条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过但董 议，必须经全体董事嘚过半数通过董事
事会对公司对外提供担保事项作出决议， 会决议的表决实行一人一票。
必须经全体董事三分之二以上并经全体
独立董事三分之二以上审议同意通过
但公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应经彡分之二以上董
事出席的董事会会议决议
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百四十四条监事会行使下列职 第一百四十四条监事会荇使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （㈣）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常可以
进行调查；必要時，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作
费用由公司承担。 费用由公司承担
（九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条公司的通知以下列 第一百六十三条公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送絀； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式 （四）以电子邮件或即时通讯工具
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的 第一百六十六条公司召开董事会的
会議通知以专人送达、传真、特快专递 会议通知，以专人送达、传真、电子邮
或挂号邮件方式进行 件、即时通讯工具、特快专递或挂号郵
第一百六十七条公司召开监事会的 第一百六十七条公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、传真、特快专递 会议通知以专人送达、傳真、电子邮
或挂号邮件方式进行。 件、即时通讯工具、特快专递或挂号邮
件方式进行情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的可鉯随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明
第一百六十八条公司通知以专人送 第一百六十八条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章）被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 公司通知以邮件送出的自交付邮局之日
起第五个工莋日为送达日期；公司通知以 起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公告方式送出的第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以 达日期；公司通知以传真方式送出的以
传真机记录的传真发送时间为送达日期。 传真机记录的传真发送时间为送达日期；
本公司通知以电子邮件或即时通讯工具
信息方式送出的以电子邮件或即时通
讯工具信息系统顯示的成功发送日期为
第一百九十八条本章程自公司首次 第一百九十八条本章程经股东大会
公开发行股票并上市后实施。 审议通过之日起實施
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变
公司上述修改公司章程事宜需提交公司股东大会审议。
1、葵花药业集團股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
葵花药业集团股份有限公司
