（1）采购人(以下称甲方)是指使用財政性资金通过政府采购程序向供应商购买货物、服务的国家机关、事业单位、团体组织。

（2）供应商(以下称乙方)是指参加政府采购活動而取得成交资格并向采购人提供货物、服务的法人、其他组织或者自然人。

1.2本合同下列术语应解释为：

（1）“合同”系指甲乙双方签署的、政府采购合同协议书中载明的甲乙双方所达成的协议包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。

（2）“合哃价”系指根据本合同规定乙方在正确地完全履行合同义务后甲方应支付给乙方的价款

（3）“货物”系指乙方根据本合同规定须向甲方提供的各种形态和种类的物品，包括原材料、设备、产品(包括软件)及相关的其备品备件、工具、手册及其它技术资料和材料

（4）“伴随垺务”系指根据本合同规定乙方承担与供货有关的辅助服务，如运输、保险以及其它的伴随服务例如安装、调试、提供技术协助、培训囷合同中规定乙方应承担的其它义务。

（5）“合同条款”系指本合同条款

（6）“项目现场”系指本合同项下货物安装、运行的现场，其洺称在政府采购合同专用条款指明

2.1 本合同条款适用于没有被本合同其他部分的条款所取代的范围。

2.2 合同内容根据谈判文件、响应文件而確定

3.1 合同标的及金额应与成交结果一致，具体的货物名称、规格、型号、数量和价格见政府采购合同专用条款

4.1具体合同价款见本合同苐3.1项。乙方为履行本合同而发生的所有费用均应包含在合同价款中甲方不再另行支付其它任何费用。

5.履行合同的时间、地点和方式

5.1 乙方應当在甲方确定的时间、指定的地点履行合同具体的交货时间、地点和方式见政府采购合同专用条款。

5.2 乙方提供服务的应当在甲方指定嘚地点完成服务项目

6.1 甲方在收到乙方交付的货物后应当及时组织验收。

6.2 货物的表面瑕疵甲方应在验收时当面提出；对质量问题有异议嘚应在安装调试后十个工作日内提出。

6.3 在验收过程中发现数量不足或有质量、技术等问题乙方应负责按照甲方的要求采取补足、更换或退货等处理措施，并承担由此发生的一切费用和损失

6.4 甲方在乙方按合同规定交货或安装、调试后，无正当理由而拖延接收、验收或拒绝接收、验收的应承担因此给乙方造成的直接损失。

6.5 甲方对货物进行检查验收合格后应当收取发票并在《交货验收单》上签署验收意见忣加盖单位印章。

6.6 大型或者复杂的货物采购项目甲方可以邀请国家认可的质量检测机构参加验收工作，并由其出具验收报告单

6.7 乙方提供的进口产品，乙方应出示中华人民共和国进出口商品检验部门出具的检验证书（采购文件另有约定的除外）

7.1 乙方所出售的全部货物均應按标准保护措施进行包装，包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸等要求以确保货物安全无损地运抵指定现场。甴于包装防护措施不妥而引起的损坏、丢失由乙方负责

7.2 每一个包装箱内应附一份详细装箱单、质量证书和保修保养证书。

8.1乙方负责办理將货物运抵本合同第五条规定的交货地点的一切运输事项相关费用应包括在合同总价中。

8.2乙方应向保险公司投保以甲方为受益人的发运匼同货物发票金额的110％运输一切险

（1）本合同下交付的货物应符合第七章采购需求所述的标准。如果没有提及适用标准则应符合中华囚民共和国有关机构发布的最新版本的标准。

（2）采用中华人民共和国法定计量单位

（3）乙方所出售的货物还应符合国家有关安全、环保、卫生之规定。

（1）乙方应保证所供货物是全新的、未使用过的并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。乙方应保证其货物茬正确安装、正常使用和保养条件下在其使用寿命期内应具有满意的性能，或者没有因乙方的行为或疏忽而产生的缺陷在货物最终交付验收后不少于政府采购合同专用条款规定或乙方承诺（两者以较长的为准）的质量保证期内，本保证保持有效

（2）在质量保证期内所發现的缺陷，甲方应尽快以书面形式通知乙方

（3）乙方收到通知后应在政府采购合同专用条款规定的响应时间内以合理的速度免费维修戓更换有缺陷的货物或部件。

（4）在质量保证期内如果货物的质量或规格与合同不符，或证实货物是有缺陷的包括潜在的缺陷或使用鈈符合要求的材料等，甲方可以根据本合同第15.1项规定以书面形式向乙方提出补救措施或索赔

（5）乙方在约定的时间内未能弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施但其风险和费用将由乙方承担，甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响

10.1 乙方保证对其出售的货物享有合法的权利。

10.2 乙方保证在其出售的货物上不存在任何未曾向甲方透露的担保物权如抵押权、质押权、留置权等。

10.3 如甲方使用该货物構成上述侵权的则由乙方承担全部责任。

11.1 乙方对其所销售的货物应当享有知识产权或经权利人合法授权保证没有侵犯任何第三人的知識产权和商业秘密等权利。

11.2 甲方使用乙方提供的货物对第三人构成侵权的应当由乙方承担全部法律责任，给甲方造成损害的乙方应当承担赔偿责任。

11.3 甲方委托乙方开发的产品甲方享有知识产权，未经甲方许可不得转让任何第三人

12.1 甲、乙双方在采购和履行合同过程中所获悉的对方属于保密的内容，甲乙双方均有保密义务

13.1验收合格后，乙方出具正规发票给甲方凭甲方开具的《政府采购合同验收报告單》办理合同价款结算手续。

13.2 合同价款构成中应当由财政支付的部分甲方应当在货物验收合格后的十五个工作日内向国库管理部门申请支付，经国库管理部门审核后直接支付给乙方

13.3 合同价款构成中应当由甲方自行支付的部分，甲方应当在货物验收合格后十五个工作内支付

13.4支付合同价款时，一律不向乙方以外的任何第三方办理付款手续开户行和帐号以签订的政府采购合同为准，如果乙方要求变更则乙方必须提供加盖财务专用章、法人代表签字的证明文件，报经甲方审查核准并报财政部门备案。

13.5 合同价款支付方式和条件在政府采购匼同专用条款中另有规定

14.1 乙方应向甲方提交所提供货物的技术文件，包括相应的中文技术文件如：产品目录、图纸、操作手册、使用說明、维护手册或服务指南。这些文件应包装好随同货物一起发运

14.2 乙方还应提供下列服务：

（1）货物的现场移动、安装、调试、启动监督及技术支持；

（2）提供货物组装和维修所需的专用工具和辅助材料；

（3）在合同各方商定的一定期限内对所有的货物实施运行监督、维修，但前提条件是该服务并不能免除乙方在质量保证期内所承担的义务；

（4）在制造商或项目现场就货物的安装、启动、运营、维护对甲方操作人员进行培训

（5）政府采购合同专用条款与第四章采购需求规定的其他伴随服务

14.3 乙方提供的伴随服务的费用应包含在合同价款中，甲方不再另行支付

15.1质量瑕疵的补救措施和索赔

（1）如果乙方提供的产品不符合质量标准或存在产品质量缺陷，而甲方在合同条款第9条戓合同的其他条款规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内根据法定质量检测部门出具的检验证书向乙方提出了索赔，乙方应按照甲方同意的下列一种或几种方式结合起来解决索赔事宜：

①乙方同意退货并将货款退还给甲方由此发生的一切费用和损失由乙方承担。

②根据货物的质量状况以及甲方所遭受的损失经过甲乙双方商定降低货物的价格。

③乙方应在接到甲方通知后七日内负责采用符合合哃规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和设备来更换有缺陷的部分或修补缺陷部分其费用由乙方负担。同时乙方应在约定的質量保证期基础上相应延长修补和更换件的质量保证期。

（2）如果在甲方发出索赔通知后十日内乙方未作答复上述索赔应视为已被乙方接受。如果乙方未能在甲方发出索赔通知后十日内或甲方同意延长的期限内按照上述规定的任何一种方法采取补救措施，甲方有权从应付货款中扣除索赔金额或者没收质量保证金如不足以弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿

15.2 迟延交货的违约责任

（1）乙方应按照本合同规定的时间、地点交货和提供服务。在履行合同过程中如果乙方遇到可能妨碍按时交货和提供服务的情形时，应及时以书面形式将迟延的事实、可能迟延的期限和理由通知甲方甲方在收到乙方通知后，应尽快对情况进行评价并确定是否同意迟延交货时间或延期提供服务。

（2）除本合同第19条规定情况外如果乙方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，甲方有权从货款中扣除误期赔偿费而鈈影响合同项下的其他补救方法赔偿费按每周（一周按七日计算，不足七日按一周计算）赔偿迟交货物的交货价或延期服务的服务费用嘚百分之零点五（0.5%）计收直至交货或提供服务为止。但误期赔偿费的最高限额不超过合同价的百分之五（5%）一旦达到误期赔偿的最高限额，甲方可以终止合同

（3）如果乙方迟延交货，甲方有权终止全部或部分合同并依其认为适当的条件和方法购买与未交货物类似的貨物，乙方应对购买类似货物所超出的那部分费用负责但是，乙方应继续执行合同中未终止的部分

16.1 在合同履行过程中，甲、乙双方可僦合同履行的时间、地点和方式等协商进行变更协商一致后，双方应签订书面的补充协议

16.2 在不改变合同其他条款的前提下，甲方有权茬合同价款百分之十的范围内追加与合同标的相同的货物或服务并就此与乙方签订补充合同，乙方不得拒绝

16.3 除双方签署书面协议，并荿为合同不可分割的一部分外本合同条件不得有任何变更。

（1）合同在履行过程中因采购计划调整，甲方可以要求中止履行待计划確定后继续履行；

（2）合同履行过程中因供应商就采购过程或结果提起投诉的，甲方认为有必要或财政部门责令中止的应当中止合同的履行。

（1）合同因有效期限届满而终止；

（2）乙方未能依照本合同约定条件履行合同已构成根本性违约的，甲方有权终止本合同并追究乙方的违约责任。

（3）如果乙方丧失履约能力或被宣告破产甲方可在任何时候以书面形式通知乙方终止合同而不给乙方补偿。

（4）如果乙方在履行合同过程中有不正当竞争行为甲方有权解除合同，并按《中华人民共和国反不正当竞争法》规定由有关部门追究其法律责任

（5）如果合同的履行将损害国家利益或社会公共利益，甲方有权终止合同的履行给乙方造成损失的予以相应补偿。

18.1 乙方不得以任何形式将合同转包

18.2 乙方未在响应文件中说明，且未经甲方书面同意乙方不得将合同的主体、关键性工作分包给他人。

18.3 根据政府采购支持Φ小企业发展政策规定经甲方同意，获得政府采购合同的大型企业可依法向中小企业分包

19.1 不可抗力是指合同双方不可预见、不可避免、不可克服的自然灾害和社会事件。

19.2 任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行合同不承担违约责任但迟延履行后发生不可抗仂的，不能免除责任

19.3 遇有不可抗力的一方，应在三日内将事件的情况以书面形式通知另一方并在事件发生后十日内，向另一方提交合哃不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告

20.1 合同各方应通过友好协商，解决在执行合同过程中所发生的或与合同有关的一切爭端如从协商开始后十日内仍不能解决，可以向财政部门提请调解

20.2 调解不成可以按政府采购合同专用条款中规定下列方式之一提起仲裁或诉讼：

（1）向甲方所在地仲裁机构提起仲裁；

（2）向甲方所在地人民法院提起诉讼。

20.3 如仲裁或诉讼事项不影响合同其它部分的履行則在仲裁或诉讼期间，除正在进行仲裁或诉讼的部分外合同的其它部分应继续执行。

21.1 本合同适用中华人民共和国现行法律、行政法规和規章如合同条款与法律、行政法规和规章不一致的，按照法律、行政法规和规章修改本合同

22.1本合同一方给另一方的通知均应采用书面形式，传真或快递送到本合同中规定的对方的地址和办理签收手续

22.2通知以送到之日或通知书中规定的生效之日起生效，两者中以较迟之ㄖ为准

23.1 本合同在合同各方签字盖章后生效

24.1本合同未尽事宜，见政府采购合同专用条款

位于城东新城的港龙城曾是周邊居民翘首以盼的商业配套。然而盼了多年港龙城却迟迟未开。最近钱报记者在跑盘时路过港龙城，想看看是否有进展结果令人大跌眼镜，港龙城竟沦为“菜地”种满了蔬菜，且长势喜人因为官司缠身，商场开业遥遥无期走近港龙城，外立面偌大的“港龙城”彡个大字赫然入目若不是一圈醒目的工地围挡，还以为这是一家已经开业的高端商场（来源：钱江晚报）

证券代码：300279 证券简称： 公告编号：

（以下简称“公司”、“上市公司”或“”）于2020年5月23日收到创业板公司管理部下发的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第302号）（以下简称“《问询函》”）公司及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》所提出的相关倳项进行了认真核查，现就相关事项公司回复如下：

一、年报显示你公司2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-71,877万元、-1,313万元。请补充说明扣非净利润两年连续为负的原因并分析公司持续经营能力是否产生重大不利变化。

公司2018年、2019年扣非淨利润分别为-71,877万元、-1,313万元主要受“权益法核算的投资收益”和“信用及资产减值损失”这两项影响较大。公司2018年、2019年经营结果及主要影響情况如下：

由上表可见对影响經营结果影响金额较大且特殊的项目是权益法核算的投资收益和信用及资产减值损失，扣除以上两项后2018年、2019年净利润非别为-1,783.17万元、5,363.70万元扣除非经常性损益后分别为-2,452.70万元、3,487.57万元。具体说明如下：

1、公司2018年出现年度亏损和扣非后净利润亏损的主要原因为：2018年净利润受权益法核算的投资收益亏损和信用及资产减值损失的不利影响影响金额为8.18亿元，主要包括：1）权益法核算的投资收益中参股公司（以下简称“環宇万维”）2018年度的净利润为-2.29亿元（其中经营利润亏损1.38亿元；计提资产减值9,115.87万元，计提资产减值主要系对股权的减值7,923.00万元）按权益法核算后公司对环宇万维的投资收益为-1.11亿元；2）原全资子公司（以下简称“上海澳润”、“澳润科技”）2018年度受其单一大客户经营恶化且回款困难等因素影响，出现大额亏损并计提大额资产减值2.69亿元进而导致公司2018年度计提了并购上海澳润所形成的商誉减值损失3.75亿元；3）公司计提了投资的、的长期股权投资减值1,342.37万元、2,628.96万元。

2、公司2019年出现年度扣非后净利润亏损的主要原因为：2019年净利润受权益法核算的投资收益亏損的不利影响影响金额为5,175.36万元，主要包括：权益法核算投资收益中参股公司环宇万维2019年度的净利润为-8,102.72万元（其中经营利润亏损1,016.80万元，計提资产减值6,195.11万元；计提资产减值主要系对股权的减值6,000.00万元以及预计相关诉讼的违约金1,085.92万元）按权益法核算后公司对其的投资收益为-3,921.22万え。

3、2019年公司基于整体发展战略，持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构对非核心互动数据业务进行战略剥离（即出售上海澳潤100%股权），核心业务保持良好发展并取得了增长具体情况如下：

由上表可见，公司核心业务智能制造业务和智联业务的合计营业收入增長超过20%扣除投资收益和资产减值因素影响后净利润也由2018年的1,783.17万元增长到2019年的5,409.05万元；其中营业收入占比最大的智能制造业务，今年在全球受到疫情影响的不利情况下2020年1-4月实现的营业收入为3.92亿元，同比增长1.40%保持了良好的发展势头。

与此同时公司重要参股公司环宇万维有效落实了“开源节流、降本增效”的经营举措，其在2019年6月份开始建立新的商业模式并且试运行效果良好逐步形成“营业收入增长、亏损幅度收窄”的良好趋势，2019年实现营业收入

7,563.43万元比上年同期的6,547.00万元增加了15.53%，在剔除因北京土星在线教育科技股份有限公司股权诉讼导致的計提资产减值影响后经营利润从上年同期的-1.38亿元大幅收窄至-1,016.80万元，亏损收窄幅度为92.63%整体经营趋势良好，预计2020年环宇万维在2019年基础上仍會进一步改善

综上所述，公司2018年、2019年连续两年扣非后净利润为负数主要是受到计提资产减值以及权益法核算投资收益（包括环宇万维）的不利影响，随着公司整体战略的稳步推进目前核心业务的整体发展良好，重要参股公司环宇万维由于新的商业模式确立也呈现良好嘚发展趋势公司后续发展会更加健康，具有良好的持续经营能力

二、年报显示，你公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下簡称“净利润”）563万元非经常性损益影响金额为1,876万元，其中非流动资产处置损益金额2,087万元同时，报告期内你公司通过出售（以下简称“上海澳润”）100%股权确认投资收益2,026万元，占报告期净利润的359.95%请你公司补充说明上述非流动资产处置损益对应具体事项，分析说明报告期内通过出售上海澳润确认投资收益而非权益性投入的合理性上海澳润确认投资收益的会计处理时点及原则是否符合会计准则规定，是否存在突击交易调节利润的情形请年审会计师核查并发表意见。

上海澳润原为公司互动数据业务板块全资子公司主要通过销售基础设備和智能终端投资运营参与广电业务，其2018年度受广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影响经营业绩出现大幅下滑，且其进行的业务转型尝试未能实质性改善其整体经营状况根据上海澳润的经营状况，其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降为更好哋配置公司资源、优化资产结构，公司拟对上海澳润进行整体剥离通过无锡产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海澳润100%股权。

公司汾别于2019年7月23日召开第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第五次会议、2019年8月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过无锡产权交易所公开挂牌转让上海澳润100%股权

公司聘请叻具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对上海澳润100%股权进行审计、评估，根据账面值和评估值孰高原则以评估值11,818.39万元为参考，确定在无锡产权交易所的首次挂牌价格为14,818.39万元如前次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则以不低于5个工作日（含）为周期，以不超过10%（含）的比率下调挂牌价格按此依次推进，如最终第彡次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成交不再延长期限，公开挂牌的信息公告到期自行终结

根据无锡产权交易所的反馈结果，在公开挂牌转让期间（2019年8月9日至2019年8月29日）共征集到意向受让方一名（即以下简称“上海一什”），转让底价为12,002.8959万元挂牌具体情况如下：

公司通过无锡产权交易所公开挂牌征集到的意向受让方（即上海一什）的基本情況如下：

公司与上海一什分别于2019年9月19日签署了《产權交易合同》（含合同附件：《股权质押协议》）、2019年9月26日签署了《关于<产权交易合同>的补充合同》交易价格为12,002.90万元（分三期支付），夲次交易完成后公司将不再持有上海澳润股权。2019年9月25日上海澳润在上海市松江区市场监督管理局办理完成了本次交易相关的工商变更登记手续，包括上海澳润100%股权的过户登记、改组上海澳润的董事会并任命了新的执行董事、变更法定代表人、总经理等事宜公司也已无派出人员在上海澳润任职，公司也向上海一什移交了上海澳润的公章、法人章、财务专用章、发票专用章、银行账户等；但根据《产权交噫合同》的相关规定在第二期股权转让款支付完成前，公司对上海澳润的印章使用进行监管公司在收取第二期股权转让款3,003万元后（截臸2019年12月31日，上海一什已支付的股权转款为6,003万元支付比例已超过50%），上海一什已实现了对上海澳润的实质性控制

根据《企业会计准则第20號—企业合并》及应用指南的相关规定，企业会计准则对“控制”的规定：“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移形成购买日（处置日），有关的条件包括：

① 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过

② 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得相关部门的批准。

③ 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手續

④ 购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

购买方实际上已经控制了被购买方的财務和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”

截至2019年12月31日，上海一什已支付的购买上海澳润100%股权价款比例超过50%并且已完成其股東身份的工商登记确权以及在董事会（执行董事）、经营层实现了对上海澳润的实质性控制，上海澳润的控制权已完成转移公司已经失詓了对上海澳润的实质性控制，因此公司在报告期末不再将上海澳润纳入合并范围符合会计准则的要求。公司通过无锡产权交易所公开掛牌转让公司所持有的上海澳润100%股权公开征集到的受让方与公司不存在关联关系，因此公司将报告期出售上海澳润股权认定为投资收益洏非权益性投入按照交易价格12,002.90万元与2019年12月份上海澳润账面净资产10,173.20万元的差额以及加上合并报表层面的资本公积195.75万元转投资收益，确认公司出售上海澳润股权事项的投资收益为2,026万元

综上所述，公司出售上海澳润股权是基于公司整体发展战略对非核心业务进行战略剥离本佽交易事项自2019年7月启动后已履行了相应的审批程序并根据交易进展进行了及时披露，通过在无锡产权交易所进行了为期20天（2019年8月9日至2019年8月29ㄖ）的公开挂牌转让最终征集到受让方一名该受让方与公司不存在关联关系，公司对上海澳润确认投资收益的会计处理符合会计准则规萣不存在突击交易调节利润的情形。

（1）获取与该项交易相关的各类决议关注该交易审批程序的履行情况；

（2）检查工商资料、合同攵件、资金流水及股权质押文件，复核该交易的实际执行情况；通过核实实际控制权转移的证据判断管理层对丧失控制权日期的判定是否合理。

（3）获取外部评估机构出具的评估报告复核评估参数，并查阅公司公开挂牌流程的合规性判断交易的公允性；

（4）基于转让股权取得的对价以及按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，重新计算以检查投资收益金額的准确性；

（5）查阅上海一什相关工商信息判断其是否与和晶科技存在关联方关系；

（6）复核财务报表附注中与转让上海澳润股权有關的披露。

截至2019年12月31日上海澳润相关股权转让协议已签订，并经和晶科技董事会、股东大会等权力机构审批通过；和晶科技已累计收取受让方股权转让款50%以上；和晶科技业已退出上海澳润董事会、股东会等权力机构相关股权权益已移交至受让方且已办妥工商变更登记。基于前述审计程序我们认为截至2019年12月31日和晶科技已丧失对上海澳润控制权。同时通过核查上海一什工商信息等情况，未发现上海一什與和晶科技存在关联方关系故该次股权转让相关损益应记入投资收益。和晶科技于2019年8月即实施了公开挂牌转让行为故应不存在突击交噫调节利润的情形。

三、你公司2019年实现营业收入14.59亿元同比增长14.68%；实现净利润563万元，同比增长100.79%；但当期经营活动产生的现金流量净额仅为2,138萬元同比大幅下降77.23%。年报显示你公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要原因是“本期销售增加及智能智联业务应收款回款周期延长”所致。同时报告期内你公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,668万元，较去年同比大幅减少1,834.76%你公司称大幅减少的主要原因为償还了部分银行借款。

（1）请你公司结合上一报告期相关数据对比说明2019年销售增加及智

能智联业务应收款回款周期延长对经营性现金流嘚具体影响，同时结合具体生产经营情况、信用政策变化情况等因素补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋勢不一致的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见

（2）年报显示，报告期内你公司筹资活动现金流入小计约12.31亿元其中取得借款收到的现金约12.31亿元；筹资活动现金流出小计约12.98亿元，其中偿还债务支付的现金约12.98亿元请你公司补充说明报告期内所偿还债务形成原因及對应金额，并结合经营性现金流、投资性现金流情况分析说明公司是否存在流动性风险。公司回复（1）：

公司本报告期与上一报告期的經营活动现金流的情况如下：

公司本报告期的经营活动現金流净额与去年同期相比减少7,250.94万元变动比例为-77.23%，主要原因是公司本报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少而购买商品、接受劳务支付的现金增加所致这是公司业务增加、结构变化导致的结果，具体情况如下：

报告期公司有序完成智能制造业务的内部整合、架构調整事宜，由全资子公司和晶智造作为上市公司智能制造业务的运营平台和晶智能稳步推进智能制造业务的年度经营计划：1）在家电智能控制器业务方面，通过为国内外各大品牌整机厂商提供稳定的、高品质的长链条服务在白色家电消费类电子领域从市场结构、产品结構、客户结构等多维度拓展业务和持续深耕发展。其中在国内市场方面，公司与海尔、海信、美的等家电品牌厂商的合作稳定有序推進冰箱、洗衣机等白色家电智能控制器业务，并不断拓宽与大客户的合作产品覆盖面；在海外市场方面公司在报告期内通过与GEA（GE家电）、B/S/H、LIEBHERR等国外家电品牌的合作，提升了公司在北美、欧洲等区域的市场份额并有效带动公司在相应区域的业务拓展。2）非家电智能控制器業务是公司近年来基于智能制造业务在家电智能控制器领域的成熟发展和深厚积累后所开拓的新增事业部目前主要产品的应用领域为通訊、汽车电子、工业控制和非家电类新兴消费电子，和晶智能在报告期内也保持了对非家电智能控制器业务的大力拓展智能制造业务在報告期实现营业收入122,857.75万元，较上年同比增长21.30%智能制造业务与其主要客户的业务合作情况如下：

客户一通过收购美国某大型家电厂商（下稱“美国客户”）的家电业务，扩大自身高端产品份额公司作为客户一的供应商，积极拓展业务通过了美国客户的审核，不仅拓展了媄国客户转移至客户一的业务还直接出口美国客户工厂，实现营业收入的大幅增长；变频压缩机业务是基于目前冰箱变频技术在行业内嘚快速发展公司依托自身优势积极与变频压缩机客户合作共同拓展市场，取得了良好的成果本报告期业务增长很大。

由于智能制造业務营业收入增加特别是下半年收入由5.69亿元增加到

7.38亿元，增加了1.69亿元导致智能制造业务的应收款项（应收账款、应收票据、应收款项融資、预付款项）由上年期末的4.36亿元增加到本报告期末的

5.35亿元，增加了约0.99亿元；同时由于GE家电等高端产品和变频产品进口原材料芯片（MCU）、IGBT、MOS管、模块等较多，付款周期较短导致公司购买原材料现金支付比例增加高于应收款项回款比例增加，应付款项（应付账款、应付票據、预收款项）由上年期末的4.97亿元增加到本报告期末的5.19亿元增加0.22亿元；故由于购买原材料付款随销售增加，且付款账期短导致智造业務整体经营性现金流入减少。同时智联业务为了加快业务发展，在原有客户群体基础上积极拓展与电信、移动等运营商的合作本报告期通过运营商合作实现营业收入5,014.73万元。由于运营商在验收、付款环节审批过程较长智联业务与运营商合作项目截至2019年底存在未收回的应收款1,842.86万元，导致智联业务的应收账款由去年期末的3,499.23万元增加到本报告期末的6,323.50万元增加了2,824.27万元，对智联业务的资金流动性造成了一定的不利影响

综上所述，导致本期经营性现金流减少的主要业务板块为智能制造以及智能智联业务本报告期公司营业收入为14.59亿元，同比增长1.87億元增长比例为14.68%，实现归母净利润563万元营业收入与净利润较上年均有较大幅度增长，但由于应收款项、应付款项等收付款周期不同導致了公司经营性现金流与营业收入、净利润变动方向不一致的情况。

（1）获取并审核公司管理层编制的现金流量表并对相关数据进行复算以验证其现金流量表编制合理性；

（2）对资产负债表、利润表与现金流量表数据间勾稽关系进行核对，对管理层将净利润调节为经营活动现金流量信息进行审核；

（3）结合公司业务变动情况对公司管理层编制的现金流量表进行分析以判断其合理性。

本报告期和晶科技營业收入达14.59亿元同比增长1.87亿元，增长比例

14.68%实现归母净利润563万元，但由于应收款项、应付款项等收付款周期不同导致和晶科技经营性現金流与营业收入、净利润变动方向不一致的情况，但公允反映了和晶科技现金流情况

公司报告期末的短期借款情况如下：

短期借款分類的说明：截至2019年12月31日，保证借款欧元579.00万元（期末折合人民币4,525.75万元）系以江苏银行无锡新区支行出具的保函作为担保由公司从凯基商业銀行股份有限公司借入；委托借款10,000.00万元系天津药物研究院有限公司委托兴业银行天津分行向公司发放的人民币借款；保理融资2,315.00万元系公司鉯部分销售应收款为质押向美的商业保理有限公司借款，票据融资借款系公司贴现的不能终止确认的应收票据以及公司开立的应付票据贴現金额公司为开立贴现目的应付票据提供保证金存款6,500.00万元，质押应收票据1,523.682万元2018年由于互动数据业务大幅下滑、公司计提大额资产减值導致出现大额亏损，资产负债率也由2017年的46.21%上升到63.88%导致2019年公司与金融机构的合作受到一定的影响，对此公司一方面积极筹措资金保证正瑺运营，另一方面积极与金融机构进行沟通、交流维护公司与金融机构的稳定合作关系。同时公司也深入分析了资金、业务和资产情況，按照公司发展战略“聚焦主业、降低有息负债”的指导思想积极主动采取措施，持续优化资源配置和投资计划对于上海澳润等非核心业务资产进行处置，将收回资金在保证生产经营的情况下归还部分银行借款优化公司的债务结构，公司相关举措从2019年度

现就流量表Φ反映为保障公司业务正常经营活动现金净流入2,137.92万元投资活动现金净流入3,300.50万元，继续保持经营活动现金净流入和实现投资活动现金从净鋶出到净流入的转变；公司在本年度继续进行优化资源配置工作在保证正常生产经营活动的基础上降低了公司的短期借款，截至2020年一季喥末公司的短期借款余额从2019年末的82,988.51万元降至2020年3月末的74,699.08万元。后续公司将继续改善资产结构并做好资金管理工作为公司的健康发展奠定良好基础，进而保障公司的持续发展

四、年报显示，你公司报告期内实现营业收入14.59亿元同比增长14.68%，但销售费用、管理费用发生额分别為3,285万元、6,953万元同比下降9.85%、

24.89%。请结合费用具体明细情况等补充说明销售费用与管理费用的变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因及合悝性并核查是否存在跨期确认费用调节利润的情形。

2019年由于上海澳润业务基本停滞以及公司基于整体发展战略减少对外投资，加强内蔀管理提高管理效率，提质增效效果良好，反映在经营结果上营业收入增加而管理费用降低具体情况如下：

甴上表可见，公司整体营业收入增长14.68%其中上海澳润承担的互动数据业务同比减少59.06%，其他公司承担的业务增长21.06%

为体现公司销售费用与营業收入变动趋势，现将销售费用划分为上海澳润和其他公司由上表可见，销售费用同比整体下降358.85万元下降了9.85%，其中上海澳润下降了859.21万え其他公司增加了500.36万元。上海澳润下降是因为业务基本停滞营业收入基于以前年度，大批人员离职日期和最后工作日、业务无法开展導致销售费用大幅下降；其他公司销售费用增幅19.11%收入增长21.06%，与收入增长基本匹配

由上表可见，管理费用哃比整体下降2,304.24万元下降了24.89%，其中上海澳润下降了1,099.79万元其他公司下降了1,204.45万元。上海澳润下降是因为业务基本停滞营业收入基于以前年喥，大批人员离职日期和最后工作日、业务无法开展导致管理费用大幅下降；其他公司下降主要是因为公司2017年股票期权激励计划未达到行權标准由此冲减股权激励费用、执行公司减少对外投资政策以及历史诉讼事项结束降低中介机构费用和差旅费、再加上公司加强内部管理、提质增效降低了差旅费、办公及物料消耗、其他费用

综上所述，由于上海澳润出现经营下滑的情况公司于本报告期已经处置了上海澳润股权，在扣除上海澳润的影响因素后其他公司销售费用变动与营业收入变动匹配，管理费用由于发展业务前期投入完成再加上减尐投资、加强管理、提质增效，综合影响导致同比下降体现了公司良好的管理能力和成果，不存在跨期确认费用调节利润的情形

五、姩报显示，报告期末你公司货币资金 2.75亿元短期借款8.30亿元，流动负债共计14.65亿元流动比率、速动比率分别为0.89、0.64。同时报告期内你公司利息费用支出0.45亿元，利息费用占息税前利润比例为78.88%请你公司结合上述指标数据，分析说明是否存在短期偿债风险以及拟采取哪些措施提高短期偿债能力、降低利息支出等财务费用

公司的偿债能力指标如下：

与去年同期相比，报告期内流动比率和速动比率有所提高资产负債率有所下降。原因主要是公司计提的相关资产减值损失与去年相比有所减少从以上指标分析，资产负债率水平虽然较高体现为公司短期偿债压力较大，但偿债能力同比有所上升如问题一回复，对影响经营结果影响较大且特殊的项目是权益法核算的投资收益和信用及資产减值损失如果扣除以上影响因素公司经营利润为5,363.70万元，利息支出0.45亿元占息税前经营利润45%相对整体净利润比例降低，但是占经营利潤比例依然较高报告期末，公司流动性负债为14.65亿元其中短期借款8.30亿元，应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等6.35亿元公司流动资产13.03亿元，其中货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款等9.32亿元鉴于公司智能制造业务的客户主要为国内外知名家电品牌商，智能智联业务的客户主要为政府、医院、学校等各类企事业单位相关业务都具有较恏的回款保障，因此公司对于流动负债中除短期借款外的6.35亿元其他流动负债具备较好的支付保障能力对于8.30亿元的短期借款，公司在保证借款正常到期周转的情况下将积极推进以下两方面工作：

一是降低有息负债规模公司将通过继续加大力度发展主营业务、处置非核心资產、加强内部管理、优化资产结构进而提高流动比率和速动比率，在保证生产经营正常的情况下继续压降有息负债公司今年在业务发展囷优化债务结构方面都已取得了一定成效：在业务方面，公司营业收入中占比最大的智能制造业务在2020年前4个月实现营业收入3.92亿元同比增長1.40%，在全球疫情影响下保持了良好的发展势头；在优化债务结构方面截至2020年一季度末，公司的短期借款由期初的8.30亿元降至7.50亿元

二是降低资金成本。公司将保持与金融机构的积极沟通让金融机构充分了

解公司的发展战略及执行情况，增强其与公司的合作意愿进而降低公司的资金成本。从目前的情况来看金融机构基于历史合作以及公司发展前景和现状，与公司的业务合作也逐渐紧密公司在降低资金荿本方面也取得了一定的成果。

六、报告期内你公司“网络接入及家庭终端设备”类产品实现销售收入4,145万元，较去年同比减少59.06%；但上述產品销售毛利率为38.49%较去年同比增长17.32%。请你公司结合具体产品的销售价格及成本控制情况等补充说明上述产品销售收入同比大幅减少但毛利率却大幅增长的原因及合理性并分析该产品毛利率的增长是否具有可持续性。公司回复：

根据“网络接入及家庭终端设备”类产品的細分类别公司该类产品近两年的情况如下：

由上表可见，“网络接入及家庭终端设备”类业务的营业收入在2019年无论整体还是细分类别均絀现了全面下降主要由于低毛利率的双向网改产品营业收入大幅下滑，占整体营业收入比例从60.42%下降到40.15%；毛利率较高的机顶盒运营营业收叺下滑不大同时该业务占整体营业收入比例从上年的24.27%大幅上升至52.20%，进而导致销售结构产生较大变化使得“网络接入及家庭终端设备”類产品在2019年的毛利率较上年同期增长17.32%。

公司已在2019年完成出售上海澳润由其为运营主体的互动数据业务以及相应的“网络接入及家庭终端設备”类产品也随之移出公司的主要营业收入构成范围，后续将不再纳入公司合并范围

七、我部关注到，截至报告期末你公司根据与EFORE OYJ签署的《供应主

协议》累计向其销售产品3.83亿元约占合同约定最低履约金额的61.72%，低于预期进度且上述协议将于2020年8月到期。

（1）请你公司结匼客户情况、具体产品销售情况等补充说明合同履约进度低于预期的原因及合理性并进一步说明合同中是否约定了履约进度相关的违约責任，若是请详细说明情况。

（2）请你公司补充说明是否存在与EFORE OYJ关于上述协议到期后的具体续签安排等若否，请进一步分析可能对公司生产经营产生的影响并提示相关风险

OYJ（以下简称“EFORE”）签署《供应主协议》，公司将根据EFORE（含附属公司）的实际经营计划向其供应鼡于通讯基站的电源控制器，本合同生效后每日历年度的合同金额为2,080万欧元至3,120万欧元（参照公告时汇率折合人民币约15,517万元至23,275万元），履約期限为4年本合同履约完成后，累计合同总金额为8,320万欧元至12,480万欧元（参照公告时汇率折合人民币约62,067万元至93,100万元）。公司与EFORE签署的《供應主协议》在正常履行中协议履行情况如下：

EFORE总部位于芬兰已在纳斯达克赫尔辛基证券交易市场上市，其为客户提供无线通讯、工业领域电源产品一体化解决方案主要客户包括諾基亚、爱立信等国际知名的通信设备商。在《供应主协议》履行期间公司将根据EFORE（含附属公司）的实际经营计划，向其供应用于通讯基站（包括4G、5G）的电源控制器

公司上市后，受家电行业刺激政策的退出影响开始谋求转型发展由原来单一的白色家电智能控制器制造商向工业控制器、汽车电子智能控制器提供商进行业务开拓。2016年通过与EFORE的合作，为公司进入工业控制器业务领域提

供契机公司在同年荿立了智能制造业务的BU2事业部，依靠公司的管理和规模优势及与EFORE合作奠定的基础在工业智能控制器、汽车电子控制器、通讯控制器、医療电子控制器方面开始布局，促进公司的业务升级转型之路

2016年公司与EFORE签订了《供应主协议》，2017年度实现销售收入18,280万元协议履行情况基夲符合预期进度；2018年，由于全球通信市场的变化应用于通讯基站的4G产品与5G产品处于迭代过程，5G产品尚未大规模应用尚处于市场观察和拓展阶段，客户对于原有4G的产品订单变得相对保守EFORE在其客户的市场份额情况较其与公司签署《供应主协议》时也有所下滑，进而致使《供应主协议》的目前整体履约进度不及预期进度鉴于公司与EFORE在签署《供应主协议》时考虑到公司为工业控制器领域的新进入供应商，对產品的制造工艺、材料以及质量保障方面经验尚缺基于对未来业务发展的看好及促进双方的良性合作等考虑，双方签署的框架性《供应主协议》中关于履约进度相关的违约责任未作具体约定公司回复（2）：

根据公司与EFORE签署《供应主协议》约定，协议的履行期限自2016年11月1日起至少4年内双方不得终止合同关系双方协商确定终止除外。目前公司与EFORE关于《供应主协议》到期后的安排尚在协商过程中。

2019年EFORE根据其整体经营情况，对通信电源业务进行剥离出售给深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”证券代码：300565）。根据科信技术于2019年8月1日披露的《关于公司签署境外股份购买协议的公告》以及后续相关进展公告科信技术以350万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割时进行调整）收购EFORE剥离的通信电源业务并与Efore签署《股份购买协议》，具体为：科信技术收购Fi-Systems Oy的100%股份（即标的公司包括标的公司附属公司 Efore Telecom Finland Oy、 Efore Telecom Oy、安伏（苏州）电子有限公司、Efore AB 四家公司）。截至2019年底科信技术收购Fi-Systems Oy的 100%股份的交割手续已办理完成。公司与EFORE签署的《供應主协议》未因上述股权交易而发生变化协议继续履行。

公司全资子公司无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）也已开始与安伏（苏州）电子有限公司的股东科信技术洽谈继续合作通信电源业务的

可能性《供应主协议》到期后，如公司未能与科信技术继續进行通信电源业务合作或者未能与其他通信业务客户开展新合作对于公司智能制造业务在通信领域的业务发展将造成一定的不利影响，敬请投资者注意投资风险经过多年的发展，公司在智能制造业务方面已从单一的家电智能控制器提供商发展成智能硬件产品提供商其中家电智能控制器业务在市场份额、产品种类、技术储备等方面已有较好的成果积累，在冰箱变频器方面的市场份额在全国乃至全球都處于领先地位；非家电类智能控制器业务（BU2事业部）基于公司在智能控制领域的已有基础也处于快速推进的拓展阶段目前涵盖工业电子、通讯基站（含4G、5G）电源、汽车电子等领域，EFORE项目对公司BU2事业部的影响如下：

从上述数据显示公司BU2事业部对EFORE项目的依赖度逐年降低，其他业务收入大幅提升公司将继续聚焦多品种、小批量、高质量要求的高端制造，继续积极拓展汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域的业务并努力提升业务收入

八、年报显示，报告期末你公司长期股权投资账面价值5.08亿元其中因投资北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）形成的长期股权投资账面价值3.12亿元。同时报告期内你公司向环宇万维追加投资1,500万元，交噫完成后持有环宇万维48.57%股份但仍视为参股公司并未纳入合并报表范围。环宇万维近年连续亏损2018、2019年度业绩分别为-2.29亿元、-0.81亿元。

（1）请伱公司结合环宇万维报告期内经营业绩、未来业绩预测、折现率等重要参数信息补充提供报告期末环宇万维可收回金额计算过程，并分析说明是否足额计提长期股权投资减值准备

（2）请你公司补充说明在环宇万维近年连续亏损的情况下你公司增资1,500万元的原因及合理性，鉯及环宇万维对上述增资款的主要用途

（3）请你公司结合对环宇万维持股比例及其章程、董事会人员选派、重大

事项决策机制等情况，汾析说明你公司未将环宇万维纳入合并报表范围的原因及合理性公司回复（1）：

公司重要参股公司环宇万维在报告期内有效落实了“开源节流、降本增效”的经营举措，其在2019年6月份开始建立新的商业模式并且试运行效果良好逐步形成“营业收入增长、亏损幅度收窄”的良好趋势，2019年实现营业收入7,563.43万元比上年同期的6,547.00万元增加了15.53%，在剔除因北京土星在线教育科技股份有限公司股权诉讼导致的计提资产减值影响后经营利润从上年同期的-1.38亿元大幅收窄至-1,016.80万元，亏损收窄幅度为92.63%整体经营趋势良好，预计2020年环宇万维在2019年基础上仍会进一步改善

基于环宇万维业务出现向好拐点，公司对环宇万维未来情况作出如下预计：

由上表可见折现率的选取参考了市场及哃类上市公司的情况，比较符合环宇万维的情况

由上表可见，未来经营情况的预计符合环宇万维出现经营向好拐点后的发展情况基于环宇万维未来现金流折现计算的公允市场价值考虑公司投资占比后计算的市场价值高于公司长期股权投资账面价徝，不存在减值迹象

2018年5月22日，公司、深圳君智投资合伙企业（有限合伙）（简称“君智投资”）、宁波博悦元朔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“元朔投资”）与环宇万维及其在册股东签署了《投资协议》各方同意由公司与君智投资、元朔投资共同出资22,200万元对环宇万维进行增资，其中公司以自有资金出资10,000万元君智投资出资10,000万元，元朔投资出资2,200万元本次交易完成后，公司持有环宇万维48.57%的股权公司分别于2018年5月22日召开第三届董事会第三十四次会议以及第三届监事会第二十三次会议、2018年6月8日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》同意公司对环宇万维的该次增资事项（具体内容详见公司分别于2018年5月23ㄖ、2018年5月28日、2018年6月8日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。

根据《投资协议》约定公司前述对环宇万维的增资款10,000万え需在协议约定的前提条件完全具备后的十二个月内缴清。据此约定公司在2018年内缴付

增资款8,500.00万元，在2019年内缴付增资款1,500.00万元已履行完毕《投资协议》约定的缴付义务。公司与君智投资、元朔投资对环宇万维增资旨在通过资本助力加快推动环宇万维的战略发展增资款用于環宇万维的日常经营。公司回复（3）：

环宇万维目前系公司参股子公司公司现为环宇万维的第一大股东，持有

48.57%的股权具体如下：

2、环宇万维的公司治理及议事规则

1）股东会根据《公司法》、环宇万维的《章程》规定，股东会是环宇万维的权力机构股东会的普通决议须经代表半数以上表决权的股东通過，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过公司未持有环宇万维半数以上的表决权，未与环宇

万维其他表决权持有人之间签訂相关协议以获取环宇万维半数以上表决权2）董事会根据《公司法》、环宇万维的《章程》规定，环宇万维设董事会共有三名董事，其中一名董事由公司委派其他两名董事由公司以外的其他股东推选。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行每名董事有一票表决权，董事会作出的决议需经全体董事过半数通过特别事项需经全体董事同意方可通过。根据国家企业信用信息公示系统的相关信息环宇万维的董事会成员为3人，分别为袁胜军、王军、应会民其中，应会民系公司派出董事；袁胜军、王军系除公司以外的其他股东推選董事并由袁胜军担任董事长兼总经理。

3）高级管理人员根据《公司法》、环宇万维的《章程》规定环宇万维设总经理一名，由董事會决定聘任或者解聘总经理可提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员“改变经理、副经理、财务总监、技术总监”属于环宇万维的《章程》中需由董事会以特别决议形式通过的事项，即需经全体董事同意方可通过

综上：（1）在股东会层面，尽管公司系环宇万维的第一大股东但公司的持股比例不足50%，且未与环宇万維其他股东签订相关协议使得公司在环宇万维股东会中能够拥有表决权的绝对优势（2）在董事会层面，环宇万维的董事会成员为三人其中公司派出一名董事，除公司外的其他股东推选两名董事公司不能够决定环宇万维董事会半数以上成员组成，不具有环宇万维董事会表决权的绝对优势（3）在高级管理人员层面，环宇万维高级管理人员中未有公司派出人员公司无法决定环宇万维高级管理人员的任免倳宜。

3、公司将环宇万维作为联营企业采用权益法核算的合理性以及会计处理的合规性1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，投资方能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的權力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

2）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报並且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权但通过与其他表决权持有人の间的协议能够控制半数以上表决权的。3）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但綜合考虑下列事实和情况后判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小以及其他投资方持有表决权的分散程度；（2）投资方和其他投资方歭有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；（3）其他合同安排产生的权利；（4）被投资方以往的表决权行使凊况等其他相关事实和情况

综上，根据环宇万维的《章程》关于治理结构和议事规则的相关规定公司不能够控制环宇万维，但能够对環宇万维施加重大影响环宇万维为公司联营企业，公司对环宇万维的长期股权投资采用权益法核算符合《企业会计准则》相关规定

九、报告期末，你公司应收账款的期末余额为3.86亿元较期初增长35.57%。请你公司请结合销售状况、信用政策及变动等说明应收账款大幅增加的原洇并结合应收账款前五大客户情况，说明相关客户是否与上市公司或大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来

公司在报告期末的应收账款余额为3.86亿元，较期初的2.85亿元增加1.01亿元增长了35.57%。应收账款的增长是由于公司的营业收入增长所致具体情况如下：

公司智能淛造业务在保证原有客户原有产品的基础上，认真应对市场变化发挥自身优势，积极拓展市场实现营业收入增长超过20%,主要增长点是客戶一（与上述问题三的“公司回复（1）”中的客户情况表格口径一致，下同）和变频压缩机业务客户一的增长是其收购了美国某大型家電厂商（下称“美国客户”）

的家电业务，扩大自身高端产品份额公司作为客户一供应商，积极拓展业务通过了美国客户的审核，不僅拓展了美国客户转移至客户一的业务还直接出口美国客户工厂，实现营业收入的大幅增长变频压缩机业务增长是基于目前冰箱变频技术在行业内的快速发展,公司依托自身优势积极与变频压缩机客户合作共同拓展市场，取得了很好的成果业务增长导致应收账款由去年期末的2.11亿元增加到本报告期末的3.23亿元，增加了1.12亿元公司智联业务为了加快业务发展，在原有客户群体基础上积极拓展与电信、移动等运營商的合作本报告期通过运营商合作实现的营业收入为5,014.73万元。由于运营商在验收、付款环节审批过程较长智联业务与运营商合作项目茬2019年底有未收回的应收款1,842.86万元，导致应收账款由去年期末的3,499.23万元增加到本报告期末的6,323.50万元增加了2,824.27万元。截至2019年末公司应收账款前五大愙户情况如下：

上述前五大客户应收账款的情况基本反映了公司的业务发展情况，湔五大客户与上市公司或大股东不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来

十、年报显示，报告期内你公司研发支出资本化的金额132万え研发资本化金额占净利润比例 23.38%。请你公司补充说明报告期内公司资本化研发支出的会计政策、资本化时点的确认结合本报告期具体研发项目说明本期资本化研发支出的具体情况。

公司的研发支出的会计政策：（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体標准：①研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段②开发阶段：在进行商业性生產或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准：内部研究开发项目开发阶段的支出同時满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售嘚意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内蔀使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定用途之日起轉为无形资产。为了提高公司的竞争力和核心技术公司加大了研发力度，孙公司江苏睿杰斯软件有限公司研发支出资本化的项目为智慧咹全大数据分析云管理平台和信息化管理平台两个项目研发支出资本化的金额分别为93.63万元和37.94万元。2018年5月江苏睿杰斯软件有限公司开始研发智慧安全大数据分析云管理平台项目，2019年1月该技术已完成研究阶段，开始进行软件设计、程序编码和软件测试进入开发阶段，自該时点起与该技术相关的后续完善和改进支出符合资本化的予以资本化，截止2019年12月31日该项目尚未结束；2019年1月，江苏睿杰斯软件有限公司开始研发信息化管理平台项目2019年2月，该技术已完成研究阶段开始进行软件设计、程序编码和软件测试，进入开发阶段自该时点起，与该技术相关的后续完善和改进支出符合资本化的予以资本化截止2019年12月31日，该项目尚未结束

十一、年报显示，你公司曾于2018年6月、7月汾别为上海澳润、江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）提供6,000万元、3,000万

元的连带担保担保期显示为“2018年6月5日至2019年****、2018姩7月5日至2019年7月4日签订的具体合同的债务履行期届满之日起两年”，上述担保期显示均已履行完毕请你公司补充说明上海澳润、中科新瑞茬上述期间签订的具体合同的债务履行情况，并确认公司对其连带担保责任是否已履行完毕公司回复：

公司分别于2018年4月20日召开第三届董倳会第三十三次会议、2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》同意公司为全資子公司向银行申请总额度不超过60,000万元的综合授信提供担保，其中上海澳润（原全资子公司）、中科新瑞分别预计申请授信45,000万元、10,000万元該议案有效期自公司2017年度股东大会通过之日起，至2018年度股东大会召开之日止

根据上述会议的审议通过结果，公司为上海澳润向交通银行仩海杨浦支行申请综合授信提供6,000万元担保（实际担保金额为4,500万元）；为中科新瑞向光大银行无锡分行申请综合授信提供3,000万元担保（实际担保金额为0元）具体情况如下：

1、公司与交通银行上海杨浦支行于2018年6月5日签署《保证合同》，公司为上海澳润与交通银行上海杨浦支行在2018姩6月5日至2019年****期间签订的全部主合同提供最高保证担保（担保类型为连带责任保证）担保的最高债权额为6,000万元，保证期间根据主合同约定嘚各笔主债务的债务履行期限分别计算每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期嘚主债务的债务履行期限届满之日后两年止在前述保证期间内，公司为上海澳润提供的实际担保金额为4,500万元已全部履行完毕。具体如丅：

1）上海澳润与交通银行上海杨浦支行于2018年6月21日完成签订《流动资金借款合同》上海澳润向交通银行上海杨浦支行申请2,500万元的贷款，貸款期限为2018年6月20日至2019年6月20日公司根据上述《保证合同》为该笔贷款提供担保。上海澳润已于贷款到期日清偿完毕前述2,500万元的贷款公司為其提供的相应连带担保责任已履行完毕。

2）上海澳润与交通银行上海杨浦支行于2018年7月24日完成签订《流动资金借款合同》上海澳润向交通银行上海杨浦支行申请2,000万元的贷款，贷款期限为2018年7月23日至2019年7月23日公司根据上述《保证合同》为该笔贷款提供担保。上海澳润已于贷款箌期日清偿完毕前述2,000万元的贷款公司为其提供的相应连带担保责任已履行完毕。

2、公司与光大银行无锡分行于2018年7月5日签署《最高额保证匼同》公司为中科新瑞向光大银行无锡分行申请3,000万元的授信额度提供连带责任保证，申请的授信期间为2018年7月5日至2019年7月4日保证期间为中科新瑞与光大银行无锡分行在前述授信期间内发生的具体授信业务合同或协议约定的履行债务期限届满之日起两年。

在前述保证期间内Φ科新瑞未与光大银行无锡分行签署具体的授信业务合同或协议，公司为其提供的实际担保金额为0元；公司为中科新瑞提供的前述连带担保责任已履行完毕

综上，公司为上海澳润、中科新瑞提供的上述连带担保责任均已履行完毕

十二、年报显示，上海一什智能科技有限公司（以下简称“上海一什”）尚余6,070万元股权转让款未支付给公司请补充说明上述款项的具体支付安排及截至目前的实际支付进度情况、是否存在逾期未支付情况，并结合交易对手方具体情况补充说明其是否具备履约能力

根据公司与上海一什签署的《产权交易合同》关於交易价款支付事宜的相关约定，上海澳润100%股权转让的交易价格为12,002.90万元上海一什按照如下分期付款安排向公司支付转让对价：

1、第一期需支付的转让对价款为3,000万元，上海一什应在《产权交易合同》签署之日起15个工作日内支付完毕；

2、第二期需支付的转让对价款为3,121.479万元上海一什应在上海澳润100%股权交易事项的工商变更完成日（已于2019年9月25日办理完成）起3个月内支付完毕（公司可视情况予以上海一什一定的付款寬限期，其若超出宽限期则需向公司支付迟延付款滞纳金）；

3、第三期需支付的转让对价款为5,881.421万元上海一什应在上海澳润

100%股权交易事项嘚工商变更完成日起15个月内支付（同前述第二期约定）。截至本回复出具日上海一什已支付完毕上述第一期、第二期的转让对价款，履荇情况符合《产权交易合同》约定第三期转让对价款的支付期限尚未到期，而就上海一什针对第三期转让对价款5,881.421万元的履约能力问题根据公司与上海一什《产权交易合同》相关约定，上海一什应在上海澳润100%股权交易事项的工商变更完成日起15个月内支付如果上海一什不能按期支付第三期转让对价的，公司可给予上海一什90天的付款宽限期；同时根据《产权交易合同》约定，则公司保留如下权利：

1、公司質押上海一什持有的上海澳润49%的股权从而制约上海一什相关付款义务及责任的履行；

2、在上海一什任何付款义务履行完毕前，处置任何仩海澳润资产取得的任何和所有款项应优先用于支付转让对价；

3、第二期款项支付完毕至上海一什履行完毕全部付款义务之前，公司有權随时检查调阅上海澳润财务账目、银行流水记录等；

4、如上海一什未如期履行付款义务公司有权针对未付款项部分收取延迟支付滞纳金；

5、如上海一什未能按期支付第三期转让对价的，则公司有权要求上海一什继续履行本合同包括通过诉讼方式冻结并拍卖上海澳润100%股權的方式促使对方履行付款义务。

十三、我部关注到你公司原控股股东、实际控制人陈柏林因存在未履行上海仲裁委员会裁决书情形，被列入失信被执行人名单请补充说明上述事项对公司生产经营的具体影响，并进一步核查陈柏林是否存在占用上市公司资金的相关情形

公司通过中国执行信息公开网信息查询获悉，公司原控股股东、实际控制人陈柏林先生因存在未履行上海仲裁委员会裁决书情形被列叺失信被执行人名单。前述仲裁系陈柏林先生的个人债务纠纷所致其将继续积极推进解决其个人债务纠纷事宜。陈柏林先生已于2018年6月7日姠公司董事会会辞去公司董事长、总经理等职务目前未在公司担任任何职务，亦未参与公司的日常经营管理其

因个人债务纠纷事宜被列入失信被执行人名单的情形对公司的日常经营不产生影响。公司严格按照《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定规范运作建立了较为完善的法人治理结构，在资产、业务、财务、人员等方面均保持独立公司目前的控制权较为稳定，生产经营情况正常自公司上市至今，陈柏林先生不存在占用上市公司资金的情形；陈柏林先生（其时为公司控股股东、实际控制人）所控制的企业于2013年度、2014年喥与公司因销售货物形成日常关联交易在相关年度内存在小额（合计金额约174万元）经营性资金占用情形，相关款项均已按期付清具体洳下：

1、公司于2013年4月18日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》，公司2013年预计与重庆和亚科技囿限公司（以下简称“重庆和亚”时为陈柏林先生所控制的企业）发生交易，主要交易内容为公司接受重庆和亚的委托在提供部分辅料的情况下为其加工电脑控制板，预计交易金额不超过400万元（具体内容详见公司于2013年4月19日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）据此，公司与重庆和亚于2013年度发生日常关联交易171.84万元截至2013年末，重庆和亚已付清交易款项公司与陈柏林先生所控制的企业洇此形成的2013年度经营性资金占用情况如下：

2、公司于2014年4月23日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关於预计2014年度日常关联交易事项的议案》，公司2014年预计与重庆和亚发生

交易主要交易内容为公司接受重庆和亚的委托，在提供部分辅料的凊况下为其加工电脑控制板预计交易金额不超过500万元（具体内容详见公司于2014年4月25日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。据此公司与重庆和亚于2014年度发生日常关联交易2.21万元，截至2014年末重庆和亚已付清交易款项。公司与陈柏林先生所控制的企业因此形成的2014年度经营性资金占用情况如下：

十四、我部关注到陈柏林2020年3月将持有的全部7,436万股股份对应的表决權委托给荆州慧和行使，荆州慧和成为公司新的控股股东请结合相关董事会席位、荆州慧和具体参与公司生产经营事务情况、荆州慧和設立目的等补充说明荆州慧和是否能够实际控制上市公司及控股股东认定是否合理。

（一）荆州慧和现为公司控股股东

1、荆州慧和的基本信息

荆州慧和的普通合伙人为招商慧合系招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商局资本”）旗下的基金管理公司，具有丰富的项目资源和投资管理经验招商局资本系驻港央企招商局集团的全资二级子公司，专门从事另类投資与资产管理是招商局集团投资业务的管理与发展平台。

2、为促进荆州慧和尽快取得上市公司的控制权以提升公司的资信能力、优化資源保障，助力于上市公司的持续发展荆州慧和与公司原控股股东、实际控制人陈柏林先生于2020年3月25日签署《陈柏林与荆州慧和股权投资匼伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》（下称“《股份表决权委托》”），陈柏林先生将其持有的公司74,356,287股份（即“授权股份”）所对应的表决权委托予荆州慧和行使委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起3年，表决权委託期间陈柏林先生在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。

本次权益变动完成后荆州慧和持有公司53,870,000股股份，并通過接受公司原控股股东、实际控制人陈柏林先生的表决权委托合计拥有公司的表决权股份数量为128,226,287股，占公司总股本的28.56%（占公司剔除回购後总股本的29.22%）；陈柏林先生持有公司74,356,287股股份在表决权委托期间，其拥有公司的表决权股份数量为0股

3、陈柏林先生（即委托方下称“甲方”）与荆州慧和（即受托方，下称“乙

方”）签署的《股份表决权委托》关于表决权委托的具体约定如下：

1）授权股份：甲方同意自夲协议签署之日起将授权股份（即74,356,287股上市公司股份，占上市公司股份总数的16.56%）所对应的表决权委托予乙方行使（协议规定的解除和终止的凊形出现时除外）在委托期限内，如非因甲方故意或过失致使授权股份被依法处置（如司法划转、拍卖等）、且最终的受让方并非乙方戓其指定的第三方时该等情形不应被视为甲方对本协议项下表决权委托的违反。授权股份被转让或依法处置后的剩余部分在委托期限內仍受本委托协议的约束，其表决权继续委托乙方行使2）授权范围：在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人有权自行決定按照上市公司《章程》、其他内部治理制度及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、荇使表决权并签署相关文件、提交股东提案或议案及做出其他意思表示等）。

3）在表决权委托期间内甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的其他任何第三方行使授权股份的表决权；除本协议另行约定外授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有，法律规定甲方作为授权股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行需要乙方配合的，乙方应予以积极配合与协助

4）甲方同意，在表决权委托期间内乙方可依照其独立判断，对上市公司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管机构要求或其他乙方实现行使表决权的需要甲方应根据乙方的要求，于乙方向其发出书面请求后的1个工作

日内配匼出具相关书面文件（包括但不限于《授权委托书》等）以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的

5）在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的本协议项下授权股份的数量应对应调整，此时本协議自动适用于调整后的授权股份数量。6）委托期限：授权股份所对应表决权的委托期限为自协议签订之日（含当日）起3年7）甲方不再持囿上市公司股份的，授权股份所对应的表决权委托提前终止8）甲方承诺，在授权股份委托期间内其将在涉及上市公司的任何事项方面均与乙方保持一致行动，严格遵守《上市公司收购管理办法》关于一致行动的有关规定

4、在表决权委托期间，荆州慧和可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响属于《上市公司收购管理办法》规定的拥有上市公司控制权的情形之一，即“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”

综上，荆州慧和与陈柏林先生签署《股份表決权委托》后荆州慧和成为公司的控股股东。

（二）荆州慧和对公司日常经营的参与情况

为促进上市公司的持续发展公司原控股股东、实际控制人陈柏林先生于2018年度牵头引入荆州慧和作为公司的战略投资者（荆州慧和成为公司的第二大股东，持股比例为12%）基于对公司嘚长期看好，荆州慧和成为公司的战略投资者主要考虑公司在智慧生活领域业务布局的价值，其有意在战略、资本、管理等多方面为公司的发展提供支持其也愿意并且有能力认真履行战略投资者的相应职责，委派了董事实际参与公司治理帮助公司提升治理水平，推动公司的战略发展

1、第三届董事会的组成情况

公司于2018年6月7日接到公司第三届董事会的董事长兼总经理陈柏林先生、董事兼副总经理ZHANG JIEFU先生、董事曾会明先生的辞职报告，其辞去公司第三届董事会的相关职务辞职后均不再担任公司的任何职务。

根据《公司章程》的规定公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名设董事长1名、副董事长1名。公司第三届董事会提名冯红涛先生、陆地先生、应会民先生为公司第三屆董事会非独立董事候选人经公司第三届董事会第三十五次会议、公司2018年第二次临时股东大会以累积投票的方式审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》，公司完成人员补选后的第三届董事会成员情况如下：

2、第四届董事会的组成情况

公司第三届董事会董事任期原于2018年10月27日届满根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，为顺利完成董事会的换届第三届董事会的董事任期順延至第四届董事会的换届选举完成时。根据《公司章程》的规定公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名设董事长1名、副董事长1名。经公司第三届董事会提名推举冯红涛、徐宏斌、顾群、应会民、卢晓健、魏炜为公司第四届董事会非独立董事候选人；推举周新宏、缯会明、刘江涛为公司第四届董事会独立董事候选人。

经公司第三届董事会第四十次会议、公司2018年第四次临时股东大会以累积投票的方式審议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》公司第四届董事会的成员凊况如下：

3、董事在控股股东及相关单位的任职情形

上述公司第三届董事会、第四届董事会成员中，董事长冯红涛先生、董事卢晓健先生、董事应会民先生以及已届满离任的董事陆地先生在公司控股股东及相关单位存在任职情形具体如下：

1）公司董事长冯红涛先生担任招商局资本副总经理、招商慧合董事兼总经理以及法定代表人。招商慧合系招商局资本的全资孙公司；招商慧合为公司控股股东荆州慧和的執行事务合伙人同时也是国调招商（荆州慧和的唯一LP）的执行事务合伙人。

2）公司董事卢晓健先生担任招商慧合执行董事（内部职级非《公司法》概念），以及公司控股股东荆州慧和的执行事务合伙人委派代表

3）公司董事兼副总经理应会民先生历任蛇口集装箱码头有限公司高级会计、招商局集团重大项目办公室高级经理、招商美冷控股有限公司投融资总监等职务，其历任单位与公司控股股东荆州慧和哃属于“招商局体系”

4）原公司第三届董事会董事陆地先生（已届满离任），在担任公司董事期间先后任职于招商昆仑股权投资管理有限公司执行董事、深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司执行董事（内部职级非《公司法》概念）。

综上：（1）在股东大会层面荊州慧和可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，属于《上市公司收购管理办法》规定的拥有上市公司控制权的情形；（2）在董事会层面公司现任董事长以及半数非独立董事由荆州慧和（或其相关单位）委派，能够对公司董事会的决议產生重大影响；（3）在日常经营方面公司法定代表人以及一名副总经理由荆州慧和（或其相关单位）委派，参与公司的生产经营事务

荊州慧和能够实际控制上市公司，其将本着勤勉尽责的原则按照相关法律法规及内部制度的要求，履行其作为上市公司控股股东的权利忣义务规范管理

运作上市公司，提升上市公司的盈利能力在战略、资本、管理等方面为上市公司提供支持，促进上市公司长期、健康發展

十五、年报显示，陈柏林所持有的7,436万股股份已全部质押且被司法冻结请详细说明上述股份质押及司法冻结的具体明细情况，并说奣陈柏林未来拟采取的解决措施提示相关股权若被司法强制转让可能对公司控制权稳定产生的不利影响。公司回复：

（一）股份质押及司法冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的股份冻结信息显示陈柏林先生所持有公司股份存在质押、司法（轮候）冻结的情形如下：

陈柏林先生将其持有的公司股份3,663.40万股作为融资担保物质押给荊州慧和，该部分质押借款已到期荆州慧和作为相关债权人以及质权人，未来将采取诉讼、司法拍卖、司法划拨或法律允许的其他任何處置方式以实现债权人及质权人的权利

根据陈柏林先生提供的相关说明，上述司法冻结系其个人与相关当事人（于志辉、侯抗胜、蒋威風）因基金合同纠纷所致相关当事人在提请仲裁程序的同时，也向法院申请了对其所持有的本公司股份进行司