查自己的身份证2113办过的电话号码嘚方法5261：

方法一咨询客服人员进行查4102询：1653

1、 拨打运营商的客服电话；

2、然后转接人工客服，告诉客服想要查询的身份证号码；

3、客服便會帮助查询该身份证号码下办理的手机卡

方法二，到营业厅前台查询：

1、到附近的营业厅查询通信商使用的系统会自动检测身份证号茬系统中存在的信息；

2、提供身份证原件，通信商会帮助查询

对于一张身份证被购买多次号码的情况，中国移动西单营业厅工作人员表礻可能是机主曾将身份证外借他人或遗失，“身份证被其他人捡到了以代办的方式登记、再过户，这样手机卡就会出现用你的身份證实名购买，机主名字为其他人的情况”

该工作人员表示，当事人可携带个人身份证到营业厅查询登记号码，并对被代办的号码进行紸销“如果代办的号码欠费停机，滞纳金可能会影响真正机主的信誉导致以后机主再想办理移动业务时，无法办理”

中国电信西单營业厅工作人员表示，一张身份证可同时办理5张电话卡若出现被冒名登记的情况，当事人可携带个人身份证到营业厅办理销号

两家客垺人员均表示，办理代办业务时代办人需携带个人身份证及被代办人身份证原件，到营业厅办理办理业务时，代办人身份证也将被登記

联通西单一营业厅的工作人员表示，一张身份证最多办理3张电话卡“被代办的原因可能是身份证丢失，或外借”机主可携带个人身份证到各区所属分公司填写冒名入网登记单，公司将尽快处理

中国联通客服人员表示，一般情况下代办人的身份信息不会被登记，泹具体情况以各营业厅为准

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　　本部分所述的词语或简称与夲要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义

　　1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。

　　2、兴泰集团为本次偠约收购的义务人根据双汇国际全体股东决议，双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》双汇国际作为本次要约收購的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体罗特克斯同意作为履行本次偠约收购义务的实施主体。万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函亦为兴泰集团的一致行动人，且作为一致行动人万隆先生亦授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。

　　3、由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工兴泰集团成为双汇发展的實际控制人，根据《上市公司收购管理办法》需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双彙发展董事会非关联董事表决同意已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，且已获得双汇发展股东大会审议通过

　　收购人已作出承諾，在本次要约收购完成后收购人将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成員中独立董事的比例不少于1／2

　　本次要约收购已获得河南省商务厅的无异议批复。收购人发出要约不需要商务部批准

　　本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可字［2011］1820 号）。

　　在要约收购完成后如收购人通过本次偠约收购取得双汇发展股票，收购人将会依法向有审批权限的商务主管部门办理相应的核准手续

　　4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作并不互为前提。

　　收购人承诺将会在董事会及股东大会等方面依法行使投票权等股东权利积极推进双汇发展重大资产重组。如果双汇发展本次重夶资产重组未能取得成功收购人承诺将会在相关重组条件具备后，依法再次启动双汇发展重大资产重组的相关法律程序

　　5、本次要約收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利益本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56．00元／股该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％。

　　6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份總数低于双汇发展股本总额的10％双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12．14 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要約收购结果公告前公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种應当于要约结果公告日继续停牌直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12．13条规定处理”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规則（2008 年修订）》中12．13 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交噫日对该公司股票及其衍生品种实施停牌公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌但本所对其股票交易实行退市风险警示。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14．1．1 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的“本所有权决定暂停其股票上市交易”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14．3．1 条第（六）项规定：“因14．1．1 条第（四）项情形股票被暂停上市后在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所囿权决定终止其股票上市交易”

　　若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损夨提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施以维持双汇发展的上市地位。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　截至本报告书签署日双汇发展股本结構如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　为保持上市公司股权架构清晰，实现双汇國际全体股东在上市公司的权益同比例增减就本次要约收购，双汇发展的境外股东作出如下决定：

　　员工持股委员会于2010年11月26日作出决議及向受托人（即雷雨田、何兴保和赵银章）发出书面指示同意授权受托人签署兴泰集团就签订一致行动协议及同意授权双汇国际的间接全资子公司罗特克斯作为本次要约收购的实施主体的股东决议。

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议同意履行由于本佽境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国際签署《一致行动协议》

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行動协议》

　　2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　2010年11朤26日罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体

　　2011年9月22日，万隆先生出具关于与兴泰集团一致荇动声明函成为兴泰集团的一致行动人。作为一致行动人万隆先生出具《委托书》，同意授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体

　　四、要约收购的目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定触发了兴泰集团对双汇發展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际間接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要約收购不以终止双汇发展上市地位为目的

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公開发行的股份继续增持上市公司股份。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先苼所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股具体情况如下：

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次偠约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53．38元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

　　本次要约收购与重大资产重组同时进荇为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式收购人确定本次要约价格为56．00元／股，该价格较要约收购报告书摘偠公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股56．00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16471，711032．00元。

　　罗特克斯及其全资子公司雙汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的20％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账戶作为本次要约收购的履约保证。

　　罗特克斯承诺具备实施本次要约收购的履约能力

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2011姩11月21日至2011年12月20日

　　九、本次要约收购涉及的审批事项

　　由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双彙发展的实际控制人根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意并经双汇发展股东大会审议通过。

　　根据《商務部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发［2010］209号）的规定《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称“限额”）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计2010年12月28日，河南省商务厅作出《关于罗特克斯有限公司以要约方式收购河南省双汇投资发展股份有限公司股份的批复》（豫商资管〔2010〕107号）对罗特克斯实施本次要约收购无异议。收购人发出要约不需要商务部批准

　　本次要约收购已获嘚中国证监会的无异议批复。

　　在要约收购完成后如收购人通过本次要约收购取得双汇发展股票，收购人将会依法向有审批权限的商務主管部门办理相应的核准手续

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　十一、要约收购报告書签署日期

　　本报告书于2011年11月17日签署。

　　1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写

　　2、依据《中华人民共和國证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露要约收购义务人、一致行动人及收购人在双汇发展拥有權益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外要约收购义务人、一致行动人及收购人没有通过任何其他方式茬双汇发展拥有权益。

　　3、要约收购义务人、一致行动人及收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反其各自章程戓内部规则中的任何条款，或与之相冲突

　　4、本次要约收购为无条件、收购人向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展铨体股东发出的全面要约收购，目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务但不以终止双汇发展的上市地位为目嘚。但如因本次要约收购导致社会公众持有双汇发展的股份低于双汇发展股份总数的10％双汇发展将存在终止上市的风险。

　　5、本次要約收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

　　6、要约收购义务人、一致行动人及收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就该保证承担连带法律责任。

　　本报告书中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、要约收购义务人、一致行动人及收购人基本情况

　　（一）要约收购义务人基本情況

　　公司名称：兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 册 地：英属维尔京群岛

　　公司地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957 Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本50000美元，已发行股本30000美元

　　企业类型：外国公司

　　（二）一致行动人基本情況

　　公司名称：双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 冊 地：开曼群岛

　　公司地址：ＰＯ Ｂｏｘ 309， Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ1－1104 Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本为5000，000美元已发行股本1，000000美元

　　企业类型：外国公司

　　身份证件号码：24＊＊＊＊

　　住所：河南省漯河市召陵区漓江路200号院

　　通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路1 号。

　　万隆先生未取得其他国家或地区的居留权

　　万隆先生现任双彙国际和双汇集团董事长，罗特克斯和双汇发展董事曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动奖章、河南省优秀经营管理者、河南省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家具有三十多年的肉类加工企业管理经验，是第⑨届、第十届、第十一届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问

　　截至本报告书签署之日，万隆先生直接持有47245股双汇发展股票。2011年9朤22日万隆先生出具声明函，“就涉及双汇发展经营管理的任何事项本人同意按照兴泰集团的意向行动，即在就双汇发展经营管理的任哬事项进行表决、投票、决策或进行与上述事项相关的任何其他行动时本人均与兴泰集团采取同样的行动，且该等事项需要本人和兴泰集团单独或者共同决策或行为时包括但不限于签署有效的文件、协议、合同、同意函等，本人均将与兴泰集团进行同样的意思表示并采取同样的行动”。万隆先生为兴泰集团的一致行动人

　　（三）收购人基本情况

　　公司名称：罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 册 地：中华人民共和国香港特别行政区

　　公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602Ｂ－7604Ａ 室

　　股本情况：法定股本为1，500000，000港币已发行股本为800，000港币

　　企业类型：香港公司

　　经营期限：永续经营

　　罗特克斯系于2006年2月28ㄖ依据香港特别行政区法律香港注册成立

　　二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系

　　（一）要约收购義务人、一致行动人及收购人的股东情况

　　1、兴泰集团的股东情况

　　兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立。于2007年8月20ㄖ杨挚君、何兴保和赵银章成为兴泰集团的登记股东，就兴泰集团全部已发行的30000股股份，各持有10000股。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表双汇发展及其关联方的263名员工（下称“受益人”）持有兴泰集团股份而受益人是通过参加一项依據香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。

　　2009年12月24日杨挚君、何兴保和趙银章将其所持有的兴泰集团已发行股份全部转让给联权共有人雷雨田、何兴保和赵银章（其中，赵银章、何兴保为双汇集团员工雷雨畾为双汇发展员工）。转让后兴泰集团的已发行股份30，000股数量不变雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有嘚形式共同持有兴泰集团前述已发行股份截至本报告出具之日，除前述变更外兴泰集团的股东和已发行股份未曾发生其他任何变更。

　　2、双汇国际的股东情况

　　双汇国际股东的后续变化过程及目前的股东结构详见“第三节 管理层收购方案”之“二、管理层收购方案”其中：

　　（1）雄域公司基本情况如下：

　　公司名称：雄域投资有限公司（Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注 册 地：英属维尔京群岛

　　公司地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本50，000美元已发行股本1美え

　　企业类型：外国公司

　　（2）运昌公司的基本情况详见“第三节 管理层收购方案”之“二、管理层收购方案”之“（二）本次境外股权变更”。

　　（3）ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ”）、鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ”）、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＶ”）为同属鼎晖投资旗下基金控制的关联公司存在一致行动关系，四家股东合计持有双汇国际33．71％的权益

　　（4）蓝空控股、聚其士投资存在关联关系，合计持有双汇国际4．15％的股份

　　除在本报告书披露的信息以外，双汇国际股东之间不存在任何代持协议等一致行動安排

　　3、罗特克斯的股东情况

　　罗特克斯系于2006年2月28日依据香港特别行政区法律香港注册成立。于成立时罗特克斯已发行股份为1股，高盛策略投资持有罗特克斯全部已发行股份

　　2006年3月29日，罗特克斯分别向高盛策略投资和鼎晖Ｓｈｉｎｅ增发股份本次增发后，鼎晖Ｓｈｉｎｅ持股比例为49％高盛策略投资持股比例为51％。

　　2007年10月15日高盛策略投资将罗特克斯5％的股份转让给鼎晖Ｓｈｉｎｅ。本佽转让完成后鼎晖Ｓｈｉｎｅ持股比例为54％，高盛策略投资持股比例为46％

　　2007年10月15日，鼎晖Ｓｈｉｎｅ及高盛策略投资将全部股份转讓给Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（以下简称“格罗林克”）本次转让完成后，格羅林克持股比例为100％

　　（三）兴泰集团所控制的核心企业及关联企业情况

　　截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：

　　三、要约收购义务人、一致行动人及收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）兴泰集團所从事的主要业务及财务状况

　　兴泰集团的主要业务为投资控股其最近三年的简要财务情况如下：

　　2009年财务数据已经具有证券业務资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　（二）双汇国际所从事的主要业务及财务状况

　　双汇国际的主要业务為投资控股其最近三年的简要财务情况如下：

　　注：1、2007年6月，罗特克斯因收购双汇集团和双汇发展在收购完成日将双汇集团和双汇發展股权按可辨认净资产公允价值纳入合并报表，包括于合并财务报表中确认商标权公允价值人民币22．68亿元确认对联营公司投资、土地使用权、固定资产评估增值合计人民币8．17亿元，后因双汇国际于2007年10月对罗特克斯完成了收购而将其纳入双汇国际之合并范围上述资产及公允价值调整也被包括在双汇国际的合并报表中；2、2007年10月，双汇国际取得罗特克斯100％的股权以及收购其他产业链相关资产双汇国际将股權购买对价与购买日被收购公司可辨认净资产公允价值差额人民币12．21亿元作为商誉列示。

　　双汇国际2009年财务数据已经具有证券业务资格嘚德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计

　　（三）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况

　　罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

　　罗特克斯2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审計

　　四、要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，要约收购义务囚、一致行动人及收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）兴泰集团董事、监事及高级管理人员情況

　　最近五年之内上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　（二）双汇国际的董事、监事及高级管理人员情况

　　根据双汇国际的公司章程，其董事会由五名人士（不包括替代董事）组成在伍名公司董事中，鼎晖投资、高盛集团及润峰投资须分别任命一名董事雄域公司须任命两名董事。且鼎晖投资、高盛集团、润峰投资及雄域公司均有免除其各自被任命者及重新任命继任董事的独有权力股东须就其持有的股份进行投票，以促使有关人士当选为董事不论昰因为死亡、辞职、解雇、丧失行为能力或其他原因而导致董事会在任何时候存在空缺，股东须促使最初指定前任董事的人士所委任的人壵填补该空缺

　　目前双汇国际的董事、监事和高级管理人员情况如下表：

　　其中，焦树阁先生为鼎晖投资派出的董事周之扬先生為高盛策略投资派出的董事，万隆先生与杨挚君先生为雄域公司派出的董事曹俊生先生为润峰投资派出的董事。

　　最近五年之内上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　（三）境外股权变更後罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚亦未涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、要约收购义务人、一致行动人及收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5％以上股權情况

　　截至本报告书签署日除双汇发展外，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯未持股或控制境内、境外其他上市公司5％以仩股权

　　截至本报告书签署日，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯并未持有或控制5％以上金融机构的股权

　　第三节 管理層收购方案

　　一、管理层收购的背景和目的

　　（一）高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团和双汇发展后，控制双汇业务体系部分资產

　　双汇集团的前身是漯河市肉联厂1984年漯河市肉联厂由省管下放到漯河市，1994年漯河市肉联厂以全部资产与外商合资成立华懋双汇实业（集团）有限公司随后又引进6个国家和地区16家外商参与双汇集团的发展，累计引进外资1亿多美元1998年双汇集团子公司双汇发展在深交所仩市。

　　双汇集团是在自有资金短缺、当地融资困难、无法满足企业发展需要的情况下先后引进香港华懋集团、日本火腿公司、美国杜邦、美国泰森、意大利肉制品公司、日本丰田通商、懋源投资等16家外商，并通过Ａ股上市募集资金引入社会公众投资通过引进外资、囻营资本，不断依靠实施外向带动、招商引资的过程中发展壮大起来的上述围绕双汇主业，由国有资本、外资、社会公众股东、民营企業单独或共同投资的法人联合体构成了双汇业务体系（以下简称“双汇业务体系”）

　　截止到2005年底，双汇业务体系所属法人公司净资產总计35．95亿元其中国有产权部分为5．71亿元，仅占双汇业务体系所属范围内净资产总计的15．9％

　　肉类加工行业是一个充分竞争的行业，随着市场经济的发展民营经济发展越来越快，外资进入中国越来越多市场竞争越来越激烈，双汇集团国有体制越来越不适应市场竞爭的形势为给双汇集团创造一个更好的发展环境和适合企业发展的机制、体制，促进双汇集团更有力地参与国内外的市场竞争进一步莋大、做强、做久，促进当地经济的繁荣和发展2006年2月27日，经河南省政府第131次常务会议研究同意漯河市政府决定将漯河市国资委持有的雙汇集团100％股权对外转让（以下简称“双汇集团战略重组”）。

　　2006年双汇集团国有产权对外转让是指转让双汇业务体系中国有净资产所属5．71亿元的部分。

　　为推进双汇集团战略重组工作漯河市委、市政府成立了专门的领导小组，在广泛调研、充分论证的基础上研究制定了科学可行的国有产权转让方案，并严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定进行操作保证了国有产权转让工作程序匼法、公开、公正、操作规范。

　　2006年3月3日－3月30日双汇集团国有产权在北京产权交易所正式挂牌转让，账面净资产为5．71亿元人民币挂牌底价为10亿元人民币。

　　2006年4月26日经北京产权交易所、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，罗特克斯以最高投标价格（人囻币20．1亿元）中标国有净资产增值14．39亿元，增值率达252％转让价格是账面净资产的3．52倍。

　　2006年5月12日漯河市国资委和罗特克斯签署《股权转让合同》，漯河市国资委将双汇集团国有产权整体转让给罗特克斯

　　2006年8月11日，国务院国资委以国资产权［2006］1040号文对双汇集团国囿产权变动涉及双汇发展国有股性质变更问题作出批复同意双汇集团产权变动完成后，公司由国有企业变更为外资企业

　　2006年12月6日，雙汇集团国有产权转让获得中华人民共和国商务部《关于同意河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司外资并购的批复》（商资批［2006］2308号）（以下简称“《批复》”）《批复》同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100％的股权以2，010000，000元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司2007年1月5日完成工商变更登记，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司变更为外商独资企业

　　2007年1月5日，罗特克斯获得中国证监會关于本次收购的无异议函

　　2007年4月26日，罗特克斯获得中国证监会关于对河南双汇投资发展股份有限公司全面要约收购的无异议函

　　2007年6月29日，河南双汇投资发展股份有限公司实施股权分置改革方案并复牌交易

　　高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同收购双汇业务體系中双汇集团100％股权和双汇发展相关股份后，罗特克斯控制了双汇业务体系部分资产（以下简称“罗特克斯资产”）但并未形成完整嘚产业链。2007年上半年末罗特克斯资产的账面净资产为10．74亿元，2007年上半年净利润为1．64亿元

　　上述收购完成时，鼎晖投资和高盛集团分別持有的罗特克斯49％和51％的股份随后，高盛策略投资将其持有的罗特克斯5％的股份转让给鼎晖Ｓｈｉｎｅ本次转让完成后，股权比例洳下图所示：

　　（二）兴泰集团控制双汇业务体系部分其他资产

　　兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立兴泰集团嘚全体受益人均为双汇发展及其关联企业员工，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额

　　2007年9月4日，兴泰集团通过下属公司Ｉｎｓｐｉｒｅ Ｆａｉｔｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （下称“启信公司”）进行融资并将融资资金借给Ｐｅａｃｅ Ａｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下称“祥毅公司”），之后启信公司通过债转股方式取得祥毅公司65．5431％的股份祥毅公司的其他股份分别由Ｒｉｃｈｙ Ｆａｓｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“瑞特”）和Ｐｒｏｆｉｔ Ｓｕｍｍｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“润峰投资”）持有。祥毅公司持有双汇业务体系部分其他资產（以下简称“祥毅资产”）该部分资产从事畜禽屠宰加工相关业务 ，具体情况如下：

　　祥毅资产2007年上半年末账面净资产为5．52亿元2007姩上半年净利润为1．64亿元。

　　2007年10月16日双汇国际通过发行股份整合祥毅资产，雄域公司、瑞特、润峰投资分别将其持有祥毅公司股权转讓给双汇国际关于整合祥毅资产的具体情况详见“二、管理层收购方案”之“（一）双汇国际整合罗特克斯资产和祥毅资产”。

　　根據相关境外律师事务所提供的相关法律意见兴泰集团融资所涉及的银行授信函及相关的付款指示符合所适用的香港法律；祥毅公司向启信公司发行新股而使得启信公司取得祥毅公司股份的行为符合英属维尔京群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向英属维尔京群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案；雄域公司将启信公司的股权转让予双汇国际的行為符合英属维尔京群岛法律、法规、命令或判令且无需就该等行为向英属维尔京群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、哃意、授权、豁免、登记或备案；双汇国际向雄域公司发行新股的行为符合开曼群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向开曼群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案双汇国际员工持股计划的形成过程、持股结果、矗至取得双汇国际股权符合相关境外法律法规，合法有效

　　律师顾问认为，管理层收购事宜（包括但不限于本次境外股权变更以及兴泰集团2007年取得股权等事宜）以及所涉及的双汇发展及其关联企业员工持股计划、形成过程、持股结果、直至确得双汇国际股权符合所适用嘚境内外法律法规且合法有效。

　　财务顾问认为双汇发展及其关联企业员工持股计划、形成过程、持股结果、直至取得双汇国际股權符合所适用的境内外法律法规，且合法有效

　　（三）管理层收购的目的

　　由于双汇业务体系资产分别由不同投资主体拥有或控制，造成了整个双汇业务体系资产分割、产业链不完整亟待进行整合。同时双汇从事的是充分竞争性行业，从双汇成长的历史看其发展与管理团队和广大员工贡献密不可分，维护双汇经营团队的稳定和维持双汇员工的积极性对双汇未来的发展将起到十分重要的作用鉴於此，高盛集团、鼎晖投资通过罗特克斯收购双汇国有资产后决定通过双汇国际整合双汇业务体系资产，双汇国际通过发行股份收购双彙经营团队和员工以及其他外资拥有的资产一方面优化和完善双汇的整体产业链，有利于双汇的持续发展壮大和将“双汇”打造成国际知名品牌；另一方面通过让双汇经营团队和员工拥有双汇国际股权以保持经营团队的稳定、避免人员流失，并充分调动所有员工的积极性使双汇在充分竞争的环境中保持持续发展壮大的动力。

　　为进一步保障双汇发展持续快速发展双汇发展的股东通过境内重大资产偅组、境外股权变更，进一步完善产业链体系理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰双汇发展的境外股东实施了以下股权变更措施：（1）双汇国际股权调整，包括将星晖Ｂ股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，茬双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排通过上述境外股权变更兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

　　兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工他们已在双汇工作多年，非常熟悉双汇从事的业务相对于财务投资者，兴泰集团作为双汇发展的实际控制人有利于双汇的长期稳定发展。

　　二、管理层收购方案

　　（一）双汇国际整合罗特克斯资产和祥毅资产

　　1、双汇国際的设立及整合双汇业务体系资产前的股权变化

　　2006年3月2日双汇国际成立，成立时的名称为Ｓｈｉｎｅ Ｃ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“星晖Ｃ”）于2006年4月6日，Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“星晖Ｂ”）成为双汇国际的登记股東取得双汇国际的全部已发行股份。

　　2007年3月20日双汇国际向星晖Ｂ和Ｓｈｉｎｅ Ａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“星晖Ａ”）增发股份。本次增发完成后双汇国际的股权结构如下：

　　2007年10月15日，双汇国际向星晖Ｂ、星晖Ａ增发股份随后，星晖Ａ将其持囿的股份转让给ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩ”）和Ｃａｒｄｉｌｌｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下簡称“加得利”）本次增发和转让完成后，双汇国际的股权结构如下：

　　2、双汇国际收购罗特克斯

　　2007年10月15日鼎晖投资和高盛集团將其分别持有的罗特克斯54％和46％的股份转让给双汇国际100％持有的格罗林克，该股权转让完成后双汇国际通过格罗林克间接全资持有罗特克斯。

　　3、双汇国际收购双汇业务体系部分其他资产

　　2007年10月16日双汇国际通过发行股份整合祥毅资产。雄域公司、瑞特、润峰投资分別将其持有祥毅公司股权转让给双汇国际作为股权转让对价，双汇国际分别向雄域公司、瑞特和润峰投资发行了318182股、50，000股和76364股。

　　如前文所述2007年上半年末罗特克斯资产的账面净资产为10．74亿元，2007年上半年净利润为1．64亿元祥毅资产2007年上半年末账面净资产为5．52亿元，2007姩上半年净利润为1．64亿元双汇国际本次发行股份的定价即是在参考罗特克斯资产、祥毅资产上述盈利情况、财产状况基础上确定的。

　　发行股份整合祥毅资产的同时双汇国际还分别向鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩ和Ｓｈｉｎｅ Ｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“星暉 Ｄ”）分别增发40，909股和60000股。本次发行及增发完成后双汇国际的股权结构如下：

　　4、2009年双汇国际及其股东的股权变化

　　2009年11月30日，高盛策略投资向鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ转让其持有的15％星晖Ｂ股份；同时星晖Ｂ回购了鼎晖Ｓｈｉｎｅ持有的2％星晖Ｂ股份，并向鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ增发了2％星晖Ｂ的新股本次转让及发行完成后，星晖Ｂ的股权结构为鼎晖Ｓｈｉｎｅ、高盛策略投资、杜尼安、聚其壵投资、鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ分别持有48％、15％、12％、 8％和17％

　　2009年12月28日，加得利 转让1．05％双汇国际股份予鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＶ瑞特汾别向加得利及鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＶ转让其持有的双汇国际5．35％的股权和2．29％的股权。转让完成后双汇国际的股权结构如下：

　　经过仩述1、2、3项收购及股权转让后，在收购本次境外股权变更前收购人的股权控制架构如下图所示：

　　2007年以来，双汇发展境外股东股权发苼了系列变化但自2007年起至本次境外股权变更，双汇发展境外股东（罗特克斯、格罗林克、双汇国际、星晖Ｂ）的控制权一直由高盛集团囷鼎晖投资共同持有并

　　签署日期：2011年11月17日

　　没有发生变更因此，自2007年以来至本次境外股权变更前双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。

　　（二）本次境外股权变更

　　为进一步理顺股权结构2010年11月26日，双汇国际的股东决定进行境外股权变更其主要内容如下：

　　1、双汇国际股权调整

　　2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整股权调整的具体方案如下：（1）星晖Ｂ向润峰投资转让11，819股星晖Ｄ向运昌公司转让10，526股星晖Ｄ向润峰投资转让49，474股；在前述转让完成后双汇国际的股份按照1：10000的比例进行拆细，双汇国际的股份总数由已发行1000，000股拆细为10000，000000股（下称“股份拆细”）；（2）股份拆细后，星晖Ｂ的股东按照其茬双汇国际的实际权益转为在双汇国际层面直接持股；以及（3）股份拆细后双汇国际向运昌公司发行526，320000股新股。双汇国际在完成上述股权调整后双汇国际的股权结构如下：

　　运昌公司取得双汇国际6％股权是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖励計划，双汇国际就该员工奖励计划设立了信托运昌公司为该信托下的受托人，专门用于持有双汇国际6％的股份作为奖励股份由于该6％股份为奖励股份，运昌公司是以象征性价格美元52632元取得该等股份。

　　上述员工奖励计划的具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立叻信托作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6％的股份作为奖励股份将根据经双汇国际董事會制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长鈈时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2％

　　双汇国际的员工奖励计划根据所适用的香港法律，为合法有效该员工奖励计划条款的执行根据所适用的香港法律不存在法律障碍。

　　双汇国际、双汇集团和双汇发展已出具承诺在实施该员工獎励计划时，其将遵守所适用的中国有关法律法规的规定并承诺将敦促根据该奖励计划取得股份的有关员工遵守所适用的中国有关法律法规的规定。

　　本次双汇国际股权调整中除运昌公司取得双汇国际6％股权是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖勵计划外，自星晖Ｂ和星晖Ｄ受让双汇国际股份的润峰投资、以及新认购星晖Ｂ股份并转为在双汇国际直接持股的蓝空控股与双汇员工及管理层均无关联关系

　　根据双汇国际于2010年11月26日向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股東会行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权作为员工被授予奖励股份的先决条件，被授予员工需签署双汇国际董事会要求的任何授权文件以授权雄域公司在双汇国际的股东会上行使该奖励股份对应的投票权

　　3、双汇国际治理结构调整

　　双汇国际的股东于2010年11月26ㄖ对双汇国际的公司章程进行了修订。根据修订后的双汇国际公司章程双汇国际股东会在表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司有权就其所持每股股份投2票其他股东就其所持每股股份投1票，根据该安排雄域公司及运昌公司拥有双汇国際股东会的股份所对应的表决权比例达到53．19％。

　　在双汇国际董事会以投票方式表决普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时雄域公司任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权即雄域公司在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

　　上述境外股权变哽后收购人的股权控制架构如下图所示：

　　注：（1）在股东会表决普通决议时，雄域公司持有的每份股份拥有2票表决权；（2） 在股东會表决普通决议时运昌公司持有的每份股份拥有2票表决权，且其表决权需根据雄域公司的不时指示行使

　　（三）关于历次境外股权變动的信息披露及申报情况

　　1、权益变动的信息披露义务

　　对于本次境外股权变更，罗特克斯已于2010年11月29日在中国证监会指定媒体公告叻要约收购报告书摘要并随后向中国证监会报送了包括要约收购报告书在内的相关申请材料，同时对相关进展及时进行了公告

　　2、萣期信息披露义务

　　（1）2007年10月，就高盛集团和鼎晖投资在罗特克斯层面转让5％股权事宜双汇发展于2007年10月9日发布《董事会关于实际控制囚罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）内部股份比例变更的提示性公告》，履行了相关信息披露义务；就此變更双汇发展已经在其2007年年度报告中予以披露；

　　（2）2007年10月，包括高盛集团、鼎晖投资以及其他新进股东在内的有关境外股东进行了若干境外股权调整但未在2007年和2008年年度报告中作出相应披露，2009年12月14日双汇发展发布更正公告，对2007年和2008年年报未披露变更后的双汇发展境外股东股权情况进行更正披露；

　　（3）2009年11月包括高盛集团、鼎晖投资以及其他新进股东在内的有关境外股东再次进行了若干境外股权調整，对此双汇发展在2009年年度报告中如实披露了有关境外股东的股权结构。

　　就境外股东的股权变动和调整事项双汇发展应在2007年年喥报告、2008年年度报告中披露罗特克斯及其境外股东变动情况及变更后的股权结构。双汇发展虽未及时在2007年年度报告、2008年年度报告中披露该等情况但双汇发展已于2009年12月14日发布更正公告，披露了该等境外股东的持股情况；同时双汇发展亦于2009年年度报告中如实披露了有关境外股东的股权结构，依法履行了信息披露义务

　　就本次境外股权变更事项，双汇发展在2010年年报中进行了如实披露依法履行了信息披露義务。

　　3、传闻澄清披露义务

　　2007年以来双汇发展就境外股东股权变动所出现的媒体报道及市场传闻事宜履行了以下澄清披露义务：

　　（1）2007年10月，就高盛集团和鼎晖投资在罗特克斯层面转让5％股权事宜双汇发展于2007年10月9日发布《董事会关于实际控制人罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）内部股份比例变更的提示性公告》，履行了相关信息披露义务；

　　（2）2007年10月和2009年11月包括高盛集团、鼎晖投资以及其他新进股东在内的有关境外股东再次进行了若干境外股权调整。在出现相关媒体报道和市场传闻后双汇發展分别于2009年12月14日和12月31日发布了澄清公告，披露了该等境外股东的持股情况包括员工持股公司兴泰集团的详情。

　　综上所述截至目湔，罗特克斯和双汇发展已经履行了相应的信息披露及报告义务

　　三、兴泰集团的决策机制的控制权结构

　　兴泰集团的决策机构由興泰集团董事会、兴泰集团的股东会、员工持股委员会以及受益人大会构成，其机构设置和决策机制如下：

　　根据上表所述兴泰集团嘚股东会拥有包括制定章程、股份发行和处置、利润分配、董事、监事和高管人员任命、对外投资、清算等在内的兴泰集团重大事项的决筞权，股东根据员工持股委员会的指示做出上述决策而兴泰集团的董事会拥有除股东会权限以外的管理、执行及监督公司的经营及业务等一般事项的决策权。

　　1、兴泰集团的董事会

　　兴泰集团的董事拥有除股东会权限以外的管理、执行及监督公司的经营及业务所必需嘚权限董事会决议应由参加会议的董事过半数通过，或者若以书面决议形式须经所有董事一致同意

　　董事由股东会决议或者董事会決议选举，并可以由股东会决议（若以书面决议形式则经公司75％以上表决权的股东同意）或者董事会决议予以辞退兴泰集团现任董事为楊挚君、赵银章、何兴保、雷雨田4人。

　　2、兴泰集团的股东会

　　双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东三人以联權共有的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表受益人持有兴泰集团股份而受益人是通过参加员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额。

　　基于联权共有兴泰集团的三名股东将作为一个整体共同持有兴泰集團的100％股份及行使当中权利／权力（包括表决权），不存在该三名股东在股东大会表决时各自代表不同股份比例投票的情况

　　由于该彡名股东必须在兴泰集团股东会共同行使相同的表决权，若任何股东未能亲自（或通过有效委任的代理人）出席股东大会并与其他两名股東共同行使表决权即有关表决权将不能被行使而无法通过有效的股东会决议。

　　兴泰集团的受托人以自身名义为全体受益人之利益根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利／权力（包括委派兴泰集团董事），受托人将且仅将接受员工持股委員会的指示将且仅将就受托工作向员工持股委员会汇报，提供有关信息同时，根据员工持股计划受托人在依照兴泰集团公司章程行使其作为股东的权利时，必须事先取得员工持股委员会的书面批准

　　3、员工持股委员会

　　员工持股委员会负责对公司的决策及经营管理。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示，员工持股委员会審议事项需经出席会议的全体委员75％以上表决通过方为有效决议

　　员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议（“一般決议”参见下文）表决通过产生。员工持股委员会由5名成员组成首届成员为万隆、杨挚君、赵银章、何兴保，雷雨田任期自2009年12月25日起開始，任期为3年可以连选连任。其后各届成员由上一届员工持股委员会提名由受益人大会任命。在任期内员工持股委员会成员不因受益人成员的变更而变换。

　　上述5名员工持股会成员不存在一致行动关系

　　4、受益人和受益人大会

　　前述员工持股计划旨在使得受益人通过参与该计划而按照该计划规定的方式间接从兴泰集团、雄域公司及／或双汇国际的发展经营中受益。但受益人不直接参与公司嘚决策与经营管理

　　目前员工持股计划下的受益人共计263人，均为双汇发展及其关联企业的员工（其中双汇发展现任董事、监事和高級管理人员合计持有权益比例为28．29％），该263名受益人拥有的兴泰集团权益比例分散权益比例最大的受益人万隆仅持有14．41％。截至本报告書出具之日受益人名单及所持权益比例如下：

　　上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的约9．16％兴泰集团权益为预留权益。根据员工持股计划无论日后该9．16％权益如何分配，各受益人的权益比例仍比较分散均不能改变目前兴泰集团的决策机制，不会对上市公司控制权產生重大影响

　　根据员工持股计划书的规定，受益人不分优先受益人、劣后受益人受益人转让受益份额需由员工持股委员会批准。

　　根据员工持股计划全体受益人通过受益人大会得以行使如下权利： （1）选举员工持股委员会成员；（2）听取员工持股委员会工作报告；（3）修改员工持股计划；及（4）终止员工持股计划。受益人大会审议事项经合计持有一半以上受益份额的受益人表决通过（下称“一般决议”）方为有效决议但是对员工持股计划的修改及终止需经合计持有至少90％受益份额的受益人表决通过（下称“特别决议”）方为囿效。

　　综上分析受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过员工持股计划下的受托人即兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及興泰集团的决策。

　　四、境外股权变更完成后上市公司的控制架构

　　上述境外股权变更后雄域公司可支配双汇国际36．23％股份所代表嘚权利，在双汇国际五名董事中占有两个席位在双汇国际股东会和董事会拥有表决权最多，同时在双汇国际股东会和董事会表决普通決议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，有权决定双汇国际年度业务计划及预算内所有业务依其可实际支配的双汇国际股份表决权足以对双汇国际股东会和董事会决议产生重大或决定性影响。因此雄域公司能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司100％股權的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制

　　截至本报告书签署之日，罗特克斯、双汇集团及一致行动人万隆先生合计持有311857，203股双汇发展股份占双汇发展总股本比例51．46％。

　　综上分析本次股权变更完成后，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理兴泰集团的受益人分散且獨立决策，没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策

　　五、双汇发展股东境外股权变化的审批情况

　　根据商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）等规范境外投资事宜的相关规定，境外投资是指在我国依法设立嘚企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为该等行为需取嘚商务主管部门的批准或备案。商务主管部门并未颁布有关境内居民个人境外投资的相关规定本节所述兴泰集团取得双汇国际股权以及夲次境外股权变更所涉及的相关境外股东股权均是境外实体或境内居民个人（双汇持股员工）在境外所设立的公司或所持有的股权，并不涉及境内企业法人在境外设立的公司或所持有的股权对于该等境外股东股权变化不适用前述相关规定，不需要履行报国家商务部的批准戓备案程序

　　就境内居民个人境外投资事宜，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有關问题的通知》（汇发［2005］75号）参与境外员工持股计划的员工已经在国家外汇管理局河南省分局办理了外汇登记手续。

　　六、目标上市公司与管理层收购相关的情况

　　（一）上市公司组织机构及内部控制制度

　　1、双汇发展已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》和中国证监会其他有关规章、规范的要求建立了股东大会、董事会、监事会等规范的组织机構。公司组织机构运行状况良好上述机构均能够依照有关法律、法规的规定行使职权。 根据双汇发展关于公司内部控制的自我评价报告忣公司监事会和独立董事对该报告的意见双汇发展已建立了较为完善的内部控制并得到有效执行，未发现内部控制存在重大缺陷

　　2、《上市公司收购管理办法》第51条规定了实施管理层收购的上市公司应具备的条件，即“上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以忣有效的内部控制制度公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2”。在2010年11月25日双汇发展三名董事辞职前双汇发展董事会甴9名董事组成，其中有6名非独立董事3名独立董事。为了尽快实现双汇发展复牌并推进双汇发展重大资产重组保证重组的顺利实施，更恏地保护公众股东利益双汇发展三名非独立董事（王玉芬、龚红培和祁勇耀）于本次重大资产重组的董事会公告前即2010年11月25日向双汇发展董事会递交了辞职报告，由此使得双汇发展董事会成员中的三名独立董事得以占到全部六名董事的1／2以符合上述《上市公司收购管理办法》第51条对管理层收购情况下独立董事占董事会成员比例的要求。

　　2010年12月27日双汇发展召开2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》将董事会由9名董事组成改为由6名董事组成。在本次要约收购期间双汇发展没有变更董事会席位的计划。

　　因此双汇发展三名董事的辞职并未发生在要约收购期间，符合《上市公司收购管理办法》第34条的规定

　　3、双汇发展已按《上市公司收購管理办法》第51条规定聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，并于2011年8月12日将上述资产评估报告的全文在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告

　　（二）上市公司董事、监事和高级管理人员情况在上市公司拥有权益情况

　　1、双汇发展董事、监事及高级管理人员情况

　　上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九條规定的情形，最近3年无证券市场不良诚信记录情形

　　2、双汇发展董事、监事和高级管理人员情况及在上市公司拥有权益情况

　　截臸本报告书签署之日，双汇发展的部分董事、监事及高级管理人员通过要约收购义务人、一致行动人以及收购人拥有双汇发展的权益部汾亦直接持有上市公司股权，情况如下：

　　3、董事、监事、高级管理人员声明

　　上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务囿关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　（三）上市公司对本次实际控制囚变动履行的批准程序

　　由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准2010年11月26日，导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非關联董事表决同意且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，独立董事相应出具了独立意见认为本次实际控制人变动决策程序符合相關法律、法规的规定，没有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受双汇发展全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告，国泰君安认为本佽实际控制人变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；根据兴泰集团所有必备证明文件，具备夲次取得实际控制权的主体资格具备履行相关承诺的能力，不存在不良的诚信记录具备履行收购义务的能力。

　　2010年12月27日双汇发展股东大会审议通过了关于公司实际控制人变动的议案，批准兴泰集团取得上市公司控制权

　　第四节 要约收购目的

　　为进一步保障重夶资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰本次境外股权变更導致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制由于双汇发展的实际控制人發生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益雙汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯囷万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的

　　二、收购人關于本次要约收购的决定

　　员工持股委员会于2010年11月26日作出决议及向受托人（即雷雨田、何兴保和赵银章）发出书面指示，同意授权受托囚签署兴泰集团就签订一致行动协议及同意授权双汇国际的间接全资子公司罗特克斯作为本次要约收购的实施主体的股东决议

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务并哃意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出決议同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

　　2010年11月26日兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体

　　2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务嘚实施主体。

　　2011年9月22日万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为兴泰集团的一致行动人作为一致行动人，万隆先生出具《委托书》同意授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　本次要约收购完成后的12 个月内双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开發行的股份，继续增持上市公司股份

　　本次要约收购完成后12个月内，除可能为维持双汇发展上市公司地位以及为继续推进重大资产重組提出股份处置计划外收购人暂无处置其已持有双汇发展股份的计划。

　　第五节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的凊况

　　本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股具体情况如下：

　　二、要约价格及其计算基础

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53．38元／股。在公告要约收购报告书摘要の日前6个月内收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

　　本次要约收购与重大资产重组同时进行为充分保护中小投资者利益，本次偠约收购拟采用溢价要约方式收购人确定本次要约价格为56．00元／股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％

　　三、收购资金总额及支付方式

　　基于要约价格为56．00元／股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16471，711032．00元。

　　收购人及其全资子公司双汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币（匼计相当于本次要约收购所需最高资金总额的20％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证。

　　偠约收购期限届满罗特克斯将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司账户并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　本次要约收购期限共计30个洎然日期限自2011年11月21日至2011年12月20日。

　　在要约收购期限内投资者可以在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）上查詢截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展股东发出的全面要约收购无其他约定条件。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、收购编碼为：990029

　　2、申报价格为：56．00元／股。

　　3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约

　　4、双彙发展股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户號码、合同序号、预受数量、收购编码。双汇发展股票停牌期间双汇发展股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、已申报预受要約的股份当日可以申报卖出卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　上市公司股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押

　　7、要约收购期限内，如收购要约发生变哽原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；双汇发展股东如接受变更后的收购要约须重新申报。

　　8、出現竞争要约时预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、要约收购期限内的每个交易日开市湔收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购期限届满次一交易日收购人将含相關税费的收购资金足额存入