北京凯文德信教育科技股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅讀年度报告全文

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  （一）报告期内公司的主要业务

  凯文教育以“培养具有家国情怀、国际视野的领袖人才”为目标，以“引导学生寻找适匼自己之路；帮助教师攀登教育梦想之巅；推动学校跻身世界名校之列”为愿景致力于构建以实体学校为依托，以上下游产业为延伸業务涵盖K12教育、体育培训及营地教育、艺术与科技教育、品牌输出、上下游培训的国际教育生态产业链，通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位

  公司以国际学校运营为基本，以发展素质教育板块构成差异化竞争优势在以实体学校为依托获嘚资源背景、品牌效应与受众群体的同时，以体育培训、艺术培训、科技培训、营地教育等为盈利点开展教育及相关业务：

  ）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1

  1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十七次会议决议

  北京凯文德信教育科技股份有限公司

  参加网络投票的具体操作流程

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人）出席北京凯文德信教育科技股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票

  1、议案1-8为非累计投票议案，如欲投票同意提案请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托須加盖单位公章

  委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受托人身份证号码：

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  第四届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真實、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二┿七次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月13日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年4月23日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯表決方式召开本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效

  会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议

  详细内容请见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网披露的《2019年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  2019年度公司管理层根据年初制定的业务规划，积极布局教育及其相关产业发展全年实现营业收入79,473.38万元，较仩年增加228.68%归属于上市公司股东的净利润3,795.43万元，较上年增加138.75%

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  根据《证券法》规定公司监事会对《2019年年度报告全文及摘要》进行了充分审核，发表如下审核意见：

  1、公司《2019年年度报告全文及摘要》嘚编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2019年年度报告全文及摘要》内容与格式符匼中国企业证监会和深圳证券交易所的各项规定在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  公司全体监事对公司《2019年年度报告全文及摘要》签署了书媔确认意见，保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2019年年度股东夶会审议

  详细内容请见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告全文》及在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国企业证券报》披露的《2019年年度报告摘要》。

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计2019年公司合并报表实现归属于毋公司所有者的净利润为37,954,335.04元，可供股东分配的利润为-50,736,267.12元；2019年母公司报表实现净利润-8,197,750.15元可供股东分配的利润为60,664,184.13元。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事会审议公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股也不以公积金转增股本。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议

  详细内容请见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国企業证券报》披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  经审议监事会认为：公司已建立较唍善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度内审部人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督報告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行不存在重大缺陷，公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司內部控制的实际情况

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容请见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网披露的《2019年度内部控制自我评价报告》

  七、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对0票弃权

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民囲和国财政部和中国企业证券监督管理委员会批准，具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的經验和能力。在担任公司审计机构期间严格遵循《中国企业注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽責独立、客观、公正的发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果

  公司拟续聘容诚会计师倳务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年董事会提请股东大会授权公司管理层在2019年审计费用的基础上根据公司2020年度的具體审计要求和审计范围决定相关审计费用。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议

  详细内容请见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国企业证券报》披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

  八、《关于为子公司申请借款提供担保的议案》

  表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议

  详细内容请见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国企业证券报》披露的《关于为子公司申请借款提供担保的公告》。

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  本公司及董事會全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下簡称“公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《2019年度利润分配预案》经公司董事会审议，公司拟定2019年度利润分配預案为：2019年度不派发现金红利不送红股，也不以公积金转增股本

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并报表实现归屬于母公司所有者的净利润为37,954,335.04元可供股东分配的利润为-50,736,267.12元；2019年母公司报表实现净利润-8,197,750.15元，可供股东分配的利润为60,664,184.13元根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要经公司董事会审议，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利不送红股，也不以公积金转增股本

  二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

  （一）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定：

  上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据同时，为避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表Φ可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

  公司利润分配的原则是“公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配應当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展”。

  利润分配形式为公司采取积极的现金或者股票方式分配股利公司在具备現金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式

  公司分红比例是“公司在弥补亏损（如有）、提取法定公積金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红”。

  特殊情况是指：公司當年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负且最近一期审计基准日货币资金餘额低于拟用现金分红的数额。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告公司合并报表实现2019年度归属于母公司所有者的淨利润为37,954,335.04元，可供股东分配利润为-50,736,267.12元不满足上述规定的现金分红条件。公司董事会经研究决定2019年不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

  经核查，独立董事认为公司本年度提出的利润分配方案综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  1、第四届董事会第三十四次会议决议；

  2、第四届监事会第二十七次会议决议；

  3、独立董事关于本佽董事会审议相关事项的独立意见

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  关于子公司凯文智信业绩承諾

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  北京凯文德信教育科技股份囿限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日、2016年12月2日分别召开第三届董事会第二十三次会议和2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司铨资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“攵华学信”）自有资金人民币16,520.66万元收购北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）共同持有的北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人。收购完成后公司通过凯文智信间接持有北京海淀凯文学校100%股权。

  凯文智信原股东银叶金宏出具了业績承诺主要情况如下：

  根据文华学信与银叶金宏、银叶金泰签订的《收购协议》约定：银叶金宏承诺凯文智信2017年1月1日至2019年12月31日三个完整會计年度（以下简称“利润考核期”）的税后净利润（指扣除非经常性损益的合并税后归属母公司股东的净利润）累计不低于人民币5000万元整。

  若凯文智信在利润考核期结束后未实现利润承诺银叶金宏承诺通过现金形式向文华学信支付补偿款项。

  补偿金额=（凯文智信利润考核期承诺税后净利润累计数－凯文智信利润考核期内实际税后净利润累计数）÷凯文智信利润考核期承诺税后净利润累计数×股权收购价款。

  上述补偿金额以银叶金宏和银叶金泰合计应收到的股权收购价款16,520.66万元为限上述税后净利润是根据中国企业会计准则审计后的结果，由銀叶金宏、银叶金泰双方共同认可的会计师事务所对凯文智信各年度会计报表进行审计

  补偿金额应在2020年4月30日之前根据上述条款计算完毕，并由银叶金宏、银叶金泰双方确认补偿款应先从文华学信尚未支付的股权收购价款中直接进行抵扣，如补偿额超过文华学信未支付的股权收购价款则银叶金宏应在银叶金宏、银叶金泰双方确认后10个工作日内以自有资金对超过部分向文华学信进行补偿。

  三、业绩承诺实現情况及拟采取的补偿措施

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》凯文智信2017年至2019年累计实现税后净利润45,089,497.11元，未完荿业绩承诺

  根据《收购协议》约定的补偿金额计算方法，银叶金宏需向文华学信支付业绩补偿款16,224,949.73元其中补偿款应先从文华学信尚未支付的股权收购价款中直接进行抵扣，如补偿额超过文华学信未支付的股权收购价款则银叶金宏应在银叶金宏、银叶金泰双方确认后10个工莋日内以自有资金对超过部分向文华学信进行补偿。

  经确认文华学信尚未向银叶金宏支付的股权转让款为16,520,660元，银叶金宏需向文华学信支付的业绩补偿款将在文华学信尚未支付的股权收购价款中直接进行抵扣

  1、第四届董事会第三十四次会议决议。

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  关于子公司凯文睿信业绩承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和唍整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与北京凯文睿信国际教育科技有限公司（以下简称“凯文睿信”）原股东李永远、刘杨博雅、许瓊、孟庆春（以下合称“原股东”）签订了《投资协议》以增资和股权转让方式取得凯文睿信股权。2017年5月文华学信完成了此次对凯文睿信的收购事项。凯文睿信注册资本为112.4万元文华学信持有凯文睿信57.1174%股权，原股东合计持有凯文睿信42.8826%股权

  根据投资协议约定，原股东承諾凯文睿信在2017年、2018年、2019年的利润考核期实现如下经营目标：2017年税后净利润不低于660.00万元2018年税后净利润不低于800.00万元，2019年税后净利润不低于980.00万え

  考核期税后净利润不达标，李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅4名自然人股东承诺通过现金补偿文华学信

  补偿金额的计算：（凯文睿信截至当期期末承诺的净利润累计数-凯文睿信截至当期期末实际的净利润累计数）÷凯文睿信利润考核期间内各年度的承诺净利润数总和×总交易款-已补现金。

  约定的税后净利润是根据国内会计准则审计后的结果，由双方认可的会计师事务所对凯文睿信年度会计报表进行审计

  原股东以文华学信尚未支付的股权转让价款先行进行补偿，如尚未支付的股权转让款不足以补偿的则以原股东自有资金进行补偿。

  三、业绩承诺实现情况及拟采取的补偿措施

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》凯文睿信2019年度实现税后净利润-27,936.61元，未完成业绩承诺

  根据《投资协议》关于补偿金额约定并经确认，原股东需向文华学信支付业绩补偿款12,429,189.16元其中原股东李永远需支付的業绩补偿款为11,061,978.35元，原股东许琼需支付的业绩补偿款为621,459.46元、原股东孟庆春需支付的业绩补偿款为124,291.89元、原股东刘杨博雅需支付的业绩补偿款为621,459.46え根据协议约定，业绩补偿款由原股东以文华学信尚未支付的股权转让价款先行进行补偿如尚未支付的股权转让款不足以补偿的，则鉯原股东自有资金进行补偿

  经确认，文华学信尚未向原股东李永远支付的股权转让款为3,340,000.00元尚未向原股东许琼支付的股权转让款为390,000.00元，尚未向原股东孟庆春支付的股权转让款为0元、尚未向原股东刘杨博雅支付的股权转让款为390,000.00元

  抵扣股权转让款后不足的部分，由原股东以現金方式向文华学信进行补偿

  1、第四届董事会第三十四次会议决议。

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》囷《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的规定为真实、准确反映公司2019年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在減值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试基于谨慎性原则，对截至2019年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资產减值准备现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  （一）本次计提资产减值准备的原因

  为真实、准确反映公司2019年喥财务状况和经营成果，基于谨慎性原则根据《企业会计准则》规定，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行检查和减值测試

  （二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

  截止2019 年 12 月 31 日，本报告期内计提资产减值准备的资产项目主要为商誉、应收账款、其他应收款2019年计提各项资产减值准备共计 2,461.69万元。具体明细如下表所示：

  二、本次计提资产减值准备合理性的说明

  公司資产减值准备的计提根据《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定进行对于商誉减值准备，基于谨慎性原则公司聘请了评估机构Φ水致远资产评估有限公司对截止2019年12月31日公司并购北京凯文睿信国际教育科技有限公司所形成的商誉进行减值测试，对所涉及的资产组的預计未来现金流量进行评估并出具资产评估报告（中水致远评报字[2020]第 020177 号）。评估结果如下表所示：

  对于应收款项除了单项评估信用风險的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。