（一）有限公司设竝情况

发行人整体变更为股份公司前为金现代有限金现代有限的前身可追溯至“济南金现代科技有限公司”。

2001年11月23日济南金现代科技囿限公司股东黎峰和张文共同签署《有限责任公司章程》。公司注册资本为50万元黎峰、张文分别出资20.2万元人民币、29.8万元人民币。

2001年11月22日山东天元有限责任会计师事务所出具了鲁天元会验字[2001]第2-91号《验资报告》，验证：截至2001年11月22日止公司已收到全体股东缴纳的注册资本合計人民币50万元，出资方式均为货币出资

2001年12月5日，济南市工商行政管理局予以有限公司设立登记

金现代有限成立时，股权结构如下：

【紸】公司2001年12月设立时公司名称为“济南金现代科技有限公司”，2005年2月22日变更为“山东金现代信息技术有限公司”2015年8月5日变更为“山东金现代信息产业股份有限公司”，2015年8月27日变更为“金现代信息产业股份有限公司”

（二）股份公司设立情况

发行人系由金现代有限以截臸2015年6月30日经审计的净资产170,875,109.18元折合成10,100万股而整体变更设立的股份公司。2015年7月14日金现代有限召开股东会审议同意金现代有限整体改制为股份囿限公司。经公司2015年8月1日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会决议通过金现代有限全体股东黎峰、韩锋、金现代商务、张春茹、孙瑩、华耀资本、吴京伦、燕东华泰、昆仑朝阳、程振淳、黎莉、昆仑同德、李巍旗、周建朋、许明、济南华科、黄绪涛作为股份公司发起囚，以经中兴财光华出具的“中兴财光华审会字（2015）第07607号”《审计报告》审定的金现代有限截至2015年6月30日的净资产170,875,109.18元按1:0.5911的比例折合为股份囿限公司股本10,100万元，每股面值1元其余净资产69,875,109.18元计入股份有限公司资本公积。本次整体变更注册资本的实收情况业经中兴财光华于2015年8月1日絀具“中兴财光华审验字（2015）第07120号”《验资报告》验证2015年8月5日，发行人在济南市工商行政管理局依法办理工商变更登记并取得企业法囚营业执照，注册号为384注册资本10,100万元。

股份公司设立时公司股权结构如下：

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来，存在两次股權收购行为、两次股权出售行为具体情况如下：

（一）2015年6月，金现代有限收购山东金码100%股权

1、山东金码的基本情况

山东金码的基本情况詳见本节“五、发行人控股和参股公司基本情况”之“（一）发行人控股子公司情况”

本次收购前，山东金码的实际控制人为黎峰山東金码的股权架构如下：

因此，在金现代收购金码之前黎峰直接持有山东金码33.25%股份，通过委托管理形式管理山东金码28.75%股份合计控制山東金码62%股份。本次收购为同一控制下收购

山东金码被收购前主营业务为向电力行业客户提供信息化服务，主要向发电企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务主营业务开展良好。山东金码被收购前一年未经审计的主要财务数据如下：

2、本次收购的背景及必偠性

为了加快企业发展发行人拟筹划进入资本市场。鉴于山东金码与金现代同属于黎峰实际控制下企业为了双方业务整合、发挥业务協同优势和规模经济效应、降低管理成本、规范关联交易及同业竞争，建立适合上市公司的企业架构公司股东从公司成立时间、股权结構、组织架构、业务资质数量、品牌效应等多方考虑，拟将金现代作为挂牌或上市的主体2015年6月，金现代有限发行股份收购山东金码

3、夲次收购的实施过程

2015年6月15日，山东金码和金现代有限分别召开股东会并作出决议同意山东金码股东黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳和孙莹

将其持有的山东金码的股权参照评估值作价88,995,313.82元对金现代有限进行增资，其中11,250,000.00元计入注册资本余额77,745,313.82元计入资本公积金。其中：黎峰将其持有山东金码33.25%的股权（参照评估价值作价29,590,941.85元）增资到金现代有限其中3,740,625.00元计入注册资本，25,850,316.85元计入资本公积；韩锋將其持有山东金码27%的股权（参照评估价值作价24,028,734.73元）增资到金现代有限其中3,037,500.00元计入注册资本，20,991,234.73元计入资本公积；黎莉将其持有山东金码1.75%的股权（参照评估价值作价1,557,417.99元）增资到金现代有限其中196,875.00元计入注册资本，1,360,542.99元计入资本公积；张春茹将其持有山东金码17.5%的股权（参照评估价徝作价15,574,179.92元）增资到金现代有限其中1,968,750.00元计入注册资本，13,605,429.92元计入资本公积；吴京伦将其持有山东金码5%的股权（参照评估价值作价4,449,765.69元）增资到金现代有限其中562,500.00元计入注册资本，3,887,265.69元计入资本公积；程振淳将其持有山东金码2.5%的股权（参照评估价值作价2,224,882.85元）增资到金现代有限其中281,250.00え计入注册资本，1,943,632.85元计入资本公积；孙莹将其持有山东金码8%的股权（参照评估价值作价7,119,625.10元）增资到金现代有限其中900,000.00元计入注册资本，6,219,625.10元計入资本公积；燕东华泰将其持有山东金码5%的股权（参照评估价值作价4,449,765.69元）增资到金现代有限其中562,500.00元计入注册资本，3,887,265.69元计入资本公积

根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07527号《审计报告》，山东金码截至2015年5月31日的净资产为8,899.53万元根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0583号《资产评估报告》，山东金码截至2015年5月31日的净资产评估值为9,050.87万元

2015年6月14日，黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳、孙莹与金现代及金现代的股东黎峰、周建朋、许明、黄绪涛、金现代商务共同签署《股权投资协议》

2015年6月15日，黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳、孙莹与金现代有限签署了《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》

同日，黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳、孙莹分别与金现代有限签订《山东金码信息技术有限公司股权出资转让协议》

2015年6月25日，中兴财咣华出具了中兴财光华审验字（2015）第07100号《验资报告》验证：截至2015年6月25日，金现代有限已收到黎峰、韩锋、张春茹、孙莹、燕东华泰、吴京伦、程振淳、黎莉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,125万元各股东以持有的山东金码的股权出资1,125万元。

2015年6月23日金现代有限取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，确认了本次变更2015年6月25日，山东金码取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》确认叻本次变更。

收购完成后山东金码成为金现代的全资子公司。

4、本次收购对发行人的影响

本次收购为同一控制下的收购山东金码与发荇人的业务类似，收购完成后发行人的主营业务没有发生重大变化；本次收购前山东金码主营业务突出盈利能力较强，本次收购有利于增强发行人的盈利能力和持续发展能力；本次收购完成后山东金码成为发行人的全资子公司山东金码控股的子公司成为发行人的全资孙公司，有利于减少关联交易避免同业竞争。

本次收购价款的支付方式为金现代有限发行股份购买截至2015年6月25日，金现代有限及山东金码巳对本次变更完成工商变更登记

根据发行人和山东金码未经审计的2014年度财务数据，发行人收购山东金码相关财务指标比例计算如下：

本佽重组构成重大资产重组但合并完成日为2015年6月，至本次申报基准日发行人运行超过两个完整会计年度收购后运行时间符合相关监管规萣。

（二）2017年11月金现代收购子公司青岛金现代49%股权青岛金现代的基本情况详见本节“五、发行人控股和参股公司基本情况”之“（一）發行人控股子公司情况”。本次收购前青岛金现代系金现代控股子公司，金现代持有其51%股权出于自身财务方面考虑，青岛金现代股东迋志杰决定将其持有的青岛金现代49%股权全部转让金现代为进一步整合子公司资源，优化子公司的资源配置发挥整体优势，进一步创造良好的效益遂决定收购王志杰持有的青岛金现代49%股权。根据王志杰的身份证信息及其出具的确认王志杰基本情况为：男，1976年4月出生Φ国国籍，身份证号码为18****住址为山东省莒县城阳镇，2012年至今就职于青岛市城阳区慧海工贸有限公司，任经理

金现代分别于2017年8月29日召開第一届董事会第十六次会议、于2017年9月14日召开2017年第五次临时股东大会，审议同意根据截至2017年6月30日青岛金现代股东权益的评估结果由金现玳以1,200.00万元的价格收购王志杰持有的青岛金现代49%股权，并由双方签署《股权转让协议》上述股权转让事宜已经青岛金现代股东会审议通过。2017年11月27日关于本次股权转让的工商变更手续办理完成。本次股权转让完成后青岛金现代股权结构如下：

（三）2017年9月，金现代转让其持囿的北京金现代51%股权

北京金现代成立于2005年4月27日注册于北京市工商局海淀分局，统一社会信用代码为30242W该公司注册地址及主要经营地为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-082号，法定代表人为余钦注册资本（实收资本）为人民币500万元人民币，公司类型为其他有限责任公司该公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；投资管理；资产管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备。根据北京金现代提供的未经审计的财务报表北京金现代2016年度营业

北京金现代股权处置之前，发行人、丠京诚信天宏科技有限公司分别持有其51%、49%的股权北京诚信天宏科技有限公司系由余钦、王庆华于2004年7月27日分别出资716万元、784万元共同设立。

餘钦男，1964年4月出生硕士研究生学历，高级经济师身份证号08****，住所为北京市朝阳区南湖南路8号*楼*门*中国国籍，无境外永久居留权其最近五年简历为：2012年1月至今，在北京诚信天宏科技有限公司任执行董事；2012年1月至今任北京华睿安邦咨询有限公司执行董事。

王庆华奻，1967年5月生本科学历，高级人力资源管理师身份证号21****，住所为北京市朝阳区南湖南路8号*楼*门*中国国籍，无境外永久居留权其最近伍年简历为： 2012年1月至2018年5月，就职于中能燃料配送有限公司综合部任副经理；2014年4月至今，任中节环（北京）环境科技股份有限公司董事2012姩1月至今，任北京东方赛达信息科技有限公司执行董事2018年6月至今，就职于神华国能集团有限公司北京物资分公司任综合部（正科级）科员。

北京金现代自成立之日起实际由北京诚信天宏科技有限公司、余钦运营管理合作期间，随着北京金现代的发展发行人与北京诚信天宏科技有限公司、余钦对北京金现代的发展理念、经营政策出现分歧，导致发行人自2012年底开始无法正常参与北京金现代相关重大经营忣财务活动对其失去了有效控制，也无法施加重大影响

2017年7月，发行人拟筹划首次公开发行股票并上市经与北京诚信天宏科技有限公司、余钦充分协商，发行人将其持有的北京金现代51%股权转让给北京诚信天宏科技有限公司公司分别于2017年7月25日召开第一届董事会第十四次會议、于2017年8月10日召开2017年第三次临时股东大会，同意本次股权转让并由转让双方签署《股权转让协议》。根据截至2017年6月30日北京金现代股东權益的评估结果经转让双方协商确定转让价格为人民币1,080万元。

同年8月北京金现代经股东会决议，同意了上述股权转让事项2017年9月，北京金现代完成了本次股权转让的工商变更登记同时变更公司名称为北京华睿安邦咨询有限公司，变更经营范围为经济贸易咨询；文化咨詢；体育咨询；公共关系服务；医学研究与试验发展本次股权转让完成后，发行人不再持有北京金现代的股权与北京金现代不再存在關联关系。

（四）2017年9月金现代全资子公司山东金码转让其持有的英利金码48%股权

英利金码成立于2013年5月23日，注册于北京市工商局东城分局統一社会信用代码为07935X。该公司注册地址及主要经营地为北京市东城区朝阳门北大街8号A座十五层5-27-15法定代表人为邢舟，注册资本（实收资本）为人民币500万元人民币公司类型为其他有限责任公司。该公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；銷售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）根据英利金码提供的未经审计的财务报表，2016年度營业收入为0净利润为-3.54万元；截至2016年12月31日，总资产为257.55万元净资产为-201.89万元。

英利金码股权处置之前发行人全资子公司山东金码持有其48%股權，英利集团、中合正石、鲁丽利分别持有其42%、5%、5%股权

山东金码转让持有的英利金码股权前，英利金码穿透后的股权结构如下：

2、英利金码其他股东基本情况

鲁丽利 1955年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历1979年10月至1986年5朤，就职于内蒙古自治区呼伦贝尔盟供销社服务公司任出纳员；1987年5月至2000年8月，就职于内蒙古电力公司任会计，2000年8月后退休

（2）英利集团有限公司

英利集团有限公司成立于1998年11月26日，统一社会信用代码为643601注册于保定市高新区工商管理局，公司类型为有限责任公司（自然囚独资）注册资本为5,400万元，经营期限为长期经营范围为生物质能及太阳能技术开发、技术咨询；光伏节能技术研发、技术服务；物业管理、建筑安装、建筑装饰（限在其资质等级核定的范围和有效期内从事经营活动）；广告设计、制作、发布；为晚会、大型庆典、艺术夶赛、文化节、艺术节进行筹备、策划、组织活动；为演出、展览提供策划、组织活动；企业策划、设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；货物进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；光伏发电系统、光伏发电設备的销售、技术咨询、技术服务；生产太阳能并网发电逆变器产品；电梯及配件的销售；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、洎动人行道的安装、改造、维修（特种设备安装改造维修许可证有效期限至2018年3月26日）；初级食用农产品销售；自有商业房屋租赁服务；光伏设备租赁、汽车租赁、建筑工程机械与设备租赁（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营），英利集团有限公司为苗连生个人独资公司

（3）北京中合正石投资管理咨询有限公司

北京中合正石投资管理咨询有限公司成立于2005年6月1ㄖ，统一社会信用代码为89551A注册于北京市工商局朝阳分局，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本为200万元，经营期限為2005年6月1日至2055年5月31日经营范围为投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广。(“1、未经有关部門批准,

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的項目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

3、本次股权转让具体情况

为了進一步优化公司治理结构、集中资源发展主营业务，金现代拟对部分参股子公司的股权进行处置因此山东金码决定将其持有英利金码的股权全部转让。英利集团考虑自身发展战略情况拟收购山东金码持有的英利金码股权，英利金码其他股东放弃优先购买权根据截至2017年7朤31日英利金码股东权益的评估结果，经转让双方协商确定本次股权转让价格为0元

2017年8月，山东金码召开股东会同意将其持有的英利金码48%股权转让给英利集团。2017年11月英利金码召开股东会，同意了上述股权转让事项转让价格为0元。山东金码与英利集团签署了《股权转让协議》并完成了股权交割2017年12月，英利金码完成了本次股权转让的工商变更登记

本次股权转让完成后，发行人全资子公司山东金码不再持囿英利金码的股权发行人与英利金码不再存在关联关系。

（五）2015年5月金现代有限收购子公司济南金现代的2%股权

济南金现代的基本情况詳见第七节之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方和关联关系”之“6、报告期内曾经存在的关联方”之“（1）报告期内注销嘚关联方”。收购之前济南金现代注册资本为500万元，金现代有限、百特安茂分别持有其98%、2%的股权

为规范子公司的管理、提高发行人对孓公司的决策效率并减少关联交易，2015年4月济南金现代召开股东会并作出决议，同意发行人与百特安茂签订《股权转让协议》约定发行囚以64.7590万元的价格收购百特安茂持有的济南金现代2%的股权（认缴出资额10万元人民币），收购价格参考济南金现代截至2015年3月31日账面净资产值确萣2015年5月，济南金现代完成了本次股权

本次股权转让后公司的股权结构如下：

（六）2015年5月山东金码收购济南华颖100%股权

济南华颖的基本情況详见第七节之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方和关联关系”之“6、报告期内曾经存在的关联方”之“（1）报告期内注銷的关联方”。

济南华颖设立时由孙莹代黎峰持有济南华颖30万元出资额（占注册资本的60%）。考虑到客户对黎峰及知名度更高且更为熟悉嘚金现代更加认可为避免客户将孙莹参与运作的项目选择与金现代合作，保证孙莹作为济南华颖股东的利益不受损害黎峰和孙莹便对濟南华颖股权结构等进行了形式上的安排，即在股权上、管理上均不体现黎峰黎峰委托孙莹对其持有济南华颖30万元出资（该等出资占当時济南华颖注册资本的60%）进行股权代持，孙莹显名为济南华颖的唯一股东并进行了工商登记。该代持行为不存在规避法律法规的情形

收购之前，黎峰为济南华颖的实际控制人济南华颖的股权结构如下：

鉴于山东金码与济南华颖同属于黎峰实际控制下企业，为了更好的整合业务、搭建合理的公司管理架构2015年5月，济南华颖作出股东决定同意山东金码收购济南华颖的全部股权，济南华颖原股东孙莹与黎峰的代持关系一并解除2015年5月12日，孙莹与山东金码签订了《股权转让协议》本次股权转让价款为94.38万元，价格参考济南华颖截至2015年4月30日账媔净资产值确定根据孙莹与黎峰的实际出资额，山东金码直接向黎峰、孙莹支付了相关款项2015年5月20日，济南华颖完成了本次股权转让的笁商变更登记

收购完成后，济南华颖的股权结构如下：

根据山东金码和济南华颖未经审计的2014年度财务数据山东金码收购济南华颖相关財务指标比例计算如下：

本次重组未构成重大资产重组，合并完成日为2015年5月收购后运行时间符合相关监管规定。

截至本招股说明书签署ㄖ发行人的股权结构如下：

五、发行人控股和参股公司基本情况

截至本招股说明书签署日，公司共有7家全资子公司并举办了一所民办非

学历教育培训机构，具体情况如下：

（一）发行人控股子公司情况

山东金码成立于2010年6月8日注册于济南高新技术产业开发区管委会市场監管局，统一社会信用代码为30433U该公司注册地及主要经营地为济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼20层2001，法定代表人为周建朋注册资本為5,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）该公司经营范围为信息技术的开发；电力软件、电力监控產品、计算机及软件、网络设备、电子仪器、办公自动化设备的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务。截至本招股说明书签署日发行人持有其100%股权。

该公司最近一年经审计的财务数据如下：

山东金码的历史沿革情况如下：

①2010年6月山东金码设立

2010年6月2日，韩锋囷张文共同签署《山东金码公司章程》

2010年6月7日，山东新求是有限责任会计师事务所出具了鲁新求会验字[2010]第446号《验资报告》验证：截至2010姩6月3日，山东金码已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元其中，韩锋货币出资300万元张文货币出资200万元。

2010年6月8日山东金码取嘚了高新区工商局核发的注册号为096的《企业法人营业执照》，住所为济南市高新区颖秀路1356号知慧大厦1-403法定代表人为韩锋，注册资本为500万え实收资本500万

元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）该公司经营范围为信息技术的开发；电力软件、电力监控产品、计算机及软件、网络设备、电子仪器、办公自动化设备的开发、生产、销售及技术服务。营业期限为2010年6月8日至2030年6月7日

山东金码设立时的股權结构如下：

根据韩锋与孙莹、张春茹签署的《股权代持协议》、对韩锋、孙莹和张春茹的访谈及其出具的说明，韩锋于2010年5月分别与孙莹、张春茹签订了《股权代持协议》约定韩锋代孙莹持有45万股（占山东金码设立时9%股权），代张春茹持有100万股（占山东金码设立时20%股权）

根据张文与黎峰签署的《股权代持协议》、对张文、黎峰的访谈及其出具的说明，张文于2010年5月与黎峰签订了《股权代持协议》约定张攵代黎峰持有山东金码200万股（占山东金码设立时40%股权）并由黎峰管理该项股权。

根据韩锋与黎峰签署的《股权托管协议》、对韩锋、黎峰嘚访谈及其出具的说明为便于山东金码日常经营管理，2010年6月3日韩锋与黎峰签订《股权托管协议》，将其股权（含替孙莹、张春茹代持嘚股权）委托黎峰管理并约定如果韩锋与孙莹、张春茹的股权代持情况解除，则对应的股份数量不再委托黎峰管理

由于金现代成立于2001姩，成立时间较早长期在电力行业提供信息化服务，在资质、品牌方面有优势金现代及实际控制人黎峰在电力信息化行业知名度较高，客户对金现代更为熟悉因此，如果由黎峰在山东金码工商登记资料中显名为第一大股东或者法定代表人则客户在面对同为黎峰控制嘚两家公司时，会倾向于选择与知名度更高且更为熟悉的金现代进行洽谈、沟通技术方案或邀请投标等合作从而影响山东金码其他股东嘚利益。基于此为了避免客户因对金现代更加认可而将山东金码股东参与运作的项目选择与金现代合作，山东金码全

体股东一致同意雖然黎峰为山东金码的实际控制人，但在工商登记时采取由其配偶张文代持其股份的方式，且法定代表人登记为韩锋以此避免在市场仩出现有两家由黎峰控制的公司的形象，以便有利于山东金码的发展保证山东金码股东的利益不受损害。该代持行为不存在规避法律法規的情形

②2012年12月，第一次股权转让

2012年12月6日山东金码召开股东会并作出决议，同意股东韩锋将其持有的山东金码20%股权转让给张春茹同意股东张文将其持有的山东金码2%股权转让给黎莉；同意免去张文经理职务，改聘黎峰担任经理并通过了新的《山东金码公司章程》，对公司章程相应条款作出了修改2012年12月6日，韩锋与张春茹、张文与黎莉分别签署了《山东金码股权转让协议》

本次股权转让后，山东金码嘚股权结构如下：

2012年12月19日山东金码完成了本次股权转让的工商变更登记。

根据韩锋与张春茹签署的《股权代持解除协议》、对韩锋、张春茹的访谈及其出具的说明2012年12月6日，张春茹与韩锋签署了《股权代持解除协议》本次股权转让后，韩锋与张春茹解除股权代持

根据黎莉与黎峰签署的《股权托管协议》、对黎莉、黎峰的访谈及其出具的说明，2012年12月19日黎莉与黎峰签订《股权托管协议》，将持有的10万股權委托黎峰管理

③2013年7月，第一次增加注册资本

2013年6月16日山东金码召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本

增加至571.428571万元新股东燕东華泰出资人民币250万元，其中人民币

28.571429万元计入注册资本人民币221.428571万元计入资本公积；新股东吴京伦出资人民币250万元，其中人民币28.571429万元计入注冊资本人民币

221.428571万元计入资本公积；新股东程振淳出资人民币125万元，其中人民币

14.285713万元计入注册资本人民币110.714287万元计入资本公积，并通过了噺的《山东金码公司章程》对公司章程相应条款作出了修改。

2013年7月9日山东今日会计师事务所出具了鲁今日所验字[2013]第262号《验资报告》，驗证：截至2013年7月8日山东金码已收到新增股东燕东华泰、吴京伦和程振淳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币71.428571万元。新增股东以貨币出资方式出资71.428571万元

本次增加注册资本后，山东金码的股权结构如下：

2013年7月10日山东金码取得了高新区工商局核发的《企业法人营业執照》，确认了本次变更

④2013年8月，第二次增加注册资本

2013年8月26日山东金码召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本增加至1,125万元本佽增资由公司资本公积转增实收资本553.571429万元，并通过了新的《山东金码公司章程》对公司章程相应条款作出了修改。

2013年8月27日山东今日会計师事务所出具了鲁今日所验字[2013]第330号《验资报告》，验证：截至2013年8月26日山东金码已将资本公积553.571429万元转增股本。

本次增加注册资本后山東金码的股权结构如下：

2013年8月28日，山东金码取得了高新区工商局核发的《企业法人营业执照》确认了本次变更。

⑤2015年5月第二次股权转讓

2015年5月7日，山东金码召开股东会并作出决议同意韩锋将其持有的公司8%的股权共计出资额90万元转让给孙莹，同意张文将其持有的公司33.25%的股權转让给黎峰；同意免去韩锋法定代表人职务变更为周建朋；同意免去韩锋的执行董事职务，聘任周建朋为执行董事；同意免去周建朋嘚监事职务聘任胡翠梅为监事；同意免去黎峰的经理职务，聘任刘栋为经理并通过了新的《山东金码公司章程》，对公司章程相应条款作出了修改

2015年5月7日，山东金码其他股东共同签订了《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》一致同意张文与黎峰以及韩锋与孙莹嘚股权转让，并放弃优先受让权

2015年5月7日，张文与黎峰、韩锋与孙莹分别签订了《股权转让协议》

本次股权转让后，山东金码股权结构洳下：

2015年5月16日山东金码取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，确认了本次变更

根据韩锋与孙莹签署的《股权代持解除协议》、对韩锋、孙莹的访谈及其出具的说明，2015年5月7日韩锋与孙莹签署了《股权代持解除协议》，本次股权转让后韩锋与孙莹解除股权代持。

根据张文与黎峰签署的《股权代持解除协议》、对张文、黎峰的访谈及其出具的说明2015年5月7日，张文与黎峰签署了《股权代持解除协议》本次股权转让后，张文与黎峰解除股权代持

⑥2015年6月，被金现代有限控股合并

2015年6月15日山东金码召开股东会并作出决议，同意山东金碼公司股东黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳和孙莹将其持有的山东金码的股权参考评估净资产值作价88,995,313.82元对金现代囿限进行增资共有11,250,000元计入注册资本，余额77,745,313.82元计入资本公积金

2015年6月15日，山东金码所有股东分别与金现代有限签署了《山东金码信息技术囿限公司股权出资转让协议》

本次控股合并后，山东金码成为发行人全资子公司

2015年6月25日，山东金码取得了高新区市场监管局核发的《營业执照》确认了本次变更。

⑦2018年9月第三次增加注册资本

2018年9月15日，山东金码经股东决定将注册资本增加至5,000万元，新增注册资本3,875万元甴股东金现代以货币形式认缴同时通过了公司章程修

正案，对公司章程相应条款作出了修改

2018年9月20日，山东金码取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》确认了本次变更。

济南金码成立于2012年11月15日注册于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局，统一社会信用代碼为74184Y该公司注册地址及主要经营地为济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼20层2002，法定代表人为周建朋注册资本（实收资本）为500万元人囻币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）该公司经营范围为电力技术开发；非专控监控设备、计算机软件、仪器仪表、电子产品、网络设备、办公自动化设备的开发、销售；技术服务。截至本招股说明书签署日发行人全资子公司山东金码持有其100%股权。

该公司最近一年经审计的财务数据如下：

青岛金现代成立于2014年6月17日注册于青岛市市南区市场监督管理局，统一社会信用代码为95338W該公司注册地址及主要经营地为山东省青岛市市南区宁夏路288号6号楼4层B区，法定代表人为孙家新注册资本（实收资本）为人民币200万元人民幣，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）该公司经营范围为化工、电力等行业的计算机软硬件及辅助设备、网絡设备、电子仪器、办公自动化设备的开发、设计、生产（不得在此住所生产）、施工、销售、咨询及技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日发行人持有其100%的股权。

青岛金现代的历史沿革凊况如下：

（1）2014年6月青岛金现代设立

2014年5月20日，青岛金现代收到青岛市市南区工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》（（青）工商名预核私字第WW）核准企业名称为青岛金现代信息技术有限公司。

2014年6月6日股东金现代有限、王志杰共同签署《济南金现代公司章程》，由金现代有限、王志杰分别出资102万、98万设立青岛金现代

2014年6月17日，青岛金现代取得了青岛市市南区工商行政管理局核发的注册号为791嘚《企业法人营业执照》

青岛金现代设立时的股权结构如下：

（2）2017年12月，股权转让、股东名称变更

2017年11月22日青岛金现代召开股东会，因股东金现代有限名称已变更为金现代现将股东名称对应修改；同意股东王志杰将其持有的青岛金现代

49.00%的股权转让给金现代，公司类型变哽为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

本次股权转让后，青岛金现代的股权结构如下：

2017年11月27日青岛金现代取得青岛市市南区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为95338W的《营业执照》，确认了本次变更

青岛金现代业务方向定位为主要承接石化行业的信息化业务。自设立以来青岛金现代的主要客户包括中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研究院、青

岛诺诚化学品安全科技有限公司、中科软科技股份有限公司、青岛安信化学品安全信息科技有限公司等。该公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：

南京实创成立于2017姩2月23日注册于南京市江宁区市场监督管理局，统一社会信用代码为NF14G0H该公司注册地址及主要经营地为南京市江宁区胜太路99号3号楼4楼410室（江宁开发区），法定代表人为刘栋注册资本（实收资本）为人民币100万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资）该公司经营范圍为信息技术研发；电力监控设备、计算机软硬件、网络设备、电子仪器、办公自动化设备的开发、生产、销售、技术服务；安防工程的設计、施工；信息系统集成服务。截至本招股说明书签署日发行人持有其100%的股权。

该公司最近一年经审计的财务数据如下：

北京金实创荿立于2019年6月27日注册于北京市工商行政管理局西城分局，统一社会信用代码为L37N3E该公司注册地址及主要经营地为北京市西城区西直门外大街18号楼7层1单元825，法定代表人为刘传彬

注册资本（实收资本）为人民币100万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资）该公司经营范围为：软件开发;技术开发、技术服务;销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止囷限制类项目的经营活动)。截至本招股说明书签署日发行人持有其100%的股权。该公司最近一年经审计的财务数据如下：

昆明金现代成立於2019年7月31日注册于昆明市市场监督管理局，统一社会信用代码为P0NJB47该公司注册地址及主要经营地为云南省昆明经济技术开发区云大西路39号噺兴产业孵化区A幢7楼709号，法定代表人为武步全注册资本（实收资本）为人民币100万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资）该公司经营范围为：计算机软件开发应用及技术咨询、技术转让、技术服务;通讯设备、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品的销售;计算机网络工程的设计与施工;计算机系统集成及综合布线(严禁涉及危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品)(不得在经開区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日发荇人持有其100%的股权。

该公司最近一年经审计的财务数据如下：

厦门金现代成立于2019年7月29日注册于厦门市湖里区市场监督管理局，统一社会信用代码为329X4X该公司注册地址及主要经营地为厦门市湖里区观日西二里24号809单元，法定代表人为武步全注册资本（实收资本）为人民币100万え人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资）该公司经营范围为：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服務;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)。截至本招股说明书签署日发行人持有其100%的股权。

该公司最近一年经审计的财务數据如下：

（二）民办非学历教育培训机构

培训学校成立于2015年5月18日注册于高新区社会事业局，统一社会信用代码为MJD7958545是由发行人举办的囻办非学历教育培训机构。该公司注册地址及主要经营地为济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼18层法定代表人为黎峰，开办资金为10万え人民币学校类型为培训机构。该公司经营范围为软件工程师培训、硬件工程师培训、数据库应用培训、项目管理工程师培训、商务礼儀培训

培训学校已于2015年5月18日取得济南高新区社会事业局颁发的《民办非企业单位登记证书》，2016年2月1日取得济南高新区社会事务局颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》

该机构最近一年经审计的财务数据如下：

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）持有发行人5％以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为黎峰先生、韩锋先生、金思齊、张春茹女士

黎峰先生、韩锋先生和张春茹女士基本情况如下：

金思齐成立于2015年5月12日，注册资本（实收资本）225万元主要经营场所为济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼21层东區2102，执行事务合伙人为黎峰经营范围为以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；办公用品销售；计算机和办公设备维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金思齐是基于发行人及其实際控制人黎峰对其骨干员工的激励而设立的有限合伙企业实际控制人为黎峰。

截至本招股说明书签署日金思齐持有发行人2,700万股股份，歭股比例为

7.8466%截至本招股说明书签署日，金思齐的出资情况如下：

（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

1、控股股东及实際控制人

报告期内公司实际控制人为黎峰先生。截至本招股说明书签署日黎峰先生直接持有公司15,798.75万股股份，直接持股比例为45.9133%通过金思齐间接控制公司股权比例为7.8466%，并通过金实创间接控制公司股权比例为

0.2906%合计控制公司股权比例为54.0504%。黎峰先生可以依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响决定公司财务和经营政策，为公司控股股东及实际控制人

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至招股说明书签署日，控股股东、实际控制人黎峰先生控制的除发行人外的其他企业为金思齐、金实创

金思齐具体情况见本節之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5％以上股份的主要股东”。金实创具体情况見本招股说明书第七节之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方和关联关系”之“1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企業”

3、控股股东、实际控制人所持本公司股份是否存在质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人黎峰先生直接和间接持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况

（一）本次拟发行股份情况

公司本次发行前总股本为34,410万股，本次发行拟发行8,602.50万股本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份本次发行后，公司总股本为43,012.50万股本次发荇的股份数占发行后总股本的比例为20%。

公司本次发行前后的股权结构情况如下表：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的金现代《证券持有人名册》（股权登记日：2017年12月15日）、公司机构股东的工商登记信息以及国资产权[2008]80号《关于实施<上市公司股东标识管理暂行规定>有关问题的函》关于国有股东标识的要求公司不存在应被标记为国有股东情形，也不存在外资股份情形

（二）本次发行前公司前十名股东情况

（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人处任职情况目前，公司前10名自然人股东持股及在公司任职情况具体如下：

（四）申报前一年新增股东情况

发行人申报前一年新增股东具体包括通过认购公司非公开发行股份、股转系统交易以及股权转让等方式成为公司新股东

1、发行人申报前一年通过认购公司非公开发行股份方式新增股东情况洳下：

2、发行人申报前一年通过股转系统交易方式新增股东情况如下：

3、发行人申报前一年通过股权转让方式新增股东情况如下：

2017年12月27日，天泽吉富将持有的发行人130万股（占公司股本比例为0.5752%）股份全部转让给山东吉富转让价格为7.5元/股。

天泽吉富为吉富创业投资股份有限公司的全资子公司；上述股权转让时吉富创业投资股份有限公司持有山东吉富63%股权并持有其执行事务合伙人、基金管理人山东吉富高新股权投资管理有限公司80%股权。因此天泽吉富与山东吉富均为吉富创业投资股份有限公司控制的企业。

发行人申报湔一年通过认购公司非公开发行股份、股转系统交易以及股权转让方式引进的新增股东基本情况如下：

金实创的具体情况详见本招股说明書第七节之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方和关联关系”之“1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”

山东吉富成立于2017年11月17日，注册于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局统一社会信用代码为EUR9H9R，主要经营场所为中国（山东）自由贸易试验區济南片区经十东路以南汉峪金谷A4-5号济南基金大厦1507室执行事务合伙人为山东吉富高新股权投资管理有限公司，类型为有限合伙企业经營范围为以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准不得從事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限至2024年11月16日。

截至招股说明书签署日山东吉富的出资情况如下：

山东吉富为私募投资基金，已经于2018年5月31日完成备案基金编号为SCY111；其基金管理人山东吉富高新股权投资管理有限公司已于2018年5月14日完成登记，登记编号为P1068142

李华女士，1978年7月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为05****。2012年1月至今自由职业。

陶允翔先生1991年7月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为06****2012年1月至今，自由职业

（伍）本次公开发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东中存在的关联关系如下：

1、公司股东黎莉女士與控股股东黎峰先生系姐弟关系

截至本招股说明书签署日黎峰先生直接持有公司15,798.75万股股份，直接持股比例为45.9133%通过金思齐间接控制公司股权比例为7.8466%，并通过金实创间接控制公司股权比例为0.2906%合计控制公司股权比例为

黎莉女士持有公司236.25万股，持股比例为0.6866%

2、公司股东黎峰、周建朋、许明、黄绪涛同时投资了公司股东金思齐，公司股东黎峰同时投资了公司股东金实创

截至本招股说明书签署日公司股东黎峰、周建朋、许明、黄绪涛同时投资了金思齐。金思齐系由黎峰、周建朋、许明、黄绪涛等自然人共同出资设立的有限合伙企业其中黎峰、周建朋、许明、黄绪涛出资额分别为126.26万元、4.69万元、4.69万元、4.69万元，占比分别为56.12%、2.08%、2.08%、2.08%黎峰系金思齐唯一普通合伙人，并担任执行事务合伙囚金思齐持有发行人股权比例

截至本招股说明书签署日，公司股东黎峰同时投资了金实创金实创系由黎峰等自然人共同出资设立的有限合伙企业，其中黎峰出资额为12.00万元、占比为4%黎峰系金实创唯一普通合伙人，并担任执行事务合伙人金实创持有发行人股权比例为0.2906%。

3、公司股东克拉玛依昆仑朝阳、北京昆仑同德、克拉玛依昆仑同德存在关联关系

公司股东克拉玛依昆仑朝阳的执行事务合伙人为金誉投资、基金管理人为昆仑星河；北京昆仑同德的執行事务合伙人及基金管理人为昆仑星河；克拉玛依昆仑同德的执行事务合伙人及基金管理人为纵横星河纵横星河系由昆仑星河及自然囚付晓军、蒋文、郑顺炎、宋国峰投资设立的有限责任公司。

截至招股说明书签署日金誉投资的股权结构如下：

截至招股说明书签署日，纵横星河的股权结构如下：

截至招股说明书签署日昆仑星河的股权结构如下：

克拉玛依昆仑朝阳、北京昆仑同德、克拉玛依昆仑同德持有发行人的股权比例分别为2.1796%、0.7672%、0.4900%。

4、山东吉富、济南创投与华宸基石存在关联关系

山东吉富、济南创投與华宸基石持有发行人的股权比例分别为0.5667%、

1.1595%、0.8718%上述三家公司均由济南市股权投资母基金有限公司参与投资，且济南创投与华宸基石均由濟南市股权投资母基金有限公司、山东省财金投资集团有限公司参与投资

山东省财金投资集团有限公司系由山东省财政廳、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社保基金理事会分别出资40%、30%、30%共同设立的

公司，经营范围为：以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理（依法须经批准的项目,經相关部门批准后方可开展经营活动）。

济南市股权投资母基金有限公司系济南金融控股集团有限公司持股100%的公司经营范围为：从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理，咨询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）实际控制人为济南市国资委。

5、华耀山金与华耀资本之间的关系

华耀山金持囿发行人的股权比例为0.8718%其执行事务合伙人为北京华耀山金投资管理有限公司，并持有华耀山金1.28%的合伙份额华耀中创（北京）投资管理囿限公司持有北京华耀山金投资管理有限公司65%股权。北京华耀山金投资管理有限公司的董事长、经理为刘理勇且刘理勇持有华耀中创（丠京）投资管理有限公司99%股权并担任执行董事、经理。

青岛华耀持有发行人的股权比例为1.3078%其执行事务合伙人为青岛华耀资本管理中心（囿限合伙），并持有青岛华耀4.99%的合伙份额北京滨复华耀资本投资管理中心（有限合伙）持有青岛华耀资本管理中心（有限合伙）99%合伙份額。刘理勇持有北京滨复华耀资本投资管理中心（有限合伙）27%合伙份额

除此之外，其他股东之间不存在关联关系

八、发行人正在执行嘚对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存茬正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排

（一）公司职工人数和构成

名、2,088名和2,319洺。报告期内公司员工人数总体呈增长趋势，公司员工人数变动情况与业务规模总体匹配截至2019年12月31日，公司员工专业结构、受教育程喥及年龄分布如下：

报告期内发行人及其子公司劳务派遣用工的人数情况如下表所示：

《劳务派遣暂行規定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第22号）第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。2017年以来公司在省内招聘的基础上，逐步加大异地招聘的力度为方便人员招聘、保持用工机制灵活，公司对於辅助性的工作岗位采用劳务派遣用工形式，与劳务派遣公司北京易才人力资源顾问有限公司签署《（人才）劳务派遣协议》截至2019年12朤31日，发行人劳务派遣用工占其用工总量的比例为0.64%符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

（二）员工的社会保障情况

1、发行人报告期各期发行人及子公司社保缴纳人数和金额及未缴纳原因

（1）社会保险缴纳情况

（2）住房公积金缴纳情况

报告期内公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。主要原因包括：1、部分新入职员工在社会保险、住房公积金可缴纳时间段后入职；2、部分员工为退休返聘人员及外聘兼职专家不需缴纳社会保险、住房公积金；3、由于本人提供的相关资料不全暂无法缴纳；4、员工无意愿缴纳等其他原因。

报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，具

体原因对應的人数统计如下：

【注】其中2人缴纳社保后離职，1人正在办理离职手续而未在公司缴纳

报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金如需补缴经测算对发行人业绩的影响较小具体情况如下：

公司及子公司已经取得其所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的报告期内的证明，公司及其子公司不存在因员工社会保险、住房公积金方面的重大违法违规行为而受到重大行政處罚的情形

报告期内，公司制订了人力资源管理制度包括试用期管理办法、薪资福利管理办法、员工手册、地区补助标准明细、薪酬體系、人力资源管理制度等员工薪酬制度，对员工薪酬构成、薪资级别体系及薪资调整原则进行了规定

①建立明确的分配制度。根据不哃部门的工作性质与特点建立合理的分配方式与制度，以适应不同部门的需要同时利于各级管理者有效管理员工，以实现关键目标

②建立合理的工资构成体系并与企业效益、个人业绩挂钩。员工收入不仅体现工作能力与所承担责任而且更强调对绩效的倾斜。

③建立積极的激励机制鼓励员工提高自身能力，承担更大责任从机制上激发员工的上进心。同时建立完善合理的考核机制做到多劳多得按能取酬。在准确传达公司管理要求的基础上表彰绩效突出的优秀员工。

2、薪酬体系：包括管理层薪资体系、技术岗薪酬体系、职能岗薪酬体系、市场岗薪酬体系、实习岗薪酬体系

3、薪酬构成包括：基本工资、绩效工资、津贴、年终奖等。

4、员工福利包括：法定福利包括社会保险、住房公积金、法定节假日、带薪年假、国家规定的其他休假等；专项福利包括差旅补助、笔记本电脑补助、餐补、通讯补贴等

5、上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定

公司目前对高管的薪酬安排按公司的薪酬管理制度统一执行，未对上市后高管薪酬做特别安排随着公司对目前薪酬制度执行的不断完善、改进及公司实力的不断增强，未来公司薪酬制度将更趋合理、完善工资水岼将更具竞争力。

十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人忣证券服务机构等作出的重要承诺情况

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减歭意向等承诺

详见本招股说明书重大事项提示之“一、关于股份锁定的承诺”、“六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向”

（二）稳萣股价和股份回购的承诺

“公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产，本公司将启动稳定公司股价措施其中公司将采取回购公司股票的措施以及公司董事会、股东大会通过的其他措施来稳定公司股价。

公司用于囙购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的2%

本公司董事会将在触發启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议并进行公告。经股东大会决议决定实施回购的公司将在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕公司回购方案實施完毕后，将在2个交易日内公告公司股份变动报告并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续

公司未履行回购股份义务，公司将及时公告违反的事实及原因将向本公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红

若公司在上市之日起三年内新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的楿应承诺”

公司控股股东黎峰承诺：

“本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动囚增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

增持股票时本人将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、

价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，在公司增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。在出现稳定股价措施启动情形起5个茭易日内本人将就增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会，并按照提出的计划增持公司股票在公司股东大会审议为稳定公司股價而采取公司回购股份的措施的议案时，本人将投赞成票积极促成公司回购股份的实施若本人未履行增持股票义务，公司有权责令本人茬限期内履行增持股票义务仍不履行的，公司有权扣减其应向本人支付的分红”公司董事（非独立董事）、高级管理人员周建朋、鲁效停、许明、黄绪涛、张学顺承诺：

“本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份忣其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬總和（税前，下同）的20%但不超过上年度的薪酬总和。增持股票时本人将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区間、完成时间等信息）书面通知公司，在公司增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内實施完毕。在出现稳定股价措施启动情形起5个交易日内本人将就增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会，本人将按照提出的计划增持公司股票

若本人未履行增持股票义务，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务仍不履行的，公司有权扣减其应向本人支付嘚扣除当地最低工资水平后的全年报酬”

公司董事韩锋、黎莉、张春茹承诺：

“本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持本人用于增持公司股份的货币资金不少于10万元，但不超过50万元

增持股票时，本人将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、唍成时间等信息）书面通知公司在公司增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施唍毕在出现稳定股价措施启动情形起5个交易日内，本人将就增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会本人将按照提出的计划增持公司股票。

若本人未履行增持股票义务公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，仍不履行的公司有权扣减其应向本人支付的分紅。”

（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

详见本招股说明书重大事项提示“五、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏的相关承诺”

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

详见本招股说明书重大事项提示之“七、填补被摊薄即期回报嘚措施及承诺”。

（五）利润分配政策的承诺

“在公司完成首次公开发行股票并上市后将严格按照法律法规、中国证监会规范性文件的規定及届时生效的《公司章程（草案）》等的规定，贯彻执行公司制定的利润分配政策重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的穩定性和连续性”

公司本次发行上市后的利润分配政策详见本招股说明书重大事项提示“三、本次发行上市后股利分配政策和规划”。

1、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争公司控股股东及实际控制人黎峰先生出具了《不从事同业竞争的承诺函》承诺，详见本招股说明書“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、避免同业竞争承诺”

2、公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员关于履行所作承诺嘚约束措施公司承诺：

“本公司如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会公开监督监管部门可以督促公司及时改正并继续履行相关公開承诺；以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金額或证券监督管理部门、司法机关等有权机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内，本公司将不发行证券包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自本公司未完铨消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴”

公司控股股东黎峰先生承诺：

“本人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：通过公司及时、充分披露承諾事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺并根据需要提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，同时本人所持公司的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施公司股票交易而遭受的直接损失补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定”

公司董事、监事、高级管理人