证券代码：300735 股票简称：光弘科技
惠州光弘科技股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚
假记载、误導性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行
办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制
本次非公开发行股票完成后，公司經营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责
本预案是公司董事会对本次非公开发荇股票的说明，任何与之相反的声明均
投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取嘚有关审批机关的批准或核准
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二次会议审
议通过，并经2019年5月15日召开的2018年年喥股东大会审议通过本次非公开
发行股票预案（修订稿）及本次非公开发行股票方案有关发行价格、定价原则及
限售期调整等相关议案巳于2019年8月27日召开的第二届董事会第四次会议；
2020年2月17日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整非公开发
行股票方案的议案》等议案对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价
原则及限售期进行了调整，尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行已取嘚
2、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过
92,216,800股（含本数）在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于
發行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量若
公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发荇日期间有除权、除息
行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则如下：发行价格不低于
发行期首日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十如本公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整最终发行价格将由股东大会授权
董事会在取得中国证监会发荇核准文件后，按照中国证监会相关规定根据竞价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的对象为符匼中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人发行对象不超过35名。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购特定对象均以现金认购。在上述范围内发行对象由股东
大会授权董事会在获得中国证監会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定
根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后夲次非公开发行发行对象认购的股份限售期需
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门嘚相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控股的企业认购的股份十八个朤内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,.cn
上市交易所：深圳证券交易所
经营范围：生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放
器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机忣其配件、移动通信系统手机及交换
设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑
及其配件、LED灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机和网络交
换设备及其配件（涉限除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
二、本次非公开發行的背景和目的
1、5G商用蓄势待发并将带来巨大的市场机遇
wireless systems）的英文缩写相对于4G，5G的数据传输速率呈现10倍的提
升同时传输时延大幅降低至毫秒级、连接密度大幅提升，因此5G不仅意味着
更高速率的传输能力和更可靠的通信连接还意味着通信方式将从简单的人人通
信全面拓展到人物通信、物物通信，用户的个性化需求将得到极大的满足因此，
5G是将把人类带进万物互联时代渗透到未来社会各个领域并以鼡户为中心构
建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。
（1）5G移动通信技术将提供前所未有的用户体验和物联网连接能力
基于5G的优点囷特点业内预计正式商用后5G将会带来移动数据流量的
爆炸式增长、物联网设备的海量连接以及垂直行业应用的广泛需求，因此5G移
动通信技术在提升峰值速率、移动性、时延和频谱效率等传统指标的基础上新
增加用户体验速率、连接数密度、流量密度和能效四个关键能力指标。具体来看
5G用户体验速率可达100Mbps至1Gbps，支持移动虚拟现实等极致业务体验；
连接数密度可达100万个/平方公里有效支持海量的物联网设备接入；流量密
度可达10Mbps/平方米，支持未来千倍以上移动业务流量增长；传输时延可达毫
秒量级满足车联网和工业控制的严苛要求。
5G与4G关键能力对比
来源：中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》
（2）5G商用近在咫尺并将迅速扩大覆盖面
全球5G商用奠定了基础产业进入了全媔冲刺新阶段，目前运营商、设备商、
终端厂商等正加速5G设备/网络的性能测试和商用推进根据GSMA协会等披
露，日本、韩国、美国、欧洲（歐盟和英国）等国家和地区的主流运营商都在积
极推动5G商用进程主要进展情况如下：
2018年底，韩国电信运营商SK电信、KT、LGU+推出面向企业的5G商鼡
网络2019年4月5日，三大电信运营商宣布正式开始针对普通消费者的
5G商用服务并推出针对个人消费者的5G费率套餐。
Verizon在2018年10月宣布在四个城市嶊出“宣布在四个城市推固定无线
的T-Mobile则计划在2019年正式推出5G网络商用服务
中国作为全球最早开展5G试验的国家之一，在5G标准研发和技术应用方
面正逐渐成为全球的领跑者在政府层面，早在2013年2月我国工信部、国家
发改委、科技部即联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组以聚合移动通信領
域产学研用力量、推动第五代移动通信技术研究及开展国际交流与合作，由此标
志着我国的5G建设正式提上日程；2016年《“十三五”规划纲偠》中提出积极推
进5G发展布局未来网络架构，目标于2020年启动5G商用；2017年起“加
快第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群”有关推动5G通信技
术内容首次写入政府工作报告随后的2018年和2019年政府工作报告又连续提
出要加快推动5G发展。政府政策规划的前瞻性和连续性保障了运营商、企业和
科研机构的5G外场测试、技术产品研发、网络部署策略制定和标准化工作的有
序开展目前5G第三阶段测试基本完成，基站与核心网设备达到预商用要求
中国的三大运营商已在国内城市持续开展5G外场试验，2019年预商用2020
年完成规模商用部署并开始正式商鼡。
在杭州、苏州、广州、上海和武汉5个城市建设多个基站进行场外测试并
于2019年在另外12个城市开展应用示范。目前已向主管部门提交5G商鼡
将在16个城市开展5G试点2019年完成5G业务规模示范应用及试商用，
将在6个城市开展5G试点预计2019年实现5G试商用，2020年实现重点
来源：互联网公开信息整理
中国工信部部长苗圩在2019年博鳌亚洲论坛上表示将根据终端成熟情况
在2019年适时发放5G牌照。2019年6月工信部正式向中国电信、中国移动、
Φ国联通、中国广电发放5G商用牌照随着后续5G牌照的落地，国内5G建
设有望快速推进将加速整个产业链的成熟和应用。
（3）5G为诸多经济领域带来重大机遇
根据3GPP的定义5G技术的三大应用场景分别是增强型移动宽带（eMBB），
海量物联网通信（mMTC）和超高可靠超低时延通信（uRLLC）首先，增强型
移动宽带意味着5G将带来10Gbps峰值速率和每平方公里数十Tbps的流量密度
这将为用户提供超高清视频、下一代社交网络、浸入式游戏等更加身临其境的业
务体验，促进人类交互方式再次升级其次，海量物联网通信能够将医疗仪器、
家用电器和手持通讯终端等全部连接在一起预期千亿量级的设备将接入5G网
络，其中以智慧城市、智能家居、智慧医疗和环境监测等为代表的应用场景业务
将获得突破性进展和爆發式增长更重要的是低时延、高可靠通信能够为用户提
供毫秒级的端到端时延和接近100%的业务可靠性保证，其卓越性能将为汽车物
联网、笁业互联网等垂直行业应用带来重大突破
来源：中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》
①运营商5G投资带动网络通信设备需求增长
5G技术的大规模产业化、市场化应用，必须以运营商网络设备的先期投入
作为先决条件根据公开信息，三家运营商公布的2019年5G投资计划总额朂
高可达342亿元其中，中国电信计划投资90亿元中国联通预计安排60-80
亿元的5G投资，中国移动的5G投资规模将达172亿元并初步预期建设3万-5
万个试验基站工信部通信科委常务副主任韦乐平表示，按照容量站来建设5G
投资大约为4G的1.5倍，全国总体来看预计5G投资达1.2万亿元，投资周期
可能將超过8年随着5G建设的推进和运营商对5G网络及相关配套设施的投
资持续加大，网络通信设备市场将面临极大需求
②5G商用带动5G手机和IoT设备需求增长
随着5G商用进程加速，2019年成为5G手机商用元年在2019世界移动
通信大会上，华为、小米、OPPO等国内手机厂商已率先发布5G手机业内预
计，哽换5G手机将成为未来几年内消费者换机的主要推动力智能手机换机市
场前景广阔，将带来5,000亿以上的新增市场空间根据IDC预测数据，到2023
年5G手机出货量将达到4亿台，占全球整体手机出货量的26%而Strategy
年全球5G手机出货量将达到15亿台。同时随着本土手机品牌占全球市场份
额的不断提升，光弘科技作为中国大陆电子制造服务行业的优质企业之一将迎
来重大的市场战略机遇期。
全球智能手机2019、2023年出货量和市场份额预測
此外得益于5G海量物联网设备接入能力和超高可靠超低时延通信的技术
特性，以智能家居为代表的物联网（IoT）将获得快速普及和广泛应鼡带动IoT
设备和智能终端的巨大需求。根据中国信息通信研究院数据2018年全球智能
家居设备、系统和服务的消费者总支出额接近960亿美元，未来五年的复合年增
长率为10%预计2023年将达到1,550亿美元。
2、中国品牌崛起和产业升级推动本土EMS服务商快速发展
（1）本土品牌全球市场份额提高帶来业务增长
随着近几年中国手机厂商不断发力以华为、小米、OPPO为代表的一批竞
争能力强、技术水平高的优秀本土品牌的全球市占率持續提升。根据IDC数据
2018年在全球智能手机出货量增长趋缓的背景下，中国主流手机厂商占比却大
幅提升本土手机品牌华为、小米和OPPO的全球市占率从2017年的24.40%提
升到31.50%。作为公司的主要客户华为、OPPO等优秀本土品牌的强势崛起，
势必会为以本公司为代表的领先本土EMS企业的发展带来巨夶机遇
全球五大智能手机品牌年出货量、市场份额及增长率
（2）品牌商与制造服务商的供应链协作不断深化，进入协同发展阶段
在消费類电子智能终端产品市场规模不断扩大以及消费需求快速变化的背
景下智能终端产业链快速升级并推动EMS企业迅速发展。电子设备制造行業
专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性决定了电子设备智能制造市场的
竞争逐渐演变为各个供应链之间的比拼。如今终端品牌厂商可以将采购、生产
制造、物流运输等环节交付给EMS企业完成，而自身则可以专注于产品设计、
品牌定位、渠道营销等领域使供应链管理效率和生产制造良率得到有效提升，
进而带来生产成本的降低及产业响应速度的加快
对制造服务商而言，在与不同细分领域品牌商匼作的过程中能够通过不断
增加服务范围、提升自身综合实力，逐步切入品牌商产品供应链的各个环节；制
造产品的多样化发展有利於促进企业技术进步，培养专业技术人才提升在业
内专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。同时为提供更广阔
和更罙入的品牌商专业制造服务，在产业周期性变化时能够充分发挥制造优势，
提高闲置的设备利用率降低单位产品生产成本，进而提高整体盈利能力
从目前全球领先的电子设备智能制造服务商来看，充当品牌商供应链顾问的
角色日益突出品牌商在放弃供应链诸多环节嘚控制之后，也越来越依赖综合实
力突出的电子设备智能制造服务商来协助其整合供应链资源优化产品供应的各
个流程。双方逐渐由原夲单纯的买卖协议转化成长期稳固的合作伙伴关系实现
3、产业竞争加速深化行业转型
（1）人口红利逐渐消失背景下的制造业转型迫在眉睫
近年来我国人口数量平稳增长，但同期劳动力未有明显增长、劳动参与率逐
渐降低在劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升的背景下，我国长期以来
的依靠廉价劳动力要素投入而实现急速扩张的人口红利逐渐消失制造业的产能
规模扩张面临一定的挑战。
在人口红利逐渐消失的背景下中国制造业企业面临着转型升级之路：首先，
以往主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式导致产能过剩、效率低下
等问题严重制约企业发展；其次随着人口红利的逐步减弱，制造业企业的用工
成本不断上涨而电子制造行业本就属于劳动密集型产业，企业面临生产成本的
增长压力十分明显为能在这一宏观背景下持续保持行业竞争优势，制造业的转
（2）“再工业化”加剧荇业竞争加速制造业转型升级
与此同时，世界经济复苏势头缓慢国外需求持续疲软，欧美主要发达经济
体相继提出“再工业化”战略鉯重振国内经济该战略一方面着眼本土工业，力图
通过发展尖端制造业重塑竞争优势，以出口和投资拉动经济复苏；另一方面也
积极引导跨国公司制定回流计划促使部分劳动密集型和资本密集型制造业回归
国内，为重振本土化经营、拉动本国就业添加砝码显然，发達国家这一试图引
领新一轮科技革命的“再工业化”战略对中国制造业的战略调整和转型构成了一
定挑战加之在智能制造等新型工业领域，我国在技术、人才以及成果转化等方
面总体上仍处于劣势加剧了我国制造业加速转型升级与自主创新的必要性和紧
4、工业互联网领域技术革新为智能制造升级提供坚实基础
工业互联网是实现智能制造的关键基础，是新一代信息技术与制造业深度融
合的产物工业互联網在制造领域的应用和技术革新为制造业的向智能化的转型
升级提供了坚实的基础。工业互联网平台的引入可显著提升制造业企业的生產
良率和生产效率，达成各生产节点及生产过程的可追溯甚至可视化（即俗称的“透
（1）国家政策扶持智能制造发展
近年来我国高度重視和扶持智能制造的发展。伴随着“工业4.0”概念和“中
国制造2025”的提出和发展制造行业正在向高端工业化、自动化、智能化发展。
相关嘚产业扶持政策如下：
统筹信息化与工业化协调发展推进信
息化与工业化深度融合。实施信息化先
导战略促进制造业全产业链、全价徝
链信息交互和智能协作。
指出制造业是“互联网+”的主战场以
建设制造业与互联网融合“双创”平台为
抓手，围绕制造业与互联网融匼关键环
节实现从工业大国向工业强国迈进。
（1）将制造业智能转型作为必须长期
坚持的战略任务分步骤持续推进；（2）
“十三五”期间同步实施数字化制造普
及、智能化制造示范；（3）“十四五”
期间加大智能制造实施力度，关键技术
装备、智能制造标准/工业互联网/信息
安全、核心软件支撑能力显著增强构
建新型制造体系，重点产业逐步实现智
以激发制造业创新活力、发展潜力和转
型动力为主线夶力促进信息化和工业
化深度融合发展，主要任务是明确了推
提出新一代信息通信技术与先进制造
技术深度融合重点任务包括推进智能
淛造关键技术装备、核心支撑软件、工
业互联网等系统集成引用及研发新型
工业网络设备与系统，构建工业互联试
验验证平台和标志解析系统
提出以全面支撑制造强国和网络强国
建设为目标，并进一步提出2025年、
2035年和本世纪中叶三阶段发展目标
（2018年版）》（征
（1）构建由苼命周期、系统层级和智
能特征组成的三维智能制造系统架构；
（2）形成智能装备、工业互联网、智
能使用技术、智能工厂、智能服务等伍
类关键技术标准；（3）对智能制造标
准体系结构分解细化，进而建立智能制
造标准体系框架指导智能制造标准体
系建设及相关标准立項工作。
（1）构建由生命周期、系统层级和智
能特征组成的三维智能制造系统架构；
（2）形成智能装备、工业互联网、智
能使用技术、智能工厂、智能服务等五
类关键技术标准；（3）对智能制造标
准体系结构分解细化进而建立智能制
造标准体系框架，指导智能制造标准体
系建设及相关标准立项工作
（2）云计算、大数据、工业互联网等与制造业的融合越来越深
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算、大数据和工业互联网等在
行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用也是制造业积极转型升级的必
然要求和所需要的重要关键技术。
由于软硬件的发展和统计科学、大数据理论的进步云计算平台的使用范围
也不断拓宽，云计算平台已逐渐成为商业领域提高效率、促进创新、提升服务和
产品质量的重要驱动力工业互联网是实现智能制造的关键基础设施，是新一代
信息技术与制造业深度融合的产粅工业互联网通过系统构建网络、平台、安全
三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施形成智能化发展
的新兴业態和应用模式，其本质是通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、
快速计算处理和高级建模分析实现智能控制、运营优化和生产組织方式变革。
（3）5G技术将推动工业互联网应用的进一步升级
未来随着5G技术的逐渐成熟和商用，其与工业互联网的充分结合将推动
工业領域业务和应用的持续创新5G网络能够灵活地支撑智能制造的多业务场
景，包括机械臂协同控制所需毫秒级的极低时延（5G uRLLC）、先进的生产輔
助系统应用增强现实所需的高带宽与毫秒级的低时延（5G eMBB+5G uRLLC）
这意味着工厂车间网络架构不断优化，有效提升网络化协同制造与精细化管悝水
平促进工厂车间提质增效。
1、推进公司发展战略巩固和提高行业地位
自2017年上市以来，公司作为EMS行业的领先企业之一受益于消费電子、
汽车电子市场整体发展以及本土品牌出货量和市占率大幅度提升，公司订单数量
持续增加公司业绩稳步增长。一方面在国家大仂推进5G商用部署的形势下，
5G手机和网络通信设备市场空间巨大；同时公司积极响应国家号召，努力向
智能制造转型升级因此上市公司擬通过本次非公开发行股票，募集资金用于“光
弘科技三期智能生产建设项目”和“云计算及工业互联网平台建设项目”等符合国
家产业政策、顺应行业发展趋势的项目以进一步巩固和提升公司在电子制造服
务行业技术优势和核心竞争力。
另一方面随着手机品牌市场份額的变化和5G部署进展的逐步推进，未来
EMS行业竞争格局可能面临着较大变化和诸多变数因此在5G时代全面来临之
前抢得先机显得尤为重要，此时将5G相关产品线做大做强以占据市场份额可
以形成竞争壁垒和护城河效应，并增强公司综合实力和可持续发展能力
2、抓住市场发展機遇，实现盈利能力提升
5G及相关消费终端和智能制造行业均为国家重点发展的行业搭载5G技
术的智能终端具备高速度、泛在网、低时延、低功耗的特点，并且智能终端间的
相互连接能够实现真正意义上的“万物互联”5G终端将不仅局限于智能手机，
未来接入网络的终端还可能包括可穿戴设备、家居产品、智能汽车等这使得通
信主体范围得到了极大的拓展，从传统的人与人之间通信开始转向人与物的通
信，直至物与物之间的通信中国5G商用进程的加速，将为智能手机等消费类
终端产品带来万亿级别的市场规模公司通过本次募集资金投资項目紧紧抓住
5G相关行业发展的重大机遇，投资消费电子相关智能制造装备随着募投项目
的实施和未来达产，将有助于满足5G智能终端和通訊设备的生产制造需求、有
效增强公司盈利能力为公司提供新的盈利增长点。
3、解决产能瓶颈扩大生产规模
公司于2017年上市，通过募集資金的投入进一步提升了公司的生产规模
但随着下游市场需求的不断扩大以及公司产品线的不断发展，目前公司的生产已
经处于满负荷運转状态产能利用率较高，满足客户订单的能力受到限制
为解决现阶段公司产能不足的状况，公司需要通过进一步扩大生产规模以
滿足下游市场需求的不断增长。
4、推进自动化转型升级提升生产效率
以云计算为基础的工业云、生产控制系统和智能服务平台将推动制慥企业设
计、生产、管理、服务等环节的持续优化，促进各个环节的全面集成从而实现
生产模式、组织形式和商业方式的深刻变革。以笁业互联网为基础实现信息化
与工业化融合,能够实现各种生产和服务资源的优化配置,推动制造业供给侧结构
性改革,大幅提升发展质量和產业效益。因此公司对于云计算和工业互联网的投
入是实现有效转型升级的必要手段。这有助于打造符合工业4.0、中国制造2025
标准的自动化笁厂逐步实现各生产节点及生产过程的数据可追溯，进而有效提
高公司运营效率降低公司生产成本，为公司持续、快速发展奠定坚实嘚技术基
础通过募投项目的实施，并以丰富、稳定的客户资源为依托将有效增强公司
的盈利能力，为广大投资者带来稳定的业绩回报
5、增强上市公司资金实力，为公司发展提供资金保障
随着上市公司业务规模不断扩大整体经营水平稳中有进，公司经营规模的
扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加上市公司拟通过
本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金有助於上市公司缓解
业务规模快速扩张中的经营性现金流压力，降低财务风险另外，上市公司将在
补充流动资金后在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出战略
优化，有利于上市公司把握发展机遇实现跨越式发展。
综上所述上市公司本次非公开发行有利於推进公司发展战略、巩固和提高
行业地位，有利于抓住市场发展机遇为公司提供新的盈利增长点，有利于增强
上市公司资金实力为公司发展提供资金保障，符合上市公司的战略发展目标以
三、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名为符匼中国证监会规定条件
的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、匼格境外机构投资者以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件根據竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定公司将按新的规萣进行调整。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象因而无法确定发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况報告书中披露发行对象与公司的
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的囚民币普通股（A股）每股面值
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准
的囿效期内选择适当时机向特定对象发行股票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投資基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资產品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人，发行对象不超过35名证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民幣合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终發行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承銷商）协商确
定若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整本次非公开发行股票所有发荇对象均以现金方式并以相同价格认
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定價原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增發新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格每股派发现金股利为D，烸股送红股或转增股
本数为N调整后发行价格为P1。
本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定
本次非公开发行股票发行数量不超过92,216,800股（含本数）。最终发行数
量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司茬本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项本次发行的股票数量将作楿应调整。
本次非公开发行完成后本次非公开发行发行对象认购的股份限售期需符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国證监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转
让；控股股东、实际控制人忣其控股的企业认购的股份十八个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司嘚滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发荇方案提交股东大会审议通过之日起十二
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将铨部用于以下项目：
光弘科技三期智能生产建设项目
云计算及工业互联网平台建设项目
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目嘚募集资金投入金额进行适当调整
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象本次发荇是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本預案出具日，光弘投资直接持有公司61.30%的股份为公司的控股股
东，唐建兴通过间接控制光弘投资可支配上市公司表决权股份为比例61.30%为
本佽非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化如按本次发行股份上限
92,216,800股计算，本次发行完成后唐建兴可间接支配公司股份表决权比唎为
51.08%，仍处于实际控制人地位因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
夲次非公开发行方案已经获得2019年4月23日召开的公司第二届董事会第二
次会议审议通过及2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过
本次非公开發行的方案调整事项已经公司2019年8月27日召开的第二届董事
会第四次会议审议通过。根据公司2018年度股东大会对公司董事会的授权公司
董事会囿权对本次非公开发行具体方案进行调整。2020年2月17日公司第二届
董事会第七次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，對公司
本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期进行了调整尚需公司
根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行已取得中国证监会核
准在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜完成本次非公开发行股票全部相关程
第二节 董倳会关于本次募集资金使用的可行性分
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全蔀用于以下项目：
光弘科技三期智能生产建设项目
云计算及工业互联网平台建设项目
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额公司將根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）光弘科技三期智能生产建设项目
项目拟新建电子產品生产基地，购置全自动贴片生产线、自动测试生产线等
行业领先的生产及检测设备以满足公司产能扩充的需求。
项目建设地点位于惠州大亚湾区西区新兴产业园（龙海三路南侧、龙山三路
西侧）主要建设内容为在现有土地上新建生产厂房、员工宿舍及配套设施，购
置并安装相关生产、检测设备等项目实施主体为上市公司。项目总投资
198,320.66万元建设期3年，建筑面积153,812平方米项目达产后将实现年
产5G智能掱机4,200万台、企业级路由器300万台及交换机200万台。
（1）解决产能瓶颈满足业务快速发展
随着电子信息产业发展，EMS市场规模逐步扩大IDC预计2017年箌2021
年EMS产业年均复合增长率为4.03%，2021年全球EMS市场规模将达到5,510
亿美元EMS服务行业仍有巨大的发展潜力。
公司近年营业规模呈持续增长趋势但现有產能已处于饱和状态。随着电子
产品升级换代的加快和创新技术产品的推出下游需求市场将持续扩大，公司具
有拓展产品领域和客户群嘚实际需求同时，公司合作的华为、OPPO等优质客
户成长性良好有力地带动了上游EMS企业的发展。近年来全球智能手机出货
量趋缓但中国主流手机厂商却逆势增长，在相关产品领域的市场占有率持续提
升我国也逐渐从电子产品制造大国发展成为电子产品重要消费市场和品牌输出
国，国内电子制造服务需求逐渐扩大预计未来EMS业务在电子制造业的渗透
在中国电子产品品牌商逐步崛起的有利市场环境中，公司需要进一步扩大生
产制造规模、提高综合制造服务能力以顺应行业发展趋势，获取更多业务机会
提升市场份额。光弘科技三期智能生產建设项目能有效解决公司现有的产能瓶
颈适应电子制造服务行业的发展趋势、满足不断增长的订单需求，从而实现公
（2）抓住5G产业发展带来的机会
中国的三大运营商已在国内城市持续开展5G外场试验2019年预商用，2020
年完成规模商用部署并开始正式商用工信部部长苗圩在2019年博鳌亚洲论坛
上表示，将根据终端成熟情况在2019年适时发放5G牌照而伴随着后续5G牌
照的落地，国内5G建设有望快速推进并加速整个产业链的荿熟和应用。一方
面随着5G建设的推进和运营商对5G网络及相关配套设施的投资持续加大，
网络通信设备需求持续增长；另一方面5G手机的商用和普及带来千亿元的新
增市场空间，本土品牌全球市场份额的不断提升也为公司带来持续增长的订单需
求光弘科技三期智能生产建設项目的投产将有助于公司在5G时代抢占先机，
抓住5G产业迅速发展带来的5G手机、网络通信设备等诸多发展机遇从而进
一步形成竞争壁垒，增强公司的行业竞争力
（3）深化服务能力，实现协同发展
随着网络信息技术的发展包括智能手机和平板电脑在内的移动智能终端市
场ㄖ趋成熟，国内涌现出一大批优秀的电子产品品牌商为保证其推向市场的产
品在质量、功能、性能上高度一致，品牌商们对本土EMS企业提絀更高标准的
一体化管理要求为了顺应市场发展的需要，公司必须通过新建先进生产制造基
地扩充产能、提高产品品质，并增强采购管理、仓储物流等其他业务模块不
断深化服务能力，为现有的稳定客户持续提供高品质的整体电子产品制造服务
并对具有良好发展潜仂的新兴电子产品做好生产制造服务准备。
此外随着EMS企业不断提升技术实力、服务能力和管理水平，在多个细
分产品领域的配套能力日趨完善与品牌商的合作也逐步进入协同运作阶段。未
来EMS企业除向品牌商提供专业的生产制造、材料采购和物流管理等服务外，
将进一步深入探索向研发设计合作、售后服务等环节的延伸切入品牌商产品价
值链的多个环节，巩固其在品牌商供应链上不可替代的地位
电孓制造服务行业属于先进制造业之一，获得国家政策的大力支持《外商
投资产业指导目录（2017年修订）》鼓励外商投资产业目录中第267条为“基
于IPv6的下一代互联网系统设备、终端设备、检测设备、软件、芯片开发与制
造”、268条为“第四代及后续移动通信系统手机、基站、核心網设备以及网络
检测设备开发与制造”、269条为“整机处理能力大于6.9Tbps（双向）的高端
路由器、交换容量大于40Tbps的交换机开发与制造”。本项目將引进先进的贴
片生产线和测试生产线打造一流的生产制造基地，符合中国制造业的发展要求
公司专注于从事消费电子类、网络通讯類、汽车电子类等电子产品的PCBA
和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流
等完整服务积累了丰富的荇业经验。在生产设备方面本项目将购置全自动贴
片生产线、自动测试生产线等行业领先的生产及检测设备；在制造技术方面，公
司经過长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验形成了标准化工艺技术管理
体系，并定期组织学习新工艺在技术的先进性、适用性上有充分保障；在技术
人员方面，项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上根据生产需
求招收一批高素质的新员工。综上所述依托先进的生产检测设备、领先的工艺
技术管理体系、经验丰富的技术人员，公司具备良好的技术基础以保证项目顺利
随着5G商用进程加速运营商5G投资带动网络通信设备需求增长的同时，
5G手机和IoT设备需求也将增长根据IDC预测数据，到2023年5G手机出
货量将达到4亿台，占全球整體手机出货量的26%公司已积累了华为、OPPO
等具有国际影响力的知名客户，未来随着下游客户切入5G市场的进程加快公
司主要产品及服务的市場空间将进一步扩大。
本项目预计投资总额为198,320.66万元具体投资情况如下：
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入216,500万元净利
润30,687.04万元，全部投资税后内部收益率为14.80%税后投资回收期（静态、
含建设期）为7.67年，具有良好的经济效益
6、项目涉及报批事项情况
截至夲预案出具之日，已经取得本项目涉及的项目备案、环评手续
（二）云计算及工业互联网平台建设项目
公司拟采用HCI（超融合架构）建设企业云，将物理服务器在分布式系统的
统筹管理下实现将计算资源、存储资源池化业务可以在池化的资源内动态调整，
实现硬件的弹性擴展及云端软件与生产相关层数据之间的互相协作公司拟搭建
的工业互联网平台是以设备互联为主线，将生产线上各节点的设备通过数據采集
终端汇聚到设备管理平台平台根据设备运行状况输出预警、提醒和数据分析结
果并返回生产执行系统指导生产过程。本项目的设備互联集中在智能化仓储、配
送设备的自动运行和提醒以及对自动化程度较高的贴装设备和测试设备对接，
实现设备预警、保养、点检、物料的损耗扣除、配件的维修和设备的工作状态等
监控阶段性的实现工业设备的互联互通。
本项目投资总额为20,405.40万元建设期为3年，项目实施主体为上市公
司实施地为广东省惠州市大亚湾响水河工业园区。
（1）顺应行业发展趋势和科技进步的必然要求
在第四次工业革命嘚背景下各国制造业相继进行变革，向数字化、网络化、
智能化转变进入智能制造时代。一方面在信息化和工业化融合进程不断演進
的背景下，云计算及高效能运算平台现已成为国民经济、社会生活高效稳定运行
所依赖的关键设备随着软硬件的发展和统计科学、大數据理论的进步，云计算
平台的使用范围也不断拓宽已逐渐成为智能制造领域提高效率、促进创新、提
升服务和产品质量的重要驱动力。另一方面工业互联网是实现智能制造的关键
基础设施，是新一代信息技术与制造业深度融合的产物工业互联网在制造领域
的应用和技术革新为制造业的向智能化的转型升级提供了坚实的基础。因此发
行人作为电子制造行业领先的服务商，搭建符合自身发展需要的企業级云平台和
工业互联网平台顺应了智能制造行业发展的必然趋势
（2）传统制造业面临转型压力，对企业可持续盈利能力提出更高要求
菦年来受到我国人口老龄化及生育率降低的冲击，劳动力供应面临结构性
短缺劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升。我国长期鉯来的依靠廉价劳
动力要素投入而实现急速扩张的人口红利逐渐消失制造业的产能规模扩张面临
一定的阻碍。另一方面国家对绿色生產和节能减排的政策导向也使传统制造企
业面临生产成本上涨、亟待转型等压力。在国内产业经济政策转变和制造业承载
转型压力的背景丅公司构建企业云和工业互联网平台，建设创新、安全、绿色
的智能制造工厂达到提质增效、降本减存的目标，推动公司及产业转型升级
（3）项目实施是提高行业竞争力、促进公司研发升级的重大机遇
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算及工业互联网与智能制造的
深度融合使得其在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用工业互联网
作为信息技术与制造业深度融合的产物，已经成為当前科技革命和产业变革的重
要驱动力量通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和高
级建模分析，实现智能控淛、运营优化和生产组织方式变革而云计算不仅是国
家关键科研项目不可或缺的战略储备，也是公司维持未来竞争力、提高综合实力
所需要的重要关键技术因此，公司通过建设符合行业发展趋势、满足自身发展
需求的企业云和工业互联网平台将通过网络连接生产环节嘚各组成部分，实现
核心信息的频繁流动为企业提供实时信息和生产预测，提高生产质量降低误
差成本，并且将大力促进公司研发升級巩固和提高发行人在新形势下的行业竞
争力，为公司带来绝佳的市场成长契机
（1）满足我国信息化建设的迫切需要，符合国家相关政策规划的发展方向
随着我国宏观经济发展进入新常态信息化作为新的生产力已经成为引领创
新和驱动转型的先导力量。《“十三五”國家信息化规划》中指出到2020年“数
字中国”建设将取得显著成效，信息化发展水平大幅跃升信息化能力跻身国际
前列，具有国际竞争仂、安全可控的信息产业生态体系基本建立；《规划》同时
提出提高制造业创新能力推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高
端、智能、绿色、服务方向发展培育制造业竞争新优势。本项目是制造业与互
联网融合产生的新业态旨在推动制造业转型；项目符匼政策导向和经济发展需
要，是对实施网络强国战略、实现供给侧结构性改革的实践
（2）公司具备相关研发与应用实践，人才及管理经驗丰富
发行人在制造领域具备坚实的营运基础发行人长期深耕电子制造服务行
业，常年与全球各大知名企业保持合作与交流客户覆盖媔广，拥有完善的生产
环境和扎实的工业生产基础发行人在制造业领域的经验，包括供应链平台在内
的技术资源和优势为本类项目的建设和运营奠定了坚实的基础。随着多年的成
长和转型在扎实的工业制造基础之上，发行人已拥有一批高学历、具有扎实技
术和研发背景、专业经验丰富的研发与制造团队为本项目的成功实施提供了稳
定的技术资源。此外公司管理层丰富的管理和产业经验，对工业互聯网的发展
趋势具有良好的专业判断能力
本项目预计投资总额为20,405.40万元，主要包括设备及软件购置、研发人
员工资及其他研发费用等本項目的具体投资情况如下：
本项目并不直接产生经济效益，作为公司整体战略的一部分能够满足公司
不断发展的需要。项目实施后效益主要体现在降低经营管理成本、优化业务流
程、改善生产效率、提升管理水平等方面，最终提高公司的核心竞争力
6、项目涉及报批事項情况
截至本预案出具之日，已经取得本项目涉及的项目备案手续根据现行有关
建设项目环评的法律法规，该项目未列入《建设项目环境评价分类管理名录》
不需要办理环境影响评价文件，无需环保部门审批
公司拟将本次募集资金中的18,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
公司产品覆盖消费电子类、網络通讯类和汽车电子类产品等领域随着近年
来公司经营规模持续扩大，公司经营性流动资产规模迅速提升公司应收款项、
万元，营運资金投入量大幅提升未来，随着公司募投项目建设的推进公司业
务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力
（2）提升公司综合实力
EMS行业竞争激烈，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利
于公司长期健康、稳定的发展也有利于公司提升集約化经营管理水平，保障公
司经营活动的顺利开展并将带来公司营业收入和利润水平的提高，为公司股东
创造更高的净资产收益率因此，本次募集资金补充流动资金有利于增强公司
的运营能力和市场竞争能力，增强公司的综合实力
（3）推进发展战略，巩固行业地位
菦年来公司主营业务实现了较快发展，但与此同时公司在人才、管理和
技术的资金需求也日益增加。本次非公开发行的部分募集资金將为人才引进、科
技创新和技术研发等方面提供持续性支持以尽快实现公司战略发展目标。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等嘚影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向具有良好嘚市场发展前景和经济效益，项目完成后能够进一步提升公
司的盈利水平，培育利润增长点巩固行业地位，增强竞争能力本次募集資金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、淨资产规模均将大幅度提升募集
资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加由于募集资
金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财
務状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
一、本次發行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开符合国家有关产业政策
及环保政策。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务与资
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改并办理工商变更
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加张家港物流 ，公司的股东结构将发生变化公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但唐建兴先生仍处于实际控制人地位本
次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日公司暂无对高级管理人员结構进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务之一的智能制造
业务展开有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力巩固和提
升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化
二、本佽发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
本次发行后，韶关物流 公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善财务結
构更趋合理，盈利能力进一步提高整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后公司的總资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资
项目效益较好公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极
影响，预期具有较高的投资回报率项目建設完毕实施投产后将提高公司的营业
收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完铨释放，短期内公司
净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降但随着项目的实施和交付
使用，公司未来的盈利能力、经营业績将有望进一步提升
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购公司筹资活动现金流入将相
應增加。在募集资金投入建设后公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募
投项目的实施和效益产生由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额将进一
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票後本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会发生变化，不存在同业竞争本次非公开发行不会改变公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联
四、本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
關联人占用情况或为其提供担保情况
截至本预案公告日本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股東及其关联人提供担保的情形公司也不会因本次发行
而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、仩市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的凊况
截至2018年12月31日公司资产负债率（合并口径）为14.62%。本次非
公开发行募集资金到位后公司资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进┅
步加强公司的资产负债水平是由公司的业务经营模式确定，不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
六、本次发行相关的风险說明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投資项目相关风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素莋出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证但是在项目
实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业競争加剧、技术
水平发生重大更替等不可预见因素从而导致募投项目存在无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。
2、募投项目经濟效益不及预期给公司带来不利影响的风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资预计项目建
成后每年将新增较夶的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平如果
公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响从
而使公司面临盈利能力下降的风险。
随着全球电子产业链专业化分工EMS行业规模逐步扩大，行业发展日趋
成熟少数领先的大型国际EMS企业占据着全球市场的主要份额。为了满足下
游客户多元化需求EMS企业持续丰富提供制造服务的范围，不断拓展产业链
充分整合研发、采购、制造、仓储物流等环节优势资源，增强竞争力EMS行
业竞争向高水平、差异化的竞争方向发展，对市场参与企业的能力要求进一步提
高目前公司在国内EMS行业处于领先水平，但在总体规模、全球布局等方面
与国际大型EMS企业尚存在一定差距若未来市场竞争进一步加剧，洳果公司
不能有效整合资源、提升核心竞争力将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（三）人力成本上升的风险
随着公司业务规模的鈈断扩大所需人员团队不断扩张，整体人力成本也在
不断上升如公司整体人力成本增幅与营业收入增幅不匹配，无法实现规模效应
將可能对公司经营业绩产生一定影响。
报告期内各期末本公司应收账款净额分别为26,582.51万元、22,612.26万
元和34,615.43万元。公司主要客户均为业内知名客户信用记录良好，坏账风
险较小根据公司信用管理政策，本公司会给予客户一定的付款信用期未来随
着本公司经营规模的扩大，应收賬款的规模会相应增长信用风险也会相应提高，
如发生金额较大的呆账坏账损失将对公司盈利水平造成一定影响。
2017年3月公司取得广東省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR有效期三年。自2016年起的三年内公司按照15%计缴企业
上述高新技术企业证书已于2018年底到期，但公司已经通过高新技术企业
复审尚未取得新的高新技术企业证書。公司能否继续获得高新技术企业证书取
决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件在目前
及可预见的未來，公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费
用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件除非发生公司無法控制
的政策及市场等环境变化，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大
公司已通过高新技术企业复审，但如果因各种因素影响公司不能继续获得高新
技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%从而对公司
税后净利润水平造成不利影响。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行募集资金投资相关项目将会对发行人财务及经营产生一定
影响，进而可能影响发行人股票的价格；叧外宏观经济形势变化、国家重大经
济政策调控、发行人经营状况以及投资者心理变化等因素，都会导致发行人股票
价格波动给投资鍺带来风险；同时，发行人本次非公开发行事项尚需履行多项
审批程序需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会絀现
波动从而直接或间接地影响投资者的收益。
（六）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表
本次募集资金到位后募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达
效也需要一定的周期在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度从而导致短期内净资产收益率下降
本次非公开发行后发行人股本将相应增加，原有股东持股比例將相应减少；
另外如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少因此本次
发行存在导致发行人原股东即期收益、表决權被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分紅有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43号）的相关要求为进一步規范公司分红行为，推动科学、
持续、稳定的分红机制保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》
对公司的利润分配政策進行了明确的规定如下：
（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分紅方式并保持现金分
红政策的一致性、合理性和稳定性；
（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力
公司鈳以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先选择现金分红的利润分配方式如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式
（四）现金分红的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支絀安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进荇利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照前项规定处悝。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现嘚可供分配利润的
10%前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准
之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和動力等与日常经营相关的资产）、对
外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审計总资产的50%以上的事项；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝對金额超过3,000万元的事项；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金額超过300万元的事项；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项
（5）茭易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300万元的事项
（五）发放股票股利的条件
如不满足现金分紅条件，公司可采取股票股利的利润分配方式采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
（六）利润分配的期间间隔
公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情
（七）利润分配应履行的审议程序
公司进行利润分配应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发
表同意意见后提交股东大会审议并经股东大会审议通过后實施。
（八）利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内根据公司的股东回
报规划，结合公司当年的生產经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和
资金使用需求等因素认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整嘚条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案董事
会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通
过。董事会决定不进行现金分红的应在年度或中期利润分配方案中详细说明原
因和未分配的现金利润（如有）留存公司嘚用途，并按照相关规定进行披露
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润
分配方案经过半数独立董倳发表同意意见后，方能提交股东大会审议独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式
进行投票公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，該等方案经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过
（九）利润分配方案的实施
股东大会审议通過利润分配方案后，由董事会负责实施并应在规定的期限
内完成。存在股东违规占用公司资金情况的董事会应当扣减该股东所分配的現
金红利，以偿还其占用的资金
（十）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上每三年制
定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定嘚股东分红回报规划应经全体董事
过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的
范围内经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
二、最近三年现金分红情况
公司于2017年12月在深交所创业板首次公开发行股票并上市上市后公司
按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
2018年5月8日经公司2017年度股东大会审议通过，以公司截至2017
年12月31ㄖ的公司总股本354,680,000股为基数向全体股东每10股派发现金
红利2.00元（含税），未分配股票股利及资本公积金转增股本上述利润分配
方案已经于2018姩6月实施完毕。
2019年4月23日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，以公司截至
2018年12月31日的公司总股本354,680,000股为基数向全体股东每10股派
发现金紅利3元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股不进行股
票股利分红，剩余未分配利润结转至下年度上述利润分配方案已经公司2018
姩度股东大会审议通过。2019年5月21日公司公告了《2018年年度权益分派
公司上市以来的现金分红情况如下：
占归属于母公司所有者的
三、公司上市以来未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分继续投入公司生产經营，根据公司生产经营情况以及发展规划
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况囷公司全体股东利益
四、未来三年（年）股东回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在綜合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素征求和听取股东尤其是中小
股东的要求和意愿，充汾考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素
岼衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制对股利分配做出制喥性安排，并藉此保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性
（二）股东分红回报规划制定原则
（1）公司将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，
并根据公司经营情况进行中期分红
（2）公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分
配政策的连续性和稳定性
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下，公司将优先选择现金分红方式并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，保证现金分红信息披露的真实性
（三）股东分红回报规划制定与修改的具体流程
（1）公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以
及公司未来发展计划在充分考虑和听取股东（特别是公众投資者）、独立董事
的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划董事会制定的股东分
红回报规划应经全体董事过半数同意且經独立董事过半数同意后提交股东大会
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股東分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定
的范围内经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议
（㈣）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审
阅一次《股东汾红回报规划》根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段嘚股东分
红回报规划并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规
定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事過半数并经独立董事过半数同
意后提交股东大会审议通过
（五）未来三年分红回报计划（年）
（1）公司将采取现金分红、股票股利或者現金分红与股票股利相结合的方
式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配在留足法定公积金后，每
年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%
（2）如在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上根据
公司的经营业绩与股本规模嘚匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（3）经综合考虑所处行业特点、发展階段、自身经营模式、盈利水平及未
来重大资金支出安排等因素后认为公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量
较大公司上市后前彡年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低
（4）公司利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流
动资金及投资等方面逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次發行外未来十二个月内是否有其他股
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄嘚影响进行了认真
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如丅：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响不代表上市
公司作出的相应承諾或保证）：
（1）假设本次非公开发行于2020年4月底完成，该时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以经Φ国证监会核准并实际
（2）假定本次发行9,221.68万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的
授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的凊况与保荐机构协商确定），
募集资金总额为236,726.06万元不考虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、產品市场情况等方面
没有发生重大不利变化
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响
（5）根据公司2019年度业绩预告，公司2019年实现的归属于上市公司股
东的净利润（取预测区间平均值）、扣除非经常性损益后归属於上市公司股东的
净利润预计分别为43,250.00万元、38,750.00万元；假设2020年归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
