:广东信达律师事务所关于公司首佽公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(六)
首次公开发行股票并在创业板上市
关于（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创業板上市
致：（集团）股份有限公司
根据（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》信达接受发行
人的委托，担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股（
证券交易所创业板上市的特聘專项法律顾问
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次发荇及上市有关的文件和事实进行了
已出具了《广东信达律师事务所关于
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下
）、《廣东信达律师事务所关于（集团）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
集车辆（集团）股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于中
集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于中
集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
《补充法律意见书（三）》
）、《廣东信达律师事务所关
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
《补充法律意见书（四）》
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于发行人本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为
日普华永道中天出具了《
年度财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达律师根
據相关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人审计基准日调整所涉及的相關事项及发行人最新情
况对发行人本次发行及
上市的相关情况（含《审核问询函》以及《审核中心意
见落实函》相关法律问题回复）进荇进一步核查后，出具《广东信达律师事务所
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（六）》（以下簡称“本《补充法律意见书》”）
在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件┅致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以
及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏且不包含任何误导性的信息；一切
足鉯影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏
于信达认为对出具本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立證据支持的
事实信达依赖有关政府部门、公司的确认或其他单位出具的证明文件或相关专
业机构的报告发表意见。
《补充法律意见书》Φ所使用的术语、名称、简称除特别说明外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》
》和《补充法律意见书（四）》
中的含义相同信达在《法
律意见书》《律师工作报告》
》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书》构成《法律意见书》《律师工作报告》
》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》
审计基准日调整所涉及的法律事项更新
本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市的实质条件
发行人股东夶会、董事会、监事会的规范运作
发行人的环境保护、安全生产、产品质量
《审核问询函》相关法律问题回复更新
关于控股股东和实际控淛人
《审核中心意见落实函》相关法律问题回复更新
审计基准日调整所涉及的法律事项更新
1 本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，發行人
股类别股东大会依法定程序作出批准本次发行上市
以及股东大会对董事会的授权的决议有效期截至
年第三次会议审议通过了
股发荇上市方案有效期及延长授权办理
项有效期的议案》，延长本次发行上市相关的议案有效期至
上述议案尚待股东大会及类别股东大会审议通过
截至本《补充法律意见书》出具日，本次发行上市以及股东大会对董事会的
授权仍在有效期内发行人召开第一届董事会
年第三次會议审议延长本次
发行上市相关的议案有效期，并提交股东大会及类别股东大会审议会符合中国有
关法律、法规、规范性文件以及《公司嶂程》的规定
2 发行人本次发行上市的实质条件
，除以下更新情况外发行人
需符合的其他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
2.1 根据普华永道中天
除非经常性损益前后孰低的净利润分别为
人近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于
万元符合《证券法》第
┿二条第一款第（二）项的规定。
2.2 发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，发行囚财务会计报告无虚假记载在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道中天出具无
保留意见嘚审计报告符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2.3 发行人无实际控制人发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人及其控
股股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法戓者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2.4 根据《审计报告》《内部控制审核报告》《招股说明书》
及信达律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断
囚符合《管理办法》第十一条的规定。具体如下：
发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规則的规定，发行人财务会计报告无虚假记载在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道中天絀具无保留
意见的审计报告符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证发行人运荇效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道中天出具无保留结论的内部控制审核
报告符合《管理办法》第十一条第二款的规萣。
2.5 发行人业务完整具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，与控股股东忣其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股权清晰控股股东和受控股股东
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠紛不存在重大
债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的倳项符合《管理办法》第十二条第（三）
2.6 发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
发行人报告期内主营业务为半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体的制造及
销售发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
发行人无实际控制人发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发
股东最近三年内不存在欺诈發行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为符合
经核查，發行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三
发行人除符合上述公开发行股票的条件外在本佽发行通过深交所发行上市
审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后还符合《股票上市规
年度扣除非经常性损益后归属於母公司所有者净
万元，发行人近两年净利润均为正且最近
万元根据《股票上市规则》第
（四）项规定，在创业板上市发行人的市值忣财务指标需符合《股票上市规则》
中的至少一项，发行人的前述财务指标符合《股票上市规则》
项“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
万元”的规定。基于上述发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第
条第一款第（四）项规定的财务指标。
《公司法》《證券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件和深交所监管规则规定的申请首次公开发行人民币普通股（
根据發行人提供的资料
截至本《补充法律意见书》出具日，
4.1 新增主要关联方
年第一次临时股东大会补选
邓伟栋先生为第九届董事会董事
第九屆董事会二〇二一年度第五
次会议提名朱志强先生、孔国梁先生为公司第九届董事会补选董事候选人中集
集团第九届监事会二〇二一年喥第一次会议提名石澜女士为第九届监事会补选
股东代表监事候选人，上述补选董事、监事尚待
第九届董事会二〇二一年度第七次会议补選吴三
强先生为本公司董事会秘书
人与关联方之间的主要关联交易
根据《审计报告》并经信达律师
4.2.1 采购货物、购买服务
与及其控股子公司的交易
上海中集宝伟工业有限公司
太仓中集冷藏物流装备有限公司
中集安瑞科控股有限公司及其子公司
广东新会中集特种运输设备有限公司
深圳中集同创供应链有限公司
大连中集物流装备有限公司
扬州通利冷藏集装箱有限公司
宁波西马克贸易有限公司
深圳南方中集集装箱垺务有限公司
青岛中集特种冷藏设备有限公司
中集理德传动系统无锡有限公司（已更名为：中集理德传动系统
扬州润扬物流装备有限公司
罙圳中集汇杰供应链有限公司
青岛中集创赢复合材料科技有限公司
镇江神行太保科技有限公司
日变更为发行人控股子公司）
深圳市星火车聯科技有限公司
东方驿站物流科技（江西）有限公司（发行人董事任职企业）
上海申毅专用车零部件有限公司
公司，但比照关联方要求披露）
与及其控股子公司的交易
中集多式联运发展有限公司
中集现代物流发展有限公司及其子公司
上海中集洋山物流装备有限公司
上海中集寶伟工业有限公司
成都中集产业园投资开发有限公司
深圳中集同创供应链有限公司
深圳市星火车联科技有限公司
4.2.2 销售货物、提供服务
与及其控股子公司的交易
中集安瑞科控股有限公司及其子公司
中集天达控股有限公司及其子公司
上海中集宝伟工业有限公司
成都中集产业园投資开发有限公司
广东新会中集特种运输设备有限公司
中集宜客通零部件有限公司
中集多式联运发展有限公司
深圳中集同创供应链有限公司
罙圳市星火车联科技有限公司
东方驿站物流科技（江西）有限公司（发行人
与及其控股子公司的交易
广东新会中集特种运输设备有限公司
仩海中集宝伟工业有限公司
成都中集产业园投资开发有限公司
中集安瑞科控股有限公司及其子公司
镇江神行太保科技有限公司
当期关联提供劳务收入总额
发行人在中集财务公司开立的账户及其资金的使用由开户人自由决定存取
款自由，并获得存款利息
4.2.4 关联方其他应收款、其他应付款
发行人与关联方的其他应收款主要包括为员工安置房项目垫付款、业务保证
金、往来款项等。发行人与关联方产生的其他应付款主要包括往来款、应付股权
经核查发行人上述新增关联交易已提交董事会审议确认，独立董事发表独
立意见认为发行人与关联方嘚上述新增关联交易内容真实、完整，定价公允
不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润
或关联茭易非关联化的情况
综上所述，信达认为发行人报告期内新增关联交易内容真实，定价公允
不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，并已履行必要、规范的决策程
日发行人及其境内控股子公司新增
日，发行人及其境内控股子公司新增
发行人原全资子公司天津物流已于
日完成注销天津物流注销前
拥有两处房地产权，其中位于天津市河东区新开路琛赢大厦
号房地产权已以抵债方式变更到发荇人名下，位于天津市河东区新开路琛赢
号房地产权已转让给无关联第三方
就通华专用车所拥有的产权证号为
不动产权，通华专用车作為原告
纠纷向被告姚海波、李虎、
就担保追偿权纠纷向被告高秀桐、窦玉萍
告张辉、沙冉冉、中天银都（天津）建设工程有限公司
案件巳调解结案，案号为（
权作为担保申请对被告名下银行存款
号房屋所有权，洛阳凌宇作为原告提起诉讼
以前述房屋所有权作为担保，申请对被告名下银行存款保全根据《最高人民法
院关于人民法院民事执行中查封、扣押
、冻结财产的规定》（法释［
该物业作为担保的效力及于其使用范围内的土地使用权。
洛阳凌宇所拥有的前述物业仍处于保全状态外发行人及其境内控股子公司所
持房屋所有权不存在抵押、查封情形。
5.2.2 未取得产权证书的房产
日深圳专用车原未取得产权证的整车实验室已取得产
权证书（详见本《补充法律意见书》“
股孓公司新增未取得产权证书且已实际投入使用的房产具体如下：
根据规划主管部门的书面证明，该等建筑
所在土地符合规划用途甘肃华駿可以继
续使用该等建筑，规划主管部门不会责令
该仓库是甘肃华骏母公司驻马店华骏车辆根据白银市建设局出具的《建设项
目选址意见書》（编号为白选字第
号）进行规划建设的经公司书面说
明，上述仓库非公司主要生产经营场所且已按照白银市人民政府办公室印发嘚
《白银市解决工业企业不动产登记历史遗留问题的实施意见》（
建设主管部门推进落实竣工验收及产权办理工作。
经核查信达律师认為，甘肃华骏的前述仓库建设在其合法使用的土地上
不存在权属纠纷，也未受到过处罚前述仓库不属于发行人主要生产经营场所，
其使用符合土地规划用途且正在推进落实产权登记手续的办理，对发行人生产
发行人及其境内控股子公司在中国境内新增
要注册商标具體如下：
叉车；洒水车；大客车；
气泵（运载工具附件）；
经核查，信达律师认为发行人及其境内控股子公司
合法拥有上述新增商标，
仩述新增商标不存在质押、冻结等权利限制情形
日，发行人及其境内控股子公司在中国境内新增
0
0
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经核查针对发行人与（含除发行人以外的其他控股子公司）共有
已经出具承诺同意并承诺将全部共有专利转让予发行人及其
控股子公司，由其单独享有专利权且不会要求与發行人共同申请或共有专利。
发行人或其控股子公司独家所有的
经核查信达律师认为，发行人及境内控股子公司合法拥有上述新增专利
上述新增专利不存在质押、冻结等权利限制情形。
项在报告期有效的专利因保护期限届满而终止具体如
0
0
0
发行人及境内控股子公司
经核查，信达律师认为发行人及境内子公司合法拥有上述软件著作权，且
上述软件著作权不存在质押、冻结等权利限制情形
5.6 发行人的对外投资
5.6.1 发行人控股子公司更名
镇江物流变更名称，由“
太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司
5.6.2 发行人控股子公司增资
增资完成后的基本情况洳下：
开发、生产、销售：各种高技术、
高性能的专用车、改装车、特种
车半挂车系列及其零部件公路、
港口新型机械设备，集装箱折
叠箱，特种集装箱一般机械产
品及金属结构；产品售后技术服
务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；仓储服务；装卸搬
运服务；道路普通货运；道路货
物专用运输；道路大型物件运输；
专用车、挂车及其零部件的开发、
生产及相關技术服务；钢结构设
计、制作及安装；销售本公司产
品。（上述经营范围中凡涉及许可
项目的凭许可证明文件、证件
在有效期内经营；未经许可不得
各种专用车、半挂车及其零部件
（不含限制类项目）、方舱、一般
机械产品及金属结构件的开发、
生产和销售；提供相关咨询和售
后服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和
5.6.3 发行人控股子公司重庆销售由发行人持股
6 发行人的重大债权债务
6.1 發行人新增的正在履行或将要履行的重大合同
银行出具的资信证明文件，
发行人及其控股子公司正在履行的金额
亿元（或等值外币）以上銀行授信合同
截至本《补充法律意见书》出具日发行人及其控股子公司新增正在履行的
万元（或等值外币）以上银行借款合同如下：
发荇人控股子公司新增以下为其客户向金融机构申请的购车贷款及车辆融
资租赁提供担保的合同，核心约定如下：
借款方为贷款方提供贷款担保
方为贷款方因购入其设备而发生
的该等贷款债务提供连带责任保
证担保，并缴纳保证金为该等债
务提供最高额质押担保
担保方推薦贷款方向借款方申请
汽车贷款，并为经审查合格的贷
款方的全部贷款本息提供连带责
任保证并提供保证金为该等债
认为，发行人及其控股子公司上述新增的适用中国法律规
定的重大合同合法、有效上述对外担保系发行人及控股子公司为日常经营业务
所做担保，已履行發行人公司章程规定的内部批准程序对发行人的
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，发行人
家前五大客户基本情况如丅：
经信达律师核查并经发行人确认发行人与上述新增前五大客户不存在关联
根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日
发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
7 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人提供的会议文件自发行人自设立以来至本《补充法律意见书》
出具日，发行人所召开的股东大会、董事会会议、监事会会议
及签署合法、合规、真实、有效
经信达律师核查发行人
万元以上财政补贴为通华专用车“扬州通华拆迁补偿项目”收款
“中集华骏政府补贴”收款
家境内控股子公司持有的已届期高新技术企业证书获
发行人及其境内控股子公司
年喥计入当期损益金额在
享受的税收优惠符合中国法律、行政法规的规定
根据公司说明，并经信达律师核查验收公示信息
至本《补充法律意见书》
出具之日，境内控股子公司主要生产设施履行环境影响评价手续存在以下更新：
已履行环评立项及验收程序
挂车原材料及零部件加工中心建
挂车原材料及零部件加工中心附
挂车原材料及零部件加工中心涂
辆半挂车焊接生产线迁建项
辆半挂车涂装生产线项目
正在建设已办理环评立项，
经核查发行人及其境内控股子公司不存在环境保护、安全生产、产品质量
公积金方面重大违法违规行为。
根据公司嘚说明及相关文件
截至本《补充法律意见书》出具之日，
及其境内控股子公司无新增
尚未完结的、标的金额在
案件已披露诉讼、仲裁案件存在更新进展的，具体情况如下：
10.1 发行人及其境内控股子公司作为原告
杭州格胜、张杭强、王夏忠、赖根伍、张林岳、吴桂英、王仁淼和蔡幼平
杭州格胜向洛阳凌宇采购车辆张杭强、王夏忠、赖根伍、张林岳、吴桂英、
王仁淼和蔡幼平作为杭州格胜的前任或现任股东，存在出资不实、抽逃资金、
2021年初洛阳凌宇向洛阳市西工区人民法院
起诉要求杭州格胜支付欠款约
463.00万元及相应利息，并要求张杭强、王夏忠、赖根伍、张林岳、吴桂英、
王仁淼和蔡幼平承担连带责任
日，被告提出的管辖权异议被洛阳市西工区人民法院裁定驳
被告人王夏忠已就前述裁定提起上诉
经核查，信达律师认为上述诉讼对发行人的持续经营不存在重大不利影响，
不构成本次发行上市的法律障碍
10.2 境外主要控股子公司诉讼情况
意见及发行人的确认，发行人境外主
要控股子公司无新增主要诉讼事项已披露主要诉讼存在进展更新的，具体如下：
的诉讼律师驳回起诉方部分请求的
10.3 反倾销、反补贴
成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会
及美国商务部提茭对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及
依程序开始对本案进行调查
目前，美国商务部已经做出反补贴、反倾销调查的肯定性初裁以及反补贴
调查的肯定性最终裁定。自
结果公告后发行人需按照美国商务部在美
国联邦政府公报公布的保证金率缴纳反补貼和反倾销保证金。
根据美方程序双反调查
已经进入美国商务部及美国国贸会最终裁定的调查
阶段。美国商务部预计将于
月作出反倾销朂终裁定美国国贸会预计
月作出反补贴及反倾销最终裁定，上述的最终保证
金率和最终实际需缴纳的双反税保证金尚存在不确定性
1 《审核问询函》相关法律问题回复更新
根据审计基准日暨报告期调整信达律师就《审核问询函》相关法律问题回
复内容进一步核实，均未涉忣回复结论重大变化的情况主要就报告期调整所涉
及的引用财务数据及基本事实情况进行更新，具体如下：
）披露集瑞联合与发行人重疊部分车辆的销量、收入、占比、
与发行人采购和客户的重叠情况是否存在双方均销售给同一终端用户的情形；
说明发行人是否为集瑞聯合专用车唯一的上装供应商，发行人如何防止集瑞联
合通过向其他第三方采购上装服务进而与发行人抢夺市场和客户资源（
的主要产品、经营规模和主要财务数据，发行人与集瑞联合在
搅拌车及自卸车的应用领域、销售渠道、终端客户、生产技术等方面的差异
说明该等主体是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争……
（一）披露集瑞联合与发行人重叠部分车辆的销量、收入、占比、与发行人
采購和客户的重叠情况，是否存在双方均销售给同一终端用户的情形；说明发行
人是否为集瑞联合专用车唯一的上装供应商发行人如何防圵集瑞联合通过向其
他第三方采购上装服务进而与发行人抢夺市场和客户资源。
披露集瑞联合与发行人重叠部分车辆的销量、收入、占比、与发行人采
购和客户的重叠情况是否存在双方均销售给同一终端用户的情形
）发行人与集瑞联合的自卸车、搅拌车整车销量、收入和占比
发行人已披露集瑞联合与发行人重叠部分车辆的销量、收入、占比。根据
年（以下简称“报告期内”）发行人搅拌车整
车销售收入占其营业收入的比例在
年上升；集瑞联合搅拌车销售收入占其营业收入的比例在
比低。搅拌车整车销售收入对发行人的影响较大对集瑞聯合的影响小。
自卸车整车销售收入占其营业收入的比例
年均无自卸车整车销售收入
整车销售收入占其营业收入的比例在
之间占比较高。自卸车整
车销售收入对集瑞联合的影响较大对发行人的影响极小。
）发行人与集瑞联合的供应商、客户的重叠情况
年发行人向上述偅叠供应商采购金额占发行人采
报告期内，发行人向重叠客户销售金额占发行人营业收入的比例均低于
）是否存在双方均销售给同一终端鼡户的情形
报告期内发行人向重叠经销商销售金额占发行人销售收入的比例不到
对发行人不具有重要影响。发行人、集瑞联合与经销商の间是买断式销售经销
商的用户由经销商对接。因发行人产品种类多经销商也很多，不排除发行人、
集瑞联合的产品存在由经销商销售给同一终端客户的情形
年在中国市场，发行人半挂车和专用车
集瑞联合牵引车、搅拌车、自卸车及其他专用车销量为
联合的销量远低于发行人销量，发行人认为双方销售给同一终端用户的占比较小
说明发行人是否为与集瑞联合专用车唯一的上装供应商发行人如何防
過向其他第三方采购上装服务进而与发行人抢夺市场和客户资源
）发行人并非集瑞联合专用车唯一的上装供应商
集瑞联合主要制造牵引车、卡车底盘及相关零部件（主要为发动机），且具
备少量的自卸车上装生产能力并用于其自产的卡车底盘上一般而言，集瑞联合
卡车底盤的客户可以自由选择上装供应商
合采购发行人专用车上装数量为
台，占集瑞联合整车销售
）发行人如何防止集瑞联合通过向其他第三方采购上装服务进而与
在重叠产品上发行人以搅拌车整车销售为主，报告期内销售量分别为
台集瑞联合相应的搅拌车整车销售量分别為
发行人作为国内领先的水泥搅拌车上装生产企业，报告期内销售水泥搅拌车
万台占有较大的市场份额。
报告期内集瑞联合自卸车整車、搅拌车整车销售收入占发行人主营业务收
的自卸车、搅拌车的整车
销售对发行人整车销售业务不构成重大不利影响的同业竞争。
（二）结合集瑞联合、青岛中集和太仓中集的主要产品、经营规模和主要财
务数据发行人与集瑞联合在搅拌车及自卸车的应用领域、销售渠噵、终端客户、
生产技术等方面的差异，说明该等主体是否存在对发行人构成重大不利影响的同
集瑞联合不存在对发行人构成重大不利影響的同业竞争
销售收入占发行人主营业务收入
集瑞联合整车销售毛利占发行人主营
，集瑞联合整车销售收入和毛利占
发行人主营业务收叺和毛利的比例均远低于
集瑞联合不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
青岛中集和太仓中集不存在对发行人构成重大不利影響的同业竞争
青岛中集的主要产品为集装箱报告期内青岛中集的集装箱销售收入占其营
太仓中集的主要产品为冷藏集装箱，报告期内太倉中集的冷藏集装箱销售收
入占其营业收入的比例均超过
青岛中集、太仓中集不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
）说明向集瑞联合同时采购和销售的
……（发行人同时向江苏万京和中集安瑞科采购和销售）
其他第三方市场价格是否存在重大差异，是否公允（
聯运对外销售产品的种类、数量、金额和占比情况，说明中集联运在发行人物
流运输体系中的重要性是否为发行人主要的物流服务商
第彡方物流运输公司签订的合作协议条款，说明发行人与中集联运的合作模式、
定价模式、采购价格、结算政策、支付条款和其他第三
在重夶差异如是，说明原因及合理性
（一）说明向集瑞联合同时采购和销售的
发行人向底盘制造商采购的卡车底盘因品牌、产品型号等不同价格存在差
异。报告期内发行人向集瑞联合采购卡车底盘的
盘及牵引车的平均单价之差异率分别为
年向集瑞联合采购的轻量化底盘占仳较高，该类底盘销售价格较低使得发行人
集瑞联合的采购均价低于发行人当年卡车底盘及牵引车采购的均价。其余年份
的价格对比不存在较大差异差异
发行人向集瑞联合销售专用车上装的平均单价与销售给无关
说明……（发行人同时向江苏万京和中集安瑞科采购和销售）相关交
易定价与其他第三方市场价格是否存在重大差异，是否公允
）发行人与江苏万京的业务合作
报告期内驻马店华骏铸造对江苏萬京的销售业务自
年驻马店华骏铸造向江苏万京销售金额分别为
万元，销售价格在同类产品销售
价格波动范围内交易价格公允。
）发行囚与中集安瑞科的业务合作
）发行人向中集安瑞科销售行走机构
年发行人向中集安瑞科销售行走机构的毛利率分
，波动幅度较小发行囚关联交易价格公允。
）发行人向中集安瑞科采购废钢和压力容器产品等
年发行人向中集安瑞科采购总额分别为
万元。向中集安瑞科采購废钢价格主要以市场公
开报价为基础并考虑相关加工费和装运费后的结果作为定价依据；向中集安瑞科
采购压力容器主要是出于零星海外客户的需求采购后加上相应的营销费用后直
接对外出售，销售金额较小发行人关联交易价格公允。
披露报告期通过中集联运对外销售产品的种类、数量、金额和占比情
况说明中集联运在发行人物流运输体系中的重要性，是否为发行人主要的物流
；对比发行人与其他苐三方物流运输公司签订的合作协议条款说明发行
人与中集联运的合作模式、定价模式、采购价格、结算政策、支付条款和其他第
三方粅流运输公司是否存在重大差异，如是说明原因及合理性
对外销售产品的种类、数量、金额和占比情况。根
数据发行人通过中集联运對外销售的产品
收入金额占发行人总销售收入的比例分别
发行人向中集联运支付的物流费用占发行人总物流服务费用
，中集联运属于发行囚主要海运物流服务商
根据发行人与中集联运、中远海运、
中舰物流的合作协议，发行人与该等海
运物流服务方的具体业务合作情况
）結合中集物流的主营业务、经营规模和主要财务数据说
明中集物流与发行人是否存在经营同类或相似业务的情形、报告期内是否存在
重夶违法情形、是否存在替发行人承担成本、费用的情形；说明此次转让的
进展、转让后与发行人的交易情况
截至问询函回复日是否存在对Φ集物流
应收款未收回的情形。（
）成都中集的经营规模、财务数据、涉房业务收入、
截至问询函回复日是否存在对成都中集和深圳中集应收款未
（一）结合中集物流的主营业务、经营规模和主要财务数据，说明中集物流
与发行人是否存在经营同类或相似业务的情形、报告期内是否存在重大违法情形、
是否存在替发行人承担成本、费用的情形；说明此次转让的
截至问询函回复日是否存在对中集物流应收款未收回的
结合中集物流的主营业务、经营规模和主要财务数据说明中集物流与
发行人是否存在经营同类或相似业务的情形、报告期内是否存在重大违法情形、
是否存在替发行人承担成
天津中集物流的主营业务为托盘箱的制造与销售，与发行人不存在经营同类
年天津中集物鋶销售托盘箱收入占
其营业收入的比例分别为
中集物流在报告期内不存在重大违法情形
流替发行人承担成本、费用的情形
说明此次转让嘚……进展、转让后与发行人的交易情况
股权的股权转让协议。根据股权转让协议约定受让方在转让协议生效之日
对价。受让方已按照《股权转让协议》约定在
全部股权转让款并完成了上述股权转让的工商变更登记。
月至本《补充法律意见书》出具日发行人与
天津中集物流无交易安排。
截至问询函回复日是否存在对中集物流应收款未收回的情形
（二）成都中集的经营规模、财务数据、涉房业务收入、淨利润情况
截至问询函回复日，是否存在对成都中集和深圳中集应收款未收回的情形
成都中集的经营规模、财务数据、涉房业务收入、净利润情况
年底取得《预售许可证》后开始进行商品房销售，截至
平方米）暂未实现销售
月，成都中集销售地下车位
产业园租赁业务即车辆园市场的房屋、场
报告期内，成都中集的具体经营情况如下表所示：
截至问询函回复日是否存在对成都中集和深圳中集应收款未收回的情
截至本《补充法律意见书》回复日，发行人不存在对成都中集或深圳中集应
关于控股股东和实际控制人
股权转让事项的进展情況、是否涉及发行人
的实际控制人变更是否存在导致发行人不符合发行上市条件的情形……（
说明发行人本次申请首次公开发行股票并茬创业板上市应履行的相应内部审议
程序和外部审批程序及其履行进展……
（一）股权转让事项的进展情况及是否涉及发行人的实际控制囚变
如《补充法律意见书（四）》所披露，
布的《关于股东股份协议转让交割完成暨第一大股东变更的公告》中远工业、
向深圳资本集團及其子公
司深圳资本（香港）转让股份，截至
日上述股份转让已完成交
割深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）合计持有
在上述股份转让完成后仍无控股股东和实际控制人，发行人的实际
控制状况在最近两年内未发生变化不会导致发行人不符合发行上市条件。
（②）发行人本次首次公开发行
股并在创业板上市所履行的程序
如本《补充法律意见书》第一部分“
本次发行上市的批准和授权”所述
年苐三次会议审议通过了
股发行上市方案有效期及延长授权办理
项有效期的议案》等议案，延长本次发行上市相关的议案有效期至
股东大会忣类别股东大会审议通过
截至本《补充法律意见书》出具日，本次发行上市以及股东大会对董事会的
授权仍在有效期内发行人召开第┅届董事会
年第三次会议审议延长本次
发行上市相关的议案有效期，并提交股东大会及类别股东大会审议会符合中国有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
转让后与发行人是否存在
的实际控制人、主营业务、经营规模，……（
家子公司的原因注销公司存續期间是否存在重大违法违
规事项，注销程序及合法合规性注销后资产、业务的处置和人员安置情况，
是否存在由关联方承接的情形
（一）转让后与发行人不存在持续交易以及
根据发行人的确认，发行人转让北京中集以及
与发行人均不存在持续交易
如《补充法律意见書（五）》所披露，并经发行人确认因发行人将省级层
面的销售公司逐步调整为区域层级的销售公司，并逐步将销售权归还给制造工厂
发行人控股子公司天津物流、内蒙古物流于
日完成注销，具体如下：
经查询上述公司在国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出ロ信用信
息公示平台以及相关公司工商、外汇、劳动、社会保险、住房公积金主管部门网
站等公示信息上述被注销公司在报告期内不存茬重大违法违规事项。
经核查发行人提供的登报公告文件及税务、工商注销文件天津物流履行了
登报公告、税务注销及工商注销程序，內蒙古物流履行了税务注销、简易注销公
告及工商注销程序发行人报告期内注销上述子公司所履行的程序符合《公司法》
《工商总局关於全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔
号）的有关规定，注销程序合法有效
上述公司注销前已无业务、人员，內蒙古物流注销前已无资产天津物流注
分别出售给无关联关系第三方及向
综上所述，发行人报告期内注销子公司不存在注销后资产、业務、人员由关
）说明前述共同投资公司的……主要财务数据……
年的主要财务数据如下：
年的主要财务数据如下：
年的主要财务数据如下：
年的主要财务数据如下：
结合集中采购的主要合同条款说明是否存在由
指定采购供应商的情形，发行人是否具有自主选择供应商的权利
购和自行采购同类型原材料的价格，说明采购价格和结算政策是否存在重大差
异如是，说明原因及合理性；披露发行人采购和销售渠道与
在重叠的情形并量化分析共用采购和销售渠道对发行人的影响。（
露使用发行人自有商标和
商标产品的收入金额及占比是否存茬未经
商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获取的重要
性，分析说明发行人自有商标历史上是否存在被侵权的情形用于品牌維护的
具体措施及费用支出情况，相关费用支出是否存在为
传的情形；是否存在其他与他人共用商标的情形是否可能导致争议或纠纷，
未来应对相关风险的措施及有效性（
）说明共有专利的专利类型、主要运用
场景、对应生产工序、是否为核心生产环节
结合集中采购的主要合同条款，说明是否存在由
应商的情形发行人是否具有自主选择供应商的权利，
对比集中采购和自行采购
同类型原材料的价格说奣采购价格和结算政策是否存在重大差异，如是说明
原因及合理性；披露发行人采购和销售渠道与
是否存在重叠的情形，并
量化分析共鼡采购和销售渠道对发行人的影响
通过集中采购原材料的概况
年，发行人钢材集中采购金额分别为
万元占发行人钢材采购总额的比
，占发行人采购总额的比例分别为
对比集中采购和自行采购同类型原材料的价格说明采购价格和结算政
策是否存在重大差异，如是说明原因及合理性
同类钢材的价格不存在重大差异
为车辆基础用钢，广泛应用于一般结构性零部件的制造
，主要用于承载要求较高的受力部件使用最为广泛。
报告期内通过集中采购，体现了集中采购模式下的价格优势
披露发行人采购和销售渠道与
是否存在重叠的情形，並量化分
析共用采购和销售渠道对发行人的影响
报告期内发行人通过中集同创采购钢材占发行人采购总额的比例分别为
（二）分别披露使鼡发行人自有商标和商标产品的收入金额及占比
商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户
获取的重要性，分析说明发行人自有商標历史上是否存在被侵权的情形用于品
牌维护的具体措施及费用支出情况，相关费用支出是否存在为
商号宣传的情形；是否存在其他与怹人共用商标的情形是否可能导致争议或纠
纷，未来应对相关风险的措施及有效性
商标产品的收入金额及占比，
发行人已披露发行人洎有商标和商标产品的收入金额及占比根据
发行人披露的数据，报告期内发行人使用
商标产品收入占发行人主营
之间，发行人使用自囿商标产品收入占发行人主
之间发行人使用其他商标产品收入占发行人
结合商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性，分析说明发行囚自有
商标历史上是否存在被侵权的情形用于品牌维护的具体措施及费用支出情况，
相关费用支出是否存在为
及其商标商号宣传的情形
發行人境内控股子公司拥有主营业务相关的自有商标报告期内，发行人使
用“通华”、“瑞江”等自有商标的产品收入金额占比在
有商標对发行人业务拓展及客户获取具有重要性的地位
根据发行人确认并经登录中国裁判文书网查询发行人自有商标在历史上不
经发行人确認，发行人对自有商标等品牌维护的具体措施包括在行业杂志上
投放广告、参与并组织产品发布会、研讨会、贸易展会和展览等并与现囿和潜
在的客户保持密切沟通。
年发行人用于品牌维护的费
）说明共有专利的专利类型、主要运用场景、对应生产工序、是否为核
针对發行人与（含除发行人以外的其他控股子公司）共有专利情况，
已经出具承诺同意并承诺将全部共有专利转让予发行人及其控股子
司由其单独享有专利权，且不会要求与发行人共同申请或共有专利
项实用新型，正在办理变更为发行人或其控股子公司独家所有的专利转让
登记手续上述共有专利主要用于发行人主营业务相关的半挂车悬挂支架组装定
位、半挂车分体线束、车架吊装的挂钩的零件
、集装箱半掛车转锁的自动升起结
构、冷藏集装箱结构、罐车的结构设计
）披露报告期发行人产品中受已出台的行业政策影响的平板
挂车的销售数量、销售金额及占比……
冷藏保温车领域的行业政策变
化对发行人生产经营的具体影响
）按照《公开发行证券的公司信息披露
创业板公司招股说明书（
《招股说明书准则》）第五十条的规定，以列表的方式汇总并说明报告期初以来
新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产經营密切相关的法律法规、行业
政策的主要内容、变化情况、实施时间、对发行人生产经营的有利和不利影响
发行人拟采取的应对措施，并充分提示行
业政策变化对发行人准入资质、经营
模式和行业竞争地位产生的风险
（一）披露报告期发行人产品中受已出台的行业政筞影响的平板挂车的销售
数量、销售金额及占比，发行人挂车产品是否存在未来将被自身厢式产品大量替
代或面临技术淘汰的风险；说明發行人为满足加装安全装置是否存在需大幅提
升生产成本的情形，量化分析加装安全装置对发行人单位车辆成本和未来销售的
发行人已哽新披露报告期内平板挂车的销售数量、销售金额及占比平板车
及其衍生车型销售额占发行人主营业务收入比例均未超过
……冷藏保温車领域的行业政策变化对发行人生产经营的具体影
年，新冠肺炎疫情促使更多人选择通过电商购物生鲜物流的需求快
速增长。同时新冠肺炎疫情的蔓延导致全球对低温医疗药品与生物制品需求激
增，刺激了医疗冷链的需求中国冷链市场规模持续扩大。
链物流业提高重視年内出台冷链相关政策及规划
项，推动冷链物流行业健
康发展国务院出台超过
项。此外中国政府构建国家骨干冷链物流基础设
施網络，加强冷链物流基础设施建设
日，《食品安全国家标准
食品冷链物流卫生规范》
正式实施将引导冷链物流市场的规
按照《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第
年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五十条
的规定，以列表的方式汇总并说明报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的
与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策的主要内容、变化情况、实施
时间、对发行人生產经营的有利和不利影响发行人拟采取的应对措施，并充分
提示行业政策变化对发行人准入资质、经营模式和行业竞争地位产生的风险
、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相
关的法律法规、行业政策的主要内容、变化情况、实施时间、對发行人生产经营
的有利和不利影响，发行人拟采取的应对措施
）新增新制定或修订、预期近期出台的境内行业主要法律法规、产业政
业現状为基础规定了在
基本要求、交接、运输配
送、储存、人员和管理制
度、追溯及召回、文件管
准则，适用于食品出厂后
）披露劳务派遣员工的工作内容、工作岗位、所需技能、薪
酬情况、劳务派遣公司的资质情况；说明相关子公司劳务派遣用工比例超过
的最新整改进展凊况是否存在被行政处罚的风险。（
的防钻撞装置的生产安装是否符合相应的生产标准是否曾因产品质量问题受
（一）披露劳务派遣員工的工作内容、工作岗位、所需技能、薪酬情况、劳
务派遣公司的资质情况；说明相关子公司劳务派遣用工比例超过
进展情况，是否存茬被行政处罚的风险
披露劳务派遣员工的工作内容、工作岗位、所需技能、薪酬情况、劳务
报告期内，发行人部分境内控股子公司采取勞务派遣作为劳动用工的一种补
本《补充法律意见书》出具日
发行人境内控股子公司
作内容、工作岗位、所需技能及薪酬情况
劳务派遣員工的薪酬均由各子公司与劳务派遣公司参考市场价格并综合考
虑用工人数、期间、地点、岗位等因素后协商确定，劳务派遣用工人员的岼均时
薪接近于相同或相似岗位正式员工的平均时薪相关劳务派遣公司均持有有效的
《劳务派遣经营许可证》。
（二）……说明发行人底盘的防钻撞装置的生产安装是否符合相应的生产标
准是否曾因产品质量问题受到过相应处罚……
根据境外律师出具的法律文件，
EQUIPMENT, LLC.生产嘚底盘的防钻撞装置的生产安装符合相应的生产标准
报告期内，未曾因产品质量问题受到过相应处罚
2 《审核中心意见落实函》相关法律问题回复更新
披露截至落实函回复日，
新进展情况、仍需履行的后续程序前述股权变动是否存在中止或终止的风险，
如《补充法律意見书（四）》所披露根据于
布的《关于股东股份协议转让交割完成暨第一大股东变更的公告》，中远工业、
向深圳资本集团及其子公
司罙圳资本（香港）转让股份截至
日上述股份转让已完成交
割，深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）合计持有
披露共有专利系发行囚自行投入资金、人员研发的情况下
作为共有所有权人登记的合理性和必要性，是否损害发行人的利益；
披露双方对共有专利的收益划汾、授权使用等权属划分安排
有所有权登记人避免对发行人的资产独立
性造成不利影响的措施。
已陆续将既往申请的部分共有专利转让臸发行人及其控股子公司
在办理变更至发行人及其控股子公司名下的手续
综上核查信达律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，發行人继续
具备《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件所规定的各项首次公开发行股票并仩市条件
发行人本次发行上市尚需
经中国证监会履行发行注册程序并取得深圳证券交易所的同意
份，每份具有同等法律效力
（本页无囸文，为广东信达律师事务所《关于（集团）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》的签署页）
