重庆智飞生物制品股份有限公司 與 华西证券股份有限公司 关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 （补充修订暨2018年年度报告更新稿） 保荐人（主承销商） 中国证券监督管理委员会： 就贵会2018年5月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180514號）所涉及的有关问题发行人、保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行了核查和说明，并对相关文件进行了补充、修订（以楷体加粗标明）现回复如下： 目 录 目 8（一）根据申请文件，除智飞生物外申请人实际控制人蒋仁生旗下拥有智睿投资和微生投资两家生物医藥投资公司，并通过这两家股权投资公司间接控制了重庆宸安生物制药、北京智仁美博生物科技等11家生物医药公司请申请人：（1）从资產、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定；（2）说明实际控制人是否违背了首次公开发行时避免同业竞争的相关承诺请保荐机構和申请人律师核查并发表 8（二）根据申请文件，本次募投项目之“智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目（第一期）”中涉及的产品“15价肺炎球菌结合疫苗”和“吸附无细胞百白破（组份）联合疫苗”尚未取得临床试验批件。请申请人说明该等产品申请临床试验批件的具体進展情况并结合上述情况说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和申请人律师核查并发 15（三）根据申请文件申请人实际控制人蒋仁生累计质押股份3.24亿股，占其持有公司股份总数的37.41%占公司总股本的20.25%。请申请人说明：（1）实际控制人蒋仁生股份質押融资的具体用途；（2）是否存在股份质押平仓风险影响实际控制权的稳定。请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见 18（四）根据申请文件，本次募投项目之“智飞龙科马生物制药产业园（A区）项目之研发中心项目”拟使用募集资金6.7亿元用以投资建设疫苗研发中心建设内容包括研发大楼等合计5.25万m2的建筑物，建筑工程费投资总额约为9,184万元；同时该募投项目的土地使用权证正在办理中请申请人：（1）說明生物制药产业园项目的土地性质是否属于商业用地，是否涉及房地产开发；（2）补充披露土地权证办理的最新进展情况说明是否存茬无法办理 的障碍，并提示相关风险请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。............................. 22（五）根据申请文件发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过235,000万元，拟用于“智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目（第一期）”、“智飞龙科马人用狂犬病疫苗（二倍体细胞）产业化项目”和“智飞龙科马生物制药产业园（A区）项目之研发中心项目”请发行人详细说明本次募投项目的投资构成和具体金额，并分析说明是否存在非资本性支出；由于三个募投项目均存在较高金额的“其他费用”请发行人说明其他费用的具体含义。请保荐 25（六）根据申请文件“智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目（第一期）”计划于2017年上半年启动，项目总工期共计59个月其中工程建设期24个月；“智飞龙科马囚用狂犬病疫苗（二倍体细胞）产业化项目”已于2016年上半年启动，项目总工期共计42个月其中工程建设期32个月，预计在2018年末建设完成；“智飞龙科马生物制药产业园（A区）项目之研发中心项目”计划于2017年下半年启动项目总工期共计33个月，其中工程建设期26个月此外，本次募投项目均无法直接计算经济效益请发行人补充说明：（1）上述募投项目的实际进展情况，本次募集资金是否包含董事会前的资金投入；募集资金的计划使用进度；（2）募投项目收益的回报形式；（3）本次募投项目均处于临床研究阶段请从技术、人员储备、现有进展等方面补充说明募投项目产品完成临床研究，取得药品注册批件以及通过 GMP认证等程序并最终顺利投产的可行性；（4）结合报告期公司研发费鼡的会计处理情况量化预测本次募投项目在未来五年对公司财务状况的影响；（5）公司管理层对本次募投项目 进行决策时，对其经济效益的测算及考虑请保荐机构发表核查意见。............................. 54（七）发行人2017年营业收入13.43亿元相比2016年4.46亿元有较大变动，2017年发行人经营活动现金流入10.03亿元姩，发行人经营活动现金流入均与营业收入保持一致2017年上述科目差异较大。请发行人说明2017年收入与经营活动现金流入差异较大的主要原洇并结合2017年末应收账款、存货余额大幅上升的情况，说明公司销售信用政策在报告期内是否发生较大变动；报告期内是否新增重要客户；结合发行人所处行业情况说明2017年末应收账款、存货大幅上升的原因相关资产是否存在减值风险。请保荐机 84（八）发行人前次募投项目“注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目”从2014年盈利3,383.20万元下滑至2017年亏损2,911.40万元请发行人说明该募投项目业绩下滑的具体原因、项目前景是否发生根本变化、发行人拟采取的应对措施。请保荐机构发表核查意见 84（九）请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见 86（十）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查并就整改效果发表核查 保荐机构、华西 指华西证券股份有限公司 证券 发行人律师、君 指北京市君泽君律师事务所 泽君律师 发行人会计师、 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 默沙东 指美国默沙东药厂有限公司 葛兰素史克 指GlaxoSmithKlinePLC，总部位于英国的跨国制药公司 辉瑞 指PfizerInc.总部位于美国的跨国制药公司 科兴生粅 指北京科兴生物制品有限公司 意大利贝斯迪大药厂的细菌溶解物（商品名：兰菌净）曾被当作预 防肺炎的二类疫苗在中国各地疾控系统內流通多年，后被质疑诱发 兰菌净事件 指儿童“川崎病”该事件曝光后，2016年1月18日国家食品药品 监督管理总局发布了《关于停止进口脑疍白水解物等4个药品的公 告》，宣布兰菌净因不符合中国GMP要求已停止进口该品种代理 商广东本草药业集团有限公司主动召回了相关产品。 2010年以来庞红卫与其女儿从上线疫苗批发企业人员及其他非法 山东非法经营疫 指经营者处非法购进25种儿童、成人用二类疫苗，未经严格冷链存储 苗案件 运输销往全国24个省市而引发的一系列非法经营案件此次系列案 件于2016年曝光后引发了疫苗流通管理体制的重要变革。 一般昰当前临床医学界公认的诊断疾病的最可靠、最准确、最好的 金标准 指诊断方法；在本回复中特指世界卫生组织推荐的免疫效果和安全 性最好的人二倍体细胞狂犬病疫苗。 智飞绿竹 指北京智飞绿竹生物制药有限公司 智飞龙科马 指安徽智飞龙科马生物制药有限公司 重庆智仁 指重庆智仁生物技术有限公司 智飞空港 指智飞空港（北京）国际贸易有限公司 智飞香港 指智飞生物（香港）有限公司 中科智飞研究所 指重慶中科智飞生物医药研究所有限公司 智睿投资 指重庆智睿投资有限公司 微生投资 指重庆微生投资有限公司 政府免费向公民提供公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括 一类苗 指国家免疫规划确定的疫苗省、自治区、直辖市人民政府在执行国 家免疫规划时增加的疫苗，鉯及县级以上人民政府或者其卫生主管 部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 二类苗 指公民自费并且自愿受种的除第一類疫苗以外的其他疫苗。 《药品生产质量管理规范》（GoodManufacturePractice）的英文缩写 是对企业生产过程的合理性、设备适用和操作的精确性、规范提出 GMP 指强制要求，要求企业具备良好的生产设备合理的生产过程，完善 的质量管理和严格的检测系统确保最终产品质量符合法规要求。 是指导药品生产和质量管理的法规是药品生产和质量管理的基本 准则。 《药品经营质量管理规范》（GoodSupplyPractice）的英文缩写是 药品经营管理和质量控制的基本准则。在药品流通过程中针对计划 GSP 指采购、验收储存销售运输及售后服务等环节采取的有效质量控制措 施其核心是通过严格的管理制度来约束企业行为，对药品经营全 过程进行质量控制保证向用户提供优质的产品。 自主产品、自有 指公司自主或合作研发成功上市的、拥有自主知识产权、自主生产的 产品 产品 代理/买断代理 指代理商首先购得生产厂家产品后再售给客户，买断代理商与生产厂 镓是一种完全的买断关系 多糖疫苗 指从细菌或细菌培养物中，通过化学或物理方法提取纯化其有效特异 性多糖成分制成的疫苗 多糖结匼疫苗 指采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制备成的多糖-蛋白结 合疫苗。 A群C群脑膜炎 球菌多糖结合疫 用于预防A群和C群脑膜炎奈瑟氏球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的 苗、AC群流脑 指疫苗适用于3月龄以上人群，属于第二类疫苗 多糖结合疫苗、 AC结合疫苗 ACYW135脑膜 炎球菌多糖疫 苗、四价流脑多 指用于预防A、C、Y、W135群脑膜炎奈瑟氏球菌引起的感染性、侵袭 糖 疫 苗 、 性疾病的多糖疫苗，主要用于2岁以上的人群属於第二类疫苗。 ACYW135群流 脑多糖疫苗 AC群脑膜炎球 菌（结合）b型 流感嗜血杆菌 用于预防A群、C群脑膜炎奈瑟氏球菌及b型流感嗜血杆菌引起的 （结合）联合疫 指感染性疾病的联合疫苗适用于2月龄至71月龄婴幼儿和儿童，属 苗、AC-Hib三联 于第二类疫苗 结合疫苗、 AC-Hib三联疫 苗、三联苗 注射用母犇分枝杆菌产品商品名，一种双向免疫调节剂用于结核 微卡 指病的辅助治疗。发行人现正开展基于微卡的预防用生物制品的注册 工作 Hib結合疫苗、 指b型流感嗜血杆菌结合疫苗，用于预防b型流感嗜血杆菌引发的传染 Hib疫苗、Hib 性、侵袭性疾病适用于2月或3月龄以上人群，属于第②类疫苗 A群C群脑膜炎 用于预防A群和C群脑膜炎奈瑟氏球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的 多糖疫苗、AC 指疫苗，适用于2周岁以上儿童及成人2008年3歲和6岁两个年龄 流脑多糖疫苗、 组纳入免疫规划，属于第一类疫苗 AC多糖疫苗 甲肝减毒活疫苗 用甲型肝炎病毒减毒株接种人二倍体细胞，經培养、收获、提纯病 /HAV、冻干甲肝 指毒加入适宜稳定剂后冻干制成，用于预防甲型肝炎 疫苗 HPV疫苗 指人乳头瘤病毒疫苗，也称为宫颈癌疫苗 双价HPV疫苗 指双价重组人乳头瘤病毒疫苗 四价HPV疫苗 指四价人乳头瘤病毒疫苗（酿酒酵母），商品名佳达修 九价HPV疫苗 指九价人乳头瘤疒毒疫苗（酿酒酵母） 灭活甲肝疫苗 指甲型肝炎灭活疫苗。 23价肺炎疫苗 指23价肺炎球菌多糖疫苗 异常反应 指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者 机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应 疫苗犹豫 指是指在可获得疫苗接种的凊况下对安全接种疫苗的延迟或拒绝。 国家食药监局定义：药品不良反应是指合格产品在正常用法、用 药品不良反应 指量下出现的与用藥目的无关的有害反应；WHO的定义：药品不良反 应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正常 用法、用量下使用药品所絀现的非预期的有害效应 冷链 指为保证疫苗在流通过程中质量而装备的储存、运输的冷藏设施、设 备。 生物制品批签发制度是指国家對疫苗类制品、血液制品、用于血 批签发 指源筛查的体外诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生 物制品，每批制品出厂上市戓者进口时强行进行强制性检查、审核 的制度经检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或进口 FDA 指美国的食品药品监督管理局 CFDA 指中國的国家食品药品监督管理总局 《管理暂行办 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 最近三年、报告 指2016年度、2017年度和2018年度 期 股票 指发行人非公开发行的面值为1元的人民币普通股 本次发行 指发行人2017年度申请创业板非公开发行股票的行为 元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿え 注1：本回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 注2：本回复涉忣的补充与修订均以楷体加粗标明 一、重点问题 （一）根据申请文件，除智飞生物外申请人实际控制人蒋仁生旗下拥有智睿投资和微苼投资两家生物医药投资公司，并通过这两家股权投资公司间接控制了重庆宸安生物制药、北京智仁美博生物科技等11家生物医药公司请申请人：（1）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定；（2）说明实际控制人是否违背了首次公开发行时避免同业竞争的相關承诺请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 回复如下： 报告期内发行人主营业务为疫苗的研发、生产、销售和配送。 发行人实際控制的企业为4家全资子公司：（1）智飞绿竹主要从事以预防脑膜炎、肺炎为主的细菌性疫苗产品的研发、生产和销售；（2）智飞龙科馬，主要从事防治结核类生物制品以及预防狂犬病毒、流感病毒等病毒类疫苗的研发、生产和销售；（3）重庆智仁以前主要从事疫苗产品的销售，新的《疫苗流通和预防接种管理条例》实施后其业务尚处于调整之中未开展实际业务活动；（4）智飞空港，主要从事货物进絀口、保税仓储等业务 基于实际经营发展的需要，发行人依法注销未实际开展业务的子公司智飞香港与中科智飞研究所截至本回复出具日，中科智飞研究所已完成注销智飞香港的相关注销工作正在办理中。 除发行人之外截至本回复出具日，实际控制人蒋仁生的其他股权投资情况如下： 1智睿投资 蒋仁生持股90% 1.1重庆宸安生物制药有限公司 智睿投资持股85% 1.2北京智仁美博生物科技有限公司 智睿投资持股 55.0156% 1.3智翔（上海）医药科技有限公司 智睿投资持股80% 重庆智翔金泰生智翔（上海）医药科 1.3.1 技有限公司持股 物制药有限公司 100% 1.4北京智岭生物医药科技有限公司 智睿投资持股60% 1.5重庆美莱德生物医药有限公司注1 智睿投资持股30% 上海锦斯生物技术有限公司 智睿投资持股50%；梁 1.6