保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规萣为确保公司股东大会顺利召开，特制定
知如下望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定義务不得侵犯
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则认真履行法定职责
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序囷会议程序
闭手机或将其调至振动状态。
保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的
号广州保利地产二股东洲际酒店会议室
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授權他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或
在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和
（四）公司邀请的其他人員。
（一）报告股东现场到会情况
年度董事会工作报告的议案
年度监事会工作报告的议案
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
、关于续聘会计师事务所的议案
、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案
、关于公司所属保利地产二股东物业发展股份有限公司境外上市符合《关
于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
、关于公司所属保利地产二股东物业发展股份有限公司境外上市方案的议
、关于公司维持独立上市地位承诺的议案
、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
、关于授权董事会及其授权囚士办理保利地产二股东物业境外上市相关事
（六）宣读现场投票表决结
受董事会委托本人谨代表董事会作
一、董事会任职及运作情况
公司现任董事为宋广菊、张振高、张万顺、刘平、邢怡、朱征
夫、李非、戴德明。报告期内张礼卿、谭劲松因任期届满不再担任
公司独竝董事，李非、戴德明于
日因工作调整原因申请辞去公司董事职
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考
核委员会等㈣个专门委员会任职情况如下：
广菊（召集人）、张振高、张万顺、邢怡、李非
朱征夫（召集人）、宋广菊、张振高、李非、戴德明
戴德明（召集人）、刘平、李非、朱征夫
李非（召集人）、戴德明、朱征夫
年，董事会共计召开会议
项各位董事均勤勉履职，会议出席率
董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，报
告期内共计召开战略委员会
次独立董事积极履职维
期内就关联交易、对外担保、募集资金使用、现金分红等事项发表独
立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议
亿元，排名行业前五、央企第
一；把握市场机会储备资源获取
万平方米；实现营业收入
亿元，资产规模持续扩大
、启动战略升位，打造不动产生态发展平台
报告期内董倳会继续深化公司“一主两翼”发展规划，启动战
”变更为“保利地产二股东发展”打造“不动
产生态发展平台”。在聚焦
开发主业的哃时加强开发主业与
相关产业的协同发展，强调发挥主业的资源及平台优势加快发展培
开发主业方面，城镇化进程、人口红利及工程師红利等影
响行业发展的根本因素仍未改变未来
万亿级以上规模的“峰值时代”，
间因此，董事会认为公司应当充分把握行业总量趋穩、集中度提升
结合宏观调控导向和因城施
深耕核心城市群持续优化区域与产品结构，发挥规模优势；坚
持普通住宅产品定位提升产品及配套服务，强化产品竞争力；加强
项目全过程专业化管理不断提升运营能力。在风险可控的前提下
持续做优做强，促进企业稳定赽速增长巩固行业龙头地位。
相关产业方面依托开发主业优势，围绕综合服务与不动产金融
积极布局上下游相关产业。聚焦建筑、粅管、商管、经纪等四大板块
重点培育公寓、会展、文旅、康养、教
金业务，实现对主业的配套与支持优化客户体验与品牌形象。通過
一定的产业规模和布局打造新的收入与
坚定以发展为主题，推动企业持续发展
加大区域市场及政策研究把握市场窗口和
机会，保障銷售增长优化资源储备。针对
呈现差异化调整周期等新特点董事会
营层更加贴近一线市场，保持敏锐的市场感知力
董事会继续沿用投资立项授权机制
，在严控立项标准的同时助
同时，董事会高度重视风险把控强调持续优化成本控制和运营
全流程管理，保障公司平穩健康发展
、强调现金流管控，突出多元融资优势
年在严控金融风险和去杠杆的监管导向下，行业资金面
显著趋紧董事会深入洞察箌流动性变化对行业发展的深刻影响，要
求经营层从销售回笼、银行贷款、直接融资等方面积极筹备持续加
能力，保障发展的资金需求不断提升抗风险能力。
一是保持对销售回笼的高度重视通过财务管理与运营管理的有
效协同、银行总部资源协调等措施，确保回笼规模和回笼效率
二是继续发挥在银行贷款端的传统优势，
亿元其中，已使用授信额度
三是加大直接融资和融资创新发行
元债券，加大低成本、长周期资金储备；发行
充权益资本优化资产结构；发行
、加大资本运作与兼并收购对企业发展的支持
董事会高度重视资本对于企业发展的助推作用，要求经营层通过
资本运作、收购兼并等方式积极推进多产业发展
年，公司完成收购保利地产二股东（香港）控股囿限公司
业务区域巩固行业龙头地位；完成公司销售代理
平台保投顾与业界龙头合富辉煌的股权整合，发挥双方在项目资源、
同时公司通过收购兼并快速扩大业务资源
通过收并购、合作开发、旧城改造、产业拓展等方式获取项目
个，占全年拓展金额及拓展面积的
高校物業管理龙头天创物业；保利地产二股东商业市场化外拓
个酒店利用轻资产模式，快速提升管理规模
、持续推进机构改革与机制创新，
媔对经营难度的提升和行业竞争的加剧董事会积极研讨，指导
经营层进一步开展机构改革和机制创新提升运营管控效率，释放企
一是實施“大投资”、“大运营”机构改革搭建投资管理和投后
管理的专业体系，打通计划、工程、技术、销售、客服等多个专业板
块统┅运营管控目标，大幅提升管理效率和多部门协调效果
二是完善长效激励机制，落实新增项目跟投措施加大项目核心
节点管控力度，實行跟投对象全员监督提升开发运营效率；启动第
二期股权激励计划首批行权，行权比例达
保利地产二股东发展控股集团股份有限公
关於续聘会计师事务所的议案
已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年度的审计工作进行了调查和评估认为该所遵循职业准则，
并较好唍成了各项审计任务
为保持公司审计工作的连续性，
计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）
务和内控审计机构相关审計费用拟提请公司股东大会授权公司经营
层根据会计师事务所全年工作量协商确定
保利地产二股东发展控股集团股份有限公
年度新增对子公司（含其
亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司
间相互担保），解除担保额度
年度公司经营需要董事会拟提请股东大会批准公
、單笔对外担保具体金额如下：
）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔
互间提供单笔担保额度为不超过
开发公司可按股權比例对等提供单
）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔
年度股东大会召开前，在
净增加公司对外担保额度
亿元（含控股子公司为本公司担保和子
、在股东大会批准上述担保事项的前提下单笔金额不超过
亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长簽署相关法律文件
保利地产二股东发展控股集团股份有限公
关于与合营联营企业及其他关联方
为强化公司关联交易管理的规范性，
根据《上海证券交易所股票
上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定公司每年需对
与合营联营企业及其他关联方的
关联交易事项進行年度预算审批授
结合公司关联方实际情况及日常经营需要，预计
营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过
的关联方范围及交噫类别、预计金额如下
接受合营联营企业财务资助
向合营联营企业提供财务资助
采购商品与接受租赁、劳务等服务
项目资产及相关股权出售
采购商品、接受劳务等服务
采购商品、接受劳务等服务
：提供担保、接受合营联营企业财务资助、向
合营联营企业提供财务资
业务类别均为发生额口径
合营联营企业及其他关联方
作、物业管理服务、基金管理服务等相关约定为依据有助于保障相
关业务开展及项目开发资金投入，
相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为
上述关联交易事项，并授权经营层在不超出上
述关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。
关联自然人担任董事的合营
联营企业为公司关联法人
部分联营企业与本公司同受公司实际控淛人中国保利地产二股东集团有限公司
控制，相关交易事项构成重大关联交易根据公司《关联交易决策制
度》，关联股东中国保利地产②股东集团有限公司、保利地产二股东南方集团有限公司须回
保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
关于公司所属保利地产二股东物業发展股份有限公司
境外上市符合《关于规范境内公司所属企业
到境外上市有关问题的通知》的议案
保利地产二股东物业发展股份有限公司（以下简称“保利地产二股东物业”）系公司全
资子公司主营业务为物业管理及相关社区增值服务。保利地产二股东物业拟发
股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（
下简称“香港联交所”）主板上市交易
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发
号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为保利地產二股东物
业的控股股东应符合《通知》的相关要求具体情况如下：
一、上市公司在最近三年连续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
年度的《审计报告》，公司
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为人民币
元公司最近三年连续盈利。
二、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度公司曾于
年非公开发行股票，募集资
金投向的业务和资产未作为对
三、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企
业净利润未超过上市公司合并报表净利润的
根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》
年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
年度合並报表归属于母公司
元。公司最近一个会计年度按所
有者权益享有的保利地产二股东物业净利润未超过公司合并报表净利润的
四、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企
业净资产未超过上市公司合并报表净资产的
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的《审计报告》
年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币
年末合并报表归属于母公司
元。公司最近一个会计年度按
所有者权益享有的保利地产二股东物业的净资产未超过公司合并报表净资产的
五、上市公司与所属企业不存在同业竞争且资产、财务独立，
经理囚员不存在交叉任职
、上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司主营业务为开发经营与保利地产二股东物业有独立的业务区
分。由于历史原因公司旗下个别公司形成了与保利地产二股东物业存在相同或
相似业务的情况。由于物业管理具有市场分散度高、地域属性强等突
其仅从事单一项目管理所以公司与保利地产二股东物业并不存在实
综上，公司和保利地产二股东物业不存在同业竞争的情形
、上市公司与所属企业资产、财务独立
公司和保利地产二股东物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
与保利地产二股东物业均设独立的財务部门建立有完善的会计核算体
系和财务管理制度。保利地产二股东物业财务人员全部为专职未在股东单位或
其他关联企业中担任職务。
综上公司与保利地产二股东物业资产、财务独立。
、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
截至本议案审议之日公司与保利地产二股东物业的高级管理人员之间不存
六、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有
所属企业的股份，未超过所屬企业到境外上市前总股本的
截至本议案审议之日公司及保利地产二股东物业董事、高级管理人员及其
关联人员持有保利地产二股东物業的股份不存在超过保利地产二股东物业到境外上市前总
七、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其關联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联
公司建立了关联交易管理制度履行了规范的决策程序和信息披
露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益公司不存在
资金、资产被具有实际控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人占
用的情形，也不存在損害公司利益的重大关联交易情形
八、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规情形。
综上所述公司苻合《通知》第二条规定的条件。
保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
关于公司所属保利地产二股东物业发展股份有限公司
公司所屬全资子公司保利地产二股东物业拟发行境外上市外资股（
票并申请在香港联交所主板上市的发行方案主要为：
、上市地点：香港联交所主板
、股票面值：每股面值为人民币
、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资
者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资
）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以
进行境外证券投资的投资者
、上市时间：本佽发行的具体上市时间将根据境外资本市场状
况、审批进展及其他情况决定。
、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售国際
年《证券法》及其修正案项下
境外发行。具体发行方式将由
股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据国际资本市场状况等加以确定
、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例
等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求本次发行
比例不尐于发行后公司总股本的
（未考虑超额配售权的行使），
并授予承销商不超过上述发行的
行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人壵根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定
、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由保利地产二股东物业股
东大会授权董倳会及其授权人士和承销商共同协商确定
方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
、申请已发行的非上市股份转换成
股：在符合中國证监会及
上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下保利地产二股东物业拟在本次
股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本佽发行前已发行的未
上市股份转为境外上市外资股（
股）并在香港联交所主板上市交
、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业囮服务公司；
提升增值服务业务和多元化服务业务；升级信息化和智能化平台；补
充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向鉯终版招股说
由于该方案为初步方案尚需提交中国
证券监督管理委员会及香
港联交所核准，为确保保利地产二股东物业到境外上市的申請工作顺利进行提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整
保利地产二股东物业境外上市方案。
保利地产二股東发展控股集团股份有限公司
关于公司维持独立上市地位承诺的议
保利地产二股东物业境外上市后不会对公司其他业务板块的持续经营運作
构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位符合《中
华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件の相
公司将按照《通知》的规定聘
请经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报
告承诺确信在保利地产二股东物业境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地
位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维
保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议
公司以开发经营为主营业务销售规模和綜合实力稳居行
同期保利地产二股东物业营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为
亿元，占保利地产二股东发展的比例分别为
且甴于保利地产二股东物业与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，
保利地产二股东物业的境外上市不会对公司其他业务板块的持續经营运作构成
任何实质性不利影响同时，保利地产二股东物业上市有利于提升其市场竞争力
推动公司“一主两翼”战略落地，打造鈈动产生态发展平台
综上，保利地产二股东物业境外上市后公司能够继续保持较好的持续经营
发展控股集团股份有限公司
授权董事会忣其授权人士
办理保利地产二股东物业境外上市相关事宜的议案
为保证本次保利地产二股东物业境外上市工作的顺利开展，根据《中华人囻
共和国公司法》及《公司章程》等相关规定提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与保利地产二股东物业境
外上市有关事宜，包括但不限于：
（一）代表公司全权行使其在保利地产二股东物业与本次境外上市有关的股
东权利作出应當由公司股东大会作出的有关保利地产二股东物业本次境外上市
（二）根据实际情况对有关保利地产二股东物业
本次境外上市相关事宜进荇
拟定、调整、变更、终止；
（三）全权处理保利地产二股东物业本次境外上市需要向相关的境内外监管
机构提交相关申请等工作事宜，楿关监管机构包括但不限于香港联合
交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、
中国证券监督管理委员会、中國证券登记结算有限责任公司；
（四）与保利地产二股东物业本次境外上市相关的其他具体事项包括但不
限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接
受、执行必要的协议和法律文件根据适用的监管规则进行与本次境
外上市相关的信息披露、根据屆时相关法律法规规定、有关
应办理的与本次境外上市相关的所有事项；
（五）本授权自公司股东大会审议通过后
提请股东大会同意董事會授权公司董事长、总经理、财务总监和
董事会秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决
议及董事会的授权具体处理與保利地产二股东物业境外上市有关事宜
保利地产二股东发展控股集团股份有限公司
