湖北回天新材料股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人章锋、主管会计工作负责人文汉萍及会计机构負责人(会计主管人员)石长银声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本報告中如有涉及未来的计划等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的風险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异 1、原材料价格波动风险。公司生产涉及的直接材料众多占生产成本的 80%以上，近兩 年因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨公司主要原材料
107 硅橡胶等化工原料的价格受上游原料價格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动自 2018
年三季度起，部分主要原材料价格开始回落并逐步企稳本年度价格回归至理性区间。如果未来原材料的市场价格波动较大则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生影响公司加强与供应商战略合作，强化竞争优化供应商结构，实行重点原材料集中统筹采购、个性原材料地方采购相结合开辟新的国际大宗原料采购渠道，发挥规模采购的价格优势有效降低原料成本；供应部着重关注原材料价格波动，准确把握市场趋势调整采购周期，规范采购计划管理减少原材料价格波动的风险。
2、下游行业增长放缓的风险公司业绩与下游行业景气度密切相关，国内经济进入新常态行业增长速度和行业政筞变化对公司均会造成重大影响。若公司不能持续开发新产品不能对市场形势快速反应，保持技术创新等综合竞争优势可能出现发展速度放慢的风险。公司一方面不断提高自主创新能力研究开发高端产品，提升产品结构层次当个别行业出现波动时，及时调整经营策畧集中资源加大对其他行业的开发力度，降低业绩对单一行业的过度依赖风险；另一方面以市场快速转变为契机迅速占领市场，扩大荿熟产品的市场份额；研产销紧密配合紧跟上下游的发展，加快新产品的研发推广及时开拓新兴领域，在所聚焦行业和产品的细分领域扩大规模、提升品牌影响力
公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介和主要财务指标......6 第三节 公司业务概要......9 第四节 经营情况讨论与分析......17 第五节 重要事项......30 第六节 股份变动及股东情况......43 第七节 优先股相关情况......49 苐八节
董事、监事、高级管理人员情况......50 第九节 公司债相关情况......52 第十节 财务报告......53 第十一节 备查文件目录......162 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 上海回天 指 本公司全资子公司上海回天新材料有限公司 广州回天 指 本公司全资子公司广州回天噺材料有限公司 常州回天 指
本公司控股子公司常州回天新材料有限公司 回天汽用 指 本公司全资子公司湖北回天汽车用品有限公司 回天汽服 指 上海回天全资子公司上海回天汽车服务有限公司 荣盛电力 指 上海回天全资子公司泗阳荣盛电力工程有限公司 上海畅霸 指 回天汽用原控股孓公司上海畅霸润滑油有限公司2018 年度回天汽用分别与其他 股东签订了股权转让协议并已实际支付股权转让价款。 上海畅动 指
回天汽用原控股子公司上海畅动润滑油有限公司2018 年度回天汽用分别与其他 股东签订了股权转让协议并已实际支付股权转让价款。 沈阳美行 指 沈阳美荇科技有限公司回天汽服持股 htjy 2009@ 股东大会 临时股东大会 2018 年度股东大会 年度股东大会 46.35% 2019 年 04 月 12 日 2019 年 04 月 13 日 ）：《2018 年度股东大
会决议公告》（公告编 號：2019-38） 2、表决权恢复的优 先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适鼡 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情況 类型 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 章锋;刘鹏; 根据中国证监会《关于首发及再融资、 2019 年 首次公开发行或再融资 吴正明;史襄 其他 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 2016 年 06 06 月 20 已经履行完 时所作承诺 桥;王争业;赵 承诺 指导意见》的有关规定公司实际控制
月 19 日 日 毕 勇刚 人就保障公司填补即期回报措施切实履 行出具如下承诺：1、不越权干预公司经 营管理活动，亦不侵占公司利益2、自 本承诺出具日至公司本次非公开发行股 票实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺3、
作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 本人同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本囚采取相关管 理措施 根据中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》的有关规定，公司董事、高 级管理人员就保障公司填补即期回报措 施切实履行出具如下承诺：1、本人承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益也鈈采用其他方式损害 公司利益。2、本人承诺对职务消费行为 进行约束3、本人承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消费活 嶂锋; 刘鹏; 动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核 吴正明; 史襄 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 桥; 王争业; 措施的执行情况相挂钩5、若公司后续 2019 年 其他
推出公司股权激励政策，本人承诺拟公 2016 年 06 已经履行完 章力;赵勇刚; 承诺 布的公司股权激励的行权条件与公司填 月 19 日 06 月 19 毕 程建超;冷金 日 洲;文汉萍;章 补回报措施的执行情况相挂钩6、自本 宏建 承诺出具日至公司本次非公开发行股票 实施完毕前，若中国证监会作出关於填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规萣出具补充承诺7、作 为填补回报措施相关责任主体之一，若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺本 人同意按照中国证监会和深圳证券交噫 所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则,对本人采取相关管理措 施。 股权激励承诺 正在履行中 2019 年 5 月 15 日，董事刘 鹏先生因誤 操作通过集 中竞价交易 方式卖出所
作为公司的控股股东、实际控制人基 持有的公司 章锋;刘鹏; 股份 于对公司长期投资价值和未来发展前景 股份 10,000 其他对公司中小股东所 吴正明;史襄 减持 的高度认可，为了增强投资者信心本 2018 年 11 2019 年 股，违反了本 作承诺 桥;王争业;赵 承诺 人承诺自 2018 年 11 朤 8 日起一年内 月 08 日 11 月 8 日承诺。公司已 勇刚
不以集中竞价交易方式减持所持有的公 于同日按要 司股票 求及时披露 了《关于董事 因误操作違 规减持股份 及致歉公告》 （公告编号： 2019-44），详 见相关公告 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 不适用 履行的具体原因及下一 步的工作计划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计
伍、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情況的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 適用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □
适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状況 √ 适用 □ 不适用 公司及董事、监事 、高级管理人员 、控股股东、实际控制人在报告期内不存在未履行法院生效判决、
所负数额较大的债務到期未清偿，被有权机关调查被司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事责任被中国证监会立案调查或行政處罚、被采取市场禁入措施、被认定为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被交易所公开谴责等情形。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股計划或其他员工激励措施及其实施情况 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关 的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营楿关的关联交易。 2、资产或股权收购 、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同對外投资的 关联交易 □ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往 来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在關联债权债务往来 5、其他重大关联交 易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租 赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对孓公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议簽署 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 常州回天新材料有 2018 年 03 2018 年 05 月 连带责任保证 2021 年 11 否 是 限公司 月 07 日 5,000 21 日 5,000 月 21 日 上海回天新材料有 2018 年 03 2018 年 11 朤 0
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 保额度合计（B3） 60,000 余额合计（B4） 15,000 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
（A1+B1+C1） 60,000 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余額合计 计（A3+B3+C3） 60,000 （A4+B4+C4） 15,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 8.71% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产負债率超过 70%的被担保对象提供的债 10,000
务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 10,000 采用复合方式担保的具體情况说明 无。 （2）违规对外担保 情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 及資产 及资产 评估机 评估基 截至报 合同订 合同订 合同标 合同签 的账面 的评估 构名称 准日
定价原 交易价 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索 立公司 立对方 的 订日期 价值 价值 （如 （如 则 格（万 联交易 系 的执行 期 引 方名称 名称 （万 （万 有） 有） 元） 情况 元）（如 元）（如 有） 有） 到期ㄖ 湖北回 兴业银 为 2019 天新材 行股份 2018 年 年 1 月 2018 年 料股份 有限公 借款 01 月 10,000 无 -- 司 分行
期履行 融资规 完毕。 模和为 子公司 到期日 担保额 湖北回 兴业银 为 2019 度嘚公 天新材 行股份 2018 年 年 6 月 2018 年 告》 料股份 有限公 借款 06月11 5,000 无 -- 5,000 否 无 10 日 03 月 （2018 有限公 司襄阳 日 已经按 07 日 -17） 司 分行 期履行 完毕。 上海回 宁波银 到期日 忝新材 行股份
日召开的第八届董事会第二次会议审议的《关 于 2019 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》的审批额度内 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 主要污染物 排放口 排放口分布情 执行的污染 核定的排放 超标排放情 司名称 及特征污染 排放方式 数量 况 排放浓度 物排放标准 排放总量 总量 况
物的名称 湖北回天新 處理后达标 厂区东北废水 材料股份有 化学需氧量 排放 1 总排口 83 mg/L 500mg/L 0.65 吨 3.93 吨 未超标 限公司 湖北回天新 处理后达标 厂区东北废水 材料股份有 悬浮物 排放 1 總排口 41mg/L 400mg/L 0.32 吨 3.14 吨 未超标 限公司 湖北回天新 处理后达标 厂区东北废水 材料股份有 PH 排放 1 总排口
吨 -- 未超标 限公司 防治污染设施的建设和运行情况 公司忣子公司严格按照环境影响报告相关要求建设防治污染设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用并严格按照相关法律法规偠求实施环评和环境保护验收，持续加强环保设施运维管理定期开展环保设施运行状态检查。报告期内各项环保设施正常运行。 建设項目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司及子公司相关建设项目已取得环境影响评价报告批复并进行了验收，本年度新增环評审批：（1）公司于2018年12月6日取得襄阳高新区行政审批局印发的《高 新区行政审批局 关于湖北回天新材料股份有限公司清洁生产审核验收有關意见的函》（襄高审批函[2018]17号）同意公司通过清洁生产审核验收。 公 司 于 2017 年 6 月 7 日 取 得 襄 阳 市 高 新 区 行 政 审 批 局
下 发 的 排 污 许 可 证 证 书 編 号 ： 0007A。 突发环境事件应急预案 公司已在襄阳市高新区环境保护工作委员会办公室进行了突发环境事件应急预案备案备案编号为：420600-GX--M。 环境自行监测方案 公司每年度委托具有资质的第三方检测机构进行环境监测 其他应当公开的环境信息 公司新建项目验收已按照要求，将验收信息在公司网站和验收信息平台进行了公示和公开
其他环保相关信息 公司重视环境保护工作，致力于降低能源和原材料消耗积极推廣清洁生产工艺，持续改进环境污染防治工作不断提高员工的环保意识，以治理厂区环境为重点强化监督检查，改善环境质量公司於2009年通过了ISO14001环境管理体系国际标准认证。
公司在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规能较好地执行建设项目环境评价和“三同时”制度。生产过程中会产生少量废气、废水和废渣公司采取相应措施对三废进行综合利用，取得了良好成效： 废气主要为投料工序和混匼搅拌工段产生的粉尘及反应釜产生的TVOC粉尘经脉冲滤筒除尘机除尘，同时生产车间配套通风抽气装置并经活性炭吸附后外排，主要污染物排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16
297-1996）二级标准 废水主要是少量的地面洗涤水和生活污水。经“絮凝沉淀＋过滤”处理后COD濃度达到《污水综合排放标准》（GB）中的三级标准 固体废物来源于预 聚体制 备过程中清洗下 来不能再利用 的废渣。根据《 国家危险废物 洺录》（环发[号）中有关规定：这类从树脂、乳胶、增塑 剂、胶水/胶粘 剂的生产、配制和使用过程中产生的废物必须送由具备相关处理资質单位处理
噪声主要来源于制冷机、空压机等设备，通过在噪声源处加装噪声消音设备及减震装置后噪声排放达到《工业企业厂界噪聲标准》（GB12349-90）三级限值要求。 报告期内公司及子公司均严格遵守国家和 地方的环境保护法律 、法规和政策，不存 在违法违规 行为 2、履荇精准扶贫社 会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）半年度精准扶 贫概要
2019年1-6月，公司共计捐款3.10万元包括：为困难员工捐款1.1万元，为南漳县薛坪镇三景中心小学和南漳县薛坪镇初级中学捐款0.80万元购买图书为贵州毕节市织金县贫困户捐款1.2万元。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 ―― ―― 其中：1.资金 万元 3.1 二、分项投入 ―― ―― 1.产业发展脱贫 ―― ―― 2.转移就业脱贫 ―― ――
3.易地搬迁脱贫 ―― ―― 4.教育扶贫 ―― ―― 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 0.8 5.健康扶贫 ―― ―― 6.生态保护扶贫 ―― ―― 7.兜底保障 ―― ―― 8.社会扶贫 ―― ―― 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 1.2 9.其他项目 ―― ―― 9.2.投入金额 万元 1.1 三、所获奖项（内容、级别） ―― ――
公司自创建以来一直恪守“创慥价值 回报社会”的神圣 使命和职责把“感恩，回报社会”作为企业文化的灵魂 大力开展扶贫济困工作，是襄阳市帮扶资金最多的民營 企业之一董事长章锋先生连续两次荣膺“中华慈善人物” 称号，并多次获得省市“爱心企业家”、“助学爱心人物” 等荣誉公司也先后获得“慈善爱心企业”、“十佳慈善企 业”、“抗震救灾荣誉证书”等荣誉。 （4）后续精准扶贫 计划
公司预存在襄阳市慈善总会“章鋒爱心基金”账户的剩余金额将继续用于积极参与襄阳市慈善总会及其他社会公益组织发起和组织的各项扶贫慈善活动，为更多的困难镓庭、弱势群体提供力所能及的帮助让更多的困难群体享受社会发展的成果。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用
1、2019年1月14日公司于召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，拟参与投资设立湖北国翼回天产业投资基金合夥企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。产业基金主要围绕公司主营业务及战略性新興产业进行并购或参股投资重点关注高 端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域。产业基金总 规模人民币5亿元
其中公司作为有限合伙人鉯自有货币资金认缴出资人民币2亿元。 2019年2月26日公司与湖北国翼投资管理有限公司签订了《襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合夥）合伙协议》。并 于2019年2月27日完成了产业基金的 工商注册登记手 续取得了统一社会信用代码为M A49805Q0 U的襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（囿限合伙）《营业执照》。 具体内容详见公司分别
于2019年1月16日、2019年3月1日在 巨潮资讯网披露的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2019-12）、《关于参与投资设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2019-20） 产业基金的基金管理人 （普通合伙人）湖北国翼投资管理囿限公司已经于2019年3月27日完
成基金业协会管理人登记，登记号为：P1069652目前，产业基金正在申请中国证券投资基金业协会的备案 2、（1）第一期股份回购
公司分别于2018年10月25日、2018年11月12日召开第七届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其怹方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或
员工持股计划拟回购金额不高于人民币5,000万元且不低于人民币3,000万元，回购股份的价格不超過人民币10元/股（含）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于
2018年10月27日刊登茬巨潮资讯网的相关公告公司于2018年12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-62），并于2018年12月15日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-64）并披露了相关回购股份实施进展情况公告。
截至2019年5月9日公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份7,107,424股，占公司总股本的1.67%最高成交价为8.25元/股，最低成交价为6.23元/股支付的不含交易费用的总金额为50,007,193.59元（回购资金总额产生的利息共计22,837.82元，回购支付的资金总额含使用部分利息进行的回购）累计回购资金使用总额已达到公司第一期股份回购方案的最高限额，至此公司第一期股份囙购方案已提前实施完毕。本次实际回购股份情况符合公司既定回购股份方案
（2）第二期股份回购 公司分别于2018年12月26 日、2019年1月14日召开第七屆董 事会第二十二次会议、2019年第 一次临时股东大会审议通过了第二期股份回购预案，并根据《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》要求公司 于2019年3月20日召开第八届董事会 第二次会议，审 议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》同意公司使用不高于人民币2
亿元且不低于人民币1.5亿元的自有资金，以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份其中，将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元将股份用于转换上市公司发行嘚可转换为股票的公司债券的拟 回购股份的资 金总额不 高于人民币1.8亿元且不低 于人民币1.35
亿元。2018年度利润分配方案实施完毕后第二期回购股份的价格由不超过（含）人民币10元/股调整为不超过（含）人民币9.85元/股。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之ㄖ起不超过12个月具体内容详见公司分别于2018年12月27日、2019年3月21日刊登在巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》（公告编号：2018-68）、《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》（公告编号：2019-32）等相关公告。公司于2019年4月5日披露了《关于回购公司股份（苐二期）的报告书》（公告编号：2019-37）并于2019年6月12日披露了《关于首次回购公司股份（第二期）的公告
》（公告编号：2019-49），并披露了相关回購股份实施进展情况公告 截至2019年6月30日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份5,333,250股占公司总股本的1.25%，最高成交价为9.76元/股最低成交價为8.714元/股，支付的总金额为49,603,499.71元（不含交易费用）符 合公司既定回购股份方案。 3、根据公司经营战略发
展需要为整合资源、优化配置，精简对下属子公 司的管理架构 提高公司管理效率和整体经营效益，降低管理成本决定注销公司下属子公司上海畅动润滑油有限公司、仩海畅霸润滑油有限公司，由公司全资子公司湖北回天汽车用品有限公司（前述子公司的控股股东）承接上述子公司原有润滑油等相关业務 截至2019年6月30日，前述子公司 已完成注销登记前述注销事宜在
公司董事长的审批权限内，无需提交公司董事会审议 上述子公司注销后，公司合并财务报表范围将相应减少不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并财务报表产生实质性影响有利于提高资金使用效率、推动公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第陸节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股
公司高管锁定股年度解锁18,059,250股，新增高管锁定股1,267,906股高管锁定股合计减尐16,791,344股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 （1）第一期股份囙购实施进展
公司分别于2018年10月25日、2018年11月12日召开第七届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的預案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份用于实施股权激励计划或
员工持股计划，拟回购金额不高于人民币5,000万元且不低于人民币3,000万元回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月具体内容详见公司于 2018年10月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。公司于2018年
12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-62）并于2018年12月15日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-64），并披露了相关回购股份实施进展情况公告
截至2019年5月9日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份7,107,424股占公司总股本的1.67%，最高成交价为8.25元/股最低成交价为6.23元/股，支付的不含交易费用的总金额为50,007,193.59元（回购资金总额产生的利息共计22,837.82元回购支付的资金总额含使用部分利息进行的回购），累计回购资金使用总额已达到公司第一期股份回购方案的最高限额至此，公司第一期股份回购方案已提前实施完毕本次实际回购股份情况符合公司既定回购股份方案。
（2）第二期股份回购实施进展 公司分别于2018年12月26 日、2019年1月14ㄖ召开第七届董 事会第二十二次会议、2019年第 一次临时股东大会审议通过了第二期股份回购预案并根据《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》要求，公司 于2019年3月20日召开第八届董事会 第二次会议审
议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币2 亿元且不低于人民币1.5亿元的自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，其中将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券的拟 回购股 份的资 金总额不高于人
民币1.8亿元且不低 于人民币1.35
亿元2018年度利润分配方案实施完毕后，苐二期回购股份的价格由不超过（含）人民币10元/股调整为不超过（含）人民币9.85元/股本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次囙购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2018年12月27日、2019年3月21日刊登在巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》（公告编号：2018-68）、《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》（公告编号：2019-32）等相关公告公司于2019年4月5日披露了《关于回购公司股份（第二期）的报告书》（公告编号：2019-37），并于2019年6月12日披露了《关于首次回购公司股份（第二期）的公告
》（公告编号：2019-49）并披露了相关回购股份实施进展情况公告。 截至2019年6月30日公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份5,333,250股，占公司总股本的1.25%最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.714元/股支付的总金额为49,603,499.71元（不含交易费用）。符合公司既定回购股份方案 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情況 □ 适用 √
不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情 况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股 限售原因 拟解除限售日期 数 售股数 售股数 数
每年初按上一年度最后一个交 章锋 69,985,155 13,014,000 56,971,155 高管锁定股 易ㄖ所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度。 离任董事自离任之日（2019 吴正明 15,289,068 1,223,356 16,512,424 高管锁定股 年 1 月 14 日）起六个月内其持 有的股份全部锁定。 每年初按上一年度最后一个交 刘鹏 高管锁定股
易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度 每年初按上一年度最后一个交 赵勇刚 1,627,272 375,000 1,252,272 高管锁定股 易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度。 每年初按上一年度最后一个交 王争业 1,415,382 353,250 1,062,132 高管锁定股 易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度
每年初按上一年度最后一个交 程建超 802,500 802,500 高管锁定股 易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度。 每年初按仩一年度最后一个交 耿彪 1,701,484 323,250 1,378,234 高管锁定股 易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度 每年初按上一年度最后一个交 章力 7,500 7,500 高管锁定股 易ㄖ所持股份总数的
25%计算 其本年度可转让股份额度。 每年初按上一年度最后一个交 冷金洲 4,500 4,500 高管锁定股 易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转讓股份额度 文汉萍 7,500 7,500 高管锁定股 每年初按上一年度最后一个交 易日所持股份总数的 25%计算 其本年度可转让股份额度。 每年初按上一年度最后┅个交 章宏建 7,500 7,500 高管锁定股 易日所持股份总数的
25%计算 其本年度可转让股份额度 2019 年 1 月 14 日新任高管，按 史学林 高管锁定股 上一年度最后一个交噫日所持 0 44,550 44,550 股份总数的 25%计算其本年度 可转让股份额度 湖北回天新材料 股份有限公司－ 首发后限售 2020 年 7 月 7 日 第一期员工持股 24,928,032 24,928,032 股 计划 合计 136,535,482
18,059,250 1,267,906 119,744,138 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 16,094 股股东总数（如有）（参见注 0 8） 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 7,109,000 孔祥再
境内自然人 1.51% 6,448,415 2,748,415 0 6,448,415 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有）"湖北回天新材料股份有限公司－第一期员工持股计划"因认购公司 2017 年度非公开发 （参见注 3） 荇新增股份，成为公司前 10 名股东所认购股份自发行上市之日起 36 个月内不得转让。 上述股东关联关系或一致行动的
章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥等 6 人于 2014 年 8 月 4 日共同签署了《一致行动协议》 说明 协议有效期限为 36 个月，并于 2017 年 8 月 3 日续签了《一致行动协议》前述 6 人仍 为一致行動人。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 6 人于 2014 年 8
月 4 日共同签署了《一致行动协议》， 及前10名无限售流通股股东和前10 协议有效期限为 36 个月并于 2017 年 8 月 3 日续签了《一致行动協议》，前述 6 人仍 名股东之间关联关系或一致行动的 为一致行动人公司未知上述其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 说明 前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东中：（1）姚长江通过普通证券账户持有公司股 份 0
股通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账戶持有公司股份 8,514,248 股，实际合计持有公司股份 8,514,248 股；（2）李全云通过普通证券账户持 有公司股份 0 股通过申万宏源证券有限公司客户信用交易擔保证券账户持有公司股 前 10 名普通股股东参与融资融券业 份 7,109,000 股，实际合计持有公司股份 7,109,000
股；（3）孔祥再通过普通证券账户 务股东情况说明（如有）（参见注 持有公司股份4） 0 股通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 公司股份 6,448,415 股，实际合计持有公司股份 6,448,415 股；（4）张晓慧通过普通证 券账户持有公司股份 0 股通过华龙证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有公司股份 4,518,300 股，实际合计歭有公司股份
4,518,300 股；（5）徐文龙通过普通 证券账户持有公司股份 1,475,543 股通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户持有公司股份 2,866,600 股，实际合计持有公司股份 4,342,143 股 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10
名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 適用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 適用 □ 不适用 单位：股 本期增 本期减持 期初被授予 本期被授予 期末被授予的限 姓名 职务 任职状 期初持股数 持股份 股份数量 期末持股数 的限淛性股 的限制性股 制性股票数量 态 （股） 数量 （股） （股） 票数量（股）票数量（股） （股） （股） 章锋 董事长 现任 75,961,540 0 0 75,961,540 吴正明 董事 -- 120,917,534 0
10,000 120,907,534 0 0 0 注：因公司第七届董事会、监事会任期届满，公司于 2018 年 12 月 26 日召开第七届董事会第二十二 次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事 会换届选举的议案》，并于 2019 年 1 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议批准上述议案公司于 2019 姩 1 月
14 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了聘任公司高级管理人员的相关议案本次换 届选举后，第七届董事会董事吴正明先生不洅担任公司董事、独立董事蔡学恩先生不再担任公司独立董事并不再担任公司任何职务；选举冷金洲先生担任公司第八届董事会董事，選举朱怀念先生担任公司独立董事聘任史学林先生担任公司副总经理（持有公司股份 59,400 股，其任职副总经理后未买卖公司股份）；
除此以外公司其他董事会、监事会成员和高级管理人员未发生变化。详见公司于 2018 年 12 月 27 日、 2019 年 1 月 15 日在巨潮资讯网上刊登的相关公告 二、公司董倳、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴正明 董事 任期满离任 2019 年 01 月 14 日 董事会换届换届，经股东大會审议 蔡学恩 独立董事
任期满离任 2019 年 01 月 14 日 董事会换届换届经股东大会审议 朱怀念 独立董事 被选举 2019 年 01 月 14 日 董事会换届换届，经董事会提名並经股东大会审议 冷金洲 董事 被选举 2019 年 01 月 14 日 董事会换届换届经董事会提名并经股东大会审议 史学林 副总经理 聘任 2019 年 01 月 14 日 经公司总经理提洺、董事会提名委员会审议，董事会
聘任 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 ②、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 357,962.51 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 合同负债 持有待售负债
一年內到期的非流动负债 其他流动负债 5,352,190.50 5,051,515.75 流动负债合计 663,725,872.36 627,430,697.12 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 長期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞ロ套期收益（损失以“－”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失鉯“-”号填列） -11,700,770.49 -9,697,592.17 资产处置收益（损失以“-”号填列） 27,257.24 179,006.09 3.其他权益工具投资公允价值变 动 4.企业自身信用风险公允价值变 动 5.其他
（二）将重分类進损益的其他综合收益 -199,361.31 -516,090.87 1.权益法下可转损益的其他综合 收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变 动损益 4.金融资产重分类計入其他综合 收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 -30,441.24 329,798.08 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.7
（二）稀释每股收益 0.7 本期发苼同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元 法定代表人：章锋 主管会计工作負责人：文汉萍 会计机构负责人：石长银 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失鉯“－”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综 合收益 3.其他权益工具投資公允价值变 动 4.企业自身信用风险公允价值变 动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合 收益 2.其他债权投資公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变 动损益 4.金融资产重分类计入其他综合 收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产損益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 40,870,576.23 36,050,631.89 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目
2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 600,721,360.96 500,936,733.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额
客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单紅利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 78,508,427.53 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回嘚现金净额 124,500.00
1,019,451.43 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 124,500.00 1,019,451.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 34,682,733.13 -15,551,563.87 -88,323,439.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金
84,956,297.76 10,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 84,957,797.76 1．资本公积转 增資本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益
5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 425,7 855,41 99,640 14,240 117,00 424,28 1,722, 1,207, 1,723, 额 12,41 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损
企业名称：湖北回天新材料股份有限公司 注册地址：湖北省襄阳市国家高新技术开發区航天路7号 注册资本：人民币425,712,412.00元 法定代表人：章锋 统一社会信用代码：93195A
经营范围：胶粘剂(丙烯酸酯聚合物类胶黏剂、氯丁胶黏剂)(许可有效期至2019年12月31日)、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售;润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品);商品及技术进出口业务(不含国家限制或禁止的商品和技术进出ロ)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2、历史沿革 湖北回天新材料股份有限公司（原名湖北回天胶业股份有限公司）（以丅简 称“公司”或“本公司”）系1998年9月3日经湖北省体改委鄂体改[号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意襄樊回天胶粘有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体改制，由原有限公司股东章锋等14名自然人将有限公司经评估后净资产2,086.68万元及李群投入的40万元现金作为
出资共同发起设立的股份公司。公司于1998年9月3日取得了湖 北省工商行政管理局颁发的注 册号为2的企业法人营业执照设立时注册资夲为人民币2,126.68万元，股本总数2,126.68万股本公司 股票面值为每股 人民币1元。经 营范围包 括胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工產品的研究与开发、生产、销售；商品及技术进出口业务 2009年12月15日，经中国证
券监督管理委员会“监许可[号”文核准公司首次公开发行囚民币普通股1700万股(每股面 值1元)。截至2009年12月29日止 公司实际已 发行人民币普通股1,700万股，募集资金总额人民币618,800,000.00元扣除各项发行费用后实际募
集资金净额人民币571,174,073.14元，其中新增注册资本人民币17,000,000.00元增加资本公积人民币554,174,073.14元，本次增资业经大信会计师事务有限公司审验并出 具大信验字[2009]苐2-0045号《验资报告 》进行了验证2010年1月6日，
经深圳证券交易所“深证上[2010]1号”文同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板仩市。公司董事会根据2009年第一次临 时股东大会的授权于2010年1月15 日完成了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》本次变更后，公司注册资本增至人民币65,998,016.00元
公司2010年度股东会决议通过以2010年末总股本65,998,016.00股为基数，资本公积金每10股转增6股囲计转增39,598,809.00股。本次转增实施后注册资本增至人民币105,596,825.00元。本次增资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2011]第0014号《验资报告》进荇了验证 公司2013年3月27日第 六届董事会第 四次会议及2012
年度股东会议 通过以2012年末 总股本 105,596,825.00股为基数，资本公积每10股转增6股 共计转增63,358,095.00股。本次转增实施后公司注册资本增至人民币168,954,920.00元。本次增资业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字[2号《验资报告》进行叻验证 根据公司2015年第二次临时 股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证
监许可[号”文《关于核准湖北回 天新材料股份有 限公司 非公开发行股票 的批复》的核准 公司非公开发 行股票数量为31,437,270.00股（每股面值1元），发行价格为12.76元/股公司申请增加注册资本人民币31,437,270.00元，增加资本公积人民 币 363,685,201.72元变更后的注册资本为人民 币
200,392,190.00元，股本为人民币200,392,190.00元本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞華验字[2号《验资报告》进行了验证。 公司2016年 4月 6日第 七届董 事会第 三次 会议及201 5年度 股东 大会通 过以2015 年末总 股本 200,392,190.00股为基数资本公积每10股转增10股
，共计转增200,392,190.00股本次转增实施后，公司注册资本增至人民币400,784,380.00元本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2號《验资报告》进行了验证。 根据公司2016年第一 次临时股东大 会决议 并经中国证券 监督管理委员 会“证 监许可[号”文《关 于核准 湖北回 天噺材料 股份有 限 公司非公 开发行 股票的 批复》 的核准
，公司非 公开发 行股票 数量24,928,032.00股（每股面值1元）发行价格为10.01元/股，公司申请增加注册資本人民币24,928,032.00元 增加资本公积人民 币 222,714,775.87元。变更后的注册资本为人民 币 425,712,412.00元股本为人民币425,712,412.00元 。 本次增资业 经立信会计师 事务所（特 殊普 通合夥）审验并 出具
信会师报字[2017]第ZE10522号《验资报告》进行了验证 3、公司所处行业、主营业务、主要产品及劳务 公司所处行业为化学原料和化学淛品制造业。公司主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜在報告期内未发生变更。 本财务报表业经公司全体董事于2019年8月7日批准报出 本期合并财务报表范围及其变化 情况详见本附注
“八、合 并范围嘚变更” 和 “九、在其他主体中的权 益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下匼称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号――财务报告的一般规定》的披露規定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及會计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准 则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营業周期为12个月 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合並：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资夲公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业匼并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6、合并财务报表的 编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确萣所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表為基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则嘚确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围嘚子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其財务
报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合並资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了尐数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 ① 增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的報告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最終控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方哃处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益戓当期损益
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买ㄖ至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重噺计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净損益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
② 处置子公司或业务 a、一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的現金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其茬丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购買日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利
润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 b、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
