在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、 正多科技、 股份公司 指 吉林正多科技股份有限公司 有限公司 指 吉林正多科技有限公司， 系公司前身 成都正多 指 成都正多源盈汽车零部件有限公司，系公司控股子公司 钧元塑胶 指 长春市钧元塑胶制品有限公司，被公司吸收合并，现已 注销 双联齿轮 指 长春双联齿轮有限公司，原公司控股子公司，被公司吸 收合并，现已注销 盛阳模具 指 长春市盛阳精密模具有限公司，系公司关联方 正多恒昌 指 成都正多恒昌科技有限公司，系公司关联方 宏利恒昌 指 成都宏利恒昌供应链管理有限公司，系公司关联方 中科世生 指 中科世生（北京）医药科技有限公司，系公司关联方 讯达咨询 指 商丘市讯达商务信息咨询有限公司，系公司关联方 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司，系公司主要客户 深圳中翔 指 深圳市中翔塑胶五金制品有限公司，系公司外协厂商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书 指 吉林正多科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 吉林正多科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 吉林正多科技股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林正多科技股份有限公司董事会 监事会 指 吉林正多科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京京师（天津）律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 吉林正多科技股份有限公司 法定代表人： 吴刚 有限公司设立日期： 2004 年 9 月 17 日 股份公司设立日期： 2016 年 11 月 22 日 注册资本： 4,000 万元 住所： 长春九台经济开发区卡伦工业园纬十路 009 号 办公地址: 长春九台经济开发区卡伦工业园纬十路 009 号 邮编： 130507 电话： 2 传真： 2 电子邮箱： xingzheng@zd-kj.net 信息披露负责人： 刘天蔚 经营范围： 塑料制品研发、生产、销售，汽车电子系列产品、车载 影音及便携视听产品开发与生产，农机及汽车齿轮配件 制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司所 属行业为汽车制造业（代码为 C36）；根据《国民经济行 业分类》（ GB/T），公司所属行业为汽车零部件 及配件制造（代码为 C3660）；根据《挂牌公司管理型行 业分类指引》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造 （代码为 C3660）；根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司所属行业为机动车零配件与设备（代码为 ）。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 主要业务： 汽车塑料零部件的研发、生产和销售。 组织机构代码： 99953J 二、 公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 4,000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 条规定：“ 挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。” 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 《公司章程》第二十条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》第二章 2.8 条、《公司章程》第二十条规定，本次可进入全国股份转让系统 公开转让的股份情况如下： 序号 股东名称 股东情况 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 本次可进入全国中小 企业股份转让系统报 价转让数量（股） 1 吴刚 董事长、 总经理 11,367,500 28.42 侄关系， 刘廷琴与罗林系祖孙关系， 方向与张维菊系母子关系， 门煜系吴刚岳母， 曾婷系张维菊继子之妻， 吴刚、罗湘南为一致行动人。除此之外，截至本公开转 让说明书签署日，公司各股东之间无其他关联关系。 (四) 公司控股股东及实际控制人 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本公开转让说明书签署日，吴刚持有公司 28.42%的股份，同时任公司 董事长、总经理，罗湘南持有公司 20.31%股权，同时任公司董事、副总经理。 两人合计持有公司 48.73%的股份，自 2010 年 8 月以来，两人实际负责公司的日 常经营，共同支配公司的行为，决定公司经营政策、财务政策及管理层任免，且 以其合计持有的股份所享有的表决权能够对股东会、股东大会的决议产生重大影 响，可以共同认定为公司的控股股东与实际控制人。 为了保持公司控制权的稳定，吴刚、罗湘南于 2016 年 11 月 22 日共同签订 了《一致行动协议》 ，约定如下：（ 1）各方一致同意，在公司股东大会就任何 事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性；（ 2）任何一方按照公司章程 的规定向公司的股东大会提出提案或临时提案，均应事先协商一致；如各方不能 达成一致意见，则按照届时对公司持股比例高的一方意见为准；（ 3）各方应在 公司股东大会召开日 5 日前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格 按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意 见，则按照届时对公司持股比例高的一方意见为准；（ 4）各方承诺，任何一方 持有公司的股权不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有；（ 5）一致 行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关 的所有条款均为不可撤销条款； （ 6）一致行动人相互承诺，任何一方均不得与 签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同；（ 7）本 协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方均不再作为公司直接股东之日止。 李庆保、陶凤琴分别于 2016 年 11 月 22 日出具《承诺函》，承诺未曾及未 来不会与他人签署关于对公司表决权的一致行动或类似内容的协议，不会将股东 大会或董事会的表决权授予他人行使，不会将持有的公司股权通过协议、授权或 其他约定委托他人代为持有。 2、控股股东及实际控制人基本情况 吴刚，男， 1969 年 3 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2009 年 1 月毕业于东北电力大学工程管理专业，本科学历。 1989 年 7 月至 1996 年 8 月， 任国营第 8270 厂销售科长； 1996 年 9 月至 2002 年 6 月，任吉林市宏宇电声厂 厂长； 2002 年 7 月至 2005 年 8 月，任吉林市航盛宏宇电子有限公司副总经理； 2005 年 9 月至 2009 年 10 月，任吉林航盛车用电器有限公司总经理； 2008 年 3 月至 2009 年 6 月，任钧元塑胶执行董事、总经理； 2014 年 1 月至 2016 年 9 月， 任盛阳模具总经理； 2016 年 9 月至今，任成都正多执行董事； 2005 年 8 月至 2010 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 年 8 月，任有限公司经理； 2010 年 8 月至 2016 年 11 月，任有限公司经理、执 行董事。股份公司成立后，任公司董事长、总经理，任期三年。 罗湘南，女， 1972 年 8 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1997 年 7 月毕业于西南民族学院会计统计专业，大专学历。 1988 年 7 月至 1992 年 3 月，任四川省隆昌县塑料四厂文员； 1992 年 3 月至 2000 年 9 月，任四川省隆昌 县第二中学会计； 2000 年 9 月至 2003 年 3 月，为自由职业； 2003 年 3 月至 2006 年 7 月，任深圳市航盛电子股份有限公司销售经理； 2007 年 10 月至 2008 年 3 月，任钧元塑胶监事； 2010 年 7 月至 2015 年 11 月，任盛阳模具执行董事； 2011 年 11 月至今，任成都正多总经理； 2014 年 6 月至今，任正多恒昌总经理； 2016 年 4 月至今，任宏利恒昌执行董事； 2005 年 8 月至 2012 年 11 月，任有限公司 副总经理、监事， 2012 年 11 月至 2016 年 11 月，任有限公司监事。 股份公司成 立后，任公司董事、副总经理，任期三年。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 4、 控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 (五) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 有限公司的设立 2004 年 9 月 17 日，自然人尚利平、宋连祥、吴刚、李红彦、徐贵分别以货 币资金 50 万元、 20 万元、 16 万元、 8 万元、 6 万元作为出资共同设立了长春市 正多塑胶制品有限公司。 2004 年 9 月 16 日， 吉林通汇会计师事务所有限公司出具吉通汇会验字 （ 2004） 418 号《验资报告》，确认上述货币出资已入账。 2004 年 9 月 17 日，经长春市工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册 号为 4 的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立，注册资本为 100 万元，法定代表人为尚利平，住所为经济开发区东南湖大路 4252 号。有限 公司的经营范围为生产、销售塑料制品和橡胶制品（凭生产许可证经营） 。 17 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并 一致同意放弃相关的优先受让权：股东尚利平将其持有的 50 万元出资以 50 万元 的价格转让给深圳市赛德斯汽车配件有限公司，李红彦将其持有的 2 万元出资以 2 万元的价格转让给深圳市赛德斯汽车配件有限公司， 李红彦将其持有的 2 万元 出资以 2 万元的价格转让给徐贵。 同日，尚利平与深圳市赛德斯汽车配件有限公司、李红彦与深圳市赛德斯汽 车配件有限公司、李红彦与徐贵分别签订了《股本转让协议》。 2005 年 8 月 24 日，有限公司就上述事项在长春市工商行政管理局办理了变 更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 深圳市赛德斯汽车配 件有限公司 52 52 货币 2 宋连祥 20 20 货币 3 吴刚 16 16 货币 4 徐贵 8 8 货币 5 李红彦 4 4 货币 合 计 100 100 - 3、 有限公司第二次股权转让 2008 年 11 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项， 并一致同意放弃相关的优先受让权：股东宋连祥将其持有的 20 万元出资以 20 万元的价格转让给长春市航盛电子有限公司，吴刚将其持有的 16 万元出资以 16 万元的价格转让给长春市航盛电子有限公司，徐贵将其持有的 8 万元出资以 8 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 万元的价格转让给长春市航盛电子有限公司，李红彦将其持有的 4 万元出资以 4 万元的价格转让给长春市航盛电子有限公司。 2008 年 12 月 8 日，宋连祥、吴刚、徐贵、 李红彦分别与长春市航盛电子有 限公司签订了《股权转让合同》。 2008 年 12 月 16 日，有限公司就上述事项在长春市工商行政管理局办理了 变更登记手续， 并在吉林省股权登记托管中心办理了托管变更登记。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 深圳市航盛机电科技有限 公司（原名深圳市赛德斯 汽车配件有限公司） 52 52 货币 2 长春市航盛电子有限公司 48 48 货币 合 计 100 100 - 注： 2006 年 10 月 25 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准， 深圳市赛德斯汽车 配件有限公司名称变更为深圳市航盛机电科技有限公司。 4、 有限公司第三次股权转让 2009 年 2 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并 一致同意放弃相关的优先受让权：股东长春市航盛电子有限公司将其持有的 48 万元出资以 48 万元的价格转让给深圳市航盛电子股份有限公司。 2009 年 1 月 14 日， 以上各方签订了《股权转让合同》。 2009 年 4 月 20 日，有限公司就上述事项在长春市工商行政管理局办理了变 更登记手续， 并在吉林省股权登记托管中心办理了托管变更登记。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 深圳市航盛机电科技 有限公司 52 52 货币 2 深圳市航盛电子股份 有限公司 48 48 货币 合 计 100 100 - 5、 有限公司第四次股权转让 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2010 年 8 月 2 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并 一致同意放弃相关的优先受让权：股东深圳市航盛电子股份有限公司将其持有的 25 万元出资以 1,148,876.05 元的价格转让给罗湘南、 23 万元出资以 1,056,965.97 元的价格转让给吴刚，深圳市航盛机电科技有限公司将其持有的 52 万元出资以 2,389,662.19 元的价格转让给吴刚。 2010 年 8 月 1 日，深圳市航盛电子股份有限公司与罗湘南、深圳市航盛电 子股份有限公司与吴刚、深圳市航盛机电科技有限公司与吴刚分别签订了《股权 转让协议》。 2010 年 8 月 4 日，有限公司就上述事项在九台市工商行政管理局办理了变 更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴刚 75 75 货币 2 罗湘南 25 25 货币 合 计 100 100 - 6、 有限公司第五次股权转让 2011 年 2 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并 一致同意放弃相关的优先受让权：股东吴刚将其持有的 40 万元出资以 40 万元的 价格转让给李庆保。 2011 年 2 月 28 日， 以上各方签订了《股份转让协议》。 2011 年 2 月 28 日，有限公司就上述事项在九台市工商行政管理局办理了变 更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李庆保 40 40 货币 2 吴刚 35 35 货币 3 罗湘南 25 25 货币 合 计 100 100 - 7、 有限公司吸收合并钧元塑胶暨第一次增加注册资本 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2012 年 5 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司吸收 合并钧元塑胶， 合并完成后有限公司继续存续并承担钧元塑胶的债权债务， 钧元 塑胶注销。 2012 年 5 月 20 日，钧元塑胶召开股东会，全体股东一致同意钧元塑胶被有 限公司吸收合并， 合并完成后有限公司继续存续并承担钧元塑胶的债权债务， 钧 元塑胶注销。 2012 年 5 月 28 日，双方签订了《公司合并协议》，约定合并后有限公司注 册资本增加至 200 万元，增加部分由钧元塑胶原股东鹿营出资 60 万元、 陶凤琴 出资 40 万元。 2012 年 5 月 29 日，双方于《长春晚报》上发布了合并公告。同日，钧元塑 胶于《长春晚报》上发布了注销公告。 2012 年 7 月 9 日， 吉林佳禾会计师事务所有限公司出具吉佳会验字（ 2012） 第 014 号《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 9 日止，有限公司收到股东新增 出资 100 万元。变更后有限公司注册资本为 200 万元， 实收资本为 200 万元。钧 元塑胶的有关资产、 负债及所有者权益于 2012 年 7 月 1 日并入有限公司账目。 2012 年 7 月 9 日，有限公司就上述事项在九台市工商行政管理局办理了工 商变更登记。 同日，钧元塑胶在九台市工商行政管理局办理了注销登记。 根据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并“债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保”。此次合并， 公告未及四十五日，有限公司便办理了工商 变更登记，可能导致债权人未能充分申报债权。 截至本公开转让说明书签署日，无任何债权人向公司主张债务偿还或提供担 保，同时，公司控股股东，实际控制人吴刚、罗湘南出具承诺函，承诺“若正多 科技因在吸收合并钧元塑胶过程中未适当履行公告通知债权人的法律程序而给 正多科技带来任何经济损失，在该等损失被有权部门终审裁定、判决、处罚后， 我将在相关裁决、判决、处罚生效之日起，赔偿正多科技因此而遭受到的全部经 济损失。”综上，本次程序瑕疵不会给正多科技带来损失。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李庆保 40 20 货币 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2 吴刚 35 17.5 货币 3 罗湘南 25 12.5 货币 4 鹿营 60 30 净资产 5 陶凤琴 40 20 净资产 合 计 200 100 - 8、 有限公司第六次股权转让 2013 年 9 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并 一致同意放弃相关的优先受让权：股东鹿营将其持有的 35 万元出资转让给吴刚、 25 万元出资转让给罗湘南。 同日， 以上各方签订了《股权转让协议》。 2013 年 9 月 3 日，有限公司就上述事项在九台市工商行政管理局办理了变 更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴刚 70 35 货币、 净资产 2 罗湘南 50 25 货币、 净资产 3 李庆保 40 20 货币 4 陶凤琴 40 20 净资产 合 计 200 100 - 此次股权转让中， 吴刚、 罗湘南并未向鹿营实际支付转让价款。 鹿营为原钧 元塑胶股东，持有钧元塑胶 60%的股权，对应出资额 60 万元，此股权为代持， 分别代吴刚持有 35%、代罗湘南持有 25%。有限公司吸收合并钧元塑胶后，鹿 营成为公司股东，持有有限公司 30%的股权，对应出资额 60 万元。此次股权转 让，实质上是解除代持关系。 2016 年 10 月 14 日，吴刚、罗湘南、鹿营共同出具了《关于股权代持情况 的声明》，对上述事项进行了确认，并声明此股权代持及解除代持事项不存在任 何纠纷及潜在纠纷，公司股权明晰。 9、 有限公司吸收合并双联齿轮 2015 年 10 月 28 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司吸收合 并双联齿轮， 合并完成后有限公司继续存续并承担双联齿轮的债权债务， 双联齿 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 轮注销。 2015 年 10 月 28 日，双联齿轮召开股东会，全体股东一致同意双联齿轮被 有限公司吸收合并， 合并完成后有限公司继续存续并承担双联齿轮的债权债务， 双联齿轮注销。 2015 年 10 月 28 日，双方签订了《公司合并协议书》，约定合并后有限公 司注册资本为 200 万元。 2015 年 10 月 31 日，双方于《城市晚报》上发布了合并公告。 2015 年 12 月 15 日，有限公司就上述事项在九台市工商行政管理局办理了 工商变更登记。 同日，双联齿轮在九台市工商行政管理局办理了注销登记。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴刚 70 35 货币、 净资产 2 罗湘南 50 25 货币、 净资产 3 李庆保 40 20 货币 4 陶凤琴 40 20 净资产 合 计 200 100 - 10、 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会， 全体股东一致同意有限公司以 2016 年 8 月 31 日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限 公司。 2016 年 11 月 18 日，股份公司（筹）召开创立大会， 全体股东一致同意有 限公司以 2016 年 8 月 31 日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为 股份有限公司， 同时选举了第一届董事会成员和第一届非职工代表监事，通过了 《公司章程》。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第 一次会议。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 11 月 10 日出具的瑞华专 审字[7 号《审计报告》（审计基准日为 2016 年 8 月 31 日），有限 公司经审计账面净资产为 28,095,706.24 元；根据北京国友大正资产评估有限公 司 2016 年 11 月 12 日出具的大正评报字（ 2016）第 420B 号《 资产评估报告》 （评估基准日为 2016 年 8 月 31 日），有限公司净资产评估值为 29,729,945.30 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本 28,000,000.00 元，净资产折股后剩余 95,706.24 元计入资本公积。 2016 年 11 月 18 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了瑞华验字 [6 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证， 确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 2,800 万元。 2016 年 11 月 22 日，股份公司取得了长春市工商行政管理局九台分局颁发 的统一社会信用代码为 99953J 的《营业执照》，股份公司正式成 立。公司注册资本 2,800 万元，法定代表人为吴刚，住所为长春九台经济开发区 卡伦工业园纬十路 009 号，经营范围为塑料制品研发、生产、销售，汽车电子系 列产品、车载影音及便携视听产品开发与生产，农机及汽车齿轮配件制造（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2016 年 11 月 30 日，股份公司自然人股东向长春市九台区地方税务局三分 局申请分期缴纳转增股本个人所得税并获得批准，取得其出具的《企业个人股东 转增股本个人所得税分期缴纳报告表》。 股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 吴刚 980 35 净资产 2 罗湘南 700 25 净资产 3 李庆保 560 20 净资产 4 陶凤琴 560 20 净资产 合 计 2,800 100 - 11、股份公司第一次发行股份 2016 年 12 月 9 日，股份公司召开临时股东大会， 审议通过股份公司向吴刚、 罗湘南、李庆保、陶凤琴、吴雨航、李相书、罗林、鹿营、张微微、李宏、刘廷 琴、刘天蔚、郑伟和韩振江合计发行 8,025,000 股新股；其中，吴刚以现金认购 1,300,000 股，罗湘南以现金认购 1,125,000 股，李庆保以现金认购 500,000 股， 陶凤琴以现金认购 500,000 股，吴雨航以现金认购 1 元/股；本轮增资扩股完成后，股份公司的 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 注册资本增至 3,602.50 万元。 2016 年 12 月 9 日， 吴刚、罗湘南、李庆保、陶凤琴、吴雨航、李相书、罗 林、鹿营、张微微、李宏、刘廷琴、刘天蔚、郑伟、韩振江分别与股份公司签订 了《股份认购协议》。 2016 年 12 月 13 日，股份公司就上述事项在长春市工商行政管理局九台分 局办理了工商变更登记。 2016 年 12 月 15 日， 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具众环验 字（ 2016） 190003 号《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 13 日上述股份认购 款已入账。 本次变更后，股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股份公司向吴刚、李宏、郑伟、王兴广、王成敏、王丽莉、朱河燕、李鹏、郑 小敏、孙海艳、李仁富、唐贵阳、李军、方向、张维菊、张帅、白晓光、曾婷、 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 王延、许馨文、夏青、杜多、王冠强、李红伟、靳中华、陈建国、鄢立铎、张 战、陈度宏、庞英、房宏斌、门煜合计发行 3,975,000 股新股；其中， 吴刚以 现金认购 267,500 股， 李宏以现金认购 120,000 股，郑伟以现金认购 30,000 股， 王兴广以现金认购 100,000 股，王成敏以现金认购 15,000 股，王丽莉以现金认 购 92,500 股，朱河燕以现金认购 10,000 股，李鹏以现金认购 70,000 股，郑小 敏以现金认购 25,000 股，孙海艳以现金认购 100,000 股，李仁富以现金认购 股， 杜多以现金认购 10,000 股，王冠强以现金认购 30,000 股，李红伟以现金认购 100,000 股，靳中华以现金认购 100,000 股，陈建国以现金认购 25,000 股，鄢 立铎以现金认购 10,000 股，张战以现金认购 20,000 股，陈度宏以现金认购 625,000 股，庞英以现金认购 400,000 股，房宏斌以现金认购 375,000 股，门煜 以现金认购 100,000 股；认购价格为 4 元/股；本轮增资扩股完成后，公司的注 册资本增至 4,000 万元。 2016 年 12 月 29 日， 吴刚、李宏、郑伟、王兴广、王成敏、王丽莉、朱河 燕、李鹏、郑小敏、孙海艳、李仁富、唐贵阳、李军、方向、张维菊、张帅、 白晓光、曾婷、王延、许馨文、夏青、杜多、王冠强、李红伟、靳中华、陈建 国、鄢立铎、张战、陈度宏、庞英、房宏斌、门煜分别与股份公司签订了《股 份认购协议》。 2017 年 1 月 16 日， 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具众环验字 （ 2017） 190001 号《验资报告》，确认截至 2017 年 1 月 16 日上述股份认购款 已入账。 2017 年 1 月 19 日，股份公司就上述事项在长春市工商行政管理局九台分局 办理了工商变更登记。 《股份认购协议》 中不涉及业绩对赌、股权回购、优先权等特殊条款。 本次变更后，股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（ 万股） 持股比例（ %） 出资方式 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 1 吴刚 1,136.75 28.42 净资产、货币 2 罗湘南 812.50 20.31 净资产、 货币 3 公司股权在吉林省股权登记托管中心办理了托管手续。《吉林省人民政府批 转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发 [2006]14 号）规定：“凡在我省依法设立的非上市股份有限公司、有限责任公司 （包括国有独资公司）、股份合作制等形式企业的国有股、法人股、集体股、内 部职工股和社会个人股等股权，都应集中到登记托管机构办理登记托管手续”、 “指定吉林长春产权交易中心所属非上市公司股权托管中心为省级托管机构”。 吉林省股权登记托管中心是经吉林省人民政府批准，由吉林长春产权交易中 心出资依法设立的省级股权登记托管专业机构，是不以营利为目的的中介服务组 织。根据吉政发[2006]14 号文件要求，在全省范围内从事股权集中登记托管业务， 提供更名过户、质押登记、分红派息、股权查询、股权证明、信息发布等服务。 吉林省股权登记托管中心不提供股权挂牌交易功能， 不属于《国务院关于清理整 顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38 号）规定的“交易场 所”。公司股权未在吉林省股权登记托管中心进行过挂牌转让，不存在公开发行 或变相公开发行情形。 根据吉林省股权登记托管中心出具的《关于股权托管情况的函》，吉林省股 权登记托管中心承诺在公司取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌函 后，予以注销托管。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 (六) 子公司历史沿革和分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有一家子公司，即成都正多。报告期 内， 公司拥有一家全资子公司， 即双联齿轮，于 2015 年 12 月 15 日被公司吸收 合并后注销。公司无分公司。 1、成都正多基本情况与历史沿革 公司持有成都正多 51%的股权，成都正多的基本情况如下： 成立日期 2011 年 11 月 30 日 统一社会信用代码 57341X 法定代表人 吴刚 注册资本 1,000 万元 住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）歇凉关路 1088 号 经营期限 2011 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日 经营范围 汽车零部件研发、生产、加工、销售和服务。（以上经营范 围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可 的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营） 成都正多的历史沿革如下： （ 1）成都正多的设立 2011 年 11 月 30 日， 有限公司、昆山源盈汽车科技有限公司分别以货币资 金 500 万元、 500 万元作为出资共同设立了成都正多源盈汽车零部件有限公司。 2011 年 11 月 17 日， 四川恒通会计师事务所有限公司出具川恒会验字[2011] 第 B-1082 号《验资报告》，确认上述货币出资已入账。 2011 年 11 月 30 日，经成都市龙泉驿区工商行政管理局登记注册， 成都正 多取得注册号为 304 的《营业执照》， 成都正多正式成立，注册资 本为 1,000 万元，法定代表人为宋传银，住所为四川省成都经济技术开发区星光 中路 18 号。 成都正多的经营范围为汽车零部件研发、生产、加工、销售和服务。 （以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许 可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 成都正多设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 1 有限公司 500 50 货币 2 昆山源盈汽车科 技有限公司 500 50 货币 合 计 1,000 100 — （ 2）成都正多第一次股权转让 2016 年 9 月 4 日， 成都正多召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并 一致同意放弃相关的优先受让权：股东昆山源盈汽车科技有限公司将其持有的 10 万元出资以 10 万元的价格转让给有限公司。 同日， 以上各方签订了《股权转让协议》。 2016 年 9 月 14 日， 成都正多就上述事项在成都市龙泉驿区市场和质量监督 管理局办理了变更登记手续。 本次变更后，成都正多的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 有限公司 510 51 货币 2 昆山源盈汽车科 技有限公司 490 49 货币 合 计 1,000 100 — 2、双联齿轮基本情况 双联齿轮注销前，公司持有双联齿轮 100%的股权，双联齿轮注销前的基本 情况如下： 成立日期 2008 年 10 月 23 日 注册号 511 法定代表人 吴刚 注册资本 50 万元 住所 长春九台经济开发区卡伦铁南工业区纬十路 009 号 经营期限 2008 年 10 月 23 日至 2022 年 11 月 1 日 经营范围 农机及汽车齿轮配件制造（按许可证核定的范围和期限经 营） (七) 公司设立以来重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署日，公司发生的重大资产重组情况如下： 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 1、吸收合并钧元塑胶 具体情况详见本节 “三、公司股权结构、股东以及股本演变情况/（五）公 司设立以来股本的形成及变化情况/7、有限公司吸收合并钧元塑胶暨第一次增加 注册资本”。 2、吸收合并双联齿轮 具体情况详见本节 “三、公司股权结构、股东以及股本演变情况/（五）公 司设立以来股本的形成及变化情况/9、有限公司吸收合并双联齿轮”。 3、投资设立成都正多并增持其股份 具体情况详见本节 “三、公司股权结构、股东以及股本演变情况/（六）子 公司历史沿革和分公司基本情况/ 1、成都正多基本情况与历史沿革”。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一） 公司董事 公司第一届董事会由 5 名董事组成，任期自 2016 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 17 日。 公司董事基本情况如下： 吴刚，任公司董事长，基本情况详见本节“三、公司股权结构、股东以及股 本演变情况/（四）公司控股股东和实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情 况”。 罗湘南， 任公司董事，基本情况详见本节“三、公司股权结构、股东以及股 本演变情况/（四）公司控股股东和实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情 况”。 李庆保，男， 1966 年 2 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1997 年 12 月毕业于河南大学汉语言文学专业，本科学历。 1986 年 9 月至 2015 年 3 月，于商丘市教育技术装备管理中心从事宣传工作； 1995 年 5 月至 2016 年 5 月， 任商丘市中海科技网络工程有限公司经理； 2009 年 12 月至今，任商丘市讯达商 务信息咨询有限公司执行董事、经理； 2016 年 5 月至今， 任中科世生（北京） 医药科技有限公司执行董事、经理。股份公司成立后，任公司董事，任期三年。 陶凤琴， 女， 1964 年 6 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1992 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 年 6 月毕业于中国第一汽车集团公司职工大学机械制造专业，大专学历。 1983 年 8 月至 1986 年 12 月，任沈阳军区盘锦石油化工厂检验员； 1987 年 1 月至 1987 年 4 月，为自由职业； 1987 年 4 月至 2014 年 6 月，任中国第一汽车集团公司技 术中心原材料研究所化工材料实验室检验员； 2014 年 6 月至今，退休。股份公 司成立后，任公司董事，任期三年。 韩振江，男， 1965 年 10 月 18 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1987 年 6 月毕业于吉林省九台市第四中学，高中学历。 1987 年 7 月至 2000 年 8 月， 为自由职业； 2000 年 9 月至 2002 年 12 月，任珠海白山不锈钢制品有限公司采 购员； 2003 年 1 月至 2008 年 4 月，为自由职业； 2008 年 5 月至今，任公司行政 部部长。股份公司成立后，兼任公司董事，任期三年。 （二） 公司监事 公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中鹿营、于苹为股东代表监事， 郑 伟为职工代表监事，任期自 2016 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 17 日。 公司监事基本情况如下： 鹿营，男， 1971 年 9 月 22 日出生， 中国国籍，无境外永久居留权。 1989 年 7 月毕业于吉林市机械学校机械加工专业，技校学历。 1989 年 9 月至 2006 年 7 月，任富奥汽车零部件股份有限公司紧固件分公司工人； 2006 年 8 月至 2008 年 10 月，为自由职业； 2008 年 10 月至今，任公司总经理助理。股份公司成立 后，兼任公司监事会主席，任期三年。 于苹， 女， 1993 年 10 月 29 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2016 年 6 月毕业于长春工业大学工业工程专业，本科学历。 2016 年 7 月至今，任公 司行政部文员。 股份公司成立后，兼任公司监事，任期三年。 郑伟，男， 1977 年 12 月 30 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2004 年 7 月毕业于吉林工程技术师范学院机电一体化专业，专科学历。 1996 年 7 月 至 1998 年 3 月，任长春市佳美制罐厂机修工； 1998 年 3 月至 2004 年 6 月，为 自由职业； 2004 年 6 月至 2009 年 8 月，任吉林博信汽车电器有限公司质量管理 员； 2009 年 8 月至今，任公司质保部部长。 股份公司成立后，兼任公司监事， 任期三年。 （三） 公司高级管理人员 公司高级管理人员共 4 名，任期自 2016 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 日。 公司高级管理人员基本情况如下： 吴刚，任公司总经理， 基本情况详见本节“三、公司股权结构、股东以及股 本演变情况/（四）公司控股股东和实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情 况”。 罗湘南，任公司副总经理， 基本情况详见本节“三、公司股权结构、股东以 及股本演变情况/（四）公司控股股东和实际控制人/2、控股股东及实际控制人基 本情况”。 张微微，女， 1971 年 2 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2001 年 6 月毕业于齐齐哈尔大学机械设计与制造专业，本科学历，高级工程师。 1991 年 7 月至 1993 年 3 月，任齐齐哈尔市塑料三厂技术员； 1993 年 3 月至 2003 年 5 月，先后任齐齐哈尔齐塑塑料制品有限公司技术员、开发科科长； 2003 年 5 月 至 2007 年 8 月，任长春齐宇橡塑制品有限公司技术开发部部长； 2007 年 9 月至 2016 年 11 月，任有限公司副总经理。 股份公司成立后，任公司副总经理，任期 三年。 刘天蔚，女， 1966 年 3 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990 年 7 月毕业于长春职工大学财务会计专业，大专学历。 1985 年 7 月至 1992 年 1 月，任长春市石碑岭煤矿会计； 1992 年 2 月至 1999 年 6 月，任长春市煤炭局劳 服公司财务科长； 1999 年 7 月至 2008 年 2 月，任长春市双顶山矿业股份有限公 司会计； 2008 年 3 月至 2016 年 11 月，任有限公司财务部长。股份公司成立后， 任公司财务负责人，任期三年。 五、 报告期主要会计数据及主要财务指标 项目 2016 年 8 4.16 4.92 存货周转率（次） 9.40 12.07 21.64 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 308.55 694.83 1,527.54 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 1.54 3.47 7.64 注 1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注 2： 净资 产收益率、每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。注 3：每股净资产的计算公式 为：每股净资产=各报告期末净资产额/股本。 注 4：每股经营活动现金流量的计 算公式为：每股经营活动现金流量=各报告期内经营活动现金流量产生的净额/ 股本。 六、本次挂牌的有关机构 （一） 主办券商 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 李福春 注 册 地 址： 吉林省长春市生态大街 6666 号 办 公 地 址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 电 话： 010- 传 真： 010- 项目负责人： 薛佳慧 项目组成员： 薛佳慧、 刘冰、 李成荫、刘天泽、 张立 （二）律师事务所 名 称： 北京京师（天津）律师事务所 法定代表人 ： 陈霁 住 所： 天津市滨海新区响螺湾商务区旷世国际大厦 A 座 1905 电 话： 022- 传 真： 022- 经 办 律 师： 杨志磊、滕儒 （三） 会计师事务所 名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 顾仁荣 住 所： 北京市海淀区西四环路中路 16 号院 2 号楼 4 层 电 话： 010- 传 真： 010- 经办注册会计师： 赵艳美、王宗佩 （四）资产评估机构 名 称： 北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人： 陈冬梅 住 所： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1111111 号楼 1 号楼 A 座 707 室 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 电 话： 010- 传 真： 010- 经 办 人 员： 刘敦国、葛霄鹏 （五）证券登记结算机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电 话： 010- 传 真： 010- （六）证券交易场所 名 称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 谢庚 住 所： 北京市西城区金融大街丁 26 号 电 话： 010- 邮 编： 100033 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 第二节 公司业务 一、 公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司主要业务为汽车塑料零部件的研发、生产和销售。公司产业链完备、产 能合理、客户稳定，在业内享有良好声誉。 目前公司批量供货的产品约有 75 种，共分为蓄电池总成系列件、电器盒总 成系列件、线束支架系列件、车灯饰板系列件、制动系统系列件、蓄水壶焊接件、 汽车护风罩、辅助系列件、桃木装饰件、汽车空调系列件十大类别。 公司专注于为客户提供优质的产品服务，坚持为客户量身定制更适合的优化 方案，有着忠实稳定的客户群体。公司是一汽大众的一级供应商，具有满足一汽 大众年产整车 100 万辆的配套能力。除一汽大众外，公司还与大众一汽平台零部 件有限公司、一汽—法雷奥汽车空调有限公司等国内知名零部件厂商常年保持稳 定的合作关系。作为以上厂商的重要合作伙伴，公司无论在产品的种类、质量上， 还是在生产配合与交货能力上，均能全面满足客户的需求。 公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。 成都正多的主要业务也为汽车塑料零部件的研发、生产和销售。 公司与成 都正多各自拥有独立的采购、销售、研发体系。公司与成都正多的合作模式为： 为了配套一汽大众在成都的生产基地，成都正多就近研发、生产汽车塑料零部 件， 由于其不具备一汽大众一级供应商资格，无法直接向一汽大众供货，故由 公司采购后再向一汽大众供货。 （二）主要产品及用途 公司主要产品为各种汽车塑料零部件，共分为十大类别 75 种， 主要应用于 迈腾、速腾、奔腾、奥迪、华晨中华、宝来、捷达、高尔夫、沃尔沃、福特、长 安、宝马等车型。 零部件主要采用注塑工艺完成， 其主要工艺特点为：将塑料原 材料放置在注塑机的加热料筒内，塑料受热熔融，在注塑机的螺杆或柱塞推动下， 经喷嘴和模具的浇注系统进入模具型腔，塑料在模具型腔内经保温、保压、冷却 固化成型。由于加热加压装置能够分阶段发挥作用，注塑成型不但能成型形状复 杂的塑料制件，而且生产效率高、质量好。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 公司主要产品具体情况如下： 系列 产品 图例 适用 车型 产 品 功 能 蓄电 池总 成系 列件 蓄电池盒 盖 蓄电池盒总成 迈腾 B8L、 新速 腾 用于 装载 蓄电 池的 保护 壳体 蓄电池护 套 蓄电池护 套 蓄电池托 架 蓄电池极 板盖 奥迪 Q5 蓄电 池电 极盖 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 蓄电池极 板盖 奥迪 Q5 蓄电 池电 极盖 电器 盒总 成系 列件 C7 电器盒 挡板 线束 支架 华晨 中华 线束 安装 支架 102 线束 支架 华晨 中华 线束 安装 支架 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 07 款护板 华晨 中华 线束 安装 支架 电线导向 件 宝来 线束 安装 支架 线束支架 宝来 线束 安装 支架 车灯 饰板 系列 件 A501 组 合后灯饰 扇护 罩 护风罩 13810 福特 汽车 进风 扇护 罩 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 桃木 装饰 件 （汽 车内 饰仪 表盘 和车 门附 件） 桃木装饰 板 宝马 仪表 盘饰 板 桃木装饰 板 宝马 仪表 盘饰 板 桃木装饰 板 宝马 仪表 盘饰 板 桃木装饰 板 宝马 仪表 盘饰 板 桃木装饰 板 宝马 内饰 板 桃木装饰 板 宝马 内饰 板 桃木装饰 板 宝马 内饰 板 其它 件 A 柱下护 板 速腾 车门 A 柱 的护 板 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 杂物盒 捷达 汽车 扶手 后侧 杂物 盒 二、 公司内部组织结构图和业务流程 （一） 公司内部组织结构图 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 （二）主要生产或服务流程及方式 1、采购流程 公司的原材料采购由采购部负责。采购部根据订单内容和生产需要建立配套 的采购计划。在供应商的选择上，部分供应商从公司已经建立的《合格供方名单》 中进行选择，对于某些特定产品，顾客会直接指定供应商。采购部综合考虑价格、 质量、供应商供货能力、发货速度、所处地域等方面因素，最终选定供应商，然 后下发相应的采购订单。供应商根据公司的订单发货，到货后由质保部对原材料 进行进料检验。检验合格后由采购员、库房保管员核对到货数量并签字确认办理 入库手续。 其中，《合格供方名单》的动态管理流程如下： 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 （ 1）采购物资分类 工程部编制采购物资技术标准及《采购物资分类明细表》，根据其对随后的 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 实现过程及输出的影响，将采购物资分为重要物资、 一般物资、 辅助物资三类。 A． 重要物资： 构成最终产品的主要部分或关键部分， 直接影响最终产品使 用或安全性能， 可能导致顾客严重投诉的物资。 B． 一般物资： 构成最终产品非关键部位的批量物资， 它一般不影响最终产 品的质量， 若有影响可采取措施予以纠正的物资。 C． 辅助物资： 非直接用于产品本身的起辅助作用的物资， 如包装箱等。 （ 2）采购物资初选 根据物资分类， 对供应商进行初选，并对样品进行试验，若试验合格，对供 应商提供的产品进行试用。 （ 3）物资批量使用 试用合格的重要物资和一般物资进行批量使用。公司对重要物资供应商进行 质量管理体系考核，对考核不合格的供应商进行淘汰。所有重要物资供应商必须 通过汽车行业质量管理体系（ ISO/TS16949： 2009） 认证。 （ 4）供应商档案 合格供应商将列入《合格供方名单》，同时建立合格供方档案，实施跟踪监 督。 2、 生产流程 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 公司日常生产主要由生产部负责。工程部集中解决生产部在生产过程中遇到 的技术问题，协助改进生产工艺和加工流程， 负责根据公司产品参数提出检具、 模具等工装的设计方案并委托模具厂进行加工生产。质保部负责从原料进料到产 品入库的过程中，进行进料检验、首件检验、生产过程巡检、成品入库检验，并 监督作业员自检，对不合格产品进行技术分析，保证公司产品质量。 具体的生产流程如下： 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 （ 1）生产准备 根据客户订单下达生产指令后，采购部根据生产需要采购原材料，质保部根 据公司标准进行进料检验，合格材料入库。工程部根据客户提供的产品参数， 提 出检具、 模具等工装的设计方案，委托模具生产厂商进行加工并检验入库。生产 部制作生产排程，在仓库领料，进行烘干等生产准备。 （ 2）首件制作 生产部安装模具、调试机器，生产首件产品。 质保部根据客户标准进行检验， 确认首件合格后， 准备开始量产。 若首件不合格，继续调试机器、 调整工艺， 直 至做出合格首件。一般每次停产后重新生产或生产工艺发生重要调整均需进行首 件检验。 （ 3）产品量产 首件确认合格后，生产车间开始进行产品量产。在量产过程中，质保部定时 进行巡检，发现不合格产品，马上分析原因并进行调整。同时，生产人员随时对 自己生产出的产品进行自检。初步合格产品贴产品标示，进行初步包装。 检验不合格的产品， 若原料可以循环使用， 经粉碎程序重新进料。 （ 4）产品入库 质保部对产品进行入库前的终检，包括产品性能、结构、标示、包装。 检验 合格的产品填单入库，按照客户规定时间发货。 公司的主要产品为汽车塑料零部件，根据零部件的功能细化，其生产工艺主 要分为注塑工艺、涂胶工艺、焊接工艺，具体各工艺的流程如下： A．注塑工艺流程 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 注塑工艺分一次注塑和二次注塑，二次注塑是在一次注塑的基础上再进行包 边注塑。 B．涂胶工艺流程 部分产品需要在注塑工艺的基础上进行涂胶工艺， 主要为了增加零部件的密 封性和抗震性。 C．焊接工艺流程 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 部分产品，如水壶， 需要在注塑工艺的基础上进行焊接工艺，将分散的零部 件焊接成总成件，作为整体进行销售。 根据合作模式的不同， 公司生产中所使用的模具、 检具、 夹具等工装，部分 由客户直接提供，部分对外委托加工。工程部根据客户提供的产品图纸，开发设 计对应的工装，然后委托加工，具体如下： 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 3、销售流程 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 公司的销售工作由营销部负责， 采取直接销售的方式。公司与新客户初次合 作或老客户增加新品种时，客户会对公司进行现场考核。考核通过后客户下发产 品图纸并询价。公司工程部、营销部、质保部、生产部、采购部等各个部门召开 联合会议，对图纸进行评审，决定公司的技术水平能否满足订单需求，并从成本、 利润的角度决定报价。报价被客户接受后， 经过严格的合同评审，公司与客户签 订框架协议， 保证合作的稳定性和生产的持续性。之后工程部对外委托开模，生 产部生产样件。样件送客户检验，检验合格后进行小规模生产，之后进行量产。 签订框架协议后， 就具体供货， 客户会下发订单， 营销部负责接单。在生产 过程中，公司保证产品的质量与供货的及时性，为客户提供优质的产品和售后服 务。 公司注重客户资源的维护，积极听从客户反馈意见。 营销部制定顾客走访计 划，根据实际情况完成《顾客走访报告》，并填写顾客来函来电登记表、顾客满 意信息月份统计表，实时记录客户的反馈意见，根据跟踪反馈结果，建立顾客档 案，对客户进行差异化服务。 三、 公司业务相关的关键资源情况 （一） 公司主要产品的核心技术 1、公司主要产品的核心技术情况 公司自成立以来，专注于汽车塑料零部件的研发制造，相继有一系列专利技 术成果及非专利技术成果成功转化并实现量产。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 多次注塑工艺是公司的核心技术。《 一种奥迪乘用车塑料件多次注塑工艺》 已申请发明专利， 并进入实质审查阶段。中国高科技产业化研究会于 2016 年 4 月出具《科学技术成果评价报告》，认为“奥迪乘用车电器盒塑料件多次注塑工 艺”达到国际先进水平，于 2016 年 5 月颁发《科学技术成果证书》，确认“奥 迪乘用车电器盒塑料件多次注塑工艺”为科学技术成果。公司还针对此产品制定 了企业标准，此企业标准《电器盒》（ Q/JZD 01—2016）已在“企业标准信息公 共服务平台”备案并发布。 电器盒塑料件是奥迪乘用车发动机舱内装载电器 CPU 元件的主要汽车零部 件，具有密封、缓冲击等要求，因此对于此种零部件的成型工艺要求更为严格。 在注塑过程中，首先需保证电器盒注塑件的完整性，零部件通过注塑模具和注塑 机等加工设备在开发人员的工艺设定下进行注塑加工，保证产品件是完整的。其 次需保证电器盒注塑件的功能性。由热塑性弹性体 TPE 原材料通过二次注塑、 三次注塑依附到一次制品件上，保证产品的密封性和缓冲击性等效果。工艺过程 如下： 烘料→一次注塑成型→智能抓取系统→二次注塑成型→智能抓取系统→三 次注塑成型 多次注塑成型加工方式与传统的注塑工艺相比有着不可比拟的优势，特点如 下： （ 1）提高产量：采用机械手代替人工生产，其产量提高 20%以上。 （ 2）实现节能环保：注塑产生的废料可循环再利用，其利用率在 90%以上， 环保效果非常明显。 （ 3）节约成本：采用机器人抓取制品件，避免了模具撞模等损害而造成的 高成本维修费，提高了注塑模具的使用寿命和产品件的尺寸精度，达到了 0 误差 的精准；采用国产不同型号注塑机实现一次注塑、二次注塑和三次注塑，代替昂 贵的进口双色注塑机，节约大量设备与模具投资，节约成本 70%以上。 （ 4）提高产品合格率：优化了一次注塑成型工艺参数，提高了产品质量， 其一次成型合格率达到 98.5%以上。 公司除在多次注塑工艺上取得技术突破以外， 还在检具设计方面取得多项专 利。因公司产品形状、尺寸的特殊要求，通用检具难以满足检验要求。公司自主 研发的检具可以保证产品质量，通过降低废品率，从而进一步控制生产成本。 2、研发基本情况 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 涉及研发的部门主要有工程部与生产部。 工程部负责过程设计开发、 模具外 委、 验收及管理、机械动力管理、技术文件管理等，生产部主要负责具体生产工 作。其中生产部设工艺员职位，负责工艺的制定与改进。工程部有员工 4 人，生 产部有工艺员 3 人。 公司主要按照客户的技术要求进行生产， 主要研发内容包括生产工艺的制 定、 改进，模具、 检具等工装的设计。其中工装的设计主要由工程部负责，工艺 主要由工艺员制定，在生产过程中由工程部和工艺员共同改进。 公司研发支出占营业收入的比例情况如下： 单位： 元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 研发支出 253,864.27 节“三、公司业务相关的关键资源情况/（三）公司主要无形资产情况/1、 专利”。 公司自成立以来，一直专注于汽车塑料零部件的研发制造，公司主要按照 客户提供的产品图纸及技术指标进行生产，研发能力主要体现在工艺以及工装 的设计能力。随着产品的升级及注塑机的更新换代，公司在二次注塑成型工艺、 三次注塑成型工艺和注塑成型质量三大方向上加强研发，不断提升产品质量， 降低产品次品率，节约生产成本。公司拥有一批稳定的技术人员，在注塑工艺 上拥有丰富经验；公司设立了动态的研发平台机制，针对新增加产品品种，成 立专项小组进行技术攻关；公司不断购进国内外先进的检测、理化实验仪器设 备辅助研发。公司不存在研发能力不足、技术难以及时得到更新换代的风险。 报告期内， 公司与吉林大学汽车工程学院建立了产学研合作战略关系，但 尚未合作过具体项目， 公司所有技术均系自主开发， 不存在对合作机构研发的 依赖。 3、 核心技术人员情况 （ 1）核心技术人员基本情况 张微微， 基本情况见“第一节基本情况/四、公司董事、监事、高级管理人 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 员基本情况/（三）公司高级管理人员”。 尹逊新，男， 1988 年 6 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2011 年毕业于吉林大学汽车电子控制技术专业，本科学历。 2009 年 9 月至 2010 年 8 月，先后任长春博纳汽车零部件有限公司策划员、设计员； 2010 年 8 月至今， 任公司模具、检具、工装设计师。截至本公开转让说明书签署日，未持有公司股 份。 朱河燕，女， 1981 年 1 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2004 年毕业于吉林大学南岭校区汽车制造专业，本科学历。 2004 年 7 月至 2006 年 7 月，任吉林省大同电气设备有限公司技术员； 2006 年 8 月至今，任公司营销部 部长。截至本公开转让说明书签署日，未持有公司股份。 王加平，男， 1977 年 11 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1993 年毕业于吉林省公主岭市宝泉中学，初中学历。 1995 年 12 月至 1998 年 12 月， 参军于辽宁省抚顺市高炮旅 81356 部队 75 分队 1 营 1 连雷达班； 1999 年 1 月至 1999 年 12 月，为自由职业； 2000 年 1 月至 2006 年 11 月，先后任长春新联塑胶 制品有限公司维修、工艺、生产部长 ； 2006 年 11 月至今，任公司生产副部长、 工艺工程师。截至本公开转让说明书签署日，未持有公司股份。 （ 2）报告期内核心技术人员变化情况及原因 报告期内核心技术人员无变化。 （ 3）核心员工竞业禁止的情况 核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存 在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。 核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜 在纠纷。 4、公司所取得的技术明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。 截至本公开转让说明书签署日，公司所取得的技术明细详见本节“三、公司 业务相关的关键资源情况/（三）公司主要无形资产情况/1、 专利”。 公司所取得的上述技术均系原始取得，均系公司员工在公司工作期间从事本 职工作所产生，由此申请的专利所有权人均为公司，不涉及其他单位的职务发明 或职务成果，不存在可预见的潜在纠纷，公司核心技术人员不存在违反与原就职 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 单位的竞业禁止约定的情形。 公司不存在侵犯他人知识产权情形，也不存在知识产权纠纷。公司产品所使 用的技术真实合法，不存在侵犯他人知识产权情形、不存在潜在纠纷。 5、高新技术企业复审情况。 公司于 2016 年 7 月开始申请高新技术企业，截至本公开转让说明书签署日， 公司高新技术企业申请已过公示期，但尚未取得颁发的高新技术企业证书。 （二）公司采取的质量标准 公司的产品、 工艺领域不存在强制性国家标准。 由于公司主要为整车生产厂 家一次配套或二次配套， 且实行“以销定产”的生产模式，故生产中主要遵循客 户指定的标准，主要包括一汽大众的企业标准、部分欧洲标准、德国标准，比如 《一汽大众汽车环境标准—汽车零件、材料、燃料目标规定》（ VW91100）、《一 汽大众汽车环境标准—汽车零件、材料、燃料，避免有害物质》（ VW91101）等。 对于重点产品“电器盒”，公司还制定了严于客户要求标准的企业标准，此企业 标准《电器盒》（ Q/JZD 01—2016）已在“企业标准信息公共服务平台”备案并 发布。 公司通过了行业性国际标准《汽车行业质量管理体系》（ ISO/TS16949： 2009) 的认证。公司按照此标准要求，编制了《质量手册和程序文件》、《管理性文件》， 以此作为公司质量管理的纲领性文件，严格按照文件进行机构和过程控制。 另外，公司作为一汽大众的一级供应商，每年接受一汽大众的过程与产品审 核，按照审核结果对产品质量和生产过程进行改进。 报告期内，公司及子公司无质量管理方面重大违法违规事件发生。 （三）公司主要无形资产情况 1、 专利 （ 1） 截至本公开转让说明书签署日， 公司已获得14项专利， 具体情况如下： 序 号 专利名称 专利 权人 取得 方式 专利 类别 专利号 申请日 授权日 最近一期末 账面价值 （元） 1 一种汽车乘 用车 B8电器 有限 公司 原始 取得 具体情况如下： 序 号 申请专利名称 类别 申请号 申请日 申请 人 进展情 况 最近一期末账 面价值（元） 1 一种奥迪乘用车塑 料件多次注塑工艺 发明 专利 191.2 2016 年 4 月 8 日 有限 公司 实质审 查阶段 1,025.42 2、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日， 公司及子公司共有3项土地使用权， 具体情 况如下： 序 号 权利 人 权利号 土地位 置 取得 日期 终止 期日 取得 方式 （㎡） 面积 他项权 利 最近一期 末账面价 值（元） 1 双联 齿轮 九国用 （ 2013） 第 号 长春九 台市长 春九台 经济开 发区 2013 年 10 月 28 日 2058 年 2013）第号土地使用权原权利人为双联齿轮，目前公司正在办 理权利人变更手续。此变更不存在法律障碍。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 （四）公司取得的业务资格和资质情况 公司及子公司共有6项相关业务资格和资质， 具体情况如下： 序 号 主体 名称 证明内容 证书编 号 发证时 间（最新 换证） 发证机 构 有效期 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 10 日 （五）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司不存在拥有特许经营权的情 况。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 （六）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序 号 证书内容 获得时间 颁发单位 1 授予有限公司“ 吉林省山西商会副会长单 位” 称号 2009年 11月 吉林省山西商会 2 授予有限公司“ 安全生产优胜企业” 称号 2015 年 1 月 中共长春市九台区委、 长春市九台区人民政 府 3 授予有限公司 “吉林省小微企业商会第一届 理事会常务副会长单位” 称号 2015年 10月 吉林省工商联小微企 业商会 4 授予有限公司“ 2015 年度守合同、重信用 1 九房权证字第 号 有限公司 九台经济开发区 卡伦工业区 3,485.14 综合楼 设置抵押 权 2 九房权证字第 号 双联齿轮 九台经济开发区 南区 202.53 锅炉房 设置抵押 权 3 九房权证字第 号 双联齿轮 九台经济开发区 南区 4526.20 综合生成 车间厂房 设置抵押 权 4 九房权证字第 号 双联齿轮 九台经济开发区 南区 2,544.57 厂房 设置抵押 权 5 龙房权证监证 字第0771681 号 成都正多 龙泉驿区经开区 柏合镇东二路以 西，规划道路以 北生产车间一 6,386.23 生产车间 一 - 6 龙房权证监证 成都正多 龙泉驿区经开区 4,945.70 生产车间 - 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 序号 证书号码 房屋所有 权人 房屋坐落 建筑面积 （㎡） 用途 他项权利 字第0771684 号 柏合镇东二路以 西，规划道路以 北生产车间二 二 7 龙房权证监证 字第0771680 号 成都正多 龙泉驿区经开区 柏合镇东二路以 西，规划道路以 北生产车间三 5,968.06 生产车间 三 - 8 龙房权证监证 字第0771683 号 成都正多 龙泉驿区经开区 柏合镇东二路以 西，规划道路以 北综合楼 1,009.02 综合楼 - 公司于2015年12月15日吸收合并双联齿轮，双联齿轮的资产转移至公司。九 房权证 字第 号、 九房权 证字 第 号 、九 房权证 字第 号房屋所有权原权利人为双联齿轮，目前公司正在办理权利人变更手 续。此变更不存在法律障碍。 3、 截至2016年8月31日，公司运输设备情况如下： 序号 车牌号码 车辆类型 使用性质 原值（元） 累计折旧 （元） 成新率（ %） 1 吉 A82L68 轻型普通货车 货运 42,385.00 40,265.75 5.00 2 吉 A8A607 中型普通客车 （八） 公司员工 截至2016年8月31日，公司有员工56人，构成情况如下： 1、 按专业结构划分： 专业结构 人数（人） 占比（ %） 管理人员 5 8.93 生产人员 25 44.64 职能人员 11 19.64 工程与质保人员 5 8.93 采购与营销人员 10 17.86 合计 56 100.00 2、 按年龄划分： 吉林正多科技股份有限公司 56 100.00 公司的主营业务为汽车塑料零部件的研发、生产和销售。公司员工中， 工程 与质保人员占8.93%，生产人员占44.64%， 采购与营销人员占17.86%，员工职能 结构与公司业务结构相匹配；公司建立了老中青相结合的人才队伍，以中青年为 主干力量，年龄结构合理；公司的生产人员学历水平相对较低，研发、销售人员 学历水平相对较高，公司对员工学历的要求综合考虑了公司业务发展需要和人力 成本等因素。 4、员工社会保险及住房公积金缴纳情况 截至 2016 年 8 月 31 日，公司与全部员工 56 人签订了劳动合同。 公司已为其中 39 人缴纳了养老、失业保险， 11 人自行参加了新型农村社会 养老保险， 5 人因社保账户未转入而在原单位缴纳或自行缴纳， 1 人因年龄问题 无法为其缴纳。 公司已为其中 40 人缴纳了住房公积金， 1 人因公积金账户未转入而在原单位 缴纳， 1 人因公积金账户正在办理转入尚未开始缴纳， 14 人为农村户籍自愿放弃 缴纳。 报告期内， 公司为员工购买了商业人身保险， 自 2016 年 10 月起，开始为员 工缴纳医疗、工伤及生育保险。截至 2016 年 10 月 31 日，除 3 人因年龄问题无 法为其缴纳， 2 人因社保账户未转入而在原单位缴纳， 2 人为新入职尚未开始缴 纳，公司为其他所有员工均缴纳了医疗、工伤及生育保险。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 2016 年 10 月 13 日，九台市社会保险事业管理局综合业务科出具《证明》， 证明公司“自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家有关社会保障的法律、法规，不存 在违反有关社会保障法律、法规，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到 处罚的情形。” 公司实际控制人吴刚、罗湘南已出具承诺，承诺如果公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让前如有未依法足额缴纳的任何社会保险或住房 公积金，在任何时候有权机关要求公司补缴，或者对公司进行处罚，或者有关人 员向公司追索，吴刚、罗湘南将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及 费用，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。 公司存在临时工的用工形式，具体说来，公司冬天采取锅炉取暖方式，每 到冬天，会临时雇佣锅炉工。锅炉工以冬天烧锅炉为工作内容，与公司签订劳 务合同。 公司不存在劳务派遣用工、非全日制用工等用工形式。 （九）公司环保事项 公司与子公司成都正多主要从事汽车塑料零部件的研发、生产和销售业务， 不属于重污染行业。 截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有一个建设项目，即塑料制品生产 项目。项目环保情况如下： 公司于 2010 年 9 月 15 日取得了九台市环境保护局出 具的《关于塑料制品项目环评批复意见》（九行环字[2010]第 171 号）， 2013 年公 司生产场所由长春九台经济开发区一期孵化基地十三号搬迁至长春九台经济开 发区卡伦工业园纬十路 009 号，由于以上两个场所在同一园区相距较近地理条件 未发生变化，且项目生产工艺未发生变化，公司未在新址上重新申请办理环评批 复。公司于 2015 年 8 月 21 日在新址上通过了九台市环境保护局组织的环保验收。 公司于 2010 年 1 月 8 日取得了九台市环境保护局核发的《排放污染物许可 证》（有效期一年），且按照规定每年换证，现持有的《排放污染物许可证》有效 期限为 2016 年 8 月 23 日至 2017 年 8 月 23 日。 公司已经取得了长春九台经济开发区环境保护局于 2016 年 7 月 5 日出具的 《环境保护守法证明》，证明公司“能遵守环境保护法律、法规制度，企业内部 环境管理符合环保要求，自 2010 年 9 月落户至今没有环境违法行为，我局于 2015 年 8月对该单位位于长春九台经济开发区卡伦工业园纬十路 009号的塑料制品生 产项目进行了环保验收，验收通过”。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 截至本公开转让说明书签署日，成都正多拥有一个建设项目，即注塑零部件 生产项目（一期）。项目环保情况如下： 成都正多于 2013 年 4 月 18 日取得了成 都市龙泉驿区环境保护局出具的《龙泉驿区环境保护局关于成都正多源盈汽车零 部件有限公司成都正多注塑零部件生产项目（一期）环境影响报告表审查批复》 （龙环审批[2013]复字 46 号），于 2015 年 3 月 27 日取得了成都市龙泉驿区环境 保护局出具的《龙泉驿区环境保护局关于成都正多源盈汽车零部件有限公司成都 正多注塑零部件生产项目（一期）试生产批复》，于 2015 年 8 月 26 日通过了成 都市龙泉驿区环境保护局组织的环保验收。 成都正多于 2016 年 3 月 9 日取得了 成都市龙泉驿区环境保护局核发的《排放污染物许可证》（有效期三年），并按照 规定进行年检。 报告期内，公司及子公司未因违反环保方面法律法规受到处罚，亦不存在环 保方面重大违法违规行为。 （十）安全生产情况 公司主要业务为汽车塑料零部件的研发、生产和销售，不属于《安全生产许 可证条例》、《工业产品生产许可证管理条例》、《质检总局关于公布实行生产许可 证制度管理的产品目录的公告》等法律所规定的实行安全生产许可证、生产许可 证制度的企业，无需取得相关部门安全生产方面的许可。公司建设项目无需进行 安全许可。公司取得了长春市安全生产标准化评审管理办公室颁发的《安全生产 标准化三级企业》证书，证明公司符合安全生产行业标准《企业安全生产标准化 基本规范》（ AQ/T）的要求。 公司设立安全生产委员会，由总经理担任主任，并设副主任，负责协调、指 导、监督安全生产工作。公司发布完备的《安全生产管理制度汇编》，内容涵盖 事故隐患排查、安全生产费用、职业病防范、安全防护设备、消防等多个方面， 共计 50 项具体制度，并将制度细化到各个部门，以保证制度的有效执行。 公司实行安全生产责任制，对各个部门设置具体的安全职责，把安全生产作 为重要的绩效指标进行考核，并有相应奖励处罚体系；公司定期对员工进行安全 生产培训，强化安全生产意识；定期对安全生产风险进行评价，识别危险源，在 作业活动中对危险源进行控制；定期进行安全生产大检查防止安全事故发生；公 司为员工配置工作所需的健康安全防护用品，并严格按国家标准进行更新与检 测。 报告期内，一名员工在厂区发生交通事故，公司正在垫付资金治疗。除此之 外，公司未发生其他安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 （十一） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司与一汽大众签订供货协议，获得其一级供应商资格。 一汽大众对供应商 要求较高， 必须通过其组织的严格考核才有可能进入供应商名单。一旦入选， 若 每年均能通过其组织的过程与产品审核，一般可以保持长期稳定合作。这种合作 关系是公司独有的资源要素。 四、 公司业务收入情况 （一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况 1、收入按业务性质分类情况 产品类别 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 金额（元） 占比 （ %） 金额（元） （ 占比 %） 金额（元） （ 占比 %） 主营业务收入 元、 230,339.70 元、 164,081.19 元，金额较小，占营业收入比重分别为 0.68%、 0.76%、 0.45%；其他业务收入主要系出租房屋、 出租机械设备形成。 2、收入按产品或服务分类情况 产品类别 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 金额（元） 占比 （ %） 金额（元） （ 占比 %） 金额（元） （ 占比 %） 元。 2015 年较 2014 年收入下 降 16.47%，主要原因系公司重要客户一汽大众 2015 年整车全年生产量较 2014 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 年下降比例较大，造成公司配套提供的汽车塑料零部件减少。 2016 年 1-8 月、 2015 年度、 2014 年度，公司出租房屋收入分别为 80,589.53 元、 80,221.08 100.00 36,230,026.40 100.00 公司报告期内收入全部为直销产生，不存在代销销售模式。 （二） 公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品或服务的消费群体 公司的主要产品为汽车塑料零部件，主要客户为一汽大众、大众一汽平台零 部件有限公司和与汽车相关的零部件配套生产企业。 2、报告期内前五大客户情况 客户名称 销售内容 营业收入（元） 占公司 营业总 收入的 比例 与公司关 系 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 （ %） 2016 年 1-8 月 一汽-大众汽车有限公司 汽车塑料零部件 17,411,468.22 85.92 非关联方 吉林小糸东光车灯有限公司 汽车塑料零部件 1,003,062.89 4.95 非关联方 大众一汽平台零部件有限公司 非关联方 沈阳法雷奥车灯有限公司 汽车塑料零部件 1,681,032.38 5.54 非关联方 大众一汽平台零部件有限公司 汽车塑料零部件 众的较高依赖， 我们已在重大事项提示中做出风险提示。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。 （三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商 情况 1、 主要产品或服务的原材料、能源情况 报告期内，公司主要产品或服务的成本包括直接材料、直接人工和制造费用。 报告期内各成本占比如下： 营业成本 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 构成 金额（元） 占比 （ %） 62.82%，直接人工占营业成本的比例分别为 12.87%、 14.31%、 14.69%，制造费用占营业成本的比例分别为 29.01%、 25.22%、 22.49%， 报告期内直接材料和直接人工占比逐年下降， 制造费用占比逐年增长， 主要原因 系公司制造费用主要为固定资产折旧等固定支出，报告期内随固定资产的增大而 增加， 而相反报告期内公司产品产量下降，直接材料和直接人工投入降低。 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司前五大供应商及采购具体情况如下： 供应商名称 采购内容 采购金额 （元） 占当 期采 购额 的比 例（ %） 与公司关 系 2016 年 1-8 月 成都正多源盈汽车零部件有限公司 汽车塑料零部件 6,782,639.80 60.38 关联方 2014年度，公司向前五大供应商采购金额分别占 当期采购总额的比例为90.67%， 86.01%、 87.56%，占比较高，其中对成都正多 的采购占比分别为60.38%、 51.36%、 56.20%， 公司直接从成都正多采购成品汽 车塑料零部件， 并销售给一汽大众，公司存在对其较高的依赖性。 成都正多报告期内为公司合营企业， 公司持有其50%的股权。 2016年9月， 公司从合营方处购买成都正多1%的股权， 对成都正多总持股达到51%，从而实 现控制。 除成都正多外， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方 或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内，对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要 合同情况如下： 1、 销售合同 通常公司先与客户签订框架性的协议， 然后客户以订单或采购计划的形式通 知供货。 部分客户直接采取订单的形式。 报告期内， 重要的框架性协议如下： 序 号 客户名称 合同标 的 合同期间 销售期间 确认收入金额 （元） 合同履行 情况 1 一汽大众 零部件 销售 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 9 月 1 日 2014 年 然后以订单形式分批通知供货。 实际年度执行金额与年初采购计划数额通常不一致。 2014 年、 2015 年当期实际 执行金额在 60 万元以上， 2016 年 1-8 月当期实际执行金额在 40 万元以上的采购 合同如下： 序 号 客户名称 合同标的 签署日期 合同金额 （元） 实际执行金额 （元） 合同 履行 情况 1 成都正多源盈 汽车零部件有 限公司 蓄电池底板、 蓄电池护板、 蓄电池盖、极 盖、拉线夹 2014 年 1 月 15 日 12,028,150.00 10,389,146.40 履行 完毕 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 序 号 客户名称 合同标的 签署日期 合同金额 （元） 实际执行金额 （元） 合同 履行 情况 2 辽阳聚合仕达 日 1,200 实际提款 日起 12 个 月 提款日中国 人民银行基 准贷款利率 上浮 20% 抵押，抵押物：九 房权证字第 号、 九房权证字第 号、 九房权证字第 号房 屋所有权，九国用 （ 2013）第 号土地 使用权 履行 完毕 4 中国工商银 人民银行基 准贷款利率 上浮 20% 同上 履行 完毕 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 序 号 借款银行 签署日 期 借款金 额（万 元） 借款期限 借款利率 担保方式 合同 履行 情况 6 中国工商银 行股份有限 公司长春迎 春路支行 2015 年 12 月 8 日 1,000 （循环 额度） 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 7 日 借款发放日 前一工作日 全国银行间 拆借中心公 布的年贷款 基准利率加 92 个基点 同上 履行 完毕 4、担保合同 序号 债权人 债务人 担保人 担保债权 担保 方式 合同履 行情况 1 中国工商银 行股份有限 公司长春迎 春路支行 有限公 司 有限公司 2012 年 11 月 余额内债权人和债务人 之间的所有借款 抵押 正在履 行 五、 公司的商业模式 （一）采购模式 公司原材料采购主要采用询价方式，采购部从客户需求、产品价格、质量、 供应商供货能力、发货速度、所处地域等方面进行综合评价，向符合条件的供应 商询价，供应商根据公司的订单提供货物，经检验合格后入库。另外，为了严格 控制采购物资质量，公司还建立了供应商管理体系，根据采购物资重要性程度进 行评审，确定《合格供方名单》，并对供应商的供货业绩进行定期跟踪测评，建 立供方档案，对测评评分高的供应商进行优先采购，根据测评结果动态调整《合 格供方名单》。目前公司与主要供应商合作稳定。 公司采购的物质主要包括塑料颗粒、嵌件、包装物等几大类。供应商主要来 源于《合格供方名单》中所列企业，小部分由公司的客户指定或推荐。 除此之外，公司业务存在外协。为了配套一汽大众在佛山、成都建立的生产 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 基地，公司从一汽大众获得订单后委托深圳市中翔塑胶五金制品有限公司及成都 正多进行生产，采购成品后再对一汽大众销售。 报告期后，成都正多成为公司控 股子公司，不再属于外协厂商。 成都正多属于公司外协厂商期间，公司持有成都正多 50%的股份，公司监事 罗湘南担任成都正多的总经理，成都正多和公司之间存在关联交易。公司、董 事、监事、高级管理人员与深圳中翔之间除了外协关系，无其他关联关系。 公司从外协厂商采购品种及定价情况如下： 供应商名称 产品名称 规格型号 采购定价(元/个） 深圳中翔 套管 8V.98 深圳中翔 极盖 7N.55 成都正多 蓄电池支架 IKD.915.333 18.92 成都正多 蓄电池护套 IKD.57 成都正多 蓄电池护套 IKD.915.336 5.64 成都正多 蓄电池护套 IKD.915.443 8.15 报告期内，公司从深圳中翔和成都正多采购产品价格未发生变化。 其中， 公司采购成都正多产品再销售的平均毛利率为 15%左右，低于公司自 行生产的产品毛利，该交易价格已经合营方昆山源盈汽车科技有限公司确认。 深圳中翔外协的产品采购价与售价几乎相等，公司几乎没有获取利润。主 要是由于公司想保持给一汽大众佛山生产基地的供货渠道，鉴于公司暂时未在 佛山投资建厂，为了防止渠道被竞争对手占领，采取微利政策以占领市场。 公司对外协厂商采取的主要质量控制措施有：要求外协厂商通过“汽车行业 质量管理体系（ ISO/TS16949： 2009）”认证，同时会对其进行现场考察，考察合 格后予以签订合同；公司每月定期派专人到外协厂商考核，接到客户反映时临时 派人进行现场检查并协助处理；通过和客户对接的供货管理系统监控、管理外协 厂商的供货情况。 外协属于公司的采购环节，公司从外协厂商采购汽车塑料零部件，销售给 一汽大众。 外协主要为了解决就地配套一汽大众的问题，两者分别为了配套一汽大众 成都生产基地与佛山生产基地。就近选择外协厂商可以缩减运输成本，增加净 利润，对公司有重要作用。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 （二）销售模式 公司采取直接销售的方式进行产品销售，客户主要包括汽车整车生产厂商及 其他汽车零部件、总成生产厂商。整车生产厂商主要为一汽大众，其他零部件、 总成生产厂商有大众一汽平台零部件有限公司、一汽—法雷奥汽车空调有限公司 等。合作模式主要为“以销定产”，即根据客户的需求量安排生产计划。一般来 说，每年年初，客户会下达年生产计划，规定产品种类、数量、交货安排。公司 根据此计划制定自己的生产规划。每月月末，客户会下达下个月或下季度的生产 计划，公司根据此计划组织备料。具体到每批货，客户会下达详细订单，公司按 照订单交货。每月月初，公司与客户进行对账，确认上月销售收入。 在新订单获取形式上，公司进入客户的供应商体系后，每次客户发包新产品， 会在其供应商体系内向同类型企业定向询价，公司进行报价，客户内部评审后确 定发包对象。 公司自设立以来便与以上主要客户建立了合作关系，多年来客户数量较为稳 定。公司注重客户资源的维护，积极听从客户反馈意见，力求在各个生产环节严 把质量关，不断改进产品工艺，提高公司产品的性价比，通过以上方式向现有客 户争取更多的供货数量与供货品种以扩大业务规模。在保证业务规模的同时，公 司努力培养新的客户群体，实现公司的战略发展和价值提升。 （三）生产研发模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式，由客户提供关于产品的详细图纸与 技术标准。对于新产品，先由工程部联合其他部门进行图纸评审，确认公司具备 此产品生产能力后，开模并生产样件。样件送客户进行检测和评审，通过后客户 会对公司进行2日生产过程观测，确认产能稳定后确立关于此新产品的合作关系。 为了使业务更加聚焦，公司将工装委托给其他企业加工生产。工装主要包括 模具、检具。具体由工程部根据客户图纸提出模具、检具设计方案，委托加工并 组织验收。公司拥有模具、检具等技术方案的所有权及形成的知识产权。 （四）盈利模式 公司深耕汽车塑料零部件行业，把握行业发展动向，凭借先进的制造技术、 严格的质量管理和高品质的售后服务与下游大型高端客户建立长期持久的合作 关系。公司销售汽车配件，以此获取业务收入，公司购买原材料、机器设备以及 生产过程中发生的费用作为生产成本，销售收入与生产成本的差额实现公司的利 润和现金流。 吉林正多科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 六、 公司所处行业的情况 根据《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》，公司所属行业为汽车制造业 （ 代码为C36）；根据《国民经济行业分类》（ GB/T），公司所属行业为 汽车零部件及配件制造（代码为C3660）； 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码为C3660）；根据《挂牌公司投资 型行业分类指引》， 公司所属行业为机动车零配件与设备（ 代码为）。 （一） 行业概况 1、行业监管部门及监管体制 目前，我国汽车零部件制造行业已基本形成市场化的竞争格局，由行业参与 者面向市场自主经营，并由政府职能部门进行依法管理。 国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）和工业和信息化部（以下简 称“工信部”）是汽车零部件制造行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、 指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。 2004年，发改委发布了《汽车产业 发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对 汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投 资生产汽车零部件的投资项目实行备案制，由企业直接报送省级政府投资管理部 门备案。 全国汽车标准化技术委员会是汽车行业标准化方面唯一技术性机构，负责商 讨和制定行业内的国家、行业标准；中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行 业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监 督、提供信息和咨询服务、国际交流和行业自律等。 2、行业法律法规 实施 日期 颁发 机构 发字文