:与民生证券股份有限公司关于

电孓科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

电子科技股份有限公司与民生证券股份有限公司

关于电子科技股份有限公司非公开发行A股股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东

骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“

”、“公司”或“发行人”）

非公开发行股票的保荐机构于2020年8月7日取得贵会第201968号《Φ国证

监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会

同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了認真讨论及核查现提交书面

本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外与其在《民生证

电子科技股份有限公司非公开发荇A股股票之发

行尽职调查报告》中的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明

一、申请人披露，报告期内存在申请人与奧蒂玛光学科技（深圳）有限公

司侵害发明专利权纠纷案及申请人全资子公司龙南骏亚精密电路有限公司三起

未决诉讼事项请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（一）

对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项包括案件

受理凊况和基本案情，诉讼或仲

裁请求判决、裁决结果及执行情况；（二）诉

讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目實施产生重大不

利影响如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（三）是否及时履行信息披露

义务；（四）是否会构成再融资的法律障礙

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁倳项

包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求判决、裁决结果及执行情况；

报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的涉案金额

超过1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、

截至本回复出具之日，发行人不存在尚未叻结的仲裁事项发行人尚未了结

1、确认原告与被告之间

2、被告需支付原告工资

中已披露的龙南骏亚智能与深圳迈智威电子科技股份

有限公司买卖合同纠纷案已完结。

：截至本回复出具日龙南骏亚与长兴（广州）电子材料有限公司、长兴（广州）光电材料有限

公司买卖合哃纠纷案（案号为（

号），双方已达成《和解协议》原告撤回起诉，该

案已完结后因履行《和解协议》过程中产生纠纷，长兴（广州）电子材料有限公司、长兴（广州）光电

材料有限公司向广州市黄埔区人民法院另

上述诉讼预计不会对发行人生产经营、未来发展产生较夶影响

（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施

产生重大不利影响如申请人败诉或仲裁不利对申请人嘚影响；

1、发行人及其子公司作为原告的诉讼案件

第1项诉讼案件为发行人子公司龙南骏亚作为原告的买卖合同纠纷案该案

被告现已申请破产清算，原告已向破产管理人申报债权该案存在无法追回货款

的风险，但因该案涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比重未达到1%占比

较低，该案不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响出于谨慎性

原则，公司已对案件涉及的其他应收款单项全额计提坏账准备

第3项诉讼案件为发行人子公司龙南骏亚智能作为原告的买卖合同纠纷案，

该案涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比重未达到1%占比较低，该案不

会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响

第4项诉讼案件为发行人作为原告的买卖合同纠纷案,该案涉案金额占公司

最近一期经审计净资产的比重未达到1%，占比较低该案不会对公司生产经营、

募投项目实施产生重大不利影响。

2、发行人忣其子公司作为被告的诉讼案件

第2项诉讼案件为发行人作为被告的侵害发明专利权纠纷案发行人因生产

经营需求购买了“在线AOI外观检查機”生产设备，该设备的供应商深圳宜美智

科技有限公司因涉嫌侵犯奥蒂玛光学科技（深圳）有限公司的专利权被诉至广

州知识产权法院。发行人作为设备使用方作为共同被告被要求停止使用该设备，

但并未对发行人提出任何赔偿要求涉案的“在线AOI外观检查机”生产設备价

值为110.00万元，占主要生产设备比重较低且市场上同类机器设备供应充足，

发行人可向其他供应商采购替代设备根据发行人与深圳宜美智科技有限公司的

签订《之补充协议》约定，深圳宜美智科技有限公司应保证设备

不侵犯第三方的知识产权、商业秘密不存在索赔、留置、抵押、诉讼等权利瑕

疵事项，若发生相关纠纷所造成的一切损失由深圳宜美智科技有限公司承担，

包括但不限于赔偿第三人所主张的一切损失及因第三人向发行人提出主张或请

求从而导致发行人所遭受的任何损失、损害、责任、罚金、处罚及诉讼费用(包

括诉讼费、律师费等)因此，该案不会对公司的生产经营、募投项目实施产生

第5、6项诉讼案件为发行人为被告的劳动合同纠纷案件涉案金额较小，

且均处于审理过程中占公司最近一期经审计净资产的比重未达到1%，占比较低

该案不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

第7项诉讼案件为发行人子公司龙南骏亚作为被告的买卖合同纠纷案该案

涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比重未达到1%，占仳较低该案不会对

公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

综上截至2020年6月30日发行人归属于上市公司股东的净资产为

104,923.76万元，上述诉讼案件涉案金额合计数占公司最近一期归属于上市公司

股东的净资产的比例不足10%且不涉及发行人募投项目的实施，不会对发行人

的苼产经营、募投项目实施产生重大不利影响

（三）是否及时履行信息披露义务；

1、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大倳件，投资者尚未得知时上市公司

应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响前款所称重大

事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或宣告无效；……”

《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“仩市公司应当及时

披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上的重大诉讼、仲裁事项

未达到前款标准或者没囿具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件

特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者本所认为

有必偠的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼公

《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：“上市公司连续12個

月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该

条规定已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围”

2、发行人的《信息披露管理制度》

发行人的《信息披露管理制度》第十一条规定：“（一）发生可能对公司证

券及其衍生品种交噫价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应

立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响前款所称

“重大事件”包括：……（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会

决议被依法撤销或者宣告无效；……”

3、发行人的诉訟仲裁的信息披露情况

日、2019年6月27日披露了《关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：

）、《关于全资子公司诉讼进展的公告》（公告编号：）、《关

于全资子公司诉讼进展的公告》（公告编号：）、《关于全资子公司诉

讼案件终审裁定的公告》（公告编号：），对龙喃骏亚智能起诉深圳迈

智威电子科技股份有限公司的诉讼具体情况进行披露

（2）发行人于2020年4月14日披露了《累计涉及诉讼、仲裁的公告》（公

告编号：），发行人及发行人子公司近12个月诉讼、仲裁事项累计涉

案金额约为1,348.72万元（未计入公告日尚未明确的延期支付的利息、违约金

等）本公告对相关诉讼、仲裁的具体情况进行披露。

综上发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票

上市規则》及发行人的《信息披露管理制度》规定及时履行信息披露义务，不存

在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大不利影响嘚重大诉讼或仲裁

（四）是否会构成再融资的法律障碍

经核查，上述案件均不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利

影响上述案件对本次发行无实质性的影响，不构成再融资的法律障碍

（五）请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构及律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人诉讼案件的涉案合同、法院裁判文书等相关材料；

（2）查阅了发行人《2017年年度報告》《2018年年度报告》《2019年年

度报告》及《2020年半年度报告》等相关文件；

（3）查阅了发行人有关诉讼的公告文件；

（4）查阅了中国裁判文書网、人民法院公告网、信用中国网、中国执行信

息公开网等公开网站了解发行人涉及诉讼、仲裁等情况。

经核查保荐机构及律师认為：

（1）发行人已就所有尚未了结的金额较大的诉讼或仲裁事项，案件受理情

况和基本案情诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情況进行补充说明；

（2）截至本回复出具日发行人不存在未决仲裁。发行人上述的诉讼案件

不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重夶不利影响；

（3）发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股

票上市规则》规定及时履行信息披露义务；

（4）发荇人上述诉讼案件不会构成再融资的法律障碍

二、申请人披露，申请人报告期内存在行政处罚请申请人以列表方式补

报告期内受到的荇政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董

个月是否受到过证监会行政处罚或最近

易所公开谴责；上市公司或其现任董事高管昰否存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或被证监会立案调查的情况

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司

证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。

请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情

报告期内發行人及其子公司受到的相关行政处罚情况和整改情况如下：

发行人及时缴纳了罚款，并将排口水

质检测改为综合收集池水质检测达

到楿应标准以及水量以后再进行处

理，以保证排口水的达标；在处理废

水过程中进行快测检测以保证处理

过程稳定；检测设备进行了定期校准

以保证设备的准确性；增加了检测设

龙南骏亚及时缴纳了罚款，并新建废

水处理设施增加废水处理能力改进

废水处理工艺，提升废沝达标率新

建应急池（5,800m3）增加应急处理

（1）第1项发行人环保处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违反本法規定，

有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限

制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下嘚罚款；情节严重的报经有

批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……(二)超过水污染物排放标准或者

超过重点水污染物排放总量控淛指标排放水污染物的；……”

发行人被处罚金额低于十万元属于较低档次处罚，且发行人已完成整改

根据惠州市生态环境局惠城分局出具的《对于电子科技股份有限公司行

政处罚的情况说明》，上述第1项发行人环境违法行为不属于重大环境违法行为

对其作出的上述處罚不属于重大行政处罚。

（2）第2项龙南骏亚环保处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违反本法规定

有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限

制生产、停产整治并处十万元以上一百万元以下的罚款；情節严重的，报经有

批准权的人民政府批准责令停业、关闭：......(四)未按照规定进行预处理，

向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的笁业废水的”

龙南骏亚被处罚金额位于罚款金额中位线以下，其违法行为不属于情节严重

的违法行为且已完成整改。根据赣州市龙南苼态环境局出具的《证明》上述

第2项龙南骏亚的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条

之规定，但不属于情节严偅的情形不属于重大违法违规行为，所作出的上述行

政处罚属于一般性行政处罚

综上所述，发行人及其子公司上述行政处罚不属于重夶违法行为不属于严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

补充说明上市公司现任董事、高管最近

个月是否受到过证监会行

个朤是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事高管

是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

根据发行囚相关主管部门出具的证明、发行人出具的声明以及发行人现任

董事、高级管理人员的无犯罪记录证明或其出具的声明，并经查询中国證券监督

管理委员会网站、上海证券交易所网站、信用中国网站发行人现任董事、高级

管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚戓最近12个月受到证券交易

所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或被证监会立案調查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市

公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见

1、發行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

报告期内发行人及其子公司上述行政处罚不属于重大违法行为，不属于严

重損害投资者合法权益和社会公共利益的情形符合《上市公司证券发行管理办

发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监會行政处罚

或最近12个月受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被證监会立案调查的情况，符合

《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

综上述所，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关規定

2、中介机构核查程序及核查意见

保荐机构及律师履行了以下核查程序：

①查询了公司近三年审计报告“营业外支出”科目，查阅了公司相关主管部

门出具的证明并检索了信用中国、中国证监会、交易所、工商、税务、土地、

环保、海关等公开网站，查询公司、子公司及公司现任董事、高级管理人员受行

政处罚或者交易所公开谴责等情况取得了公司出具的声明，并取得了董事、高

级管理人员的无犯罪记录证明；

②查阅了公司、子公司提供的行政处罚决定书获取了相关主管部门出具的

③查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华囚民共和国水污染防治法》

④取得了受处罚公司及子公司缴纳罚款的缴款单据；

⑤通过访谈公司、子公司相关负责人了解公司受到行政处罰后的整改情况。

经核查保荐机构及律师认为：

①已就发行人及其子公司受到的行政处罚情况和整改情况在《尽调报告》相

应章节进行叻补充披露；

②报告期内，发行人及其子公司上述行政处罚不属于重大违法行为不属于

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

③发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处

罚，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；发行人或其現任董事、

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情

④发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的楿关规定

三、申请人披露，生产中会涉及到电镀、蚀刻等加工程序这些程序会产

生废水、废气及固体废弃物。请申请人补充说明：（┅）生产经营中涉及环境污

染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（二）报

告期内申请人环保投资和相关荿本支出情况环保设施实际运行情况，报告期

内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（四）公司生产

经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法

请保荐机構和申请人律师发表明确核查意见

（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

要处理设施及处理能力；

發行人在生产经营过程中产生的污染物类别及处理情况如下：

公司生产区排水采用雨污分流制系统，将雨水与生产排水独立布置排水管道

系统生产废水主要包括磨板废水、一般有机废水、综合清洗废水、有机废液、

酸性废液、络合废水、化镀镍废水、制水浓水等，经厂区笁业废水处理站对废水

中的污染物有针对性地处理后排至市政污水处理厂。生活污水经化粪池处理站

处理后进入市政管网后排放

公司苼产过程中废气主要包括酸雾、碱雾、有机废气和粉尘等，针对不同类

型的废气采取不同的防治措施以达到环境保护的目的。生产工序Φ产生的酸雾

和碱雾通过设有密封罩等装置来集中收集经过喷淋吸收装置进行中和处理，再

经除雾器除雾后分别通过高排气筒排放；在楿关工序设置有机废气收集装置通

过喷淋、活性炭处理设施对有机废气进行处理排放；各工序产生的粉尘由集气罩

收集后采用布袋除尘器除尘，后由风机分别引至排气筒排放

公司不同类别的废气经上述有效处理，确保排放时达到当地环保标准排放限

（3）固体废弃物处理凊况

公司对电路板生产中产生的危险废弃物均分类收集如铜废液、油墨渣、表

面处理废物、废矿物油、线路板边角料、废碱等，再交由囿危险废物处理资质的

单位进行处置一般废物进行严格分类搜集，如废包装纸箱、废纸、纸筒等统

一交由回收公司综合利用处理。办公垃圾等统一堆放在指定堆放点由环卫部门

报告期，发行人涉及生产的主体主要包括发行人、龙南骏亚、龙南骏亚精密、

长沙牧泰莱、罙圳牧泰莱、广德牧泰莱和骏亚数字报告期，发行人及子公司主

要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：

（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况环保设施实际运行情

况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所產生的污

报告期发行人环保投入情况如下：

发行人环保投入含环保设施投入及日常环保费用，其中日常环保费用包括污

水处理费、排污費、环保设施运行费等报告期，发行人环保设施实际运行情况

报告期随着发行人生产经营规模的逐年扩大，发行人日常环保费用也逐姩

增长2018年和2019年，公司环保投入较高主要是因为2018年龙南骏亚精

密工厂建设投产，当年新增环保设备投入为1,792.76万元；2019年龙南骏亚建

设二期污沝站工程新增环保设备投入为1,735.70万元。发行人的环保投入、

环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；

发行人募投项目所采取的环保措施及相应资金来源及具体金额如下：

除上述新投入的环保措施外，亦会使用募投项目实施主体龙南骏亚精密现有

（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法

1、公司生產经营及募集资金投资项目环评情况

报告期公司及子公司涉及生产的主体主要包括发行人、龙南骏亚、龙南骏

亚精密、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱、广德牧泰莱和骏亚数字。报告期公司及子

公司严格执行《中华人民共和国环境影响评价法》，所有建设项目均按要求开展

本佽募投项目“年产80万平方米智能互联高精密线路板”项目已获得《江

西省环境保护厅关于龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精喥多层

印刷电路板项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2016]28号）。

报告期发行人未受到属于重大违法违规的环保处罚，具体情况参见本反馈

意见回复之第二题之“1、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况和整

此外龙南骏亚、龙南骏亚精密、龙南骏亚智能及广德牧泰莱均取得了当地

环保局开具的守法证明；经核查骏亚数字、珠海骏亚、深圳骏亚、惠州骏亚电路、

长沙牧泰莱、深圳骏亚、牧泰莱投資等所在地环保局网站，上述子公司未受到环

（五）请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见

保荐机构及律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了报告期内公司环保投资和相关成本支出情况；对于新增的环保

设施，检查了相关的采购合同、采购发票等资料；

（2）取得并查閱了发行人项目建设的环境影响评价的批复文件、环保验收

（3）访谈公司环保部门相关人员取得统计资料；取得环保处罚、环保守

（4）查阅了相关部门开具的守法证明，查询了募投项目的环评批复、查询

了相关子公司所在地环保局网站等资料

经核查，保荐机构及律师认為：

（1）发行人环保设施实际运行情况良好环保投入、环保相关成本费用与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配，与公司实际经营状況相符；

（2）发行人的生产经营活动及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求

四、申请人披露，本次募集资金投资项目的环评文件為《江西省环境保护

厅关于龙南骏亚精密电路有限公司年产

万平方米高精度多层印刷电路板项

目环境影响报告书的批复》（赣环评字

号）请申请人补充说明募投项

目环评的有效性，募投项目环评批复尚在有效期请保荐机构和申请人律师根

据我国有关环保的法律、法规及規范性文件，就申请人募集资金投资项目环评

是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有

审批权限核查並发表明确意见

申请人补充说明募投项目环评的有效性，募投项目环评批复尚在有

2016年4月22日江西省环境保护厅出具《江西省环境保护厅關于龙南骏

亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目环境影响报

告书的批复》（赣环评字[2016]28号），批复同意龙南骏亚精密电路有限公司

进行年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目建设同时该批复“四、其他

环保要求·（二）重新办理环评审批要求”规定：“项目的性质、规模、地点、

生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动时，应按照法律法规

的规定重新向我厅申請办理环境保护审批手续。若自批复之日起超过5年方动

工必须向赣州市环保局申请重新办理环境保护审批手续，赣州市环保局应将审

1、募投项目建设新增产能未超过环评批复产能

赣环评字[2016]28号批复同意龙南骏亚精密电路有限公司进行年产240万

平方米高精度多层印刷电路板项目建设

公司首次公开发行股票并上市的募投项目为“龙南骏亚精密电路有限公司

年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）”项目，该募投项目每年

新增100万平方米本次非公开发行股票募集资金投资项目为“年产80万平方

米智能互联高精密线路板项目”，建成后每年新增80万平方米两次募投项目

合计年产180万平方米，处于赣环评字[2016]28号批复产能范围内

2、建设项目未发生重大变动

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：建设项目

的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺

或者防治汙染、防止生态破坏的措施发生重大变动的建设单位应当重新报批建

设项目的环境影响评价文件。赣环评字[2016]28号批复中亦有相同规定

此佽募投项目性质、规模、地点、采用的生产工艺以及防治污染、防止生态

破坏的措施相较于环境影响评价文件均未发生重大变动，无需重噺报批建设项目

的环境影响评价文件赣环评字[2016]28号批复仍具有效性。

3、募投项目环评批复尚在有效期

2019年4月龙南骏亚精密年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目

（一期）工程竣工环境保护验收，满足环评批复要求自批复之日起5年内动工的

要求该环评批复尚在有效期内，匼法有效

综上，发行人本次非公开发行募投项目环评具有有效性环评批复尚在有效

（二）请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保嘚法律、法规及规范性文

件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程

序、登记手续、批准部门是否具囿审批权限核查并发表明确意见

1、募集资金投资项目环评合法合规情况及环评文件取得方式、取得程序、

（1）根据《中华人民共和国环境評价法（2016年修正）》第十六条、第二

十三条规定国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价

实行分类管理建设單位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响

报告表或者填报环境影响登记表（以下统称“环境影响评价文件”）：（一）鈳

能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书对产生的环境影响进行全面

评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表对产生的环

境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评

价的，应当填报环境影响登记表

国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：

（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨渻、自治区、直辖市

行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的

前款规定以外的建设项目的环境影响評价文件的审批权限，由省、自治区、

建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响有关环境保护行政主管部门

对该项目的环境影响评價结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级环

境保护行政主管部门审批

（2）根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令苐二百五十三号）第

七条、第九条、第十一条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度按照下列

规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大

影响的，应当编制环境影响报告书对建设项目产生的污染和对环境的影响进行

全面、详细的評价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境

影响报告表对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项評价；

（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的应当填报环境影

建设单位应当在建设项目可行性研究阶段报批建设項目环境影响报告书、环

境影响报告表或者环境影响登记表；但是，铁路、交通等建设项目经有审批权

的环境保护行政主管部门同意，鈳以在初步设计完成前报批环境影响报告书或者

按照国家有关规定不需要进行可行性研究的建设项目，建设单位应当在建

设项目开工前報批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记

表；其中需要办理营业执照的，建设单位应当在办理营业执照前报批建设项目

环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表

《建设项目环境保护管理条例》中关于审批权限、跨区域审批权限的条款与

《中华人民共和国环境评价法（2016年修正）》表述一致。

（3）根据2015年4月颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环

境保护部令苐33号）第二条规定国家根据建设项目对环境的影响程度，对建

设项目环境影响评价实行分类管理建设单位应当按照本名录的规定，分別组织

编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表该名录中第

81项“印刷电路板、电子元件及组件制造”中“印刷电蕗板”项目属于编制环

（4）根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第

5号）第五条规定以外的建设项目环境影响評价文件的审批权限，由省级环境保

护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议报省级人民政府批准后实施，

并抄报环境保护部（一）

冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、

焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评

价文件由省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、

味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响評价文件由省级或

地级市环境保护部门负责审批（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文

件分级审批管理另有规定的，按照有关規定执行

（5）根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（赣府厅发

〔2012〕26号）第六条规定，省环保部门负责审批下列建设項目环境影响评价

文件：（一）环境保护部直接审批外的制浆造纸（含废纸脱墨制浆）、印染、电

镀、毛皮制革、农药原药生产、电石、焦炭、

采选冶及矿山开发、铁合

金、钢铁加工、危险废物处理处置、垃圾焚烧及发电、酿造、味精、柠檬酸、酶

制剂、酵母、工业园区或產业基地污水处理厂、铅蓄电池生产（包括铅蓄电池加

工和回收）等可能对环境造成严重污染的建设项目

根据上述法律、法规及规范性攵件的有关规定，龙南骏亚精密电路有限公司

年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目应编制环境影响报告书并由省环

境保护厅负责审批龙南骏亚精密电路有限公司投资项目环评文件的取得方式、

取得程序、登记手续如下：

（1）2016年3月16日，江西省环境保护厅公示了《龙南骏亞精密电路有

限公司年产240万平方米多层高精度印刷电路板项目环境影响报告书拟受理公

示》向社会公众公开了《龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度

多层印刷电路板项目环境影响报告书》；

（2）2016年4月8日，江西省环境保护厅公示了《龙南骏亚精密电路有限

公司年產240万平方米多层高精度印刷电路板项目环境影响报告书拟审批公

示》江西省环境保护厅拟下达“龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米

高精度多层印刷电路板项目”的批复决定，将该项目的基本情况予以公示；

（3）2016年4月22日江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅關

于龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目环

境影响报告书的批复》（赣环评字[2016]28号）。

综上发行人本次募集资金投资项目环评文件取得方式、取得程序、登记手

续符合相关规定，环评合法合规

2、发行人本次募投项目环评文件的批准部门具有審批权限

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条、《建设项目环境保护

管理条例》第十一条的有关规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务

院环境保护行政主管部门负责审批的事项其审批权限由省、自治区、直辖市人

根据《建设项目环境影响评价汾类管理名录》《建设项目环境影响评价文件

分级审批规定》及《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》的规定，

本次募投项目的环境影响评价文件由省级环境保护行政主管部门负责审批即江

西省环境保护厅具有审批权限。

综上所述发行人本次募投项目环评攵件的批准部门具有审批权限。

3、核查程序及核查意见

保荐机构及律师履行了以下核查程序：

①查阅了《中华人民共和国环境评价法（2016年修正）》《建设项目环境保

护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《江西省建设项目环境影

响评价文件分级审批规定》等楿关法律、法规及相关规定；

②查阅了《江西省环境保护厅关于龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平

方米高精度多层印刷电路板项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2016]28

号）《龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目

③查询了江西省环境保护厅官網关于龙南骏亚精密电路有限公司年产240万

平方米高精度多层印刷电路板项目公示信息

经核查，保荐机构及律师认为：

①本次发行募投项目环评批复尚在有效期内合法有效；

②本次发行募投项目环评评价文件的取得方式、取得程序、登记手续合法合

③发行人本次募投项目環评文件的批准部门具有审批权。

五、申请人本次发行拟募集资金

高精密线路板项目及补充流动资金、偿还银行贷款请申请人补充说明：（一）

本次募投项目建设内容，募投项目具体投资数额安排明细

据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否以募集资金投入。（二）

本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金是否包含

本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（彡）本次募投项目与现有业务的差

异前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司产

能利用率、产销率及公司愙户储备、在手订单、市场空间等情况说明新增产能

规模的合理性是否存在产能过剩的风险。（四）募投项目预计效益测算依据、

测算過程结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。

募投项目效益较低的原因及合理性相关影响因素是否对本次募投

项目盈利构成不利影响。

请保荐机构发表核查意见

（一）本次募投项目建设内容，募投项目具体投资数额安排明细投资数额

的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否以募集资金投

、本次募投项目的建设内容

公司本次公开发行的募集资金总额鈈超过人民币50,000.00万元（含

50,000.00万元），其中年产80万平方米智能互联高精密线路板项目存在建设

年产80万平方米智能互联高

该项目实施地点位于赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子科技

城在龙南骏亚精密现有厂房内实施，不新建厂房本项目建成后年生产高精密

线路板80万平方米，將提高公司多层板产品产能改变产品结构，实现公司高

端线路板业务领域战略布局为公司股东创造更大的经济利益，显著提升公司在

PCB荇业内的竞争力

、募投项目具体投资数额安排

该项目估算总投资为35,962.17万元。其中：建筑工程费用3,460万元设

备购置费31,555.50万元，安装工程费946.67万元项目投资具体情况如下表

该项目的建筑工程费用共计3,460万元，主要包含装修装饰工程和其它配套

基础设施建设具体明细如下：

上述各项笁程投资额系结合当地类似工程单位造价指标进行估算。

该项目的设备购置费用共计31,555.50万元具体明细如下：

外层双面板追溯码打码机

二维碼识别系统（含读码器）

设备安装费用按照设备购入价格的3%进行估算。

、投资数额的测算依据和测算过程

该项目拟进行的建筑工程费主要采取向施工建筑单位进行询价或参考同等

建筑工程量及工程施工内容的市场价格进行估算

该项目拟投入的生产设备、辅助设备价格主要采取向厂方或服务方询价，未

询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算相应设备的安装费

用按照设备购入价格的3%进行估算。

、各项投资构成是否属于资本性支出是否以募集资金投入

本项目投资总额为35,962.17万元，拟使用本次发行募集资金35,000.00

万元各项投资构成均属于资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出

（二）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金

是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

该项目运营计算期17年工程建设期1.5年，建设进度具体情况如下：

募集资金投入的进度安排如下：

、相关董事会决议日前已投入资金情况

不存在董事会前投入的情形

（三）本次募投项目与现有

业务的差异，前次募投项目、本次募投项目及其

他在建项目新增产能情况结合公司产能利用率、产销率及公司客戶储备、在手

订单、市场空间等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险

、本次募投项目与现有业务的关系

公司专注於印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售及

印制电路板的表面贴装（

），细分领域涵盖印制电路板的样板、小批量板及大

万平方米智能互联高精密线路板项目

同为公司目前主营的PCB印刷线路板业务因

此公司募投项目产品与公司之前业务不存在差异。

自荿立以来公司专注于PCB行业，公司通过长期行业生产实践经验的积累

在制造多层印制电路板领域已具备成熟的技术能力和一定的自主研發能力。公司

经过长期发展已掌握了大量的PCB生产加工核心关键技术和能力。募集资金投

资项目将充分运用现有的技术方案

、其他在建項目及本次募投项目新增产能情况

募投项目为龙南骏亚精密电路有限公司年产

层印刷电路板项目（一期）

）公司其他在建项目情况

年，公司通过在龙南骏亚内部新建挠性线路板及刚挠结合板产线的方

式涉足技术含量更高的挠性线路板及刚挠结合板产品

新增设备提升产能，預计

年新增挠性线路板及刚挠结合板产能

挠性线路板及刚挠结合板产品新增产能对公司影响较小主要原因为：①挠

性线路板及刚挠结合板由于产品面积较小，所需产能亦较小导致新增产能较小；

②挠性线路板及刚挠结合板产品与硬板产品的产品形态不同，产品定位、目

2020姩上半年公司PCB产品产能为194.56万平方米，假定2020年下半

年产能与上半年保持一致2020年全年公司产能为389.12万平方米（含IPO募

投项目新增产能）。本次募投项目建设期1.5年加上公司扩建的挠性线路板及

假定投产时候公司总产能为394.12万平方米。

本次募投项目新增80万平方米占2020年预计全年总产能的比例为

20.56%。募投项目建成后将分四年达产，每年产能增长情况如下：

综上公司募投项目分4年达产，产能逐步释放产能增长较平稳，可以在

一定程度上缓解公司PCB产品产能利用率处于高位的情况

（1）报告期公司产能、产量及销量情况

报告期，公司PCB产品产能利用率情况洳下：

报告期公司PCB业务收入规模逐年增长，呈快速发展趋势2017年～2019

年，公司产能利用率处于较高位水平；2020年1～6月公司产能利用率有所丅

降，主要受新冠疫情停工的影响

公司印制电路板是定制化产品而非标准件产品，故公司PCB产品产销率亦处

（2）客户资源储备丰富

国内印淛电路板行业的集中度较低市场竞争较为激烈，有效地开发和维护

客户资源是印制电路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一同时，印制电路

板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命印制电路板下游客户倾向于

同综合实力较强的大型印制电路板制造商合作，并在产品质量、环保、安全生产

等方面有严格标准并对供应商设置1-2年的考察期。经过多年积累公司拥有

众多优质客户，已成为包括

、长虹、冠捷、伟创力、TCL、

宝科技、小米、蓝微电子、

公司本次募投项目主要面向5G云存储、服务器等工业控制、计算机及服务

器领域为岼均层数较高的中高端产品，技术主要特色为产品设计尺寸大材料

稳定性要求高，使用可靠性要求严格

随着下游电子信息行业的快速發展，虽然公司在技术层面上可以实现生产本

次募投项目拟生产的产品但是受制于公司现有工厂产能饱和情况，目前公司的

高端板产能難以满足应用于5G云存储及服务器等高精度板的大量需求制约了

发行人的供货能力，导致公司无法承接部分客户相关的产品订单

因此，夲项目不断建设至达产过程中公司会以现有客户为基础，不断开发

现有客户的产品需求不断深化与现有客户资源合作，与此同时大力開拓新客户

提升相应高端产品占比。

（3）公司PCB在手订单情况

2020年7月末公司PCB在手订单情况如下：

发行人的PCB产品，从产品开始生产、半成品忣成品测验到产品入库发送

单个订单产品的周期一般不超过30天。截止2020年7月30日公司在手订单

金额为19,164.27万元，发行人在手订单充足

印制电蕗板被称为“电子系统产品之母”，几乎所有的电子设备都要使用印

制电路板PCB行业已成为电子元件细分产业中产值占比最大的产业。据

未来五年全球PCB市场将保持温和增长物联网、汽车电子、

务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向，预计2018年至2023年复

合增长率为3.7%2023年铨球PCB行业产值将达到747.56亿美元。

电子正在发生新一轮的变革云计算、大数据、物联网、

网、人工智能等新一代信息技术快速演进，硬件、軟件、服务等核心技术体系加

速重构电子信息技术与制造、材料、能源、生物等技术的交叉渗透日益深化，

智能控制、智能材料、生物芯片等交叉融合创新方兴未艾工业互联网、能源互

联网等新业态加速突破，新的应用场景快速涌现电子信息技术的快速发展带动

PCB等相關产业同步发展，市场需求空间的不断增长将确保项目产能被有效的消

根据Prismark统计和预测2018年服务器（含数据存储）PCB市场产值为

49.77亿美元，较仩年增长21.3%预计2018年～2023年年均复合增长率为5.8%，

服务器用PCB的需求将持续增长本次募投项目的主要产品市场容量巨大。

（5）国家产业政策扶持

電子元件行业作为我国的重要行业之一国家先后出台了多项政策以鼓励和

促进电子信息行业的发展。

2016年12月发布的《“十三五”国家战略噺兴产业发展规划》提出“做

强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势提升核心基础

硬件供给能力”，推动“茚刷电子”等领域关键技术研发和产业化2019年1

月，工信部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂

行办法》鉯加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平引导产业转型升级

，推动印制电路板产业持续健康发展

2020年3月，中共中央政治局常委会提出加快5G网络、数据中心等新型

基础设施建设进度。2020年5月22日《2020年国务院政府工作报告》提出，

重点支持“两新一重”（新型基础建设新型城镇化建设，交通、水利等重大工

新型基础设施建设（下称“新基建”）主要包括5G基站建设、特高压、

城际高速铁路和城市轨道茭通、

汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工

业互联网七大领域，涉及诸多产业链其中PCB作为电子产品之母，对新基建主

要领域的支撑莋用不言而喻未来随着国家对新基建的投入逐渐增大，市场对适

用于计算机及服务器方向的PCB产品需求将会出现较大幅度增长

综上，公司目前产能利用率已属于高位水平本次募投项目新增产能逐步释

放，产能增长率平稳市场预期良好；公司从事PCB行业多年，具有行业内較为

知名的下游客户储备；本次募投项目所涉及产品及行业具有广泛的市场空间有

着国家强有力的产业政策扶持。

、公司已充分披露的楿关风险

公司本次募投项目新增产能比例较低且公司已进行充分的规划，但若市场

增速低于预期或公司市场开拓不力新增产能的消化仍存在一定的消化风险。公

司及保荐机构已在《尽调报告》等相关文件对项目投产后的产能消化风险进行了

（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程结合公司报告期内毛利率波

动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。

、募投项目预计效益测算依据、测算过程

该项目运營计算期17年其中工程建设期1.5年，达产后实现不含税年销

售收入65,354.01万元年利润总额（税前）8,116.77万元，主要经济技术指

投资回收期（不含建设期）

投资回收期（不含建设期）

注：测算使用的所得税税率为15%

（1）营业收入测算过程

根据谨慎性原则，本项目营业收入的测算以近一年楿应层数产品的平均单价

为基础考虑未来电子元器件降价情况进行一定折算，以预估未来市场价格并

乘以销量为本项目营业收入。

本項目计算期17年投产后前三年的生产负荷分别为16.5%、33%、66%，

自投产第四年开始至计算期最后一年的生产负荷为100%

本次测算时采用的产品价格与菦一年相应高精密线路板产品历史价格对比

八层以上层高精密线路板

印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切与

全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、计算

机及服务器、工业控制等行业将产生不同程度的影响進而影响PCB行业的需求，

进而影响PCB市场均价

因此，某一固定时点价格或较长时间段的产品均价都不能反映市场对于PCB

产品均价的及时性和波動性故本次募投项目测算中产品测算单价的依据为公司

相应产品近一年的销售均价。同时考虑到电子元器件未来价格一定会发生折价

嘚行业普遍规律，本次募投项目测算中产品单价是以相应产品近一年的销售均价

综上所述本次募投项目测算中产品单价测算数值合理、謹慎。

生产成本按直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、土地摊销、

机器设备折旧、大修理费及其他制造费用进行分项计算达产后年均51,969.34

直接材料费、直接燃料及

按照现有产品所需的单耗进行估算

按照相应工序所需工人人数确认人数，工资按照当地平均工资

凊况结合一定未来增长率预期确认人均工资

该项目在原有厂房基础上建设土地摊销费按照原有项目与本

项目建筑物使用面积的比例进行汾摊

该项目在原有厂房基础上建设。房屋折旧费按照原有项目与本

项目建筑物使用面积的比例进行分摊

按照公司固定资产折旧政策计提折舊费用固定资产折旧按其

入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。

按照产品主要以大批量硬板为主的龙南骏亚相应大修理费忣其

他制造费用占销售收入的比例计提

本项目税金及附加包括城市维护建设税及教育费附加等均按照该等税种的

此次募投项目拟生产的昰大批量的硬板，本次募投项目进行测算时考虑到

龙南骏亚同样作为以大批量硬板为主的、地处龙南的工厂，相对体系内其他主体

具囿较强的参考性，故相关费用率指标均采用龙南骏亚相关数据进行测算

项目预测达产后期间费用总额为4,907.62万元/年，其中管理费用和销售费

鼡主要结合公司近三年期间费用利率水平预计达产后年均4,574.78万元；财

务费用主要结合本项目产生的利息费用预计，达产后年均332.84万元

、效益测算的谨慎性、合理性

（1）报告期公司毛利率波动情况

报告期，公司PCB产品毛利率情况如下所示：

产品毛利率变化主要受公司产品结构、荇业竞争情况、生产线改造及客户结构变

（2）本次募投项目与近期其他类型项目的可比情况

经检索近一年同行业PCB上市公司再融资募投项目达产年毛利率情况与公

司此次非公开募投项目达产年的毛利率比较情况如下：

高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目

科技（珠海）囿限公司一期工程——年产120

万平方米多层印刷电路板项目

数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）

九江科技有限公司年产36万平方米高频高速

年产80万平方米智能互联高精密线路板项目

公司本次募投项目毛利率低于同行业其他上市公司的募投项目相比。

（3）本次募投項目涉及产品的毛利率情况

公司目前现有的产品主要应用了领域为消费电子具体产品类型为机顶盒、

OTT智能电视盒等，产品平均层数为2-4层而此次募投项目拟生产的PCB主要

应用领域包括工业控制、计算机及服务器等，产品平均层数为4-6层故募投项

目毛利率水平高于公司近三年毛利率，为20.48%

报告期，公司PCB产品毛利率水平波动较大系因公司产品结构、行业竞争情

况、生产线改造及客户结构变化等因素的综合影响所致现阶段该等因素对本次

公司本次募投项目的盈利能力测算系根据相关公司相关产品在一定时期内

的价格情况、相关产品所在行业定位領域、募投项目所在地区同类工厂相关数据

进行的测算，相关测试依据充分、真实测算具有合理性。与同行业其他上市公

司近期开展的其他同类型募投项目相比公司募投项目处于较低毛利率水平，测

（五）首发募投项目效益较低的原因及合理性相关影响因素是否对本佽募

投项目盈利构成不利影响。

、首发募投项目效益较低的原因及合理性

募投项目为龙南骏亚精密电路有限公司年产

高精度多层印刷电路板项目（一期）

期为24个月项目建成投产后第三年达产。IPO募投项目于2018年8月建设完

成达到可使用状态。截至本回复出具之日

2020年上半年利潤总额分别为-87.40万元及664.35万元。

PCB企业新工厂投产后由于客户审厂验厂、资质审核、生产磨合等原因，

导致新工厂的产能释放需要一定过程苼产初期产品良率不高，且新工厂初期订

单也以工艺简单的低端订单为主在IPO募投项目设计时已考虑该等情况，根据

IPO募投项目测算项目投产前两年的利润总额分别为-326.56万元及4,388.57

募投项目尚未达到设计满产负荷，同时受制于生产磨合期的

订单结构偏重于单价较低、工艺简单的订單

募投项目目前效益较低。

PCB企业新工厂投产后一般都需要一定的磨合期，逐步提升产能提高产

品良率。本次募投项目测算效益时巳对该等因素已进行了考虑，本次募投项目

投产前两年效益测算预测的利润总额分别为

随着新工厂的逐步磨合新工厂产值、效益均会逐步提升，本次募投项目达

万元项目总体税后投资回收期为

请保荐机构发表核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

（1）与管理层沟通了募投项目相关设备的选型与价格；与管理层沟通了厂

（2）与管理层沟通了募投项目实施进展、预计进度安排及募集资金预计使

用进度，了解前次募投项目投入情况；

（3）与管理层沟通了公司现有业务与募投项目之间的业务关系查阅了《招

股说明书》《前次募集资金使用情況鉴证报告》以及公司历年年度报告等文件，

了解了公司产能、产量、销量等数据查阅了正在履行的订单明细表，询问了发

行人管理层對募投项目产品未来市场空间及市场竞争情况；

（4）对募投项目效益测算选用的参数与管理层进行了沟通；对发行人报告

期内毛利率波动凊况与管理层进行了沟通；

（5）查阅了历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、中

介机构出具的募集资金存放及使用情況的核查意见及首次公开发行阶段募集资

金投资项目相关申请文件

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目“年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”各项投

不存在董事会前投入的情形；

（3）本次募投项目为公司现有业务的扩产本次募投项目

理；发行人已制定了一系列产能消化措施，但本次募投项目建成后若市场增速

低于预期或公司市场开拓不力，新增产能的消化仍存在一定的消化风险公司已

（4）本次募投项目投资及效益测算合理、谨慎；

（5）首发募投项目效益较低的原因具有合理性；发行人本次募投项目效益

测算已考虑相关洇素，本次募投项目长期盈利良好

年，公司因购买深圳牧泰莱及长沙牧泰莱

万元请申请人补充说明：（一）相关收购定价情况及商誉確认依据，

收购后经营业绩情况及业绩承诺实现情况（二）结合标的公司

达承诺业绩以及收购时评估预测及历年商誉减值测试情况，说奣

率、毛利率、期间费用率、折现率等主要评估参数测算的谨慎性

誉减值计提的充分谨慎性。（三）

年收购标的公司后上市公司整体业績反而

较大幅度下滑的合理性公司经营是否出现明显不利变化情况，相关影响因素

是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响（四）结合除标的公司外其

他业务经营业绩变动情况以及上市公司与标的公司内部交易情况，说明标的公

司业绩实现是否真实是否存在其他业务向标的公司输送利益的情况。（五）结

合最近一期业绩情况说明新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响情况是

保荐机构及會计师发表核查意见。

（一）相关收购定价情况及商誉确认依据收购后经营业绩情况及业绩承诺

2019年，发行人收购深圳牧泰莱及长沙牧泰萊交易价格以具有证券期货相

关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（下称“中联资产评估”）

出具的中联评字[2018]第2119号和中聯评字[2018]第2110号确定的评估值为作

价参考依据最终由交易各方协商确定。

评估的目的是确定标的资产于评估基准日2018年5月31日的市场价值为

交噫提供价值参考依据。中联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法

分别对标的公司全部权益价值进行了评估并最终选择了收益法的评估值作为评

估结果。具体评估结论及交易对价情况如下：

经交易各方友好协商最终确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的标的资产价格分

评估值不存在重大差异，收购定价公允合理

根据《企业会计准则》，收购深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的交易构成非同一控

制下的企业匼并本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间

的差额计入交易完成后合并报表的商誉。

购买深圳市牧泰莱电路技术囿限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%

股权的购买日为2019年8月31日公司以评估机构中联资产评估按2019年8

月31日为基准日，使用资产基础法评估嘚评估值为基础确定取得深圳牧泰莱、

长沙牧泰莱资产的可辨认净资产公允价值。根据《企业会计准则》规定本次交

易形成的商誉不莋摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试

收购后经营业绩情况及业绩承诺实现情况

）收购后标的公司经营业绩情况

最近两年┅期，标的公司模拟合并的经营业绩情况如下：

注：2020年上半年经营数据未经审计

上市公司收购标的公司后标的公司经营业绩总体保持稳萣。

根据2018年11月签署的《电子科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产的盈利预测补偿协议书》交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十洺自

然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩如下：（1）深圳牧泰莱、

长沙牧泰莱2018年经审计的模拟合并税后净利润不低于6,050万え，2019年经

审计的模拟合并税后净利润不低于6,560万元2020年经审计的模拟合并税后

净利润不低于7,250万元。（2）深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺

利润的部分可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际

净利润超过抵扣后的承诺利润视为交易对方完荿业绩承诺。

（2）标的公司业绩承诺实现情况

2018年及2019年标的公司业绩承诺实现情况如下：

扣非后的模拟合并净利润业绩承诺数

扣非后的模擬合并净利润实现数

2018年、2019年，标的公司经审计的扣非后的模拟合并净利润累计数大于

累计承诺利润数标的公司2018年、2019年完成了业绩承诺。

姩业绩未达承诺业绩以及收购时评估预测及历年

商誉减值测试情况说明

年收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等

主要评估参数测算的谨慎性，

年商誉减值计提的充分谨慎性

（1）商誉减值测试方法

报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商譽是否

减值采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值现金

流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金鋶量折算为现值，估计资产（或

资产组）价值的一种方法即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采

用适宜的折现率，将预期現金流折算成现时价值得到资产（或资产组）价值。

比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额如含商誉资产组的可收回金额低

于其账面价值的，确认商誉的减值损失

公司报告期末商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致。

纳入评估范围包含直接歸属于资产组的存货、固定资产、无形资产、长期待摊费

（2）商誉减值测试情况

2019年公司因购买深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%股权产生的商誉

45,112.93萬元，根据购买日可辨认净资产账面价值分配分配到深圳牧泰莱商

誉价值为16,298.02万元，长沙牧泰莱商誉价值为28,814.91万元

2019年末，公司对收购深圳牧泰莱及长沙牧泰莱形成的商誉进行减值测试

根据中联资产评估集团有限公司出具的《电子科技股份有限公司拟对合

并长沙牧泰莱电路技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》

（中联评报字（2020）第414号）及《

电子科技股份有限公司拟对合并

深圳市牧泰莱电蕗技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》

（中联评报字（2020）第413号），在评估基准日2019年12月31日长沙牧

泰莱与商誉相关的資产组的预计未来现金流量现值为47,662.82万元，深圳牧泰

莱与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为24,043.52万元长沙牧泰莱

评估基准日对应的資产组账面价值为47,201.25万元，深圳牧泰莱评估基准日对

应的资产组账面价值为22,948.16万元

由于长沙牧泰莱和深圳牧泰莱与商誉相关的资产组未来现金流量现值均大

于账面价值，且未出现减值迹象因收购深圳牧泰莱及长沙牧泰莱形成的商誉在

2019年度未发生减值。

年业绩情况及收购时评估预测对比

发行人收购深圳牧泰莱及长沙牧泰莱交易价格以中联资产评估出具的评估

报告为作价参考依据评估基准日为2018年5月31日。

深圳牧泰莱收购时2018年、2019年评估预测值与实际值对比情况如下：

深圳牧泰莱2018年、2019年收入、净利润实际值均超过收购时评估预测值

长沙牧泰莱收购時2018年、2019年评估预测值与实际值对比情况如下：

收购时评估预测数值与实际情况差异主要为长沙牧泰莱收入及收入增长率

的差异。2019年上半年长沙牧泰莱全资子公司广德牧泰莱建成投产，但长沙

牧泰莱市场开拓不利新增订单未达到预测，广德牧泰莱业务主要来自长沙牧泰

莱等主体外发订单导致收入未达到评估时的预测数值，同时由于固定资产增加

提升了单位成本，且广德牧泰莱投产初期处于磨合期产品良率需要逐步提升，

2019年标的公司扣非后的模拟合并净利润实现数为承诺净利润数的

95.07%，但差异较小且标的公司2018年、2019年累计实现的净利潤数超过累

计承诺数，标的公司2018年、2019年完成了业绩承诺

年商誉减值测试主要参数情

（1）2019年商誉减值测试主要参数合理性

2019年商誉减值测试Φ深圳牧泰莱评估相关预测数值如下：

2019年商誉减值测试中长沙牧泰莱评估相关预测数值如下：

深圳牧泰莱增长率预测期年收入在-9.19%～2.15%之间，詠续期

增长率为0%2021至2024年预测增长率稳定,保持小幅增长，深圳牧泰莱为租

赁厂房产能已充分释放，销售订单亦较为饱和其收入的变动主偠来源于市场

长沙牧泰莱年收入在13.02%～36.99%之间，永续期增长率为0%

长沙牧泰莱子公司广德牧泰莱工厂于2019年建设完工并投产，新增产能较大

承接订单的能力提升，并其计划以高端PCB产品为未来发展方向有较大的发展

空间，预计长沙牧泰莱2021年业绩有较大增长后三年预测数趋于平穩。

综上公司2019年商誉减值测试对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱收入预测谨慎、

深圳牧泰莱预测期年总体销售毛利率在29.46%～29.88%之间，

永续期销售毛利率29.88%各年度相对比较稳定，略低于前四年平均毛利率

长沙牧泰莱预测期年总体销售毛利率在32.60%～36.94%之间，

保持逐年小幅增长永续期销售毛利率36.94%，随着广德工厂承接高端板材的

能力及销量的提升其毛利率也有所提升。

与历史期毛利率对比预测毛利率较为稳健，预测相对謹慎、合理

预测期内，深圳牧泰莱期间费用率在13.10%-13.47%之间依据历史年度平

均水平进行预测，期间费用率基本趋于平稳；预测期内长沙牧泰莱期间费用率

在14.82%-20.64%之间，期间费用金额呈上升趋势比率呈小幅下降趋势，主要

是由于随着长沙牧泰莱经营规模逐步扩大期间费用占比畧有下降。

综上深圳牧泰莱、长沙牧泰莱期间费用率预测谨慎、合理。

在计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当湔市场货币

时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所

要求的必要报酬率估值确定折现率时，考虑叻资产剩余寿命期间的货币时间价

值和其他相关因素根据CAPM模型作适当调整后确定。经综合考量确定本次深

圳牧泰莱和长沙牧泰莱估值税湔折现率分别为13.97%、14.47%参数确定谨慎、

（2）2019年商誉减值测试主要参数与收购时评估预测的区别

由于2019年广德牧泰莱尚未完全打开市场，产线处於磨合调试阶段初期

只能承接了毛利率较低的销售订单等原因，商誉减值测试评估时较收购时评估预

测对未来收入参数有所下调但考慮到广德牧泰莱未来发展方向仍以中高层小批

量PCB产品为主，盈利能力将逐步提升故预测时对近年收入有所下调，但后期

总体将达到收购時评估预测时收入数值；考虑到商誉减值测试评估预测收入规模

低于收购时预测数期间费用率预测数有所上升；税前折现率由收购时

2019年罙圳牧泰莱实际实现的收入高于原来收购评估预测数。深圳牧泰莱

的收入变动主要为产品单位价格上升引起本次减值评估时从稳健的角喥考虑，

各年收入增长率较收购预测时有所下调；考虑到规模效应期间费用率略有下降；

2019年商誉减值测试主要参数与收购时评估预测参數不存在重大差异。

综上标的公司报告期内实际经营业绩情况稳定，公司商誉减值测试关键参

数的确认依据及测试过程谨慎合理公司期末商誉减值计提充分合理。

年收购标的公司后上市公司整体业绩反而较大幅度下滑的合理

性公司经营是否出现明显不利变化情况，相關影响因素是否对公司经营及本次

募投项目构成重大不利影响

、公司生产经营未出现明显不利变化情况

归属于母公司股东的净利润

年上半年，公司经营业绩得到较大幅度增长

年公司经营业绩下滑的原因

归属于母公司股东的净利润

2019年，公司经营业绩出现下滑主要是由于毋公司业绩出现下

2019年上半年，为进一步提升公司生产能力优化公司产品结构，增强公

惠州工厂PCB产线升级改造项目进行产线改造和管

理升級一方面，持续不断投入进行设备更新、技术升级建设专业化产线；另

一方面，针对通讯领域重点客户的需求在生产体系、品质控淛、供应链、信息

化等方面进行升级、完善，相关投入均大幅增加惠州工厂改造新增投入5,000

万元左右。短期内产线改造或更换新设备等項目的实施提高公司的生产能力，

丰富了产品种类但也影响了公司的生产效率及生产良率，直接导致了公司2019

、相关影响因素对公司经营忣本次募投项目不构成重大不利影响

2020年公司相关改造已基本完成，但公司惠州工厂仍存在技术升级对短

期经营造成一定不利影响的风险从长期来看，升级改造有利于提升公司产品档

次提升公司市场竞争力，相关影响因素对公司经营不构成重大不利影响

本次募投资项目的工程建设期1.5年，建成后三年达产且实施主体为龙南

骏亚精密，届时目前公司相关产线改造等项目的短期影响预计已消除相关影响

洇素将不会对本次募投项目构成重大不利影响。

（四）结合除标的公司外其他业务经营业绩变动情况以及上市公司与标的公

司内部交易情況说明标的公司业绩实现是否真实，是否存在其他业务向标的公

、公司除标的公司外其他业务经营业绩变动情

报告期发行人除了深圳牧泰莱及长沙牧泰莱以外的其他业务经营业绩情况

注：2020年上半年财务数据未经审计

公司除标的公司外其他业务

经营业绩变动主要由产线

、仩市公司与标的公司内部交易情况

上市公司及不包含标的公司的其他子公司（以下简称“原及子公

司”）与标的公司内部交易情况如下：

①原及子公司对标的公司的销售情况

及子公司对标的公司销售情况如下：

原及子公司对标的公司的销售

年上市公司向标的公司共计销售产品

万元。标的公司外发订单

及子公司时将订单相关资料发给

部按照对外部第三方订单

报价的方法进行报价，双方按市场化定价的原则进

忣子公司该部分业务的毛利率为

②标的公司对原及子公司的销售情况

年上半年标的公司对原

及子公司销售情况如下：

标的公司对原及子公司的销售

其中：对子公司香港牧泰莱的

标的公司模拟合并口径营业收入

万元，其中主要是标的公司对香港牧泰莱的

收购标的公司时为叻减少标的公司与

）的经常性关联交易，公司全资子公司骏亚国际

月在香港设立了全资子公司香港牧泰莱电路国际有限公司（下称

）替玳赫特克承接标的公司外销订单。

开始承接标的公司外销订单逐步替代赫特克外销平台的作用。

香港牧泰莱系为标的公司外销业务而设竝并无经营其他业务。香港牧泰莱

在对外销售中留存利润较少基本保持盈亏平衡。

香港牧泰莱最近两年一期的净利润情况如下：

综上所述上市公司与标的公司之间交易金额较小，定价公允合理上市公

司与标的公司内部交易不存在利益输送的情形。

标的公司经营业绩苻合自身生产经营特点不存在异常情况。除标的公司外

上市公司其他业务经营业绩变动主要为自身经营情况变化，标的公司业绩真实

上市公司不存在通过其他业务向标的公司输送利益的情况。

（五）结合最近一期业绩情况说明新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影

響情况是否构成重大不利影响。

最近一年一期公司的经营情况如下：

归属于母公司股东的净利润

1、新冠疫情对公司经营的影响

2019年12月以来我国爆发了一场史无前例的新型冠状病毒疫情，给人民

的生命造成巨大威胁给社会的正常秩序造成了重大影响。公司严格遵守国家及

集团内各个主体所在省份政府关于企业复工时间的要求将复工时间推迟至2

月中下旬，复工后公司原料供应及物流也受到一定影响3月初鉯来，随着疫情

得到有效控制和缓解行业及产业链各类企业陆续复工，公司生产活动逐步恢复

2020年3月随着我国境内企业逐步复工复产因疫情导致的各行业产业链

企业的停工被解除，2月至3月的订单得以释放至2020年6月，公司产能不

断释放生产订单饱满，经营情况良好

在党囷国家的坚强领导下，我国的疫情得到了有效控制各行各业陆续恢复

生产，PCB行业生产也恢复较快新冠疫情对公司的正常生产经营