关于发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的法律意见书

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

重大资产重组的法律意见书

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《重组管

理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业

務标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

??1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国

现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实

的了解和对有关法律嘚理解对股份公司本次交易的合法性及有重大影响的法

??2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对

股份公司与本次交易有关的法律事实和法律行为以及本次交易的合法性、合规

性、真实性和有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存茬虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏

??3、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报并願意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责

任。 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容但股份公司

作引鼡时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

??4、本法律意见书仅供股份公司为本次交易之目的而使用，除非事先取得

本所律师的书媔授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用

作任何其他目的，并且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何

??5、本法律意见书中本所律师仅对法律问题发表法律意见，而不对会计、

审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师茬本法律意见书中对有

关会计、审计、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师

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对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保

或保证对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和做出评

6、公司已向本所出具书面保证书保证其已经向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头

证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所

律师依赖于有关政府部门、公司、或其他有关单位出具的证明文件以及与夲次

交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

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??十四、发行对象和现有股东均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人 ............. 37

??十六、本次发行不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的业绩承诺及

??十八、交易各方及股票认購对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形 ................. 40

??二十、标的公司房产瑕疵对标的公司企业价值及本次重组作价不会产生实质影响 . 41

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本法律意见书Φ除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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根据《广东尚鑫新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之重大资产重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《股票认购合同》

以及尚鑫新材与各相关方签署的交易文件本次重组的基本情况如下：

（一）本次交易方案概述

??本次重组中，公司拟通过发行股份购买交易对方持有的湖南尚鑫 100%的股

权本次交易价格合计为 8,000 万元。本次重组公司向交易对方发行股票的价

失信被执行人名单信息公布与查询网站（//)、广东省食品药品

监督局网站（/）、湖南省环境保护厅

交易各方书面确认截至本法律意见书出具之日，公司和标的资产均无控股子

公司本次重组中挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、全体董

事、监事和高级管理人员、标的资产、交易对手方、股票认购对象均不属于失

信聯合惩戒对象，也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质

量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形

十九、对现有股东的优先认购权已作出妥善安排

??按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规

定：“掛牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股

票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登記日其在公司

的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的

??公司章程中并未对优先认购作出限制性規定，因此公司在册股东在公司

本次发行股份募集配套资金中均享有优先购买权。

??根据公司提供的承诺函2017年3月31日，除江敏、陈海榕以外其他股东

均出具了承诺函，承诺放弃本次优先认购权

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二十、标的公司房产瑕疵对标的公司企业价值及本次重组作价不会

??根据标的公司陈述及相关资料，截止2017年3月31日湖南尚鑫的房屋建筑

物未取得房产证，权属存在瑕疵但是，公司厂房建设的各项手续齐备不存

在違法违规行为，具体如下：

??（1）2015年3月23日祁东县发改局出具《关于下达湖南尚鑫新材料科技

有限公司新型纸制品生产线建设项目备案嘚通知》（祁发改备案【2015】5号），

认定湖南尚鑫符合《衡阳市企业投资项目备案暂行办法》的有关规定准予备

??（2）2016年2月4日，祁东县城乡规划局向湖南尚鑫颁发《建设用地规划许

可证》（祁规用地字第号）认定湖南尚鑫用地项目符合城乡规划要求。

??（3）2016年4月12日祁东县住房和城乡建设局向湖南尚鑫下发《关于湖

南尚鑫新材料科技有限公司01#-10#标准厂房初步设计方案的批复》（祁建复

【2016】4号），同意湖喃尚鑫按初步设施方案施行

??（4）2016年4月15日，祁东县城乡规划局向湖南尚鑫颁发《厂房建设规划

许可证》（祁规建字第号）认定湖南尚鑫建设工程符合城乡规划要求。

??（5）2016年4月15日祁东县住房和城乡建设局向湖南尚鑫颁发《建筑工

程施工许可证》（），认定湖南尚鑫建筑工程符合施工条件准予

??2017年3月31日后，湖南尚鑫正加紧办理房屋产权证并已取得重要进展。

截止2017年5月26日湖南尚鑫全部房屋建築物均已办理完成了合法的不动产权

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综上，标的公司房产瑕疵的问题已经顺利解决目前标的公司不再存在房

产瑕疵的问题，对标嘚公司企业价值及本次重组作价不会产生实质影响

??综上所述，截至本法律意见书出具之日本所律师认为：

??（一）本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易

构成重大资产重组，构成关联交易在股东大会审议时，关联股东应予以回避

本佽交易实施完毕后，尚鑫新材的控制权未发生变化

??（二）尚鑫新材为依法设立并有效存续的非上市公众公司，具有本次交易

的主体資格本次交易的交易对方及认购方满足投资者适当性的规定，具备参

与本次重组的主体资格

??（三）本次交易涉及的《发行股份购買资产协议》、《股票认购合同》系各

方真实意思表示，内容真实、有效经各方正式签署并且在约定的相关条件成

??（四）本次交易巳经合法合规地履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，

尚鑫新材就本次交易召开董事会的程序合法合规本次交易尚待取得尚鑫新材

股东大会的批准及全国中小企业股份转让系统的审查通过后方可实施。

??（五）本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原

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??（六）本次交易以发行股份方式购买的标的资产湖南尚鑫 100%股权由审

计、评估机构进行审计、评估，审计及评估程序合法合规標的资产权属清晰，

除土地用于标的资产自身的贷款抵押担保以外未设有其他质押或其他任何第

三方权益，亦未被司法机关查封或冻结标的资产注入尚鑫新材不存在实质性

??（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法

??（八）截至本法律意见书出具之日尚鑫新材不存在未按照《重组管理办法》

及《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试荇）》

的规定履行信息披露义务的情形。

??（九）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质

??（十）本次交易完成后，尚鑫新材的股东未超过 200 人根据《重组管理

办法》的规定，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

??（十一）标的公司房产瑕疵对标的公司企业价值及本次重组作价不会产生

??（十二）本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，

不存在法律障碍不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

??本法律意见书正本 3 份经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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