广东东方精工科技股份有限公司 公司章程

广东东方精工科技股份有限公司章程

??第一条 为维护广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股東和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制定《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。

??第②条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广東省佛山市工商行政管理局注册登记取得营业执照。

??统一社会信用代码为“313119”

??公司于 2011 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监許可[ 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 3400 万股于 2011 年 8 月30 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

??第彡条 公司注册名称：

??中文名称：广东东方精工科技股份有限公司

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增資和减资

??第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立

??公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

??第一百九十七条 公司合并應当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在有关报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

??第一百九┿八条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继

??第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的汾割

??公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关报纸上公告

??第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

??第二百零一条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

??公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知債权人并于 30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

??公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

??第二百零二条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应當依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

??公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

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??第二百零三条 公司因下列原因解散：

??（一）本《章程》规定的解散事由出现；

??（二）股东大会决议解散；

??（三）因公司合并或者分立需要解散；

??（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

??（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

??第二百零四条 公司有第二百零二条第（一）项情形的可以通过修改本《章程》而存续。

??依照前款规定修改本《章程》须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

??第二百零五条 公司因本《章程》第二百零二第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出現之日起 15 日内成立清算组，开始清算

??清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请囚民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

??第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：

??（一）清理公司财产分别编制资產负债表和财产清单；

??（二）通知、公告债权人；

??（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

??（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

??（五）清理债权、债务；

??（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

??（七）代表公司参与民事诉讼活动。

??第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接箌通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权

??债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当

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??在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

??第二百零八条 清算组茬清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

??公司财产在分别支付清算费鼡、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

??清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

??第二百零九条 清算组茬清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

??公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

??第二百一十条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会戓者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

??第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

??清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

??清算组成员因故意或者重大过失给公司或鍺债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

??第二百一十二条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

??第②百一十三条 有下列情形之一的公司应当修改本《章程》：

??（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本《章程》规定的事項与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

??（二）公司的情况发生变化与本《章程》记载的事项不一致；

??（三）股东大会决萣修改本《章程》。

??第二百一十四条 股东大会决议通过的本《章程》修改事项应经企业主管机关填什么审批的须报原审批的企业主管机关填什么批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

??第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关企业主管機关填什么的审批意见修改本《章程》。

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??第二百一十六条 本《章程》修改事项属于法律、法規要求披露的信息按规定予以公告。

??第二百一十七条 释义

??（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持囿股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东

??（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

??（三）关联关系是指公司控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系

??（㈣）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式在未告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，鉯获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购若对一项收购是否属于本《章程》所述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决议经董事会决议做出的认定为判断该项收购是否构成本《章程》所述恶意收购的唯一及最终依据。

??若证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定则本《章程》定义的恶意收购的范围应按证券监管部门规定调整。

??（五）子公司是指除有证据表明公司不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：

(1) 公司直接或通过公司的子公司间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；或

(2) 公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数戓以下的表决权，但满足下列条件之一：

(a) 通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议拥有被投资法人机构半数以上的表决权；

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(b) 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；

(c) 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员；或

(d) 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权

本条所称合并财务报表，是指反映公司和公司全部子公司整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表

??第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，淛订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触。

??第二百一十九条 本《章程》以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本《嶂程》有歧义时，以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

??第二百二十条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数

??第二百二十一条 本《章程》由公司董事会負责解释。

??第二百二十二条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

??第二百二十三条 本《章程》经股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同

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