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新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要
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&&(上接B10版)&&■&&资料来源：中国钢铁协会&&（5）产业整体发展趋势&&从中国物流与采购联合会钢铁物流专业委员会发布的钢铁行业PMI指数来看，年，指数基本处在荣枯线以下，虽偶有反弹，但持续时间不长。2016年4月份该指数为57.3%，较上月上升7.6个百分点，已连续五个月回升，时隔两年重回50%的荣枯线以上，并达到2013年3月份以来的最高点。主要分项指数当中，生产指数、新订单指数、新出口订单指数均大幅扩张，产成品库存则连续收缩，显示出当前钢铁行业形势有明显回暖。&&■&&年，钢材价格整体处于下跌态势。2015年12月下旬至今，受钢铁行业市场好转的影响，国内钢材市场价格也随之出现了反弹并继续回升，呈现好转迹象。&&■&&（三）发行人所处行业的竞争状况&&1、铸管行业竞争情况&&我国城市化进程的加快和城市建设水平的不断提高，为铸管产品的发展带来巨大商机。球墨铸铁管因具有韧性好、强度高、耐腐蚀、施工方便和性价比高等诸多优点，被广泛应用于市政工程中的供水供气、排水排污等领域。&&根据中国铸造协会铸管及管件分会发布的统计数据显示，2014年国内具有一定生产能力的离心球墨铸铁管生产厂家的年产量合计约590万吨，这些厂家的产品占据国内绝大部分的市场份额。公司2014年离心球墨铸铁管产量国内排名第一，具有明显的竞争优势。&&根据中国铸造协会铸管及管件分会统计的数据显示，在国内市场中，圣戈班管道系统有限公司的市场占有率排名第二，为发行人的主要竞争对手。圣戈班集团总部设在法国，自1985年开始进入中国市场，服务市场广泛，2014年该公司离心球墨铸铁管产量约56.74万吨。发行人其他竞争对手主要包括山西泫氏实业集团公司、山东球墨铸铁管有限公司、安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司及河北京东管业有限公司。河北京东管业有限公司系河北鸿舟实业集团有限公司全资子公司，以专业生产经营球墨铸管产品为主，2014年该公司离心球墨铸铁管产量为31.07万吨。&&2、钢铁行业竞争情况&&目前，我国钢铁企业数量众多，根据wind资讯统计，2008年11月，我国钢铁企业数量为7392家，到了2015年8月钢铁企业的数量达到了10086家，钢铁企业数量的增长迅速，是导致我国钢铁产业集中度无法提高的因素之一。我国钢铁行业竞争较为激烈。为提升我国钢铁行业整体竞争力，近年来国家相继出台了《钢铁工业“十二五”发展规划》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》等政策法规，未来我国钢铁行业集中度将有所提高。&&目前我国主要钢铁生产企业大部分集中在东部和中部地区，产能相对过剩，竞争较为激烈，但西部地区市场相对独立，且从事钢铁生产的企业较少，因此西部地区钢铁行业竞争程度相对较低。国家《钢铁工业“十二五”发展规划》提出，东部钢铁规模较大的地区通过兼并重组、淘汰落后，减量调整区域内产业布局；中部地区在不增加钢铁产能总量条件下，积极推进结构调整和产业升级；西部地区部分市场位于相对独立区域，立足资源优势，承接产业转移，结合区域差别化政策，适度发展钢铁工业。&&（四）进入发行人行业的主要壁垒&&1、进入铸管行业的主要壁垒&&（1）技术壁垒&&球墨铸铁管制造业属技术密集型产业，主要体现在铸造、机械设备、热处理、自动化控制、材料防腐等专业技术的集成能力上。生产高质量的铸管产品除需以理论知识为基础之外，还需要一套经长时间实际生产摸索和总结而得的技术诀窍。而从全球趋势来看，球墨铸铁管正逐步向高抗腐蚀、高抗压和薄壁方向发展，对产品的技术要求逐步提高。而低技术含量的产品由于国内生产企业较多，也面临原料成本上涨和来自于替代品的压力，因此难于继续发展。本行业的新进者由于无法在短时间内掌握具有足够竞争力的生产技术和工艺而难于立足于本行业。&&（2）资金壁垒&&一方面，高昂的设备和原料投入对资金的需求较大；另一方面，由于下游需求大多来自于市政建设项目，一般项目周期较长，从而造成铸管生产企业的流动资金需求量很大。本行业的企业因此需要具备很强的资金实力和较为畅通的融资渠道。&&2、进入钢铁行业的主要壁垒&&（1）产业政策壁垒&&2011年10月，工业和信息化部发布《钢铁工业“十二五”发展规划》，该规划在品种质量、节能减排、产业布局、资源保障、技术创新、产业集中度等方面对钢铁行业的发展提出了新的要求和规划。淘汰落后产能、优化产业布局、严格控制产能扩张，加快发展钢铁新材料和生产性服务业，继续推进兼并重组，进一步提高产业集中度，将成为钢铁行业发展的新方向。&&2011年8月，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》，该方案明确实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物排放总量控制。新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设施，现役燃煤机组必须安装脱硫设施，不能稳定达标排放的要进行更新改造，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。单机容量30万千瓦及以上燃煤机组全部加装脱硝设施。钢铁行业全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设施。综上所述，我国钢铁行业具有较高的国家产业政策壁垒。&&（2）资金壁垒&&由于钢铁产品生产需要大量配套设施，基础设施投资大，因此钢铁企业的建设需要大量资金用以购买专业设备，同时，《钢铁工业“十二五”发展规划》指出，加快技术改造，促进钢铁工业优化升级。围绕品种质量、节能降耗、清洁生产、“两化”融合和安全生产等重点，加快应用新技术、新工艺、新装备，对企业现有生产设施、装备、生产工艺条件进行改造，不断优化生产流程，升级企业技术装备，提高资源综合利用水平，增强新产品开发能力，加快产品升级换代，加强安全生产保障。上述技术改造升级均需要资金支持，因此，进入钢铁行业资金壁垒较高。&&（3）人才和技术壁垒&&钢铁行业作为我国传统行业，大部分生产工艺和技术已经比较成熟。但目前的钢铁行业面临技术升级的压力，少数关键品种钢材仍依赖进口，高强度、耐腐蚀、长寿命、减量化等高性能产品研发和生产技术水平有待进一步提高。企业节能减排管理有待完善，成熟的节能减排技术有待进一步系统优化。多数钢铁企业技术创新体系尚未完全形成，缺乏高水平专家带头人才，工艺技术装备和关键品种自主创新成果不多。需要大量科研人员以保障企业技术水平的不断提高、保障产品质量。因此，钢铁行业还具有较高的人才和技术壁垒。&&（4）资源壁垒&&全球铁矿石等原燃料供应及价格波动将对我国钢铁工业运行继续产生重大影响。受进口大宗原燃料价格不断提高和其他要素成本上升的影响，钢铁生产成本压力继续增大，经营风险进一步增加。近年来，随着我国钢铁生产规模的不断扩大，对进口铁矿石的依赖度较高。同时，焦煤和炼焦煤资源的缺乏也是制约钢铁生产发展的重要环节。&&三、 发行人主要业务基本情况&&（一）主营业务基本概况&&1、发行人经营范围&&发行人经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售(安全生产许可证有效期至日)；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包(凭资质证书经营)；受托代收电费服务；货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与上述业务相关的原材料(铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&2、发行人主营业务情况&&发行人主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。发行人主要产品、功能及用途情况如下：&&■&&发行人最近三年营业收入构成情况如下表：&&单位：万元&&■&&最近三年，发行人营业收入中前五名客户的情况见下表：&&（1）含贸易业务客户情况：&&2015年主要客户情况&&单位：万元&&■&&2014年主要客户情况&&单位：万元&&■&&2013年主要客户情况&&单位：万元&&■&&（2）不含贸易业务客户情况：&&2015年主要客户情况&&单位：万元&&■&&2014年主要客户情况&&单位：万元&&&&■&&2013年主要客户情况&&单位：万元&&■&&（二）发行人采购情况&&发行人的铸管及钢铁产品的原燃料主要包括铁矿石等原料、燃料等。铁矿石的采购以招投标的方式为主，在维持库存最小化的要求下，根据市场价格变化情况及时、有效的补充库存。燃料主要分为炼焦煤和炼铁用煤两大类，燃料采购主要以和各矿务局合作为主，辅以性价比高的地方供应商补充，采取避峰就谷的采购策略，使采购成本最小化。&&公司具体的采购工作，由各工业区自行负责，同时受公司采购促进中心监督。具体流程如下：由生产部门提出物料需求计划，采购部门制定采购计划，选择供应商、制定进货策略，公司根据各品种的需求情况进行商务谈判、签订采购合同。到货后，生产部门会同仓储部门对采购物资进行验收、仓储、使用，生产部门随时与采购部门保持，执行产供销运营联动机制。&&公司为了保证采购的顺利进行，以招投标采购为主的同时，辅以电子平台采购、外包采购、单一来源采购。&&招投标采购：公司作为招标方，事先提出采购的条件和要求，邀请众多企业参加投标，然后由采购方按照规定的程序和标准一次性的从中择优选择交易对象，并提出最有利条件的投标方签订协议等过程。其流程为：根据采购计划编制招标申请→确定招标方式→市场调研→编制招标文件→发布招标公告→购买标书→招标澄清→开标→评标→议价→定标→发出中标通知书→审核合同→签订合同→合同执行。&&电子平台采购：依托公司电子招标投标系统、以数据电文形式完成招投标报价活动。其流程为：接收计划→计划分类→形成询价单→网上发布→厂家报价→届时开标→议价→定标→审核合同→签订合同→合同执行。&&外包采购：通过招标方式确定外包厂家，外包采购的内容涵盖设计、施工、建设、服务等方面。其流程为：制定外包计划→合格供应商的确立→公开招标→议价→定标→形成外包合同→审核合同→签订合同→合同执行。&&单一来源采购：为了保证产品的一致或配套服务，在适当条件下向单一的供应商征求建议或报价来采购货物、工程或服务。其流程为：接收计划→采购方式申请报批→成立谈判小组→组织谈判并确定成交供应商→审核合同→签订合同→合同执行。&&（1）原料采购情况&&发行人的原燃料成本约占产品生产成本的90%左右。发行人生产所需的主要原燃料包括各类铁矿石和煤炭等。发行人生产所需原燃料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。最近三年，发行人未发生重大材料供应短缺的情况。&&①铁矿石等原料&&发行人的铁矿石等原料主要通过国外进口和国内市场采购。进口矿方面，2014年公司分别与力拓铁矿亚洲和罗泊河矿石销售有限公司签订了澳粉购销的长期战略合同，约定供货方于年间，每年向公司按照合同数量和装期稳定供应铁矿粉，执行价格为基于普氏指数报价。此外，公司还与厦门建发矿业、天津物产、中国矿产等签订采购协议。国内矿方面，2013年公司与五矿邯邢矿业有限公司签订了战略合作协议。&&发行人（母公司）最近三年主要铁矿石等原料采购情况如下图所示：&&单位：吨&&■&&②煤炭&&发行人的主要煤炭供应商包括山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、鹤壁福源煤炭购销有限公司、上海郑煤贸易有限公司等。最近三年煤炭的采购情况如下：&&单位：万吨&&■&&（2）能源供应&&①燃料供应情况&&发行人主要生产基地位于邯武、芜湖、黄石和新疆，该等地区本身除拥有较为充沛的煤炭资源外，邯武生产基地还临近山西等煤炭资源丰富的省份，发行人对煤炭的需求能够得到充分满足。&&②电力和水供应情况&&发行人的电力主要来源于华北电网，目前电力供应充足。发行人的用水取自地下水。发行人所在地地下水源丰富，能够满足日常生产所需。&&（3）最近三年，发行人主营业务向前五名供应商的采购情况如下：&&①含贸易业务供应商情况&&2015年主要供应商情况&&单位：万元&&■&&2014年主要供应商情况&&单位：万元&&■&&2013年主要供应商情况&&单位：万元&&■&&②不含贸易业务供应商情况&&2015年主要供应商情况&&单位：万元&&■&&2014年主要供应商情况&&单位：万元&&■&&2013年主要供应商情况&&单位：万元&&■&&（三）发行人生产情况&&（1）主要产品&&■&&（2）生产产量&&公司主要产品为钢材产品、铸管及管件产品。最近三年，公司主要产品的产量情况如下：&&单位：万吨&&■&&（3）生产工艺流程图&&发行人主要产品的生产工艺流程如下所示：&&■&&（四）发行人销售情况&&新兴铸管主要生产钢铁和球墨铸铁管两大类产品。产品的销售模式主要以专业销售部门和工业区自主销售两种形式，其中专业销售部门主要负责目前产量较大、有一定市场优势的的的螺纹钢、钢格板和球墨铸铁管及管件产品的销售，销售总公司负责国内市场的销售，新兴国际负责国际市场销售。目前优钢和特钢产品市场尚在摸索中，为加强工厂对市场的快速反应、根据市场需要相应调整生产产品的规格型号，故这些产品销售暂保留在工业区完成销售工作，以便及时协调生产与销售。&&钢铁产品主要有普钢、优钢、特钢和格板四类产品，其优钢和特钢主要依托工业区自身销售，格板的国内市场由销售总公司的钢格板专业公司和新兴国际的业务四部负责国内、国际市场的销售。除普钢外其他产品主要销售模式是直销，普钢目前是代理模式，代理销售渠道较为稳定。普钢、优钢、特钢销售的付款方式是先款后货的支付方式，格板产品按赊销的付款方式，一般付款周期约定在三个月以内执行。&&球墨铸铁管及管件的国内销售主要依托23个驻外销售分公司，销售模式采取直销模式。付款方式主要采取赊销和零售现款两种形式，赊销付款期限为三至六个月，目前赊销付款方式占比约为80%。球墨铸铁管及管件的国外销售由新兴国际下设的业务部门完成。最近三年，公司销售情况如下：&&单位：万元&&■&&三、发行人独立性&&（一）业务独立情况&&发行人业务结构完整，拥有独立的采购、生产和销售体系，建立了健全的各项管理制度，自主决策、自主组织和管理生产经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，不依赖于股东或其他任何关联方。发行人关联交易均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，不存在影响发行人独立性的重大或频繁关联交易，发行人具有良好的业务独立性。&&（二）资产独立情况&&公司与控股股东产权关系界定明确、清晰，控股股东注入本公司的资产和业务，即钢铁和铸管业务及相关资产是独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、采购系统、销售系统、辅助生产系统和配套设施。&&（三）人员独立情况&&发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员专职在公司工作，均未在控股股东或其控制的其他企业兼任管理职务。以上人员全部在公司领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的企业代发薪酬的情况。&&历次股东大会决议、董事会决议，新兴际华集团推荐董事人选均通过法定程序进行。不存在控股股东干预发行人股东大会、董事会、监事会正常决策的情况。&&截至日，发行人及其控股子公司根据劳动合同聘用的员工18,804人。根据发行人提供的邯郸市社会保障中心2672分中心出具的证明、主要子公司所在地社保机构出具的证明、《后勤服务及生活设施有偿使用协议》、抽查的《劳动合同》，发行人之员工由发行人或其下属企业聘用，并签署劳动合同，在工薪报酬等方面与股东单位分账管理。&&（四）机构独立情况&&除设于各地的销售分公司及子公司外，发行人的核心运营机构设于河北省邯郸市武安市2672厂区。新兴际华集团办公地址在北京市朝阳区东三环中路7号财富金融中心62-65层，发行人与控股股东的生产经营场所和办公机构完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。&&发行人建立了健全的内部经营管理机构，建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预发行人机构设置、生产经营活动的情况，发行人具有良好的机构独立性。&&（五）财务独立情况&&发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。&&四、 发行人关联交易情况&&发行人关联企业众多，包括子公司与众多合营联营企业，公司与关联公司之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易。&&发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。具体情况如下：&&（一）主要关联方&&1、控股股东&&新兴际华集团持有发行人45.38%的股份，是发行人的控股股东。新兴际华集团的基本情况参见“第五节发行人基本情况、四、发行人主要股东及实际控制人基本情况、（一）控股股东”。&&2、发行人对外投资的企业&&发行人对外投资的企业的基本情况参见 “第五节发行人基本情况、六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。&&3、发行人现任的董事、监事、高级管理人员&&■&&发行人董事、监事及高级管理人员兼职参见“第五节发行人基本情况、七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。&&4、其他关联方&&最近三年，与发行人曾经发生关联交易的其他关联方如下：&&■&&（二）主要关联交易情况&&1、与日常经营相关的关联交易&&（1）采购、销售过程中发生的关联交易&&①采购货物&&2015年度公司关联采购情况如下：&&单位：元&&■&&2014年度公司关联采购情况如下：&&单位：元&&■&&2013年度公司关联采购情况如下：&&单位：元&&■&&②销售货物&&2015年度公司关联销售情况如下：&&单位：元&&■&&2014年度公司关联销售情况如下：&&单位：元&&■&&2013年度公司关联销售情况如下：&&单位：元&&■&&（2）提供劳务&&2015年公司提供劳务情况如下：&&单位：元&&■&&2014年公司提供劳务情况如下：&&单位：元&&■&&2013年公司提劳务情况如下：&&单位：元&&■&&（3）接受劳务&&2015年公司接受劳务情况如下：&&单位：元&&■&&2014年公司接受劳务情况如下：&&单位：元&&■&&2013年公司接受劳务情况如下：&&单位：元&&■&&（4）租赁土地使用权&&依据公司与新兴际华集团签署的《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》，公司承租新兴际华集团位于邯郸市复兴区石化街4号的邯市国用（2002）字第F010003号、第F010001号《国有土地使用证》和位于武安市午汲镇店头村南的武国用（2001）字第149号《国有土地使用证》项下总计473,849.40平方米的土地使用权，期限为日至日计30年，分期缴付，年租金为87.41万元。&&依据公司与新兴际华集团签署的《土地租赁协议（2007）》，公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的武国用（2007）第102号、磁山镇刘庄村西的武国用（2007）第103号和午汲镇上泉村北的武国用（2007）第104号《国有土地使用证》项下总计1,395,728.39平方米的土地使用权，期限为日至日计30年。其中第102、103号项下土地年租金为247.80万元；第104号项下30年租金为1,175万元，分期缴付，第一期于日前支付500万元，第二期于日前支付675万元。&&（5）租赁房屋使用权&&发行人与新兴际华集团下属企业三五零一签订租赁协议，租赁三五零一所有的北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心61层物业，租赁期从日到日，月租金为1,931,228.93元。2015年1月至12月，发行人累计向三五零一缴纳租金15,807,882.29元。&&2、关联担保&&单位：元&&■&&3、关联方资金拆借情况&&截至日，关联方资金拆借情况：&&单位：元&&■&&1截至募集说明书出具日，该笔委托贷款已逾期，各股东正在协商具体执行方案。&&2截至募集说明书出具日，该笔委托贷款已逾期，各股东正在协商具体执行方案。&&32016年1月，该笔委托贷款到期后，新疆控股并未对该笔贷款进行展期或续贷，目前，正与阜康能源协商具体还款方案。&&截至日，关联方资金拆借情况：&&单位：元&&■&&截至日，关联方资金拆借情况：&&单位：元&&■&&最近三年，已发生的关联资金拆出具体情况如下：&&（1）和合矿业现为发行人之控股子公司新疆金特的参股公司。新疆金特持有其35%股权，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持有其35%股权，新疆华兴矿业有限责任公司持有其30%股权。根据原股东之《出资人协议》，股东有义务以股东借款的形式向和合矿业提供财务支持。&&2010年，经发行人第五届董事会第六次会议批准，发行人受让了新兴际华集团持有的新疆金特38%股权，成为新疆金特股东。作为新疆金特参股子企业，和合矿业也成为发行人下属参股子企业。&&截至日，新疆金特依据前述《出资人协议》，合计向和合矿业提供股东借款人民币8,600.00万元，其中2,720.00万元为无息借款，5,800.00万元、80.00万元为带息借款，年利率分别为5.76%、5.60%。截至日，应收利息2,670.32万元。&&（2）日，发行人与北京中能睿拓投资有限公司（以下简称“中能睿拓”）及上海坤翼投资管理有限公司（以下简称“上海坤翼”）就受让中能睿拓所持新疆金特祥和矿业开发有限公司（以下简称“祥和矿业”）30%股权签署相关合同，发行人出资7,000.00万元收购中能睿拓所持祥和矿业30%股权。协议确认，作为祥和矿业控股股东，上海坤翼确保发行人持有祥和矿业30%股权的年现金分红不低于1,400.00万元，在2011年至2015年的五年间，如发行人持有祥和矿业30%股权的年现金分红低于1,400.00万元时，上海坤翼将于次年6月底前以现金补齐公司可得收益差额。保证期过后，发行人可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置，如转让价低于2,000.00万元，上海坤翼承诺以2,000.00万元价格回购发行人所持的祥和矿业股权。&&根据上述合同约定，发行人认为该项投资兼有债权性投资和权益性投资的双重属性，属于一项混合金融工具，并对该项混合金融工具进行拆分；其中债权部分，确认为一项贷款和应收款类的金融资产（长期应收款），2014年期末摊余金额42,265,953.84元；权益投资部分（长期股权投资）2014年期末金额0元。&&就前述发行人收购祥和矿业30%股权事项，发行人第五届董事会第十六次会议已经于日审议通过了《收购新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》。&&（3）日，发行人全资子公司新疆控股作为峰峰煤焦化的唯一股东，通过委托贷款的形式向峰峰煤焦化提供了总额为1.68亿元的借款。&&日，发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于铸管资源与峰峰集团就国际煤焦化全面合作的议案》，批准了新疆控股与冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）签署的《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》，新疆控股将其持有的峰峰煤焦化51%的股权转让给峰峰集团。日，峰峰煤焦化完成股权变更登记，本次股权变更后，峰峰集团持有其51%股权，新疆控股持有其49%股权。&&峰峰集团成为峰峰煤焦化的控股股东后，由于前述1.68亿元借款尚未到期，经协商，峰峰集团按照其持有的峰峰煤焦化的股权比例另向峰峰煤焦化提供了1.89亿元的借款。该笔借款经2014年续贷存续至今。&&另外，2014年，新疆控股与峰峰集团的全资子公司——拜城县峰峰投资有限责任公司（以下简称“峰峰投资”）以会议纪要的形式就峰峰煤焦化的分立问题达成一致，在该份会议纪要中约定，新疆控股及峰峰投资共同对峰峰煤焦化进行分立重组，在分立重组的过程中，若峰峰煤焦化预计的银行贷款不能落实，其股东可以按照持股比例向峰峰煤焦化提供总额不超过一亿元的临时借款。根据该项会议纪要，新疆控股以委托贷款的形式，陆续向峰峰煤焦化提供了总计为人民币4,420万元的借款,后陆续偿还500万元,余额3,920万元。&&截至日，前述委托贷款余额为2.07亿元。&&（4）日发行人控股子公司新疆控股与阜康能源签订了关于阜康循环经济产业园建设项目的相关委托贷款合同，新疆控股委托贷款给阜康能源1.93亿元。截至日，该项委托贷款余额为1.93亿元。&&2013年，新疆控股向阜康能源提供前述委托贷款时，阜康能源为迎新工贸的全资子公司，而新疆控股持有迎新工贸58%股权。&&针对仍在执行的委托贷款，发行人将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、及《公司章程》、《资金管理制度》、《投资管理办法》等制度要求，加强对债务人的监督管理，重点关注偿债能力及资金使用，及时发现可能存在的风险，并提出解决措施，降低委托贷款偿付风险。&&为降低现在执行的委托贷款风险，发行人时刻关注债务人的经营现状和未来业务发展的相关规划：&&（1）和合矿业&&和合矿业主要从事铁矿石勘探、开采及销售业务，目前拥有铁矿石储量2000多万吨。受国际经济形势影响，国内外铁矿石价格倒挂，和合矿业业务受到一定影响，2015年度处于停产状态。截至日，和合矿业总资产为108,350.05万元，净资产为15,312.65万元。&&（2）峰峰煤焦化&&峰峰煤焦化主要从事煤炭资源勘探及开采业务，现拥有九座煤矿的采矿权，生产能力为350万吨/年。截至日，峰峰煤焦化总资产为431,424.85万元，净资产为116,399.33万元。月，峰峰煤焦化营业收入为25,894.42万元，利润总额为100.16万元，净利润为61.31万元。&&（3）阜康能源&&阜康能源主要从事煤炭资源勘探及开采业务，在新疆自治区阜康市持有采矿权1.652平方公里和探矿权5.56平方公里，煤炭资源量共518.67MT。截至日，阜康能源总资产为257,564.03万元，净资产为181,011.99万元；月，阜康能源营业收入为80,717.99万元，利润总额为531.69万元，净利润为531.51万元。&&截至募集说明书签署日，发行人子公司正积极与上述单位各股东就委托贷款事宜进行协商。考虑到上述单位的经营状况和净资产规模，上述委托贷款对发行人经营业绩不会产生重大影响。&&同时，发行人将进一步加强制度建设，严格遵守有关法律法规及监管规定，对委托贷款事项履行必要的决策程序，严格控制贷款资金用途，发行人将秉持审慎性原则充分分析每笔委托贷款的必要性和合理性，委托贷款发生后将定期对借款人的财务状况、偿债能力进行分析，严格防范偿付风险。&&4、关联方资金往来情况&&（1）截至日，公司应收关联方款项余额情况：&&单位：元&&■&&4应收和合矿业余额含一年内到期的非流动资产27,200,000.00元。&&5应收祥和矿业款项余额系未扣除未确认融资费用的应收款余额。&&6该笔委托贷款于2016年1月到期，期末将其重分类至一年内到期的非流动资产。&&（2）截至日，公司应付关联方款项余额情况：&&单位：元&&■&&5、偶发性关联交易&&（1）收购新兴融资租赁51%股权&&日，公司与新兴际华集团下属子公司新兴发展签订产权交易合同，收购新兴发展持有的新兴融资租赁51%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联资产评报字（2015）第409号”《资产评估报告书》，新兴融资租赁的全部股东权益价值为人民币9,907.52万元，该次股权转让的交易价格为 5,100 万元。&&（2）对新能装备进行增资&&日，公司决定以现金方式对新能装备按股权对应比例进行增资，增资1亿元。&&（3）以所持伊犁农牧股权置换新兴际华集团所持河北资源股权&&日，发行人与新兴际华集团签订产权置换协议，发行人以所持伊犁农牧53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换，根据中和评报字（2014）第BJV3054号《资产评估报告》，置换差价人民币213.03万元由新兴际华集团向发行人支付。置换完成后，发行人持河北资源52%股权。&&（4）收购新疆控股30%股权&&日，发行人与新兴际华集团签署《股权转让协议》，约定新兴际华集团将所持新疆控股30%股权转让与发行人，股权转让价格为人民币33,500万元。日，发行人与新兴际华集团重新签署《股权转让协议》，再次明确了发行人以人民币33,500万元收购新兴际华集团将所持新疆控股30%股权。上述股权转让及工商变更于2013年10月完成。&&五、 发行人最近三年非经营性往来占款或资金拆借情况&&最近三年，发行人不存在非经营性往来占款的情况。除关联方资金拆借外，发行人不存在其他资金拆借情况。最近三年发生的关联方资金拆借发行人已在募集说明书第五节发行人基本情况之十一、发行人关联交易情况内进行了披露。&&发行人将严格按照有关法律法规执行，在债券存续期内将不会发生违规非经营性往来占款或资金拆借事项。&&六、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理&&（一）信息披露制度&&为加强对发行人信息披露工作的管理，规范发行人信息披露行为，保证发行人真实、准确、完整地披露信息，维护发行人股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，发行人制定了《信息披露管理制度》。&&公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。&&公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》中的至少一种报刊。公司信息披露网站为巨潮资讯网（.cn）。公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。&&（二）投资者关系管理制度&&为推动完善公司治理结构，规范发行人投资者关系管理工作，发行人严格遵循相关法律法规、深交所有关规定和公司内部管理制度，并设置了为投资者服务的部门、负责人及咨询电话。&&发行人董事会秘书为发行人投资者关系管理负责人，全面负责发行人投资者关系管理工作，制定发行人投资者关系管理的工作办法和实施细则，并负责具体落实和实施。董事会秘书在全面深入地了解发行人运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。&&公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。&&第四节
财务会计信息&&本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。&&除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度和2015年度财务信息分别来源于本公司2013年、2014年和2015年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。最近三年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度、2015年度财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第111607号标准无保留审计报告、信会师报字[2015]第112835号标准无保留审计报告及信会师报字[2016]第113518号。2016年一季度财务会计信息摘自公司2016年第一季度报告，该数据未经审计。&&本公司因2014年会计政策变更和同一控制下企业合并对2012年度、2013年度财务报表进行了追溯调整。募集说明书中，上述会计准则的变化和同一控制下企业合并引起的事项，已根据相关规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。&&一、 最近三年及一期财务报表&&（一）最近三年及一期合并财务报表&&本公司于日、日、日和日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和月的合并利润表和合并现金流量表如下：&&1、合并资产负债表&&单位：万元&&(下转B12版)
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