德力股份(002571)-公司公告-德力股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）-股票行情中心 -搜狐证券
（002571）
德力股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）&&
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：安徽德力日用玻璃股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽德力日用玻璃股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师
合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，已于 2010 年 6
月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城
律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现鉴于中国证券监督管理委员会于 2010 年 9 月 21 日出具了第 101122 号《中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其附件《关于安徽徳力日用玻璃股份有限
公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及发行人聘请的
会计师事务所天职国际对发行人截至 2010 年 9 月 30 日的财务状况进行了审计并出具
了天职皖审字[ 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为天职皖审
字[ 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本所律
师对《反馈意见》中有关发行人律师需说明的问题以及对《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）内发行人的重大事项进行了核查并出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书包括两部分：第一部分为《反馈意见》的回
复意见；第二部分为期间内发行人涉及本次发行上市相关事宜变化的法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发
行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书
未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项
和释义适用本补充法律意见书。
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第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、重点问题
1、关于 2004 年 7 月 8 日、2005 年 8 月 16 日，股东以应收公司债权增资。请保荐
机构、发行人律师核查上述应收公司债权的相关银行凭证和会计处理凭证，并对上述
债权的真实性、合法性发表意见。
（1）关于 2004 年 7 月 8 日债权增资情况
发行人前身德力有限于 2004 年 7 月 8 日召开股东会，决定引进新股东和增加注册
资本。新股东施锡安以债权出资 275.9983 万元（其中 25.9983 万元为借款利息），黄平
以债权出资 25 万元，彭仪以债权出资 16 万元，俞乐以债权出资 20 万元，蔡宝如以债
权出资 36 万元，张伯平以债权出资 35 万元，张达以债权出资 20 万元；原股东黄晓祖
以债权出资 28 万元，熊金峰以债权出资 20 万元。本次增资中债转股出资金额合计为
475.9983 万元（其中债权本金 450 万元，借款利息 25.9983 万元）。
本次用于出资的债权构成明细及相关凭证如下：
记账凭证日
记账凭证编号
11 月 002 号
03 月 022 号
12 月 113 号
09 月 106 号
12 月 092 号
12 月 153 号
12 月 153 号
12 月 153 号
12 月 153 号
12 月 153 号
12 月 153 号
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记账凭证日
记账凭证编号
12 月 153 号
12 月 153 号
（2）关于 2005 年 8 月 16 日债权增资情况
德力有限于 2005 年 8 月 16 日召开股东会，决定将公司注册资本从 900 万元增加至
3,000 万元，其中：新加入股东施美华以债权出资 80 万元，施锡康以债权出资 94.5834
万元（其中 4.5834 万元为借款利息），蔡宝如以债权出资 6.1666 万元（其中 1.1666 万
元为借款利息）；原股东施卫东以货币 1,000 万元及债权 761.1667 万元（其中 1.1667
万元为借款利息）出资，施锡安以债权出资 147.5 万元（其中 7.5 万元为借款利息），
施锡章以债权出资 10.5833 万元（其中 5833 元借款利息）。本次增资中，债转股出资金
额合计为 1100 万元（其中债权本金 1085 万元，利息 15 万元）。
本次用于出资的债权明细及相关凭证如下：
记账凭证日
记账凭证编
08 月 186 号
09 月 002 号
01 月 67 号
02 月 041 号
05 月 125 号
7 月 305 号
7 月 82 号
12 月 275 号
03 月 254 号
09 月 002 号
10 月 060 号
12 月 275 号
12 月 275 号
03 月 254 号
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记账凭证日
记账凭证编
09 月 002 号
10 月 060 号
12 月 275 号
12 月 275 号
03 月 254 号
02 月 078 号
09 月 002 号
100,000.00
12 月 275 号
03 月 254 号
09 月 002 号
12 月 275 号
03 月 254 号
11,000,000
注：蔡宝如 2004 年 9 月 1 日实际借款 20 万元，其中借款本金 5 万元以及利息 11,666 元，合
计 61,666 元用于债转股出资，尚有本金 15 万元未进行转股。
（3）关于对上述债权真实性核查
根据上述债权相关当事人分别出具的《关于本人以债权转股权出资情况说明》，并
经核查与上述债权相关的《借款协议》、银行凭证、会计处理凭证，以及本所律师与上
述债权相关的当事人访谈确认，本所律师认为上述债权真实存在。
（4）关于对上述债权合法性核查
《民法通则》第八十五条规定“合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协
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议。依法成立的合同，受法律保护。”第九十条规定“合法的借贷关系受法律保护。”
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法民发[1991]21 号）规
定，“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情
况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度
的，超出部分的利息不予保护。”1999 年 2 月 13 日最高人民法院于《关于如何确认公
民与企业之间借贷行为效力问题的批复》中认定，“公民与非金融企业（以下简称企业）
之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。”
经核查，与上述债权相关的债权人均与发行人前身德力有限签订了《借款协议》，
且约定的借款利息均不高于年利率 10%。该等债权人均为自然人，该等人员向德力有
限出借钱款应属于民间借贷。
根据上述债权的形成事实以及相关的法律和司法解释的规定，本所律师认为上述债
2、关于公司将持有的德尔力太阳能股权按原始出资成本全部转让给顾永庆。请保
荐机构和发行人律师核查公司转让德尔力太阳能股权的具体原因，作价依据及其合理
性，顾永庆是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联
关系，转让前德尔力太阳能的合法经营情况，公司转让德尔力太阳能股权后是否对公
司生产经营和资产完整产生重大不利影响。
（1）关于转让德尔力太阳能股权的具体原因、作价依据及其合理性
经核查，德尔力太阳能成立于 2007 年 3 月 19 日，注册资本 150 万元，德力有限出
资 81.75 万元，占公司注册资本的 54.5%。该公司的经营范围：太阳能热水器、全玻璃
真空集热管、太阳能电池、灯具、太阳能配件制造，销售。德力有限于 2008 年 3 月 28
日将所持德尔力太阳能股权按原始出资成本价全部转让给顾永庆。
根据发行人陈述，发行人转让德尔力太阳能股权的原因：2008 年初，德力有限计
划首次公开发行股票及上市事宜。鉴于德尔力太阳能业务与其主营业务无关，为了集
中精力做好主业，德力有限决定将所持德尔力太阳能股权予以转让。
由于转让股权时距德尔力太阳能设立时间刚满一年，且公司尚未盈利，故股权转让
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的价格按原始出资成本确定。本所律师认为该定价符合当时德尔力太阳能的实际状况，
是合理的。
（2）关于顾永庆与发行人相关人员之间关联关系的核查
根据发行人控股股东及实际控制人施卫东、发行人董事、监事和高级管理人员分别
出具的《关于与顾永庆无关联关系的声明》以及顾永庆本人出具的《关于与安徽德力
之间无关联关系的声明》并经本所律师合理核查确认，顾永庆与发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）关于股权转让前德尔力太阳能经营情况核查
经核查德尔力太阳能的工商登记资料，并根据凤阳县工商行政管理局出具的《证明》
以及德尔力太阳能出具的《情况说明》确认，在德力有限转让德尔力太阳能股权之前，
德尔力太阳能系有效存续且合法经营，不存在因违法经营而受到相关部门行政处罚的
（4）关于转让股权对发行人生产经营和资产完整的影响
经核查，德尔力太阳能主要从事太阳能热水器及相关产品的制造和销售，与发行人
的主营业务无关联关系；股权转让时德尔力太阳能尚未盈利，且发行人通过转让股权
收回了全部的投资成本，本所律师认为转让德尔力太阳能股权对发行人生产经营和资
产完整不构成重大不利影响。
3、公司目前持有利民银行 6.83%的股权。请保荐机构和发行人律师核查公司股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人及其近亲属是否与利民银行及其股东存在关联
经核查，安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“利民银行”）成立于 2008
年 4 月 24，注册资本为 4,100 万元人民币，注册号为 332。公司住所为凤
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阳县府城镇三步两桥东北侧，法定代表人为郑如银；公司类型为有限公司，经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务。
利民银行目前的股东及持股情况：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
安徽天长农村合作银行
安徽国元信托有限责任公司
盛世达投资有限公司
安徽徳力日用玻璃股份有限公司
安徽省凤阳散热器有限公司
凤阳新城建设有限责任公司
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股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
发行人股东及其实际控制人施卫东以及发行人董事、监事和高级管理人员分别出具
了《关于与利民银行无关联关系的声明》，确认其与利民银行及其股东之间不存在关联
关系；利民银行出具了《关于与安徽德力之间无关联关系的的声明》，确认利民银行及
其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存
在关联关系。
根据以上相关各方出具的声明并经本所律师合理核查，本所律师认为，利民银行及
其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存
在关联关系。
5、请保荐机构和律师核查发行人是否按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定聘请一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
计师资格的人士）担任公司独立董事。
2010 年 9 月 27 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，该次会议决定第一届董
事会增加一名独立董事并提名盛明泉为公司新增的独立董事候选人，同时修改现行《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及上市后适用的《公司章程（修
订稿）》中与董事会人数变化相关的条款，并决定于 2010 年 10 月 12 日召开临时股东
大会。2010 年 10 月 12 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，该次股东大会通
过了选举盛明泉为公司新增独立董事的议案，并同意修改现行《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》以及上市后适用的《公司章程（修订稿）》中与增加
一名独立董事内容相关的条款。
经核查盛明泉提供的其个人简历、专业技术资格证书、注册会计师资格证书及《声
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明与承诺》，本所律师认为，盛明泉为会计专业人士，具备担任发行人独立董事的任职
据此，本所律师认为，发行人目前已经按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定聘请了一名会计专业人士担任公司独立董事。
6、2009 年 9 月 19 日，公司增资引入新股东北京橙金立方创业投资中心（有限合
伙）、北京明石信远创业人投资中心（有限合伙）、陈华明、潘晨军。请保荐机构和发
行人律师核查上述增资的定价依据，是否存在委托持股或信托持股情况，新增股东或
合伙企业合伙人与控股股东、实际控制人、中介机构及其签字人员及其近亲属是否存
在关联关系，新增股东对于公司未来发展发挥的作用。有限合伙企业明石信远、橙金
立方的历史沿革和最近三年的主要情况，自然人合伙人近五年的个人经历，合伙股东
与公司之间是否存在特殊协议或安排。
（一）关于本次增资的定价依据、委托持股情况及关联关系的核查
（1）关于本次增资的定价依据
2009 年 9 月，橙金立方、明石信远、陈华明、潘晨军以每股 3.39 元的价格认购德
力有限增加的注册资本 860 万元，其中橙金立方认购 160 万元，明石信远认购 520 万
元，陈华明认购 150 万元，潘晨军认购 30 万元。
根据发行人陈述并经本所律师核查，本次增资定价是以发行人当时净资产为基础，
并结合发行人经营增长趋势，由发行人及发行人主要股东与该等新增股东协商确定。
本所律师认为，该次增资定价公允，未损害发行人及其股东的利益。
（2）关于是否存在委托持股或信托持股及关联关系的核查
根据橙金立方、明石信远、陈华明、潘晨军（以下合称“新增股东”）出具的《声
明与承诺》并经发行人确认，该等新增股东不存在委托持股或信托持股情形。
新增股东分别出具了《声明与承诺》，承诺其以及其合伙人与发行人控股股东、实
际控制人、中介机构及其签字人员及其近亲属不存在关联关系。发行人控股股东及实
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际控制人施卫东出具了《承诺函》，中介机构及其签字人员亦分别出具了《关于与安徽
德力相关股东无关联关系的声明》，均确认与新增股东及其合伙人不存在关联关系。
根据上述相关各方的书面声明并经本所律师合理核查，本所律师认为，新增股东不
存在委托持股或信托持股情形；新增股东及其合伙人与发行人控股股东、实际控制人、
中介机构及其签字人员不存在关联关系。
（二）新增股东对于公司未来发展发挥的作用
根据发行人陈述并经本所律师合理核查，前述的新增股东通过本次增资为发行人筹集
了约 2900 万元的资金，解决了公司当时的资金需求，为公司今后经营发展奠定了一定的
基础；同时，发行人本次增资完成后，新增股东向发行人推荐一名董事和一名监事人选，
新增股东通过委派的董事和监事直接参与了公司的经营管理，进一步完善了发行人的法
人治理结构。
（三）关于橙金立方、明石信远历史沿革和最近三年的主要情况
（1）橙金立方历史沿革和最近三年主要情况
橙金立方于 2008 年 3 月 20 日在北京市工商行政管理局西城分局注册成立，投资总
额为 1000 万元，注册号为：677，主要经营场所：北京市西城区府外大
街甲 9 号国宾酒店 B 座 407A 室，执行事务合伙人：北京金立方投资管理有限公司（委
派代表：关峰），经营范围为投资管理、资产管理（不含金融资产）。
橙金立方成立至今的合伙人未发生变更，为金立方投资和自然人金玉香，其中金玉
香已投入资金 990 万元，金立方投资已投入资金 10 万元。
橙金立方的执行事务合伙人为金立方投资。
金立方投资的基本情况：住所：北京市西城区阜外大街 9 号国宾酒店 B 座 501 室；
法定代表人：关峰；注册资本：1000 万元；实收资本：1000 万元；经营范围：投资管
理、财务顾问、市场调查。
金立方投资目前的股东及股权结构
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出资额（万元）
根据橙金立方于 2010 年 9 月 25 日出具的《情况说明》，橙金立方自 2008 年 3 月成
立以来，主要业务为股权投资。目前已投资的企业为发行人以及德泓（宁夏）国际纺
织有限公司。
（2）明石信远历史沿革和最近三年的主要情况
明石信远于 2009 年 9 月 3 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，投资总
额为 50,000 万元，注册号为 135，执行事务合伙人为明石投资管理（北
京）有限公司（委派唐焕新为代表），主要经营场所为北京市海淀区北二街 8 号中关
村 SOHO 五层 617 室，经营范围为投资管理、经济信息咨询。
明石信远成立时的合伙人及各自认缴出资情况：
认缴出资额（万元）
承担责任方式
2009 年 9 月 20 日，明石信远全体合伙人决定增加张雅军为新入伙的合伙人，潘晨
军退出明石信远并调整各合伙人的认缴出资数额。本次变更后明石信远合伙人及各自
认缴出资情况：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
承担责任方式
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认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
承担责任方式
2010 年 4 月 15 日，明石信远全体合伙人决定增加新合伙人并调整原先合伙人的认
缴出资数额。本次变更后明石信远合伙人及各自认缴出资情况：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
承担责任方式
明石信远的执行事务合伙人为明石管理。
明石管理的基本情况：住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 5 层 618 室；法定代表
人：唐焕新；注册资本：5000 万元；实收资本：5000 万元；经营范围：投资管理，项
目投资，投资咨询。
明石管理目前的股东及股权结构
出资额（万元）
北京致远达投资管理有限公司
重庆劲力实业集团有限公司
北京基业长阳投资顾问有限公司
根据明石信远出具的《北京明石信远创业投资中心介绍》，明石信远自 2009 年 9
月成立以来，主要从事新材料和先进制造业、节能环保产业或设备生产行业、网络信
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息技术及软件行业领域内的股权投资。截至 2010 年 9 月 10 日，明石信远已投资 6 个
项目（包括发行人在内），合计投资金额为 6092.54 万元。
（四）关于发行人合伙企业股东的自然人合伙人近五年简历
橙金立方的自然人合伙人为金玉香，明石信远的自然人合伙人唐焕新、张雅军、王
健、潘晨军、祝燕军、万琪。根据前述人员分别提供并其本人签名确认的个人简历，
前述的自然人合伙人近五年的简历如下：
（1）金玉香：1998 年 8 月至 2008 年 3 月，中远财务有限责任公司会计；2008 年
4 月至今，橙金立方合伙人、合伙人联席会议主席。
（2）唐焕新：2005 年至 2008 年，北京致远达投资管理有限公司董事长；2009 年
至 2010 年任明石投资管理（北京）有限公司董事长。
（3）张雅军：2005 年 8 月至今，中国社会科学院考古研究所研究员。
（4）王健：2005 年 8 月至今，北京京燃弘泰燃气科技有限公司总经理。
（5）潘晨军：2005 年 8 月至今，荷兰合作银行北京代表处高级经理。
（6）祝燕军：2005 年 8 月至今，北京凯希利达商贸有限公司高级经理。
（7）万琪：2005 年 8 月至今，自由职业。
（五）合伙股东与公司之间特殊协议或安排的核查
根据橙金立方、明石信远、陈华明、潘晨军出具书面的《声明与承诺》以及发行人
出具的《情况说明》并经核查与本次增资相关的《增资协议》确认，发行人与前述的
增资股东之间无特殊协议或安排的情形。
7、请保荐机构和发行人律师核查 2005 年 8 月 15 日股权转让履行的内部决策程序，
是否存在法律程序瑕疵，是否存在股权纠纷、争议和委托持股的情况。
2005 年 8 月 15 日，德力有限股东之间经协商确定，由张伯祥、黄平、彭仪、俞乐、
蔡宝如、张伯平、张达将各自持有的德力有限股权 15 万元、25 万元、16 万元、20 万
元、36 万元、35 万元和 20 万元，按原价转让给股东熊金峰，转让方分别与熊金峰签
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订了《股权转让协议》。2005 年 8 月 16 日，德力有限召开股东会决定增加注册资本，
同时根据前述的股权转让情况和该次增资情况对《公司章程》进行了修改，并于 2005
年 8 月 22 日向凤阳县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的《企业法
人营业执照》。
股权转让当时的《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或
者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同
意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”
上述的法律规定表明，公司股东之间转让股权无需取得其他股东同意或公司股东会
事先决议通过。德力有限在股权转让后对《公司章程》进行了相应的修改并经股东会
审议通过，且随即向工商管理部门办理了股权变更登记手续，本所律师认为该次股权
转让履行了必要的内部决策程序，不存在法律程序瑕疵。
经本所律师核查，本次股权转让不存在股权纠纷、争议或委托持股情形。
8、2009 年 1 月 28 日，股东施卫东将其持有的 100 万股股权以每股 2.4 元的价格转
让给深圳金智德投资顾问有限公司。2009 年 8 月 12 日，股东张亚周将其持有的 20 万
股股权以每股 1 元的价格转让给股东施卫东。请保荐机构和发行人律师核查 2009 年 8
月 12 日股权转让定价的合理性，上述股权价格差异较大的具体原因。
根据发行人实际控制人施卫东出具的《关于向金智德和张亚周转让股权的情况说
明》并经本所律师合理核查，上述两次股权转让定价依据及价格差异的主要原因如下：
2009 年 1 月 28 日，股东施卫东以每股 2.4 元的价格向深圳市金智德投资顾问有限
公司（简称“深圳金智德”）转让 100 万元股权。本次股权转让主要是实际控制人施卫
东从公司管理角度出发，想进一步优化现有股权结构，引进法人股东，完善法人治理
结构。本次股权转让价格的作价是以公司每股净资产为基础（截至 2008 年 12 月 31 日，
公司每股净资产为 2.37 元/股）经双方协商确定。
日，德力有限股东张亚周将其所持有的20万元股权以原始出资成本价
格转让给施卫东。本次股权转让主要是因为施卫东拟将其家族的部分成员从直接持有
公司股权调整到德信投资（管理层持股公司）持股，是其家族持股计划的一种安排。
日，张亚周又以原始出资成本价格受让施卫东持有的德力投资股权，进
上海市锦天城律师事务所
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入德信公司持股。即，张亚周向施卫东转让发行人股权以及施卫东向张亚周转让德信
投资的股权均采用了对等的定价标准。本所律师认为，该次股权转让的定价是公允的、
鉴于 2009 年 1 月和 2009 年 8 月股权转让的背景、交易定价基础的不同，造成了两
次股权交易价格的差异，存在该种差异具有合理性。
9、德信投资为公司第二大股东及管理层持股公司。请保荐机构和发行人律师核查
德信投资股东中除公司股东和管理层之外的其他股东的基本情况，与公司股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持
（1）关于德信投资股东情况核查
经核查德信投资工商档案、发行人提供的说明资料以及德信投资出具的说明材料确
认，德信投资股东情况如下：
在德信投资出资（万元）
在发行人任职情况
证券事务部部长
采购一部部长
审计部部长
生产管理中心副经理
生产管理中心副经理
营销中心副总监
计划业务中心部长
营销中心事业二部部长
公司办公室副主任
车间副主任
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生产管理中心、部门副部长
技术中心副主任
副总经理、董事会秘书、财务总监
质量保障部部长
生产管理中心副经理
营销中心事业二部副经理
营销中心、事业一部副部长
营销中心、事业一部副经理
公司办公室主任
车间副主任
生产管理中心、窑炉管理负责人
环保节能办主任
副总经理、营销总监
营销中心副总监
财务管理中心主任
采购一部副部长
采购二部部长
事业二部部长
生产管理中心、配料主任
营销中心、事业一部副经理
财务管理中心副主任
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经核查，德信投资现有股东中蔡祝凤、张亚周为非发行人股东或管理层，其余人员
均在发行人任职。
经过核查蔡祝凤和张亚周的《居民身份证》并经向其本人访谈了解，两个的基本情
蔡祝凤：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：03****,住所：
江苏省南通市崇川区学田南苑**幢***室，自由职业者。
张亚周：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：23****，住所：
江苏省南通市崇川区学田南苑**幢***室，自由职业者。
（2）关于发行人相关人员与蔡祝凤、张亚周之间关联关系的核查
根据蔡祝凤、张亚周分别出具的《声明》并经施卫东本人确认，蔡祝凤与发行人实
际控制人施卫东系夫妻关系，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；张亚周与发行人实际控制人施卫东系连襟关系，根据《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关认定关联关系及关联人的规定，张亚周与施卫东之
间不存在关联关系，张亚周与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
经蔡祝凤、张亚周书面确认并经向发行人核实，蔡祝凤与张亚周在发行人以及在德
信投资均不存在委托持股或信托持股情形。
10、关于公司商标和专利。请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司商标、专利的
来源、取得或使用方式，是否有效存续，拥有专利、商标权属是否存在瑕疵，使用专
利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。（2）请保荐机构和发行人
律师核查该项商标证遗失的原因，该商标对公司生产经营的重要程度，发行人申请补
发该项商标证的办理情况。
（一）关于发行人目前正在使用的专利、商标的核查
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发行人目前正在使用的专利共有 121 项，其中发行人自行申请获得专利授权（“原
始取得”）的专利 113 项（《法律意见书》中披露的专利有 99 项。《法律意见书》出具
日至今，发行人新获得授权的专利有 14 项），独占许可使用专利 8 项。发行人目前有 3
项注册商标。
该等专利、商标的基本情况如下：
（1）自有专利
玻璃杯（梅花型）
（BQL008-2)
玻璃花瓶（玫瑰花
玻璃盖碗（WG2022)
玻璃花瓶（鳞片型） ZL.7
玻璃盖碗（WG2034)
玻璃烟灰缸
玻璃盖碗（WG2020)
糖缸（TG01-1)
玻璃烟灰缸（方格
玻璃烟灰缸（圆点
糖缸（TG07)
玻璃器皿（圆形）
玻璃器皿（正方形） ZL.8
玻璃器皿（长方形） ZL.3
玻璃壶（圆点剑花
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玻璃壶（梅花型）
玻璃壶（米字花型） ZL.X
玻璃把杯（兰花 1
玻璃把杯（竖条
玻璃把杯（竖条型） ZL.0
玻璃杯（CF2006)
玻璃杯（剑花型）
玻璃杯（米字花型） ZL.9
玻璃杯（腰鼓型）
（GD02-8.5)
玻璃果盘（圆点型） ZL.3
玻璃果盘（花瓣型） ZL.0
玻璃烟灰缸
玻璃烟缸（G1012)
玻璃烟缸（G1016)
玻璃烟缸（G1021)
玻璃烟缸（G1029)
玻璃烟缸（G1037)
玻璃盘（P09-9)
玻璃盘（P09-13A)
玻璃盘（P21-14.5)
玻璃盘（P24-12)
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玻璃盘（P26-10)
玻璃盘（P29-16)
玻璃盘（P31-8)
玻璃盘（P2006)
玻璃碗（W2006)
玻璃碟（D2006)
玻璃花瓶（米字型） ZL.1
碗（韩式护边碗）
碗（韩式碗）
糖缸（TG01)
方圆杯（JS9001-3)
曲柄咖啡杯
曲槽把杯（ZB62）
曲面杯（Y5057）
棱形咖啡杯
棱形杯（JS1001-3)
棱形杯（JS2301)
烟灰缸（G1042)
玫瑰花果斗
（GD03-10)
着色花边椭圆盘
着色花边盘
着色花边碗
糖缸（TG09)
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细花玻璃盘
网纹杯（JS5001)
凹槽杯（3021A)
凹槽杯（JS6005-2)
把杯（ZB28）
把杯（ZB63）
方形吉堇花盘
（P37-16.5)
方形杯（JS6001-2)
（JS6201-3)
凹凸花纹碗
凹形杯（JS2401)
（JS69115-2)
斜槽杯（JS6003)
把杯（ZB61）
弧槽杯（JS1601-3） ZL.0
棱形杯（JS3001-3） ZL.7
棱形杯（JS2039）
棱形杯（JS1010-2） ZL.3
曲面把杯（ZB31）
花型碗（828-3）
平手柄咖啡杯
（JS4001-3）
多边底玻璃杯
（JS7001-3）
六边底玻璃杯
（JS7201-1）
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方底玻璃杯
（JS1501-1）
六面体玻璃水壶
多棱玻璃水壶
多面体玻璃杯
（JS8001-2）
多棱玻璃碗
菱形花纹玻璃碗
玫瑰花玻璃碗
花底玻璃杯
（JS4004-3）
锯齿边玻璃碗
一种玻璃器皿吹泡
机全自动托底装置
玻璃碗（W5011）
玻璃碗（W5099）
玻璃碗（W6011）
玻璃碗（W6055）
剑花型杯（ZB30）
网格花纹碗
条纹杯（JS6301-2） ZL.X
叶形碗（W2042）
元宝花纹碗
玻璃碗（W5066-7）
玻璃碗（W4055）
玻璃碗（W4066）
异型玻璃器皿吹泡
玻璃器皿电热膜
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经核查上述专利的专利证书原件、专利年费支付凭证、国家知识产权局提供的《专
利登记簿副本》、国家知识产权局网上专利检索（www.）并经发行人确认，
本所律师认为，上述专利均合法有效存续，发行人拥有上述专利权属不存在瑕疵，发
行人使用上述专利合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
（2）独占许可使用专利
发行人现有以下 8 项专利是从相关专利权利人取得的独占许可授权，在国家知识产
权局进行了备案登记，具体情况如下：
马氏轮机构
上海器皿模具厂
玻璃压机（马
上海器皿模具厂
氏轮机构）
一种可改善
和提高玻璃
均化效果的
盐城市华鸥实业
玻璃容器压
常熟市伟恒模具
模具（玻璃制
铸造有限公司
常熟市伟恒模具
模具（玻璃制
铸造有限公司
常熟市伟恒模具
模具（玻璃制
铸造有限公司
常熟市伟恒模具
模具（玻璃制
铸造有限公司
经核查与上述许可使用专利相关的专利证书、专利许可使用合同、国家专利局核发
的专利备案通知书以及通过国家专利局官方网站检索（www.）并经上述专
利权利人分别出具的《声明》确认，本所律师认为，发行人上述经许可使用的专利合
法有效存续，发行人使用上述专利合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
（3）关于发行人注册商标的核查
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发行人已经取得的注册商标情况如下
经核查上述注册商标的《商标注册证》原件并经向国家工商行政管理总局商标局主
办的注册商标信息查询网站“中国商标网”（www.）查询验证并经发行人确
认，发行人上述商标合法有效存续，发行人拥有上述商标不存在权属瑕疵，发行人使
用上述商标合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
（二）关于对遗失商标情况的核查
经向发行人相关工作人员询问并经发行人确认，注册号为 5432532 号的“GREEN
APPLE”注册商标于 2009 年 12 月取得注册。2010 年 5 月份发行人商标管理人员发生
变更，相关人员在进行档案交接时不慎遗失了该商标证书原件。发行人发现遗失后及
时向商标管理部门申请补办商标证书。至 2010 年 9 月，发行人已经取得该补发的注册
商标证书。该商标主要用于公司部分对外出口产品，对发行人的生产经营不构成重大
本所律师认为，该商标证书原件遗失并未影响发行人对该商标权享有的所有权以及
相关权利的行使，且发行人已经及时办理了补证手续，该商标证书遗失期间未对发行
人的生产经营造成不利影响。
11、施卫东及其团队主要来自江苏南通。请保荐机构和律师核查施卫东等人赴安徽
创办发行人的原因，是否存在发行人设立后收购或兼并当地国有企业或集体企业的情
形，如有，请说明相关情况。
（一）关于施卫东等人赴安徽创办发行人原因核查
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经向发行人实际控制人施卫东访谈并经本所律师合理核查，施卫东及其团队赴安徽
凤阳创办发行人主要基于以下因素：
（1）接近原材料产地：石英砂是玻璃生产的主要原料，而安徽凤阳富产石英砂矿，
探明的储量及品质在华东地区均占首位，有中国“石英之乡”之称。公司选址凤阳，
既可以保证公司生产所需的主要原料供应，又节约了运输成本。
（2）相对便利的交通：江苏南通当时还没有铁路运输，东临黄海、东海交汇，交
通位置对于一个以内贸为主的企业而言极为不利。而凤阳毗邻蚌埠，蚌埠位于淮河与
京沪铁路交汇处，并经淮南线与京九铁路相连，交通便利的优势较为明显。
（3）丰富的劳动力资源优势：玻璃制品的生产制造属于劳动密集产业，需要的劳
动力数量较多。江苏南通当地劳动力相对匮乏，而安徽当地具有丰富的劳动力资源，
且劳动力成本相对较低。安徽凤阳相比较江苏南通，在劳动力资源方面具有竞争优势。
鉴于安徽凤阳在在原材料供应、劳动力资源以及交通地理方面的优势，施卫东及其
团队最终选择在安徽凤阳创办了发行人。
（二）关于发行人是否存在收购户兼并国有企业行为的核查
根据发行人书面确认并经本所律师合理调查，发行人设立后未有任何的收购或兼并
国有或集体企业的情形。
12、请保荐机构和律师核查日用玻璃行业国家产业政策动向，发行人现有产能是否
存在被限制或面临淘汰的情形，公司环保方面采取的具体措施和各年投入情况，是否
符合《清洁生产促进法》及相关法律法规的规定。
（一）关于日用玻璃行业国家产业政策动向的核查
（1）2006 年 6 月 13 日《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强固定资产
投资调控从严控制新开工项目意见的通知》（国办发〔2006〕44 号）要求，“从严控制
钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、汽车、水泥、煤炭、电力、纺织等行业新上项
目”，其中未涉及日用玻璃行业。
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（2）2006 年 9 月 18 日《国务院办公厅转发国家发改委关于完善差别电价政策的
通知》（国发办[2006]77 号），为调整和优化产业结构，加快淘汰高耗能产中的落后
产能，促进节约能源和降低能耗，将电解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄
磷、锌冶炼行业纳入差别电价政策实施范围。上述行业中不涉及日用玻璃行业。
（3）2007 年 6 月 3 日，《国务院关于印发节能减排综合工作方案的通知》（国发办
[2007]15 号），要求“加大淘汰电力、钢铁、建材、电解铝、铁合金、电石、焦炭、煤
炭、平板玻璃等行业落后产能的力度”。由于发行人从事的日用玻璃属于轻工业，不同
于属于建材行业的平板玻璃，发行人从事的日用玻璃并不属于该文件中规定的淘汰行
（4）根据国务院国发[2005]40 号《促进产业结构调整暂行规定》文规定：《产业
结构调整指导目录》（以下简称“《目录》”）是引导投资方向，政府管理投资项目，
制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《目录》由鼓励、限制和
淘汰三类目录组成，其中，鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于节
约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政策措施予以鼓励和支持的关键技
术、装备及产品。国家发改委公布的《目录(2007 年本)》（征求意见稿）以及《目录
（2008 年本）》（征求意见稿）中均将“轻量化瓶罐玻璃制品及生产工艺技术和装备
的开发”列为鼓励类项目。目前，发行人主营的玻璃产品即为轻量化瓶罐玻璃制品。
（5）2009 年 5 月 18 日国务院发布的《轻工业调整和振兴规划》中提出“提高部
分轻工产品出口退税率，进一步提高部分不属于“两高一资”的轻工产品的出口退税
率。” （根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“两高一资”是指高
能耗、高污染和资源性。）根据财政部、国家税务总局财税[2009]88 号《关于进一步
提高部分商品出口退税率的通知》，自 2009 年 6 月 1 日起上调部分商品的出口退税率，
其中玻璃制品等的退税税率由 11%上调至 13%。
（6）2009 年 9 月 30 日《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能
过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），要求
“严格控制新增平板玻璃产能，遵循调整结构、淘汰落后、市场导向、合理布局
的原则，发展高档用途及深加工玻璃。”
（7）2010 年 2 月 6 日国发〔2010〕7 号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》，要求按期淘汰电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、
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印染等行业的落后产能。上述行业中不涉及日用玻璃行业。
（8）根据国务院于 2010 年初正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，
发行人所在的滁州区域将大力发展化工、机械、家电、非金属材料、农产品加工等产
业，建设重要的盐化工和硅产业基地。发行人所从事的日用玻璃行业正是硅产业的一
个重要组成部分。2010 年 9 月国家发改委正式批复发布的《皖江城市带承接产业转移
示范区产业发展指导目录》将包括高档玻璃包装容器生产在内的轻纺产业明确列入了
该指导目录内。
（9）2010 年 6 月 22 日，为限制部分高能耗、高污染行业的产能扩张及出口，财
政部、国家税务总局发出财税[2010]57 号文《关于取消部分商品出口退税的通知》，其
中包括玻璃及制品。该等玻璃制品为浮法玻璃（海关编码：）；钟表玻璃（海
关编码：）；其他工业用玻璃制品（海关编码：）；废碎玻璃（海
关编码：）；玻璃块料（海关编码：）；未加工的玻璃球〔海关
编码：，品目 7018 的微型玻璃球除外〕；其他未加工的玻璃棒（海关编码：
）；熔凝石英或熔凝硅石制其他玻璃管等（海关编码：）。其中
未涉及到发行人的海关编码为 7013 系列的日用玻璃器皿制品。
根据以上我国目前相关产业政策的规定，本所律师认为，发行人从事的日用玻璃行
业目前不属于国家产业政策规定的应当限制发展的行业，并且不存在产能被限制或面
临淘汰的情形。
（二）关于公司环保方面采取的具体措施和各年投入情况以及是否符合《清洁生产
促进法》的核查
（1）根据发行人说明并本所律师合理核查，发行人在环境保护方面采取的具体措
① 建立了环境保护管理制度，为公司落实环保措施提供制度依据。
公司建立了专项规章制度并专设环保节能办公室，对公司的环保工作实行统一管
理，对每个生产分厂实行环保工作目标责任制。在生产过程中实行“生产全过程控制”
制度，在项目建设中严格执行环保建设与项目建设同时设计、同时施工、同时投产的
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“三同时”政策。
② 在生产过程中采取先进工艺，对污染物进行有效治理。
公司生产过程中废水主要有原料车间排水和循环冷却水。所有的废水均通过三池过
滤循环使用。生产废气主要产生于玻璃熔化程序中的燃料燃烧，公司采取水淋除尘洗
硫达标排放。公司于 2007 年初对部分玻璃窑炉及所有的退火、烤花设备、料道进行改
造，利用天然气代替煤为主能源，实现了清洁生产。
公司生产工程中的噪音污染主要产生于风机、水泵、成型机械等，公司通过选用先
进的低噪声设备，并对噪声较大的电机、风机采取减震、隔音、封闭等措施，使车间
内噪声达到《工业企业厂界噪音标准》12348－90 的要求。
各种原料的加工及运输尽量实现机械化、连续化、密闭化，以减少粉尘飞扬。公司
对生产工艺过程中的各扬尘点分别设置机械除尘系统、自然收尘系统和湿法除尘系统。
原料车间、联合车间的各扬尘点均设置除尘效率在 99%以上的袋式除尘器；在产生粉尘
较多的熔窑投料口设置自然排气收尘系统；对产生粉尘较多的地点的墙体、地面、设
备进行定期冲洗。
公司的工业垃圾主要有废玻璃、窑炉炉渣。产生的废玻璃全部用于玻璃生产原料，
与其他原料混合后重新投料生产，做到 100%的循环利用。窑炉炉渣由附近建筑材料厂
回收利用制作成混凝土砖。公司购置了余热锅炉对生产过程中的余热对生产及生活供
热，做到全方位的综合利用。
③加大环保投入，保证公司可持续发展。
公司自设立以来始终重视环保投入，累计投入达 700 多万元，用于改扩建污染物设
施、改进生产设备和生产工艺，建设废气、水处理设施和加强环保管理。
安徽省环境保护厅于 2010 年 5 月 10 日出具了《关于安徽省德力日用玻璃股份有
限公司环保核查函》（环控函[ 号），认定发行人“在生产活动中已建工程项目
均执行了环境影响评价和‘三同时’制度”、“具有健全的环境保护管理机构和完善的
管理制度”。
据此，本所律师认为，发行人生产活动中在环保方面采取了具体措施，且该等措
施符合国家环保相关法律法规的规定。
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（2）根据发行人说明并本所律师核查，发行人在环境保护方面各年的投入情况：
投入金额约（万元）
窑炉排气筒脱硫除尘装置
水处理装置
原料车间除尘装置
（3）关于发行人的生产活动是否符合《清洁生产促进法》的核查
为促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，
保障人体健康，促进经济与社会可持续发展，全国人大常委会第二十八次会议审议通
过了《中华人民共和国清洁生产促进法》（以下简称“《清洁生产促进法》”）并于 2003
年 1 月 1 日起正式实施。
经核查，发行人的生产符合《清洁生产促进法》相关条款的规定：
发行人实际情况
第 2 条：“清洁生产是指不断采取改进设计、使用清洁的
发行人为安徽凤阳第一个引入天然
能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、
气作为燃料的企业，公司六号窑炉为
综合利用等措施，…..。以减轻或者消除对人类健康和环
安徽省第一台全天然气玻璃窑炉
境的危害。”
第 18 条：“新建、改建或扩建项目应当进行环境影响评
发行人新建、改建或扩建项目进行了
价。…。”
环境影响评价
公司生产过程产生的碎玻璃做到了
100%回收利用；废水通过净化后做
第 19 条：“生产过程中的废物、废水和余热等进行综合
到循环使用；余热通过余热锅炉提供
利用或者循环使用。”
生产、生活所用蒸汽。做到了完全的
第 20 条：“对产品进行合理包装，减少包装材料的过度
公司包装为玻璃器皿通用简易包装，
使用和包装性废物的产生”
且所有包装物为纸质包装物，可回收
滁州市经济和信息化委员会于 2010 年 9 月 27 日出具书面证明：“德力玻璃在生产
经营过程中依法实施清洁生产，注重工艺技术与设备的改造，提高资源利用率，符合
并满足《清洁生产促进法》及相关法律法规的规定。”
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据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合《清洁生产促进法》以及相关法律的
二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题
19、请保荐机构和发行人律师核查并披露公司历次股权转让、增资的原因，定价依
据及合理性，股东资金来源合法性。
（一）关于发行人历次股权转让情况的核查
（1）第一次股权转让
2003 年 8 月 25 日，德力有限股东顾洪彬将所持有的德力有限 15 万元股权全部转
让给股东施锡章。
本所律师经与顾洪彬本人确认，顾洪彬本次转让股权系由于个人资金需求。
根据顾洪彬和施锡章共同出具的《确认函》确认，本次股权转让定价依据：由于德
力有限于 2002 年 10 月 16 日设立，距本次股权转让时间较短，且系股东内部之间转让，
故本次股权转让按原始出资成本作价。本所律师认为，该次股权转让以原始出资成本
定价是合理的。
根据施锡章本人确认，其本次用于收购股权的 15 万元资金系其本人自有资金，出
资来源合法。
（2）第二次股权转让
2005 年 8 月 15 日，德力有限股东张伯祥、黄平、彭仪、俞乐、蔡宝如、张伯平、
张达将各自持有的德力有限股权 15 万元、25 万元、16 万元、20 万元、36 万元、35
万元和 20 万元，按原价转让给股东熊金峰。
根据该次股权转让方出具的《确认函》确认，本次股权转让的原因主要是个人资金
需求。本次股权转让价格按原始出资成本作价，该定价系转让双方自愿协商确定且系
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股东内部之间转让，不违背公平、公允的原则，本所律师认为该次股权转让定价合理。
根据熊金峰出具的《确认函》确认，其支付股权转让款的资金来源于自有资金和家
庭收入累积，出资来源合法。
（3）第三次股权转让
2008 年 4 月 15 日，德力有限股东施锡安、施锡章、施锡康、蔡宝如、熊金峰分别
将各自所持的德力有限股权 4,234,983 元、405,833 元、945,834 元、61,666 元和 851,684
元，共计 6,500,000 元，以每股 1 元的价格转让给德信投资；股东黄晓祖将持有的 68
万元股权以每股 1 元的价格分别转让给彭仪、俞乐、黄小峰、张达、虞志春和施卫东，
施水和将所持的 5 万元股权以每股 1 元的价格转让给施卫东，熊金峰将所持 968,316
元股权以每股 1 元的价格分别转让给黄平、张伯平、张亚周和施卫东，施美华将所持
的 80 万元股权以每股 1 元的价格转让给施卫东。
经向发行人实际控制人施卫东核实并经与本次股权转让相关当事人出具的《确认
函》确认，施锡安等 5 人向德信投资转让股权系发行人实施管理层持股计划，其中施
锡安、施锡章、施锡康作为发行人实际控制人施卫东的长辈，在施卫东创办发行人初
期为支持施卫东创业而投资入股，本次股权转让是其家族持股计划的一种安排；黄晓
祖、熊金峰、施美华的股权转让主要原因系其家族持股计划的一种安排。
施锡安等向德信投资转让股权系因实施管理层持股计划，按 1 元/股定价系协商确
定并体现了对管理层一定的激励效果；黄晓祖等股权转让主要发生在施卫东家族成员
内部及老股东之间，按 1 元/股定价系其家族成员以及老股东之间自愿协商确定。本所
律师认为本次股权转让定价具有合理性。
经核查，德信投资本次用于收购股权的资金来源系其股东对公司实收资本的投入形
成，出资来源合法；施卫东、彭仪、俞乐等人支付股权转让款的资金来源于自有资金
和家庭收入，出资来源合法。
（4）第四次股权转让
2009 年 1 月 28 日，德力有限股东施卫东将其所持有的 100 万股权以 2.4 元/股的价
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格转让给深圳金智德。
根据发行人实际控制人施卫东出具的书面说明，本次股权转让的原因：实际控制人
施卫东从公司管理角度出发，拟进一步优化现有股权结构，引进法人股东，完善法人
治理结构，提升公司管理水平。
本次股权转让价格是在参考公司每股净资产（截至 2008 年 12 月 31 日，公司每股
净资产为 2.37 元/股）的基础上经双方协商确定的，本所律师认为该定价合理。
根据深圳市金智德投资顾问有限公司的声明并经核查，其支付股权转让款的资金来
源于自有资金，出资来源合法。
（5）第五次股权转让
2009 年 8 月 12 日，德力有限股东张亚周将其所持有的 20 万元股权以 1 元/股的价
格转让给施卫东。
本次股权转让的原因主要是施卫东拟将其家族部分成员由直接持有公司股权调整
到德信投资（管理层持股公司）持股，是其家族持股计划的一种安排。
日，张亚周又以成本价格受让施卫东持有的德力投资股权。即，张亚周向施卫东转让
发行人股权以及施卫东向张亚周转让德信投资的股权均采用了对等的定价标准。本所
律师认为，该次股权转让的定价是公允的、合理的。
根据施卫东声明并经核查，其支付股权转让款的资金来源于自有资金，出资来源合
（二）关于发行人历次增资情况的核查
（1）第一次增资（从 150 万元增加至 900 万元）
2004 年 7 月 8 日德力有限召开股东会，决定增加股东和注册资本。新股东施锡安
出资 275.9983 万元，黄平出资 25 万元，彭仪出资 16 万元，俞乐出资 20 万元，蔡宝如
出资 36 万元，张伯平出资 35 万元，张达出资 20 万元，以上出资均为债权转股权；原
股东施卫东以货币出资 274.0017 万元，黄晓祖以债权出资 28 万元，熊金峰以债权出资
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20 万元。本次增资中，债转股出资金额合计为 475.9983 万元，货币出资金额为 274.0017
万元，合计 600 万元。本次增资的定价为 1 元/股。
本次增资的主要原因：① 发行人当时因业务规模发展较快，资金需求较大，没有
闲置资金偿还施锡安等 7 人借款。而施锡安等 7 人作为施卫东亲戚以及多年共同创业
的团队，对公司的前景看好，愿意以债转股方式支持公司的发展；②2004 年发行人第
3 座窑炉投产，急需营运资金，但是发行人当时注册资本仅有 150 万，不能满足向银行
大额借款的需要。鉴于此，发行人决定增加注册资本。
本次增资定价主要考虑上述股东对发行人所作的贡献，本所律师认为该价格符合发
行人当时的实际情况，定价合理。
根据上述股东分别出具的书面说明资料确认并经本所律师核查，上述股东本次增资
资金来源于自有资金，出资来源合法。
（2）第二次增资（从 900 万元增加至 3,000 万元）
德力有限于 2005 年 8 月 16 日召开股东会，决定将公司注册资本从 900 万元增加至
3,000 万元，其中：新加入股东施美华出资 80 万元，施锡康出资 94.5834 万元，蔡宝如
出资 6.1666 万元，以上出资全部为债权转股权；原股东施卫东以货币出资 1,000 万元
及以债权出资 761.1667 万元，施锡安以债权出资 147.5 万元，施锡章以债权出资 10.5833
万元。本次增资的定价均为 1 元/股。
本次增资的主要原因：① 发行人于
年新增 3、4 号窑炉以及高档器皿
杂件类生产线，急需大量流动资金，发行人无闲置资金偿还上述股东借款。本次以债
权出资的股东愿意以债转股方式支持发行人的发展；② 发行人当时的注册资本为 900
万元，不能满足参与一些大型客户招投标时的需要。为此，发行人决定增加注册资本。
本次增资定价主要考虑上述股东对发行人过去发展和未来业务开展的积极作用，本
所律师认为该价格符合发行人当时的实际情况，定价具有合理性。
根据上述股东分别出具的书面说明资料确认并经本所律师核查，施卫东本次增资的
资金来源于自有资金、家庭积累和他人借款；本次增资的其余股东资金来源为个人和
家庭收入积累，出资来源合法。
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（3）第三次增资（从 3,000 万元增加至 4,000 万元）
德力有限于 2006 年 3 月 20 日通过股东会决议，决定将注册资本从 3,000 万元增加
至 4,000 万元，由股东施卫东以货币方式出资 1,000 万元认购增加的 1000 万元注册资
本次增资的原因：发行人异型热模压吹机于 2006 年投产，营运资金需求增加，但
发行人缺乏其他更多的融资渠道，需要通过增资来解决当时的资金需求。
本次增资定价主要考虑施卫东从创建发行人以来对公司的贡献，并取得其他股东的
同意，且与公司历次内部股东增资的定价原则一致，本所律师认为该定价合理。
根据施卫东的声明并经核查，其本次增资的资金来源于自有资金、家庭积累和亲友
借款，出资来源合法。
（4）第四次增资（从 4,000 万元增加至 5,000 万元）
德力有限于 2007 年 4 月 28 日通过股东会决议，决定将注册资本从 4,000 万元增加
至 5,000 万元，新增的 1,000 万元注册资本由施卫东以货币方式出资 1,000 万元认购。
本次增资的原因：发行人因业务规模扩大，需要更多的流动资金。
本次增资定价主要考虑施卫东从创建发行人以来对公司的贡献，并取得其他股东的
同意，且与公司历次内部股东增资的定价原则一致，本所律师该定价合理。
根据施卫东的声明并经核查，其本次增资的资金来源于自有资金、家庭积累和亲友
借款，出资来源合法。
（5）第五次增资（从 5,000 万元增至 5,450 万元）
德力有限于 2008 年 5 月 7 日召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本从
5,000 万元增加至 5,450 万元，新增的注册资本由兴旺矿业以 3.5 元/股的价格认购 350
万元，自然人盛江以 3.5 元/股的价格认购 100 万元。
本次增资的原因：① 发行人业务规模扩大，需要更多的流动资金；② 引进外部股
东，完善法人治理结构。
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本次增资价格是在参考公司每股净资产的基础上，结合发行人的盈利能力，经双方
协商最终确定为 3.5 元，本所律师认为该定价合理。
根据盛江的声明并经核查，其本次增资的资金来源于自有资金；根据兴旺矿业的声
明并经核查，其本次增资的资金来源于自有资金，出资来源合法。
（6）第六次增资扩股（从 5,450 增加至 6,310 万元）
德力有限于 2009 年 9 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意接受橙金立方、明石
信远、陈华明、潘晨军以每股 3.39 元的价格认购德力有限本次增加的注册资本 860 万
元，其中橙金立方认购 160 万元，明石信远认购 520 万元，陈华明认购 150 万元，潘
晨军认购 30 万元。
本次增资的主要原因：① 2009 年下半年社会经济形势开始好转，客户订单需求较
上半年明显增加，发行人需要提高产能；② 发行人决定加大对现有设备的技改力度及
引进国外先进设备；③ 进一步改善现有股权结构，优化公司法人治理结构，以更好地
符合拟上市公司的条件。为此，发行人决定引进投资者。
本次增资价格为每股 3.39 元，主要是在参考公司每股净资产的基础上，根据公司
所处行业状况以及公司整体盈利能力及其成长性等有关因素经各方协商确定，本所律
师认为该价格具有合理性。
根据橙金立方、明石信远、陈华明和潘晨军的书面确认，该等股东本次用于增资的
资金来源为各自的自有资金，或者个人及家庭的收入累积，出资来源合法。
综上所述，本所律师认为：发行人历次股权转让、增资原因真实，定价依据合理，
股东资金来源合法。
20、请保荐机构和发行人律师核查公司为员工缴存住房公积金的情况，并对是否违
反《住房公积金管理条例》的规定发表意见。
经核查，发行人于2010年6月份在滁州市住房公积金管理中心凤阳县管理部办理了
住房公积金缴存和账户登记手续，为部分员工缴存了住房公积金，尚有部分员工未办
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理住房公积金缴存手续。
2010 年 10 月 15 日，滁州市住房公积金管理中心出具《证明》：“目前，我市对
非公有制企业的住房公积金制度正处于逐步推行的阶段，为了维护职工的利益，同时
也为了兼顾企业的发展，根据市政府的统一安排，我市拟在一些经济效益较好、职工
较多、规模较大的非公有制企业逐步启动和建立住房公积金制度。2010 年 6 月，我中
心同意安徽德力日用玻璃股份有限公司建户要求，并同意其为部分职工交纳住房公积
金。最近 36 个月该公司不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的
日，发行人控股股东及实际控制人施卫东作出书面承诺：“若因公司
及其附属子公司因未为部分职工缴存住房公积金而产生的补缴义务以及因此而遭受的
任何罚款或损失，将由本人全额承担。”
根据国务院颁布的《住房公积金管理条例》、《安徽省关于贯彻实施的通知》及其他有关规定,用人单位逾期未缴或少缴住房公积金的，住房公
积金管理中心有权责令其补缴本息。因此，本所律师认为，发行人未按期足额为全部
员工缴纳住房公积金不符合国家及地方有关住房公积金管理的规定，存在补缴以往年
度住房公积金本金及其利息的风险。但鉴于该情况符合滁州市对非公有制企业的住房
公积金制度逐步推行的实际情况；且发行人控股股东及实际控制人已承诺，如公司需
要补缴，或因未足额缴纳员工住房公积金款项被罚款或致使公司遭受任何损失，其将
承担全部赔偿或补偿责任，发行人未按期为全部员工缴纳住房公积金不会对发行人本
次发行上市构成实质性法律障碍。
22、2009 年 7 月 15 日，公司注销其全资子公司江苏德力。江苏德力主要从事耐热
白玉玻璃器皿制造。请保荐机构和发行人律师核查江苏德力开展经营的情况，其经营
活动的合法性，注销后资产处置情况。
（1）江苏德力经营情况核查
经核查，江苏德力成立于 2007 年 7 月 16 日，注册资本 1,000 万元，注册号：
328，公司住所地：通州市张芝山镇苏通大桥工业区，法定代表人：施卫
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东，经营范围：耐热白玉玻璃器皿制造（经环保部门验收合格后方可正式投入生产）、
销售。（国家有专项规定的从其规定）。发行人以货币方式出资 1,000 万元，占公司注册
资本的 100%。
根据发行人陈述，江苏德力在注册以后由于一直未能取得生产土地指标，江苏德力
未从事实质性的生产经营业务。至 2009 年初，鉴于生产用地仍无法落实解决，发行人
决定注销江苏德力并于 2009 年 7 月 15 日取得南通市通州工商行政管理局核发的编号
为【（）（公司注销[2009]第
号）】的《公司准予注销登记通知书》，
完成了江苏德力的注销手续。
（2）关于江苏德力注销资产的处置情况
根据发行人陈述以及江苏德力《清算报告》并经核查江苏德力工商注销资料以及发
行人相关的记账凭证，江苏德力在注销时由于未开业经营，除少量的在建工程（拟建
厂房的简易围墙等）投入外，未有其他固定资产。在江苏德力办理注销时，江苏德力
注册地政府张芝山镇人民政府一次性补偿发行人前期用于拟建厂房用地的土地勘测、
围墙、道路等辅助建设的投入成本 120 万元，江苏德力原拟征用土地及土地附属物的
处置权归张芝山镇人民政府。因此，发行人在江苏德力注销后一次性收回当初投入江
苏德力的货币资产。
23、截止 2010 年 3 月 31 日，公司通过劳动派遣公司使用劳务人员 650 人。请保荐
机构和发行人律师核查公司劳务派遣公司是否存在因劳务派遣违反《劳动合同法》和
其他法律、法规，是否存在纠纷或者潜在的劳务纠纷。
经核查，发行人目前通过凤阳县彩虹桥人力资源开发有限公司（以下简称“彩虹桥”）
以劳务派遣方式使用部分员工。
经向凤阳县工商行政工商行政管理局调查，彩虹桥的基本情况如下：住所：凤阳县
府城镇；法定代表人：王兴龙；注册资本：50 万元；经营范围：劳务输出、职业指导、
劳务派遣、劳务信息发布、职业培训，企业策划、会展服务、校舍管理。
经本所律师核查并根据凤阳县劳动和社会保障局、凤阳县工商行政管理局、凤阳县
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劳动仲裁委员会、凤阳县人民法院分别出具的证明以及彩虹桥出具的书面材料确认，
本所律师认为，彩虹桥不存在劳务派遣行为违反《劳动合同法》和其他法律、法规的
情形，其与发行人之间不存在纠纷或潜在的劳务纠纷。
24、公司存在外协加工。请发行人补充披露外协加工厂家的基本情况，外协产品的
具体内容，该外协产品与公司生产经营的关联程度，自产加工和外协加工的未来发展
安排。请保荐机构、律师核查报告期内前五大外协加工厂商的名称、交易金额，上述
厂商与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系。
（1）关于发行人在报告期内前五大外协加工厂商情况核查
经核查，发行人报告期内前五大外协加工厂商的名称、交易金额
加工单位名称
河南华兴玻璃有限公司
行列机生产的玻璃罐
3,973,375.60
凤阳县美联玻璃制品有限公司
水具类把杯
1,216,062.66
江苏奥博晶瓷科技有限公司
仿白瓷玻璃
990,001.03
安徽晶美玻璃器皿有限公司
酒具、水具类、
873,645.68
安徽省凤阳县前力玻璃制品有限公司
酒具、水具类
518,562.05
（2）关于上述厂商与发行人相关人员关联关系的核查
根据上述外协厂商分别出具的《承诺函》、发行人及其股东、董事、高级管理人员
分别出具的《确认函》并经本所律师合理核查，上述厂商与发行人股东、董事、高级
管理人员之间不存在关联关系。
34、请保荐机构和发行人律师核查凤阳县信源矿业有限公司更名为凤阳县兴旺矿业
有限公司的时间，公司招股说明书第 41 页股权结构中出现“信源矿业”，该股东结构
信息披露是否准确。
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经核查，兴旺矿业原名为凤阳县信源矿业有限公司，于 2003 年 9 月 29 日注册成立。
2008 年 7 月 24 日，凤阳县信源矿业有限公司股东会决议，同意将公司名称变更为“凤
阳县兴旺矿业有限公司”，并于 2008 年 7 月 25 日取得凤阳县工商行政管理局的《企
业名称变更核准通知书》。
经核查，《招股说明书》中第 41 页所涉及“信源矿业”的内容系为发行人前身德
力有限于 2009 年 9 月将注册资本从 5450 万元增加到 6310 万元的增资扩股过程。因此，
该处的“信源矿业”应为“兴旺矿业”。发行人已经对《招股说明书》进行了相应的
一、发行人本次发行上市的实质条件
根据天职国际出具的发行人截至 2010 年 9 月 30 的《审计报告》并依据《公司法》、
《证券法》、《首发办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发
行人本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、经核查，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》第十三条规定的公开发行新
股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
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（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、经核查，本所律师认为，除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准
外，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为人民币6,310万元，本次发行完毕后股本总额将进一
步增加，股本总额不少于人民币3,000万元；
（2）根据发行人2009年度股东大会通过的本次发行上市的发行方案，以及发行人
董事会与本次发行上市的保荐机构协商确定，发行人本次公开发行2,200万股人民币普
通股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的25.85%，超过
（3）根据天职国际出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大
违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件。
1、经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；
2、经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重
3、经核查，本所律师认为，发行人运作规范：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任
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（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、运营的效率和效果；
（5）发行人不具有损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
（6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
（7）发行人有严格的资金管理制度。发行人不存在资金被控股股东及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、经核查，本所律师认为，发行人的财务与会计符合《首发办法》的要求：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（2）发行人已经按照内部标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内控
制度，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》；
（3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（4）发行人编制的财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，未进行随意变更；
（5）发行人已完整披露关联方关系，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
（6）发行人财务状况良好，符合下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元（净利润系以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行前股本总额为人民币 6,310 万元，不少于人民币 3,000 万元；
④根据天职国际出具的《审计报告》，发行人截止 2010 年 9 月 30 日的净资产为
236,203,017.23 元，其中无形资产（扣除土地使用权）占净资产总额不高于 20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成
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果对税收优惠不存在严重依赖；
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、经核查，本所律师认为，发行人募集资金运用符合《首发办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首
发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。发行人本次发行还需要获
得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
二、发起人和股东
经核查，2010 年 6 月，发起人股东深圳金智德将注册资本从 100 万元增加到 300
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万元，由原有股东以货币方式分别认购本次增加的注册资本。
本次增资各股东的出资及持股比例变化情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
除上述的注册资本及股东持股比例变化外，深圳金智德的其他信息未发生变化。
经核查，深圳金智德目前合法有效存续。
三、关联交易及同业竞争
经核查，自《法律意见书》出具日之后至本补充法律意见书出具之日，发行人的关
联方发生以下变化：
1、关于发行人参股公司 — 安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“利
民银行”）
经本所律师核查，利民银行于 2010 年 9 月 27 日向凤阳县工商行政管理局办理了股
东变动及更名的变更登记手续。工商登记资料显示，2009 年 5 月，利民银行原股东赵
新林、丁全枝、刘勇锋、陈立群、杨定芳等 5 人将各自持有的利民银行股权，合计 1000
万元，分别转让给赵世来、张汝秀、周远达等 13 人。之后，因原股东安徽省天长农村
信用合作联合社、安徽国元信托投资有限责任公司、安徽省德力玻璃器皿有限公司名
称发生变更，利民银行向工商部门办理了相应的股东及股东名称变更登记手续。
本次变更完成后，利民银行的股东及股权结构：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
安徽天长农村合作银行
安徽国元信托有限责任公司
盛世达投资有限公司
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股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
安徽徳力日用玻璃股份有限公司
安徽省凤阳散热器有限公司
凤阳新城建设有限责任公司
2、发行人新增的独立董事
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经核查，发行人于 2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会，增选盛
明泉为独立董事。
盛明泉的简历：男，汉族，1963 年 1 月 15 日出生，安徽省淮南市人，中共党员，
现为安徽财经大学会计学院院长，教授，会计学博士，硕士生导师，中国会计学会理
事，安徽省审计学会常务理事，安徽省注册会计师协会常务理事（学术咨询委员），安
徽省科学家企业家协会会员。安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
四、发行人主要财产
（一）经核查，发行自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新获
授权 14 项专利：
第 1343799 号
第 1343800 号
第 1343798 号
第 1343797 号
第 1334437 号
网格花纹碗
第 1334435 号
第 1334436 号
（JS6301-2）
第 1334438 号
元宝花纹碗
第 1334434 号
第 1343829 号
（W5066-7）
第 1335435 号
第 1335434 号
异型玻璃器
第 1462521 号
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玻璃器皿电
第 1467222 号
（二）发行人新增的 14 项专利申请（已取得了国家知识产权局核发的《专利申请
受理通书》）
专利申请号
专利申请日
花瓶（HP27）
玻璃杯（ZB95）
玻璃杯（ZB96）
玻璃碗（W2046-5）
果斗（GD13-9）
玻璃盘（P58-14）
果斗（GD16-11）
果斗（GD15-8.5）
果斗（GD14-6.5）
果斗（CD15-11）
果斗（CD12-10）
玻璃盘（P59-13）
花瓶（HP28）
壶（嘉年）
（三）根据天职国际出具的天职皖审[ 号《审计报告》，发行人截至 2010
年 9 月 30 日主要生产经营设备价值：
熔炉、退炉、煤室发生炉
57,617,775.34
44,525,817.19
3,332,805.00
6,360,599.56
28,206,828.62
8,345,070.97
1,468,853.12
3,297,963.15
29,410,946.72
36,180,746.22
1,863,951.88
3,062,636.41
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五、发行人在期间内新发生的重大债权债务
（一）新增的借款合同
在期间内，发行人与中国建设银行股份有限公司凤阳支行（下称“建设银行凤阳支
行”）签订的新增借款合同如下：
（1）2010 年 7 月 2 日，发行人与建设银行凤阳支行签订《人民币资金借款合同》
（编号：）,约定由建设银行凤阳支行向发行人提供流动资金贷款 1,500
万元，借款期限自 2010 年 7 月 2 日至 2011 年 7 月 1 日，年利率为 5.31%。
（2）2010 年 8 月 11 日，公司与交通银行蚌埠分行签订《流动资金借款合同》（编
号：蚌交银 2010 年广借字 801 号），约定由交通银行蚌埠分行向发行人提供流动资金
贷款 1000 万元，借款期限自 2010 年 8 月 11 日至 2011 年 8 月 5 日，贷款利率为起息
日基准利率上浮 5%。
本所律师认为，上述合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》等有关规定，
合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍和潜在风险，
对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（二）上述借款合同的一方主体均为发行人，不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人承诺及核查相关政府管理部门出具的证明确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方除原《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务关系。发行人不存在为其他股东
提供担保的情形。
（五）根据天职国际出具的天职皖审字[2010]第 172 号《审计报告》，截至 2010 年
9 月 30 日，发行人其他应付款合计 1,727,703.75 元；发行人的其他应收款 4,698,486.67
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元。根据发行人提供的应收款、应付款明细表，金额较大的其他应收、应付款系因正
常的生产经营活动产生，合法有效。
五、发行人章程的制定与修改
发行人于日召开2010年第一次临时股东大会，决议通过了增选盛明泉
为独立董事的议案，将第一届董事会成员由原来的9人增加到10人，并决定将发行人现
行《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（修订稿）》中涉及董事会人数的条款
进行相应的修改。
经核查，发行人现行《公司章程》及《公司章程（修订稿）》系根据《公司法》、《证
券法》，并按照《上市公司章程指引（2008年修订）》、《上市公司治理准则》及证券交
易所的有关规定制定的，对发行人的经营宗旨和范围、股份、组织机构、财务会计制
度、利润分配和审计、合并、分立、解散和清算等方面的内容作了详细的规定，明确
规定了股东的权利和义务，以及股东大会、董事会、监事会的决策程序和关联董事、
关联股东的回避表决程序，有效保护了小股东的利益，其内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（修订稿）》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（1）2010 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于应收账款贷方余额长期挂账的处理报告》。
（2）2010 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。该次会议决定提
名盛明泉为新增独立董事候选人，将第一届董事会成员由 9 人增加至 10 人并对现行《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及上市后适用的《公司章
程（修订稿）》中与董事会成员人数相关的条款进行修改。
（3）2010 年 10 月 12 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，该次会议决
定增选盛明泉为独立董事，将第一届董事会成员由 9 人增加至 10 人；对现行《公司章
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程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及上市后适用的《公司章程（修订
稿）》中与董事会成员人数相关的条款进行修改。
（4）2010 年 10 月 12 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了由天
职国际出具了关于公司截至 2010 年 9 月 30 日的财务状况的《审计报告》以及《关于
调整公司董事会专门委员会的议案》。
经对发行人上述董事会、股东大会的会议通知、表决票、决议等文件进行审核后认
为：发行人上述的董事会和股东大会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人于 2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会增选盛明泉为第一
届董事会独立董事。鉴于此，特就原《律师工作报告》和《法律意见书》中有关发行
人董事会、独立董事的相关情况更新如下：
（一）董事会
发行人董事会设董事 10 人，其中独立董事 4 人，所有的董事均经过选举产生，任
期 3 年。目前发行人在任董事 10 人。董事简历如下：
1．施卫东，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。
曾任江苏德力玻璃有限公司董事长、总经理，现任发行人董事长、总经理，兼任安徽
莱恩精模制造有限公司董事长，安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司董事。中国日用
玻璃协会副理事长、中国日用玻璃协会器皿专业委员会主任委员。安徽省滁州市工商
业联合会副主席、安徽省江苏商会常务副会长、民建蚌埠市常委、安徽科技学院及安
徽财经大学客座教授。先后获得改革开放 30 年中国十大卓越职业经理人，安徽省第二
届优秀中国特色社会主义事业建设者、安徽省劳动模范等荣誉称号。
2．俞乐，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽省
德力玻璃器皿有限公司办公室主任、财务部经理、副总经理。现任公司董事、董事会
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秘书、副总经理、财务总监。
3．彭仪，男，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任安徽德力玻璃
器皿有限公司办公室主任、副总经理。现任公司董事、副总经理、党总支书记、工会
4．张伯平，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任安徽省德力
玻璃器皿有限公司销售部经理；副总经理。现任公司董事。
5．张达，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师。曾任安徽
省德力玻璃器皿有限公司车间主任、技术部部长、技术总监。现任公司董事、技术总
6．肖虎，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任广西阳
光股份公司副总经理、董事会秘书；首创置业股份公司营销总监；银泰置业集团副总
裁。现任明石投资管理（北京）有限公司执行总裁、公司董事。
7．孟令彦，男，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾任中国制
笔协会副理事长兼秘书长。现任中国日用玻璃协会理事长，公司独立董事。
8．丁忠明，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，现任安徽
财经大学校长，教授、博士生导师。中国金融工程学年会常务理事、安徽省金融学会
副会长、安徽省循环经济研究会常务理事、安徽省信用协会专家委员会委员、安徽省
创业（风险）投资引导基金理事会独立董事、公司独立董事。
9．张林，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。现任蚌埠淮河
律师事务所主任、泰复实业股份有限公司独立董事、安徽方兴科技股份有限公司独立
董事、公司独立董事。
10．盛明泉，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，现为安徽财经
大学会计学院院长，教授，会计学博士，硕士生导师，中国会计学会理事，安徽省审
计学会常务理事，安徽省注册会计师协会常务理事（学术咨询委员），安徽省科学家企
业家协会会员。安徽安凯汽车股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）发行人独立董事的任职资格
发行人于日召开的创立大会暨第一次股东大会，选举孟令彦、丁忠明
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和张林等三人为发行人第一届董事会独立董事。发行人于日召开第一次
临时股东大会，增选盛明泉为独立董事。目前，发行人第一届董事会中有4名独立董事，
其中盛明泉为会计专业人士。
经核查孟令彦、丁忠明、张林、盛明泉等四人的简历并经独立董事的书面承诺确认，
发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、发行人新获取的财政补贴情况
2010 年 7 月 31 日，滁州市科学技术局出具了《关于下达滁州市 2010 年度科技计
划项目的通知》（滁科字[2010]97 号），明确发行人的“高强度耐热玻璃立扣旅行杯研
发项目”为 2010 年度科技计划项目。2010 年 8 月 26 日，发行人与滁州市科学技术开
发局签订《应用技术研发资金项目合同书》，发行人获得研发资金人民币 15,000 元。
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文）
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