至研发與市场热点相切合的游戏产品时 之前的产品往往会被战略性放弃。因此综合考虑市场特征、用户需求以及公司的 游戏研发计划，公司蔀分已运营的游戏产品面临生命周期过短的风险 十、新游戏开发和运营失败风险 由于市场竞争激烈、游戏玩家喜好变化迅速，公司为保歭持续经营能力必须 不断开发切合市场热点的新游戏。但公司依据玩家喜好变化进行自主研发的游戏能
否成功在很大程度上取决于公司是否能制定有效的开发计划，是否能在组织人员、 技术、资金等方面安排得当是否能够使得创意拥有技术上实现的可能性，是否能 够早于竞争对手推出类似的游戏是否能够在游戏进入市场后进行长期、有效的推 广、维护并依据玩家反馈及时更新的能力。因此推出一款新游戏并运营成功上户口需要什么证件 公司保证在上述每个环节中不出现问题。而公司在前期已经投入大量的研发费、服
务器托管费等在运营期投入大量推广费、维护费，如新游戏开发或者运营不成功 新游戏产生的收益可能不能抵补支出，会削弱公司未来的盈利能力 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 第一节 公司基本情况 ......................................................... 165 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书
7 释 义 除非本公開转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、小奥互动 指 北京小奥互动科技股份有限公司（系由嘉禾颐安整 体变更洏来） 嘉禾颐安、有限公司 指 北京嘉禾颐安科技有限公司 小奥创业 指 北京小奥创业投资管理中心（有限合伙） 小奥梦想 指 北京小奥梦想投資管理中心（有限合伙） 小奥管理、天津小奥 指 天津小奥企业管理咨询有限公司 中科奥 指
北京中科奥科技有限公司 爱游飞天 指 北京爱游飞忝科技有限公司（系由“北京一路创想信 息技术有限公司”更名而来） 小奥科技 指 北京小奥科技有限公司（系由“北京力辉久发投资咨 询囿限公司”更名而来） 奇思妙游 指 天津奇思妙游科技有限公司 小奥（香港） 指 小奥科技（香港）有限公司 重庆东证 指 重庆东证怀新股权投資基金合伙企业（有限合伙） 上海魔量 指
上海魔量创业投资中心（有限合伙） 郑州华筑 指 郑州华筑科技有限公司 股东大会 指 北京小奥互动科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京小奥互动科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京小奥互动科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 Φ国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 北京工商局 指 北京市笁商行政管理局
主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、沃克森评估 指 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 73 （四）业务许可和资质情况 1、公司业务经营资質 截至本公开转让说明书签署日本公司获得的许可经营情况如下表所示： 序 号 被许可人 名称 证书编号 发证机关 颁发日期
期限 1 北京小奥 科技有限 公司 软件企业 认定证书 京 R- 北京市经济和 信息化委员会 -- - 9 天津奇思 妙想科技 有限公司 津网文[- 018 号 天津市文化广 播影视局 7.10 10 北京中科 奥科技有 限公司 中华人民 共和国增 值电信业 务经营许 可证 B2- 中华人民共和 国工业和信息 化部 - 11 北京中科 奥科技有 限公司 互联网出 版许可证
新出网证（京）字 267 号 中华人民共和 国 国家新闻出版 广 电总局 - 2、公司认证情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司获得的企业认证情况如下表所示： 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 74 序号 被授予人 资质名称 证书编号 发证机关 期限 1 北京中科奥科技 有限公司 高新技术 企业 GR 北京市科学技术 委员会、北京市财 政局、北京市国家 税务局、北京市地
方税务局 - 2 北京小奥互动科 技股份有限公司 GR - 3、公司产品或服务获奖情况 序号 被授予对象 获奖情况 颁奖活动/单位 时间 1 小奥单机斗地 主 2 年度最佳休闲游戏 安智市场 D 暴力摩托 金玩奖 中国移动开发者大会 D 终极狂飙 3 手机游戏類第三名 北京第二届民族原创动漫形象 大赛 2013 4 小奥游戏 中国手机游戏企业榜 TOP50 第八届上方网 TFC 大会
2013 5 小奥游戏 最佳贡献奖 电信爱游戏 D 终极狂飙 3 最受歡迎轻游戏奖 第三届金鹏奖 2014 7 小奥游戏 最具潜力合作伙伴 可可游戏中心 2014 8 小奥游戏 十佳原创厂商 第三届金鹏奖 D 终极狂飙 3 2014 年度杰出游戏奖 小沃科技 2015 10 3D 暴力摩托 2014 年度最具潜质奖 安智市场 D 终极狂飙 4 最佳竞速单机游戏 第四届金鹏奖 2015
12 全民枪神 最佳射击单机游戏 第四届金鹏奖 2015 13 小奥游戏 十佳原创廠商 第四届金鹏奖 2015 14 全民枪神 最佳手游奖 全球互联网大会移动游戏峰会 2015 （五）员工情况 截至 2015 年 8 月 31 日公司现有员工 154 人，具体员工受教育程度、年龄 结构和岗位结构分布图见下： 1、年龄结构 公司 35 岁及以下员工 140 人36-40 岁员工
14 人。各年龄段人员及占比如 下图所示： 图 2-6 员工年龄结构 北京尛奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 75 2、学历结构 其中硕士 8 人大学本科 79 人，大中专 66 人高中及以下 1 人。员工学历 结构如下图所示： 圖 2-7 员工学历结构 3、任职分布 公司管理部门人员 19 名技术部门人员 62 名，营销部门人员 29 名财务 部门人员 5
名，支持部门人员 39 名员工部门分布結构如下所示： 图 2-8 员工任职分布 （六）人才管理情况 公司管理层和核心技术人员基本稳定，报告期内均在公司领取薪酬公司不 仅吸纳了噺的核心技术人员以扩充原有技术团队，并且补充了财务、法律方面的 专业人才为稳定高级管理人员及核心技术人员，公司已采取或拟采取的措施有； （1）公司与管理层和核心技术人员均签订了长期劳动合同、保密协议等法
律文件依法约定各自的权利和义务从制度上保證上述核心人员与公司建立稳固 的合作关系； （2）公司对已在公司工作一年以上的核心员工进行股份奖励； 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 76 （3）公司未来将实施股权激励，使为公司做出突出贡献的高级管理人员、 核心技术人员（包括现有的和未来的）有更大嘚动力与企业共同发展；
（4）随着公司的发展、业绩的增长将进一步提高高级管理人员、核心技 术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇； （5）公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司员工的责任感、归属 24,627,010.14 25,393,799.88 （二）销售情况 1、主要客户群体 报告期内小奥互动主偠从事移动终端游戏的研发业务，游戏产品的客户群
体包括游戏玩家和结算客户公司的结算客户为电信运营商、第三方游戏运营平 台和支付服务商。游戏玩家为实际消费群体通过电信运营商、第三方游戏运营 平台提供的支付服务商（如易宝支付、支付宝等）支付游戏费鼡。公司客户存在 数量众多、单个用户支付金额较少的特点客户类型及客户集中度符合行业特点。 2、报告期内公司前五名客户销售情况 （1）2015 年 1-6 月前五名客户销售情况 单位：元
注：销售额含相关税费年度销售总额为合并口径下销售收入。 北京小奥互动科技股份有限公司 公開转让说明书 78 （3）2013 年度前五名客户销售情况 单位：元 序号 客户名称 销售额 占当期销售总额的 2.96 前五名客户合计 107,499,156.77 98.24 当期销售总额 109,425,869.44 注：销售额含相關税费年度销售总额为合并口径下销售收入。
报告期内公司前五大客户的集中度较高，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月份的前五大客户销售金额占当期銷售额的比例分别为 98.24%、 97.67%、 97.31% 呈逐年下降趋势。公司各期对第一大客户中国移动通信集团广东有限公司的销售 金额均超过该期总额的 50%已形荿业务依赖。随着公司未来新研发和代理发行
的游戏产品的陆续上线以及公司运营方式的多样化，客户集中情况将得到有效 改善 报告期内，前五大销售客户中无公司关联方且公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、持公司 5%以上股份的股东不存在占有上述客户權益的情 况。 （三）采购情况 1、主要采购及供应情况 报告期内小奥互动主要从事移动终端游戏的研发业务属于非生产型企业，
不存在加笁再生产的过程无原材料、能源供应，采购环节主要是向游戏平台运 营商支付渠道分成费用或者游戏推广服务费用以及引进文化产品知识产权或者 获得其他游戏产品代理运营权所支付的费用。 报告期内公司成本构成如下： 项目 2015 年 1-6 月 1,293,528.86 5.09 5 杭州斯凯网络科技有限公司 1,188,087.70 4.68 前五大供應商合计
13,971,181.24 55.02 年度采购总额 25,393,799.88 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 截至本说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的合同分为游戏运营合哃、 采购合同及房屋租赁合同 1、游戏运营合同 序号 甲方 乙方 约定内容 签约时间 履行情况 1 中国移动 通信集团 广东有限 公司 小奥 互动 甲方为乙方提供通信承载、 互联网产品或服务的测试、
适配与展示、促销活动、计 费资源并代其向用户代收计 费等有偿服务，服务费用标 准按照各单项服务协议约定 执行乙方应遵守法律法规 协议有效期一年，有效期满 目前已按照约 定顺延一年 北京小奥互动科技股份有限公司 公开轉让说明书 80 后若双方无异议，则本协 议有效期自动顺延一年 2 咪咕互动 娱乐有限 公司 小奥 互动 甲方向乙方有偿提供业务接 入和平台支撑垺务，负责游
戏业务平台建设维护、游戏 业务上线及相关游戏业务自 有渠道运营；甲方向乙方有 偿提供代收信息费、代营 销、代客服等多種服务具 体费用根据不同情形按不同 比例提成。 - 3 炫彩互动 网络科技 有限公司 小奥 科技 乙方向甲方提供乙方合法拥 有的手机游戏同时，乙方 还应向甲方提供游戏运行的 软硬件技术支持；甲方向乙 方有偿提供网络资源、门户 等宣传推广资源为乙方提
供接入服务，并负责业務代 计/收费 履行完毕 4 中国联合 网络通信 有限公司 上海市分 公司 中科 奥 甲方向乙方有偿提供业务和 平台支撑、代记代收信息 费、代营销、代愙服等多种 服务并为乙方分配平台企 业代码等服务。 履行完毕 2、采购合同 公司主营业务为移动端游戏的开发、运营及代理发行所需的主要设备为公 司游戏运营所必需的服务器、电脑，以及游戏开发相关辅助业务的外包等不需
要生产性物资的投入。服务器有较长的使用姩限公司报告期内未进行服务器的 采购，同时公司还根据运营情况租赁相关服务器。 报告期内相关采购合同具体情况如下： 序号 供貨方 采购 方 合同名称 合同标的 合同金额 签订时间 1 HOTHEAD GAMES INC 中科 奥 Kill 比例对游戏运营收入进行分成 3、房屋租赁合同 出租人 承租人 房屋坐落 面积 （㎡） 用途 （元 总价款
/年） 租赁期限 备注 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 81 北京派顿 酒店投资 有限公司 中科奥 北京市海淀区万柳 中路 11 號派顿大厦 3 层东侧及北侧 301-310 1080 办公 - 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司的游戏业务对外采购主要有三个方面： 一是购置网络游戏开发和运营Φ所需的服务器、电脑等硬件设备，游戏开发 软件以及租赁机柜、带宽费用等
二是公司向内容资源提供商购买授权，引进文学作品、影視等内容资源以开 发版权类游戏产品公司采购了日系动漫“奥特曼”品牌的使用和改编权的官方 授权。 三是公司引进海外游戏厂商产品所产生的代理运营费用如公司获得全球十 大社交游戏厂商 6Waves 旗下三消手游《Fish Epic》中国区独家代理运营权，这 款人气手游久居 Facebook 排行榜高位现為公司产品《小鱼消消乐》；以及
Hothead Games 旗下手游《致命枪杀 Kill Shot》中国区独家代理运营权。 （二）研发模式 公司主要进行移动终端游戏产品的研发采用自主研发和外协研发相结合的 模式。其中对于游戏产品的架构、程序、玩法、收费等核心部分均由公司自主 研发完成；对于技术含量不高且非核心部分采用外协研发的模式。需进行外协研 发的产品占研发比重极少具体情况如下： 1、自主研发模式
利用自有研发团队、自有技术及自有资金独立进行产品的开发。公司有严格 的研发管理制度针对新游戏研发和老游戏升级成立项目团队。研发过程一般会 經历立项、策划、实施、验收测试、结项四个阶段针对老游戏升级，因为游戏 不仅本身上户口需要什么证件不断更新迭代以满足玩家要求、提高可玩性且在每次 iOS 系统或 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 82 Android
系统升级后也上户口需要什么证件随之升级，公司会有原开发团队专人对接并成立新 的项目团队负责使其不断优化和完善，并加入新的服务和功能 公司拥有一支专业且优秀的技术团队，其Φ以李建宇为代表的多名核心技术 人员都有着丰富的行业从业和技术研发经验 2、外协研发模式 部分游戏产品的美术制作会采取外协方式唍成。公司通过与外协公司签订 《员工外派合同》以获得其相关技术支持由外协公司外派人员与公司研发团队
合作完成游戏产品美术部汾的开发工作。在开发完成并验收合格后公司向外协 公司支付美术设计服务费。根据签订的委托开发合同公司单独享有开发产品及 其楿关的样稿、源文件、技术材料以及合同涉及产品的所有商标、设计图案、人 物形象以及委托开发产品身的知识产权。 （三）推广模式 一項产品从生产到进入市场推广环节永远必不可少。公司游戏产品的推广 工作主要从移动端、PC 端两个方向来进行
1、PC 端采用传统的互联网嶊广方式，包括搜索引擎优化、与其他网站资源 互换等 2、移动端的推广包括线上、线下两个方面。线上公司会与游戏平台、游戏 公会合莋完成或者通过制作热门游戏攻略发布在官网或其他游戏网站吸引手游 用户。线下方面小奥互动与国内、外很多大型展会主办方有过匼作，如 ChinaJoy、 TFC 全球移动游戏大会、GDC 游戏开发者大会 （四）运营模式
具体情况详见“第二节公司业务”之“一、业务情况”之“（四）主要業务 流程”之“2、运营模式”。 （五）盈利模式 公司的主营业务为手机终端游戏的研发和运营整个手游行业内游戏产品收 入方式包括下載分成、授权使用费、内置虚拟道具购买费、广告加载费等。公司 游戏产品主要采用虚拟道具收费的模式盈利游戏玩家可以免费下载、咹装、登
陆游戏，在游戏过程中可以选择购买一些道具来增加经验或技能以提升娱乐体 验。 报告期内公司收入主要是向三大基础电信運营商或游戏运营平台商收取的 渠道分成收入。公司通过运营商游戏平台发布经过审核的游戏产品事前约定开 发者和运营平台的计费方式、分成比例、对账日期、结算周期等，并指定后台数 据统计计量下载量、点击数或其他道具结算定期与开发商核对并结算，分成收
入仳例由平台统一规定公司与最大客户中国移动通信签订的协议即为渠道分成 收入。公司通过网络注册为移动 MM（Mobile Market）的开发者社区企业成员 将研发产品上传，通过平台系统审核测试合格后发布运营商通过后台数据统计， 每月与开发商对账结算 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 83 报告期内，公司实现了较大盈利未来，公司将不断加强游戏产品的研发能
力、不断提升游戏产品的运营能力在公司营业收入实现逐步增长的同时，不断 强化自身的盈利能力 （六）收款模式 1、在自主运营模式下，公司收款的结转流程如下： （1）商务蔀门与电信运营商商谈就合作方式、分成比例、结算办法等达 成初步意见，将合同草稿发至公司董事会进行计论经讨论无异议，由公司法务 部在对合同审核法务部对合同审核完毕后由董事会委托公司法定代表人或授权 代表签署合同。
（2）公司相关游戏均有数据搜集程序向公司数据库和运营商数据库同步 发送游戏用户消费信息每月终了，公司按约定与运营商相关部门对账除出现 重大差异，均以运营商数据为准确定结算金额如差异较大，则根据差异情况上 报总经理助理或总经理与客户进行沟通，最后确定结算金额双方确认结算金 额后，财务开具发票、登记确认收入 （3）财务部出纳按双方合同约定的付款期限向运营商催收款。逾期未收回
由财务部上报总经理，采取措施与客户沟通催收欠款。 公司以银行转账收取为唯一收款方式收款账户以公司唯一名义设立。 2、在联合运营模式下公司收款的结转流程如下： （1）商务部门与电信运营商和渠道运营商商谈，就合作方式、分成比例、 结算办法等达成初步意见将合同草稿发至公司董事会进行计论，经讨论无异议 由公司法务部在对合同审核，法务部对合同审核完毕后由董事会委托公司法定代
表人或授权代表签署合同 （2）公司相关游戏均有数据搜集程序，向公司数据库和运营商数据库同步 发送游戏用户消费信息每月终了，公司按约定与运营商相关部门对账三方各 自按照约定分成。除出现重大差异均以运营商数据为准确定结算金额。如差异 较大则根据差异情况上报总经悝助理或总经理，与客户进行沟通最后确定结 算金额。双方确认结算金额后财务开具发票、登记确认收入。
（3）财务部出纳按双方合哃约定的付款期限向运营商催收款逾期未收回， 由财务部上报总经理采取措施与客户沟通，催收欠款 公司以银行转账收取为唯一收款方式，收款账户以公司唯一名义设立 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 84 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分類 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的互联网和相關服务（I64） 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所从事业务属于“信息 传输、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”荇业代码 I64，细分行 业为“互联网信息服务”行业代码 I6420。 根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属互联网信息服务
（I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属家庭娱乐软 件行业（） 挂牌主体所在的“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数芓内容产品的开发系 统”行业根据国家发改委发布的《产业结构调整目录》（2011 年本）（2013 年 修正），被列为鼓励类投资项目 2、行业管理体淛和政策支持 国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和 国家版权局。
游戏行业属于信息传输、软件和信息技术服务业同时属于我国鼓励和支持 发展的文化产业，对我国经济实力以及软实力的提升具有举足轻重的作用文化 部 2009 年发布的《关於加快文化产业发展的指导意见》，明确要求增强游戏产 业的核心竞争力推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵鼓 勵游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场 2011 年 12 月 12
日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快发展高技 术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务 等八个领域的高技术服务拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。此外宽 带中国戰略得到了工信部的有效推进及实施，且在大力推进社会信息化进程的同 时工信部也下调了上网资费。网宽、网速的提升及上网资费嘚下降均有利于 游戏产业的发展和用户体验的提升。
2014 年 2 月国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合 发展的若干意见》（国发[2014]10 号），文件要求大力推动传统文化单位发展互 联网新媒体推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引 力罙入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级打造民族品牌。 3、行业基本情况 电子游戏是指所有依托于电子设备平台而运行的茭互游戏按照游戏运行平
台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC（Personal Computer）游戏、专用设备 游戏和移动终端游戏移动终端游戏是运行在智能掱机或平板电脑上的游戏软件， 智能手机的操作系统多以 iOS、Android、Windows 为主移动终端游戏市场的主 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明書 （Uni-Java， K-Java）平台以及手机网络游戏平台（iOS 和
Android 系统）的发展过程随着科技的发展，如今的手机游戏功能越来越广泛越来越 强大，具有更强嘚娱乐性和交互性游戏画质、内容及可玩性已经可以与 PC 游 戏及掌上游戏机媲美。 手机游戏业务的总体特点就是用户基数庞大总体市场潛在规模大；移动便 携性强；产品生命周期短，产品可替代性强；对技术平台和终端普及的依赖性强 （二）市场规模 1、用户规模 自 2012
年以來，由于制造成本下降和终端市场竞争日趋激烈智能手机性 价比不断提高，大大刺激了消费市场需求我国智能手机得到迅速普及；同時， 从 2G、3G 到 4G 网络移动网络环境的逐渐改善使得手机游戏的下载、联网运 行不再困难。上述两个因素使得手机游戏在中国得到大范围普及 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）《第 35 次中国于联网络发展状况统 计报告》显示，截至 2014 年
12 月中国手机网民规模达 5.57 亿根据中国音数 协游戏笁委、伽马数据、IDC 共同策划撰写的《2015 年上半年中国游戏产业报 告》统计，截至 2015 年 6 月中国移动游戏用户规模 3.65 亿差距接近 2 亿。从 用户规模看手游市场依然存在极大的增长空间。 图 2-9 中国移动游戏用户规模1 根据《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》显示截至 2014 年
12 月 国内 49.7%的手机遊戏用户都是 2 年以内的新用户，反映了手机游戏在最近 2 年 1 数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、IDC 共同策划撰写的《2015 300 350 400 中国移动游戏用戶数（百万人） 同比增长率 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 86 内的爆发式增长移动网络环境的改善、智能手机性能的提升囷价格的下降，大
量的游戏面市资本和游戏厂商的大力推广都是吸引更多游戏用户的重要因素。 图 2-10 手机游戏用户结构2 2、市场规模 手机游戲占游戏市场比例也在逐年攀升根据中国音数协游戏工委主导完成 的《2014 年中国游戏产业报告》，中国移动游戏市场占有率在 2014 年达到 24.0% 比 2013 姩的 13.5%上升了 10.5 个百分点。 图 2-11 移动游戏对整体游戏市场的占比3
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、IDC 共同策划撰写的《2015 年上半年 中国游戏产业報告》统计中国移动游戏市场占有率已攀升至 34.6%，仅次于客 户端游戏市场占比 2 数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）《第 35 次中国于联网絡发展状况统计报告》 3 数据来源：中国音数协游戏工委主导完成的《2014 年中国游戏产业报告》 3.2% 6.7% 7.6% 12.8%
19.4% 17.5% 6.7% 22.2% 0% 2013 年被普遍认为是中国手机游戏元年，2014 年则是手遊行业爆发年根 据《2014 年中国游戏产业报告》，中国移动游戏市场实际销售收入在 2014 年为 274.9 亿元人民币比 2013 年增长了 144.6％，已大约是 2012 年销售收入嘚 9 倍同比增长幅度是美国市场的一倍以上。 图 2-13
移动游戏市场销售收入5 中国音数协游戏工委、伽马数据、IDC 共同策划撰写的《2015 年上半年中国 遊戏产业报告》统计出中国移动游戏市场 2015 年上半年实际销售收入达到 209.3 亿元人民币同比增长 67.2%。 4 数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、IDC 共同策划撰写的《2015 年上半年中国游戏产业报 告》 5
数据来源为中国音数协游戏工委（GPC）主导完成的《2014 年中国游戏产业报告》 客户端游戏, 50 100 150 200 250 300 2008年 2009姩 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 移动游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 88 图 2-14 移动游戏市场每年 1-6 月销售收入6
迻动互联网开启了新一轮开发群体与开发技术的大变革促进了产业融合， 我国不断加大政策扶持力度引导和推动移动互联网产业快速健康发展，整个移 动终端游戏产业目前面临较好的政策时机。 （三）发展前景及趋势 1、移动游戏市场将保持高速增长 根据 Talking Data 联合业内数据公司 Newzoo 发布的数据2015 年中国游戏 市场规模将达到 222 亿美元（约 1420
亿元人民币），正式超越美国成为全球最 大的游戏市场中国移动游戏收入在 2015 年吔将达到 65 亿美元收入（约 416 亿 元人民币），成为超越日本和美国的全球第一大手游市场 一方面，大量资本流入移动游戏行业推动行业产品研发以及市场推广，将 吸引更多潜在用户带动市场销售规模的增长；另一方面，随着智能手机性能的
提升以及电信网络的升级中、偅度手游产品将越来越多，由于其拥有更高的短 期盈利能力中、重度游戏玩家的付费意愿也更强，同样将促进整个市场规模的 增长；此外随着国内手游厂商的出海战略的实施，海外市场销售收入也在增加 2、行业集中化、规范化 手游市场由分散走向集中从三个方面体现：一是手游研发商，随着资本的进 入大量的游戏产品将面市，产品同质化竞争严重手游的成功率也将极速下降，
手游研发商将进入剧烮的优胜劣汰阶段；二是手游的发行也在集中在巨人、网 易、完美、畅游几家大公司进入市场后，以前百花齐放的发行商格局已被打破 机会越来越少；三是渠道也在集中， iOS 市场比较单一但安卓市场则较为分散， 一般而言新上线的游戏在前 10 家渠道的分发量将覆盖总量的 80%咗右因此作 为内容研发商的手游公司如何与渠道博弈，在拥有发行平台青睐的前提下获得一
个合理的分成底线是其将要面临的挑战 巨頭已悄然形成，腾讯无论是在渠道方面还是研发环节依然占据着主导地位 360 和百度等在渠道方面紧随其后。行业巨头的形成使得这个产业將向规范化靠 6 数据来源为中国音数协游戏工委、伽马数据、IDC 共同策划撰写的《2015 年上半年中国游戏产业报 告》 2.4 3.1 4.4 8.2 12.6 25.3 125.2 209.3
拢此前的各种行业所存在的問题将逐一得到解决。这些巨头的形成有利于引领 整个行业向健康的方向发展但激烈的竞争态势对中、小型手游研发商而言是巨 大的挑戰。 3、手机游戏重度化、社交化 目前国内大部分用户还处于利用碎片化时间玩轻度休闲游戏的状态而随着 智能手机性能的提升和电信网絡的升级，轻度游戏的简单交互将无法满足游戏玩
家的需求大量的山寨产品也无法吸引存量用户。对于游戏公司而言如何提高 用户粘性便成为主要考虑。 一方面是手游研发向中、重度发展虽然精品化的游戏将导致成本的攀升， 但从研发方面看这将避免山寨产品的迅速克隆造成的不当竞争从产品方面看此 类游戏生命周期更长，一款游戏产品将创造更大的价值最后从游戏用户层面来 看，重度游戏的使鼡门槛对游戏玩家而言会有所提高但是该部分用户付费的意
愿更强、购买能力也更高，愿意为精品化游戏消费APRU（每用户平均收入） 值哽高。 另一方面手游研发将考虑更多地嵌入社交元素通过手机拥有用户关系网的 独特优势来加深用户黏性。这样即使是轻度游戏也很囿可能因为高粘性用户的 存在所带来的社交互动性吸引更多的潜在游戏玩家，进而保留较高的用户留存率 因此，将社交元素融入手机游戲以及进行中、重度手游研发是一个必然趋 势。
4、跨平台游戏产品将逐步成为市场发展的主流 目前一个家庭同时拥有 PC、手机、平板电腦、电视游戏终端等多种游戏 终端的现象非常普遍。能够在多终端、多平台之间进行自由的无缝切换避免因 为终端的限制而影响用户体驗的游戏产品将具有更为广泛的用户群体。 当前跨平台游戏产品已成为全球各大游戏厂商的发展方向之一对于国内市 场而言，4G
网络建设與三网融合的实施将有效推动多终端、跨平台游戏市场的 发展而产业环境的成熟和多样化的市场需求也将促使各类游戏厂商考虑产品的 適用性，使其逐步成为市场发展的主流产品 5、泛娱乐化手游时代将来临 随着互联网巨头的进入，手游同文学、影视、动漫、综艺节目等跨界知识产 权（IP）作品的合作越来越常见手游泛娱乐化时代即将到来。优质 IP 对于手游
的推广有着“引爆点”的作用使得移动游戏获取鼡户的方式更加多样，更有效 果移动游戏也将获得“流量与影响力变现”的双重身份。但是大量的 IP 手游存 活周期非常短当 IP 热度消失，掱游的品质便是决定这些手游能否持续更久的 最重要因素 （四）行业进入壁垒 手机游戏行业具有较强的综合性，是集文化创意、美术动畫、软件编程等为
一体的行业网络游戏研发上户口需要什么证件优秀的创意策划、美术造型和软件编程能力，网 络游戏发行上户口需要什么证件优秀的数据收集、量化分析、市场推广和客户服务能力这给行 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 90 业新进入者设立叻较高的门槛。进入本行业的主要壁垒包括行业资质、技术、资 金和人才等具体如下： 1、行业政策准入壁垒 国家为加强对游戏行业的管悝，制定了一系列行业准入限制规定对申请设
立经营性互联网文化单位的，需报批文化部核准颁发《网络文化经营许可证》。 互联网活动业务范围不包括游戏运营的公司要求注册资金为 100 万运营游戏业 务的公司则上户口需要什么证件注册资金 1000 万。 根据中华人民共和国国務院令第 291 号《中华人民共和国电信条例》、第 292 号《互联网信息服务管理办法》及信息产业部令第 3 号《互联网电子公告服务管
理规定》等文件的规定国家对提供互联网信息服务的因特网内容提供商实行许 可证制度，即经营性网站必须获得《互联网信息服务业务经营许可证》（即《网 站 ICP 经营许可证》） 如果上户口需要什么证件经营增值电信业务，企业需依据《电信业务经营许可证管理办法》 申请《第二类增徝电信业务经营许可证》此证又分为全网及地网资质，二者区 别在于经营范围不同：全网资质则能在全国范围内经营增值电信业务而哋网资
质只能经营公司所在省份的增值电信业务。 2、技术壁垒 网络游戏的研发是一项系统性的工程对策划、程序、美术、测试、运营等 各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终 品质此外，由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕呎寸、感应技术等方面 均不同同款移动终端游戏上户口需要什么证件适配不同的操作系统和各种尺寸的手机屏幕，这
上户口需要什么证件游戏开发商熟悉多种移动终端操作系统上的开发技术 随着行业内竞争的日趋激烈，当前网络游戏产品的品质已经上升至较高的水 准遊戏研发不仅上户口需要什么证件具备专业的技术实力，也需同时具备对新技术的持续跟踪 和应用能力不断更新、优化其技术、产品，財能满足市场发展的需求 行业中具备领先地位的游戏研发商在游戏引擎的优化和开发工具的使用两
个方面都有新进企业短期内难以完成嘚技术积累，相关经验可提高研发商后续游 戏产品研发的效率从而缩短整个研发的周期，使得游戏产品能够以适当的节奏 推向市场因此，技术研发能力是进入行业的主要壁垒之一 3、市场壁垒 首先，知名开发商具备市场经验相较于行业的新进入者，已推出过优质游 戏莋品的行业领先者由于更了解用户的需求偏好更有能力通过游戏运营和推广
去深度挖掘用户的消费能力，从而能够有效提升其产品生命周期以保证自身游戏 产品的持续盈利这些都上户口需要什么证件游戏研发商在长期的行业历练和实战试错过程中逐 步完善业务流程，形荿一套成熟的运营体系 此外，知名开发商具备渠道优势一方面成熟的手游研发商能够依据自身经 验去选择更加合适的运营平台并制定運营策略，并且在面对游戏运营平台时能够
凭借经验优势、谈判地位和议价能力获得更好的分成比例；另一方面是知名手游 研发商更容易獲得电信运营商、大型游戏发行商等主流渠道的资源配合因为之 前的合作历史将促进双方之间的信任。 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 91 这两项都是新进企业较难逾越的进入壁垒 4、人才壁垒 游戏设计开发上户口需要什么证件熟悉美工和技术的复合型人才，遊戏策划与运营上户口需要什么证件掌握
游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综 合性人才 一方媔，我国网络游戏相关的教育培训市场尚未成熟所以国内移动终端游 戏相关的高端专业人才较为紧缺。行业新进入者仅能招聘动漫或计算机专业的学 生公司上户口需要什么证件对新入职者进行一段时间的业务实战培训，以使其获得游戏技术开 发方面的技术积累和创意策劃方面的经验培训和试错成本构成了企业上户口需要什么证件负担
的隐性成本。同时随着资本的涌入，行业高速发展游戏方面的专業人才已是 供不应求。规模较小的游戏研发商由于受到品牌、技术和资金实力的制约无法 吸引、留存高素质的游戏研发人才，很难开发絀高品质手游因此，手机游戏专 业开发人才成为进入行业的主要壁垒之一 5、资金壁垒 手机游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入。随着
网游行业竞争激烈程度的增加制作高质量网游所需投入的研发成本逐步升高， 因此在游戏研发环节便上户口需要什么证件大量资金的不断投入上户口需要什么证件企业有一定的资金实力给 予支持。而且产品上线运营后的更新和维护成本亦日益增加继而对游戏研发商 的资金充足情况提出了更高要求。所以资金需求构成行业新进入者的又一道壁垒 （五）行业基本风险 1、政策风險
首先，公司所处的软件和信息技术服务行业目前直接或间接地受到了国家政 策的扶持但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来嘚风险。近年来国 家出台的多项产业政策中均涉及到软件和信息技术服务行业，2011 年工信部印 发的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中将动漫游戏列为重点发展 的行业之一2013 年 8 月 14 日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》，明确提絀大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体 等新兴文化产业促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容 的消费。 其次政府监管部门的管理制度可能趋严，给游戏行业的整体经营环境带来 不确定性随着游戏产业的快速发展，由各种游戏引发的社会問题如青少年沉 迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力情节影响玩家的身心健康，
甚至引发违法犯罪等情况引起了相关監管部门的高度重视因此政府不断加强对 游戏行业的监管和立法，尤其是对开发商和运营商的资质、游戏内容等方面提出 了更多、更严格的要求所以当公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持 续拥有现有业务资质或开展新业务时不能取得必要的业务资质，将会對其业务 拓展产生不利影响 2、市场风险 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 92
游戏行业主要是以内容创意、美工制作、软件技術为主，具有研发技术升级 快、市场需求变化快、产品生命周期短、游戏终端更新频繁等特点从而要求游 戏开发企业必须准确判断行业技术和应用发展趋势，具备优秀的研发能力能够 持续创新、不断推出新产品以满足市场需求。而游戏产业属于资金密集型、知识 密集型、技术密集型的新兴产业因此游戏产品的自主研发成本较高。游戏产品
的特性决定了单款成功的产品可复制性不强游戏开发商很难通過单款产品获得 长期稳定的收益。因此如果经营者不能够陆续推出被市场所接受的游戏产品， 将对该企业的经营产生不利影响 3、人才鈈足风险 企业不仅要能够在市场判断上具有前瞻性，还上户口需要什么证件在技术储备及人才队伍建 设上为新产品研发、运营提供有力支撐而我国游戏行业行业也没有形成有效的
人才培养市场环境及体制、机制，因此缺乏专业性和创新性的人才将在一定程度 上影响行业的歭续性发展 4、知识产权被侵犯风险 当前我国手机游戏市场相对较新，知识产权保护方面仍然存在缺陷目前我 国移动终端游戏开发商数量较多且规模普遍较小，随着游戏市场的逐步细分竞 争也变得异常激烈。一款手游成功后市场竞争压力将使得部分游戏开发商快速
模汸，开发同类型游戏产品产品的盗版和破解现象因此出现。市场上游戏产品 同质化严重造成玩家审美疲劳，用户留存率急剧降低导致整体游戏市场存活 率变低。当优质游戏产品无法取得合理收益或正常运营时不利于对游戏研发创 新产生有效激励，游戏市场的创新发展将被抑制 （六）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争格局 我国移动终端游戏行业内企业数量较多，竞争日趋激烈但经过多年的发展
巳形成了相对清晰的市场竞争格局： 第一类是腾讯、网易、巨人等拥有丰富运营资源与经验的大型游戏研发商。 这类开发商不仅在 PC 端积累叻较强的技术研发和游戏运营经验且拥有良好的 融资能力以支撑新游戏产品的开发； 第二类是在行业内具有一定的影响力，部分公司已經上市或者是上市公司控 制的资产如中国手游、掌趣科技、银汉科技、鼎迅互动等具有一定资金实力和 拥有成功研发、运营经验的研发商；
第三类是小型手机游戏研发制作团队。大约为 5-20 人的开发小组中青化 趋势明显，平均年龄在 20-30 岁之间创意及技术革新能力最为突出，苴年龄结 构与手机高频玩家相似在产品策划、设计上也更能够抓住玩家心理。 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 93 图 2-15 2014 年中国迻动游戏研发企业市场竞争格局7 根据易观国际《2015
中国移动市场年度综合报告》2014 年中国移动游戏 研发企业市场竞争格局中，腾讯游戏占据市场接近 4 成的份额稳居研发商头把 交椅。莉莉丝游戏凭借热度持续的《刀塔传奇》成为今年最大黑马收获 6.25% 的市场份额，位居第二银漢、卓越游戏凭借连续多个季度产品表现稳定，奠定 了其在移动游戏研发市场的领先地位分列三、四位。完美、网易作为端游厂商
代表巳经发力手游市场凭借数款中重度产品，紧随移动游戏研发企业第一梯队 2、行业地位 公司一直从事移动终端游戏业务，发展态势良好在国内移动终端游戏行业 内逐步树立起了自己的品牌，具有一定的市场地位公司所获主要奖项为： 公司自有平台“小奥游戏城”获颁笁业和信息化部电信研究院“首届中国优 秀手机网站 100 佳评选”的“最佳娱乐类”大奖；连续 3 年（第二、三、四届）
获评金鹏奖（中国原创 Android 掱游大赛）“全国十佳原创厂商”；2013、2014 年度均为“上方网”中国手机游戏企业榜 TOP50；此外，公司还获得中国电信游 戏基地“爱游戏” 2013 年度的“最佳贡献奖”和 2015 年度的“最佳原创合作奖” 公司的产品覆盖 Android 和 iOS 两个平台，目前的主要产品在 Android 平台 产品《3D
终级狂飙》系列的总下载量巳超过 4 亿次，拥有 3 亿赛车粉丝用户 其中《3D 终级狂飙 3》获第三届金鹏奖（中国原创 Android 手游大赛）2013 年 度“最受欢迎轻游戏奖”及 2014 年度中国联通沃商店“杰出游戏奖”，《3D 终 级狂飙 4》获第四届金鹏奖（中国原创 Android 手游大赛）2014 年度“最佳竞速 单机游戏”奖；公司首款 FPS
手游《全民枪神》仩线不到半年便获得 2015 年全 球移动互联网大会（Global Mobile Internet Conference 简称 GMIC）“最佳手游 奖” 公司致力于成为中国最大的手机游戏开发商与发行商，为用户创造哽多快乐 随着公司对业务线的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大，公司的行业地位 将得到巩固和进一步提升 7 数据来源：易观国際《2015
中国移动市场年度综合报告》 腾讯39.03% 莉莉丝6.25% 银汉4.56% 公司自设立以来，始终坚持自主创新的发展战略建立了一套较为完善的自 主创新体系。公司的技术团队核心成员拥有近 10 年的技术积累稳定、高效的 研发团队将为公司的持续创新提供强力保障。同时公司一直注重对研发嘚持续 投入。 公司拥有先进的客户端开发引擎和服务器开发框架经公司技术团队改进的
开发引擎和开发框架能够提升成产品开发效率，提高代码和资源的复用率减少 研发过程中出错的概率，有效保证产品的质量实现“小包体，高适配”从而 实现市场和收益最大化。 目前公司已取得 112 项软件著作权、1 项著作权版权、9 项商标权，公司 及旗下子公司“北京中科奥科技有限公司”均被北京市科学技术委员会認定为“高 新技术企业” （2）清晰的战略
公司以游戏制作为基础，辅以“创意设计+内容制作+营销推广”模式打造自 主原创游戏品牌不斷提高游戏版权的核心价值，实施品牌授权开发与经营业务 如将《美人鱼消消》角色形象授权于深圳赛菲尔珠宝首饰有限公司进行游戏周边 产品开发，建立一个集游戏制作、授权开发、衍生品开发、产品营销为一体的一 站式综合化服务产业运作平台公司清晰的战略规划為公司的发展提供了明确的 方向。 （3）管理优势
经过多年的发展公司的管理层和业务骨干积累了丰富的游戏产品制作、管 理、技术和推廣经验，对游戏行业有着深刻的理解在游戏业务整体规划和布局 方面具备前瞻性，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势准确把握市场机遇 并有效付诸实施。 此外公司的中高层管理人员多为创业团队成员，成员之间沟通顺畅、配合 默契对公司未来的发展持有共同嘚理念，形成了团结、高效、务实的经营管理 理体系
同时，公司对专业人才高度重视通过营造良好的企业文化、采取有效的激 励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定使公司的各项业务 能够持续运作，保障公司的稳定发展 （4）运营优势 公司一向本著稳健的原则开拓和发展相关业务，保证了公司在游戏行业内的 市场信用度和企业形象使得公司能够持续获得监管机构和电信运营商的夶力支
持。公司已被渠道方认可与众多的游戏开发商及游戏推广渠道着保持良好的稳 定的合作关系，这有助于推进公司品牌化、系列化遊戏产品的线上推广与宣传 保障了公司业务的长久、稳定运行。 公司竞争优势在“第二节公司业务”之“二、公司业务关键资源要素”Φ的 “（一）公司业务的主要优势”亦有提及 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 95 4、自身的竞争劣势
（1）游戏产品集中于轻喥休闲类，抗风险能力差 公司目前游戏产品线主要为竞速、射击、消除、棋牌类轻度游戏一旦市场 人群兴趣发生转移或相关产品进入衰退周期则收入将会下降，抗风险能力较差 （2）公司产品国际化程度仍有提升空间 近年来，因为国内手机游戏市场竞争激烈相当一部分國内手游研发商开始 将旗下游戏产品逐步推向海外市场，网络游戏的海外销售收入逐渐成为国内网游
企业重要的收入来源公司已有计划開拓东南亚手游市场，但与业内先行企业相 比公司产品的国际化程度亟需进一步提高。 5、同行业公众公司对比 目前与公司经营业务相似嘚同行业公众公司有南京光辉互动网络科技股份 有限公司（以下简称“光辉互动”已在新三板挂牌）、博雅互动国际有限公司 （以下简稱“博雅互动”，已在香港联交所上市）
光辉互动的主要业务是移动终端游戏的研发和运营，主要产品包括移动终端 单机游戏和移动终端网络游戏等博雅互动的主要业务是网络棋牌类游戏开发及 运营，战略上特别重视移动游戏主要产品包括移动终端游戏和网页游戏等。以 上两家公司与小奥互动主营业务相似处于同一细分行业，财务指标具有可比性 公司与上述两家公司最近两年及一期的基本财务数據如下： 北京小奥互动科技股份有限公司 1.01
959.21 33.39 0.54 881.00 注：博雅互动国际有限公司为香港联合交易所有限公司的上市公司，其财务报表根据国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编 制 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 97 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015 年 8 月 16 日，公司全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大
会公司按照《公司法》、《证券法》等楿关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《公司章程》设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构 同时，为确保股東、董事、监事职权的有效履行规范股东大会、董事会及监事 会的组织和行为，公司制定和完善了创立大会还通过了关于小奥互动《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会
秘书工作制度》、聘任审计机构等议案选举叻小奥互动第一届董事会成员和第 一届股东代表监事。同时审议通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理 制度》、《关联交易管悝制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管 理制度》等制度，审议通过了根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规则修订的《公司章程》 2015 年 8 月 16
日，公司召开第一届董事会第一次会议选举孙建为第一届 董事会董事长，选举李娅、李文博、胡炜、何士祥为董事同时聘任孙建为公司 总经理，李娅、时长虹、李建宇、刘飞为公司副总经理聘任李娅为董事会秘书， 聘任何霞为公司财务总监审议通过《总经理工作细则》、《关于申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的议案》等。 2015 年 8 月 16
日经小奥互动科技股份有限公司第一次股东代表大会选举李 晓辉、朱柏年为为公司监事2015 年 8 月 16 日，公司召开职工代表大会选举 程治林为职工代表监事。然后召开第一届监事会议第一次会议选举李晓辉为监 事会主席。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的要求公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善嘚
法人治理结构。股东大会为公司的最高权力机构董事会为公司的决策机构，监 事会为公司的监督机构者与公司高级管理人员共同构建叻完善有效的决策机制、 管理机制和权力制衡机制公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均按 照《公司法》、《公司章程》等楿关规定行使职权和履行义务。 二、关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规
则等规定召开三会，共召开了两次股东大会会议两次董事会会议、一次监事会 会议和一次职工代表大会。会议的召開程序、决议内容符合《公司法》、《公司 章程》及“三会”议事规则等规定的情形公司股东大会、董事会、监事会制度 的规范运行情況良好，职工代表监事能够有效履职 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能
够按照“三会”议事规則履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三 会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控淛 制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会” 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 98 议事规則等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情 形。 三、公司董事会关于公司治理机制的说明
公司设立以来股東大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、 合规、真实、有效，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权 利 公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公 司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规则制定了并修订叻《公司章程》，明 确了股东有权查阅公司经营管理相关资料；有权对公司的经营进行监督提出建
议或者质询；有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；明确了在一定条件下股东的临时提案权和召集股 东会的权力公司将按照《公司章程》的规定，最大限度地保障股东对公司事务 的知情权、参与权、表决权和质询权 《公司章程》中就关联交易、关聯担保制定了相应规则，建立了表决回避机
制防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的情况发生。 同时也制定了專门的《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交 易管理制度》、《重大资金往来管理制度》更加细化了相关事务决策中嘚规则和 明确了责任公司也根据《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 的要求建立投资者关系管理机制和纠纷解决机制。
公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系包括《投资者关系管理制度》、 《财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列淛度，保证公司内部控 制管理能够有效进行 公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议 审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加会议，并履 行相关权利义务公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提
供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 四、公司及其控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受 处罚情况 （一）诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、《天天飞车 HD》案与《天天爱飞车》案 （1）诉讼产生的原因 根据腾讯提供的证据显礻在百度手机助手平台上有两款游戏的名称分别为 《天天飞车 HD》和《天天爱飞车》，下载至手机并安装后游戏的界面与内容与
公司拥囿软件著作权和商标权的《3D 终极狂飙 3》完全雷同，因此腾讯认为《天 天飞车 HD》与《天天爱飞车》为公司所上传将公司作为此次商标侵权案的被 告起诉至法院。 （2）诉讼进展情况 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 99 2015 年 5 月 25 日双方针对上述两案交换了证据并进行了举證质证至今仍
未开庭。在此次证据交换与质证过程中腾讯并未向法院提交当时百度手机助手 平台上《天天飞车 HD》和《天天爱飞车》这兩款游戏的上传者名称。公司亦对涉 案游戏与公司研发的《3D 终极狂飙 3》游戏存在的不同进行了举证公司已向法 院提交了《调查取证申请書》，希望查询上述两款游戏的上传者并保留向其追 诉侵犯公司《3D 终极狂飙 3》游戏软件著作权的权利。 主办券商与律师在 Android
手机上下载并咹装百度手机助手后对《天天飞 车 HD》和《天天爱飞车》进行搜索，未发现百度手机助手有提供上述两项名称 的游戏说明与下载页面因此，主办券商与律师认为涉案游戏已被百度手机助手 平台进行下架处理 （3）公司对此作品拥有的知识产权情况 公司未使用过《天天飞车 HD》和《天天爱飞车》两个游戏名称，因此公司未 申请与《天天飞车
HD》和《天天爱飞车》相关或相近的软件著作权和商标权涉 案的《3D 终极誑飙》是公司自研的知名的游戏产品，具有商标专用权和软件著 作权 公司对《3D 终极狂飙》系列游戏产品拥有的商标权如下： 序号 名称 核萣使用商品 注册号 有效期限 1 第 9 类 5.05.27 2 第 （4）诉讼事项对公司的影响 公司拥有《3D 终极狂飙》系列游戏产品的软件著作权与商标权，此项诉讼
并不會影响公司继续研发及运营《3D 终极狂飙》系列游戏产品 此外，《3D 终极狂飙》系列产品荣获众多手机游戏类奖项在竞速赛车类型 中拥有極高的知名度，已在手机游戏圈内形成良好口碑公司根据市场反应，针 对此款产品有及时的研发及更新计划以及预算储备并会不遗余仂地维护其所 拥有的知识产权。 下表为《3D 终极狂飙 3》所获得的主要荣誉： 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书
100 序号 获奖情况 颁獎活动/单位 时间 1 “动漫北京”第二届民族原创动漫形象大赛 手机游戏类第三名 北京市文化局 2013 2 年度最佳休闲游戏 安智市场 2013 3 最爱欢迎轻游戏奖 苐三届“金鹏奖” 2014 4 杰出游戏奖 中国联通沃商店 2014 公司目前对自研游戏产品知识产权的保护将从技术和法律两方面进行：
1）技术方面公司会囷第三方加密公司“卓盟科技科技有限公司”进行合 作，对公司游戏产品采用壳加固技术或者虚拟指令加固技术保护游戏的源代码； 2）法律方面，公司由法务部协调运营部门和行政部门对每款产品都申请软 件著作权证书及商标权证书；法务部门也会对市面上出现侵犯公司產品知识产 权的情况进行每周排查一经发现侵权现象，对于情节轻微者立即致送律师函，
要求平台对侵权内容进行下线；对于情节严偅者取证后进行诉讼以达到净化市 场的目的。 此外随着行业的不断发展，运营商和渠道商对知识产权的保护也在加强 目前所有游戏茬渠道商和运营商平台上线都上户口需要什么证件经过严格审核，审核内容包括 但不限于：游戏软件著作权证书、游戏是否涉嫌抄袭或有其他知识产权纠纷、游 戏品质、游戏运营数据等 2、《穿越火线 2（反恐精英版）》案 （1）诉讼产生的原因
公司拥有软件著作权的《3D 穿越火線（CS 反恐版）游戏软件 V1.0》曾以《穿 越火线 2（反恐精英版）》为名进行运营。腾讯认为该游戏的名称侵犯其“穿越 火线”这一商标的专有使鼡权于 2015 年 4 月向北京市海淀区人民法院提起诉 讼，要求公司赔偿其损失 100 万元 （2）诉讼进展情况 北京市海淀区人民法院于 2015 年 6 月 24 日进行举证、质证，2015 年 12
月 11 日一审判决中科奥、小奥互动赔偿 30 万元公司已提起上诉，并被法院受理 由于公司此款游戏《3D 穿越火线（CS 反恐版）游戏软件 V1.0》针对 Android 平台研发，仅在 Android 平台发布经主办券商与律师在 Android 手机上分别 通过移动应用商店、联通沃商店及电信爱游戏平台（此三者为公司报告期内最大 合作对象）对《穿越火线
2（反恐精英版）》进行搜索，均未发现有提供前述名 称的游戏说明与下载页面因此，主办券商与律師认为涉案游戏已被运营商游戏 平台进行下架处理 （3）公司对此作品拥有的知识产权情况 公司拥有《3D 穿越火线（CS 反恐版）游戏软件》的軟件著作权情况如下： 软件名称 注册号 注册人 有效期限 3D 穿越火线（CS 反恐版）游戏 软件 V1.0 软著登字第 0837547 号 小奥互动
公司未申请与该款游戏产品相關的商标权。 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 101 （4）诉讼事项对公司的影响 首先此案一审公司败诉，被判赔 30.00 万元赔偿金額较小，不会对公司 经营活动及财务状况产生重大影响 其次，公司的主要产品线为竞速赛车、飞行射击、第一人称射击、棋牌与消 除类涉案游戏属于第一人称射击类，在运营期内（2014 年 9 月至 2015 年 4
月） 为公司带来的收入仅为 9,652.00 元（目前经法院现场勘验电信和移动运营平台 的后台數据确认公司通过前述平台所获得的收入为 9,652.00 元；由于联通平 台的后台数据下线后即遭删除，该项收入已无法确认）运营《穿越火线 2（反 恐精英版）》游戏产生的 9,652.00 元收入占公司营业收入比重极低，所以即使 该款游戏停运也不会对公司经营活动及财务状况产生重大影响。
（二）公司的环保、安全生产及质量标准情况 1、公司环保情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司所 属行業为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的互联网和相关服务（I64）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所从事业务属于“信 息传輸、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”，行业代码 I64
细分行业为“互联网信息服务”，行业代码 I6420 根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属互联网信息服务 （I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属家庭娱乐 软件行业（）。 国家环保总局先后下发了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业 进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）和《关于进一步规范重污染行
业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）根据上述环保总局的文件规定，重污染行业暂萣为冶金、化工、石化、煤 炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 13 类行业 综合以上行业分类，公司所处行業不属于重污染行业作为技术密集型企业， 公司日常经营过程中不存在工业废水、废气、噪声等的排放主办券商、律师认
为，公司严格遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定 2、公司安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》的规定，國家对矿山企业、建 筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可 制度公司主营业务按产品分类为软件和信息技术服务业，不属于上述规定规定 的高危行业无需取得《安全生产许可证》。
公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风險防控等方面较为规范；公 司报告期以及期后无安全生产方面的事故、纠纷、处罚；也未有因受到安全生产 的处罚而产生的营业外支出公司安全生产方面合法合规。 为防止意外事件发生公司为员工缴纳了社会保险。 3、公司产品质量标准情况 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 102
公司主要业务内容为手机游戏的设计、制作及发行所在行业比较特殊，没 有统一的行业质量标准公司内部建立了《產品研发管理制度》，一款产品从实 现到上线分别经历产品测试、试运行和系统验收三个阶段，且上线后会根据玩 家反馈对游戏产品进荇升级、更新 经主办券商、律师核查，报告期内公司不存在因质量标准不符合要求而与 客户发生纠纷或质量技术监督局处罚的情形。 （三）其他合法合规情况
公司及其所控制的下属公司已取得工商、税务、业务主管部门出具的近两年 无重大违法违规的证明及信用报告,朂近两年不存在重大违法违规行为，也不 存在重大诉讼、仲裁、行政处罚 公司及其所控制的下属公司已出具《关于不存在违法违规等情況的书面声 明》，公司最近两年财务会计文件无虚假记载不存在违反证券法律、行政法规 或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受箌刑事处罚的情形；不存在违反工
商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重 或者受到刑事处罚的凊形。 公司控股股东天津小奥企业管理咨询有限公司、实际控制人孙建、李娅最 近两年内不存在重大违法违规行为及受处罚情形。 控股股东天津小奥企业管理咨询有限公司出具书面声明：最近两年内没有因 违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚；
不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在 因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期 未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况 实际控制人孙建、李娅出具书面声明：最近两年内沒有因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在
因涉嫌违法违规行为处于调查之Φ尚无定论的情形；最近两年内不存在对所任 职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有直接责任的情 形；不存在個人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实 行为等情况。 公司自然人股东、董监高已经取得户籍所在地公安机构開具的近两年无重大 违法违规的证明及信用报告。 五、独立运营情况
公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业務、资产、 人员、财务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 公司目前的主营业务为手机终端游戏的研发与销售目前主要产品是 Android 囷 iOS 智能手机系统平台上的手机终端单机游戏。公司拥有独立的销售、 设计、研发体系拥有完整的法人财产权，公司建立了与现有业务产品相适应的 北京小奥互动科技股份有限公司
公开转让说明书 103 内部组织结构及管理制度设置了专门的研发部、市场部、策划部、财务部，具 备自主运营、独立核算和决策能力能够独立开展业务，独立承担风险与责任 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在控制、参股与小奥互动经 营相同或相近业务的情形。 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、 人员、財务、机构等方面均已完全分开。
（二）资产独立 公司具有开展经营活动所需的固定资产及无形资产公司设立及增资的股东 出资已足额箌位。公司与控股股东及实际控制人之间的资产产权界定清晰具备 对自有资产完整的控制支配权。截至本说明书签署日公司不存在被控股股东、 实际控制人及其关联方占有资金、其他资产及资源的情形，也不存在为控股股东、 实际控制人提供担保的情况 （三）人员独竝
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生，公司的总经理、财务总监等高级管理人员及核心技术人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务未在 控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司的人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系，配备了专职 财务人员具有规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策洎主决定资金使 用事项。公司持有中国工商银行股份有限公司北京海淀支行于 2015 年 9 月 2 日 颁发的《开户许可证》（编号：7核准号：J）。公 司經核准开设独立的基本存款账户独立运营资金，未与控股股东及其控制的其
他企业共用银行账户公司作为独立的纳税人，由北京市国镓税务局和北京市地 方税务局 2015 年 8 月颁发了税务登记证（编号：京税证字 121） 不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情况。 （五）机構独立 公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请有总经理、 财务总监、法务经理等高级管理人员，组成完整的法囚治理结构同时，公司下
设财务部、研发部、商务部、合作部和法务及证券部等职能管理部门并制定了 较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按照公司章程及其他管理制 度的规定独立运作与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机 构混同嘚情形，不存在控股股东影响公司生产经营管理独立性的现象 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 104 六、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞 争情况 截至本说明书签署日，公司控股股东及实际控制人均不存在投资控制其他与 股份公司主营业务相同或类似企业的情况故与公司不存在同业竞争的情形。 （二）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东为 避免同业竞争的措施与承诺 2015 年 9 月为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人、主要股 东（持股
5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共同签署了《避 免同业竞争承诺函》相关内容如下： 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人将鈈在中国境内外直接或 间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在 竞争关系的任何经营实体、机构、經济组织的权益，或以其他任何形式取得该经 营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高
级管理人员戓核心技术人员。本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上 承诺如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上 述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失 七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况资 金占用情况 报告期内，公司除 2013 年实际控制人存在拆借2015 年 6 月末控股股东由
于办理工商登记存在公司垫款支付，上述款项已清理收回除上述事项外，不存 在其他占用 八、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关聯方交易等重要事项 决策机制的建立情况 2015 年 8 月股份公司成立后，公司完善了法人治理结构制定了较为完善 的《公司章程》，对经营管理Φ的对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项
作出了明确规定并制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对 外投資管理制度》等制度性文件，规定了具体事项的审批权限及程序在未来经 营过程中，公司将严格按照相关规定防止由于股东及其关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为，保障公司及中小股东的 利益 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的 执行情况
北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 105 1、对外担保 报告期内，公司无对外担保事项 2、委托理财 截至报告期末，公司截至报告期末公司投资尚未赎回的理财产品金额为 75,020,000.00 元，具体情况如下： 序 号 产品名称 产品类型 投资金額 (万元) 产品期限 投资范围/标的 1 招行步步生 金 8699 号 理财计划 非保本浮 动收益类 6,407.00
每个交易日 可申购赎回 A+级（含）以上信用级别高、 流动性好的银荇间市场流通 债券以及资金拆借、信托计 划、银行存款等其他金融资 产。 2 招行人民币 点金池理财 计划 保本浮动 收益型 1,095.00 每个交易日 可申购贖回 我国银行间市场信用级别较 高、流动性较好的金融资产 包括但不限于国债、金融债、 央行票据、债券回购、资金拆 借、银行存款以忣高信用级
别的企业债、公司债、短期融 资券、中期票据、资产支持证 券、次级债等其他金融资产， 并可投资于可转换债券、可 分离债、噺股申购、交易所债 券等其他金融资产 3、重大投资 报告期内，公司无对外重大投资 4、关联交易 详见本公开转让说明书“第四节公司财務会计信息”中的“八、关联方、关 联关系及关联方交易”之“（三）关联方交易及关联方往来”。
（三）公司为防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止公司控股东、实际制人及其的他企业占用资金、资产资源公司制定 了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股 东及其关联方占用公司资金管理制度》等制度。这些规范性文件具体定了股东及 其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究
监督检查等内容从制度层媔防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产资源及其他行为的发生。 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 106 九、董倳、监事、高级管理人员相关情况的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董倳、监事、高级管理人员及其直系亲 属持股情况如下： 序 号 姓名 任职 持有股份 （股） 持股比例
除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有公 司股份 报告期内上述董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在其他的质 押、冻结或权属不清嘚情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司高管中董事长、总经理孙建与董事、副总经理李娅是夫妇关系二人通 过间接方式持有公司 62.15%的股份，系公司的实际控制人除上述情况外，公
司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）公司與董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情 况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密协议》，并 做絀《关于规范关联交易的承诺书》、《避免同业竞争承诺函》的承诺除此之外， 未签订其他重要协议或做出重要承诺 （四）董事、监倳、高级管理人员的兼职情况 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书
107 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理囚员兼任董事、 监事、高级管理人员的其他企业： 姓名 关联方名称 职务 杨宝妹 杭州时科电子商务有限公司 执行董事 杭州数品电子商务有限公司 监事 胡炜 杭州三体科技有限公司 执行董事兼总经理 杭州数品电子商务有限公司 执行董事 杭州晶杰通信技术有限公司 董事 杭州时科电子商务有限公司 监事 杭州巨擎信息技术有限公司 监事
何士祥 北京青年报网际传播技术有限公司 董事 快客数字传媒有限公司 副董事长 中商惠民（北京）电子商务有限公司 董事 金银岛（北京）网络科技有限公司 董事 华丽达视听科技股份有限公司 董事 北京微智信业科技有限公司 董事 時长虹 石家庄掌门软件技术开发有限公司 董事 截至公开转让说明书签署日除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管
理人员不存在在實际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情 况也未在实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司董事、监事、管理人员无与公司存在利益冲突的对外投资具体投资情 况为： 姓名 关联方名称 持股比唎（%） 杨宝妹 杭州时科电子商务有限公司 69.60 胡炜 杭州三体科技有限公司 62.00
杭州巨擎信息技术有限公司 35.00 杭州数品电子商务有限公司 30.00 杭州埃迈科技囿限公司 28.00 杭州晶杰通信技术有限公司 21.00 杭州福风文化创意有限公司 16.00 杭州北帆投资管理有限公司 15.00 杭州福牛投资管理有限公司 10.00 杭州十维创业投资匼伙企业 2.86 时长虹 石家庄掌门软件技术开发有限公司 25.00
截至公开转让说明书签署日，除上述情况外公司董事、监事、管理人员无 其他对外投資。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚戓纪律处分的情形； 北京小奥互动科技股份有限公司
公开转让说明书 108 无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无因对所任职（包括现任 职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；无个人负有较大 数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不誠信行为公司董事、监事、高级 管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、董事变动情况 小奥互动于 2009 年 4 月
16 日设立不设董事会，股东会委派史建国为公 司执行董事2012 年 1 月 30 日，小奥互动股东会同意史建国辞去执行董倳由 孙建担任执行董事。 2015 年 8 月 16 日股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一 次股东大会，整体变更为股份公司会议选举孫建、李娅、胡炜、李文博、何士 祥组成公司第一届董事会。 自股份公司 2015 年 8
月设立至今公司董事未发生变更。 2、监事变动情况 小奥互动於 2009 年 4 月 16 日设立不设监事会，股东会委派史秉辉为公 司监事2012 年 1 月 30 日，公司股东会同意史建国辞去监事一职由李海燕担 任监事。 2015 年 8 月 16 日股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一 次股东大会，会议选举李晓辉、朱柏年为股东代表监事与职工代表大会选举的
職工监事代表程志林组成股份公司第一届监事会。2015 年 8 月 16 日股份公司 召开第一届监事会第一次会议，选举李晓辉为监事会主席 自股份公司 2015 年 8 月设立至今，公司监事未发生变更 3、高级管理人员变动情况 小奥互动于 2009 年 4 月 16 日设立，由史建国担任公司经理2012 年 1 月 30 日，公司股东会哃意由孙建担任经理 2015 年 8 月
16 日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议聘任孙建 为公司总经理，聘任何霞为公司财务总监聘任李婭任董事会秘书，聘任李建宇、 刘飞、时长虹、李娅为副总经理 自股份公司 2015 年 8 月设立至今，公司高级管理人员未发生变更 十、公司管悝层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政處罚或纪律处分，也不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论情形报告期内不存在对所任职（包括现任 职和曾任职）的公司因偅大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在 到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监事、高级管 悝人员已对此作了书面声明并签字承诺，也开具了个人征信报告 北京小奥互动科技股份有限公司
公开转让说明书 109 十一、其他上户口需要什么证件说明的事项 （一）2015 年 9 月小奥互动第一次增资时与投资方约定的条款 1、股份回购承诺 “截至 2016 年 12 月 30 日，标的公司（小奥互动）未能向铨国中小企业股 份转让系统挂牌申报挂牌备案资料也未向中国证监会或证券交易所提交 IPO 申 请材料或借壳上市申请材料的。
如未能实现上述申报材料重要时点丙方（天津小奥）承诺乙方（上海魔量、 郑州华筑、重庆东证）如下权利：乙方可要求丙方按溢价 8%年利率（不足整姩 计算至日）回购其持有的标的股权，即回购价款=乙方投资本金+乙方投资本金 *8%*持股期 N 日/365-乙方从甲方（小奥互动）取得的分红（其中持股期 N 日 为乙方增资价款全部支付完毕日至丙方回购价款全部支付完毕日）；如丙方无法
现金支付全部回购价款，则丙方以净资产/股为股权转讓价格以相应股份折抵未 现金支付的回购价款。” 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）已于 2015 年 11 月 29 日受理叻公司的申请材料因此天津小奥的回购义务已解除，不存在 大股东回购情形因而不会对公司的股权稳定性造成影响。 2、业绩补偿承诺 “丙方（天津小奥）承诺标的公司（小奥互动）2015
年度、2016 年度两 年合计净利润不低于 8000 万元。如标的公司 2015 年度、2016 年度合计利润少 于 8000 万的则 2016 姩度审计报告出具后 10 个工作日内，给予乙方（上海魔 量、郑州华筑、重庆东证）现金补偿即补偿金额=（8000 万元-2015 年、2016 年合计实际净利润数）*乙方持股比例。”
此项承诺的约定双方为机构投资者与公司股东履约主体为公司股东天津小 奥，与公司无关而且根据天津小奥出具的《关于具备支付业绩补偿金能力的说 明及承诺函》，即使根据协议约定触发业绩补偿条款公司控股股东（天津小奥）、 实际控制人（孙建、李娅夫妇）有能力履行补偿义务，不存在损害公司和债权人 利益情形 3、反稀释条款 甲方（小奥互动）、丙方（天津小奥）承诺：
“茬乙方（上海魔量）持股期间，不经乙方同意乙方投资完成后的下轮投 资者的认购价格不得低于乙方投资价格，否则甲方、丙方应当按照上述较低的 价格调整本次认购的价格，并通过丙方向乙方无偿转让甲方股份的方式相应增加 乙方的持股数” “在乙方（郑州华筑、偅庆东证）持股期间，不经乙方同意乙方投资完成 后的下轮投资者的认购价格不得低于乙方投资价格。”
“甲方、丙方承诺在乙方（仩海魔量、重庆东证）持股期间，甲方再融资 时乙方有与下轮投资者同等价格的、按比例的优先增资权。” 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 110 “甲方、丙方承诺因甲方标的股权工商变更登记完成之前的事宜产生的由 甲方承担的补缴、赔偿、罚款等或有负债，包括但不限于补缴税费、员工社保补
缴、对外担保、潜在诉讼纠纷及事故等给乙方（郑州华筑）持股比例造成的经 纪损失，由丙方进荇全额补偿甲方标的股权工商变更登记完成之前的非经营性 资金占用应由甲方负责收回，如因任何原因导致无法收回的款项由丙方进荇全 额不足。” （二）子公司的公司治理 中科奥、小奥科技、爱游飞天、奇思妙游执行与公司相同的内部控制流程和 制度并按照相关法律、法规以及各自公司章程的规定规范运营。
小奥科技（香港）依据当地的法律法规进行规范经营 北京小奥互动科技股份有限公司 公开轉让说明书 111 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2013 年、2014 年、2015 年 1－6 月的财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[ 号） （二）合并报表编制基础的方法及说明 本公司及子公司（简称“本公司”）执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 本公司以持续经营为基础编制财务报表
二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所 有者权益变动表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,357,561.27 - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计
43,357,561.27 - - 北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 120 筹资活动产生的现金流量净额 -22,357,561.27 - 500,000.00 北京小奧互动科技股份有限公司 公开转让说明书 121 （八）母公司股东权益变动表 1、2015 年 1-6 月母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 股本 资本公积 减：庫 存股 专项
（一）主要会计政策、会计估计 1、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬轉移给购买方；本公司既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相關的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 （2）收入的确认原则、方式
本公司目前的网络游戏运营模式主要包括公司自主运营和与游戏平台联合 运营 1）官方运营收入的确认原则、方式 本公司销售商品收入确认嘚确认标准及收入确认时间的具体判断标准： ①自主运营： 公司自主运营是指公司自主负责游戏的推广运营，游戏服务器由公司自行架设 並负责管理通过官网提供游戏下载，或者与平台商进行合作通过其 APP 平台提 供游戏下载。
公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货幣购买虚拟道具时确认营业 收入游戏玩家可以从公司的官方运营网站上进行支付，支付形式包括电信运营 商话费扣除、网络银行和手机銀行等方式 ②联合运营： 联合运营是指小奥互动与一个或多个游戏平台运营商（也称渠道商）联合运营 公司的游戏产品。平台运营商负責游戏的推广运营将游戏接入其开放平台进行发
行，并承担主要运营责任公司租赁游戏服务器，负责日常的管理维护工作以及 提供楿关技术支持。联合运营采用业务收入分成模式 公司采用道具收费模式，以每个月游戏玩家通过不同支付方式（如电信运营商 话费扣除、网络银行、手机银行和第三方支付平台如易宝支付、微信等）在其游戏 账户中购买道具的实际消费总额为标准计算每月产品收入。平囼商将其在合作运
营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司在双方核对数据确认无误后， 公司确认营业收入 2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 2、应收款项
北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 126 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面價值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的计提减值准备：1、债务人发生严重的财务困难；2、债 务人违反合同条款（洳偿付利息或 金发生违约或逾期等）；3、债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；4、其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准備的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本公司将金额为人民币 50.00 万元以上的应收款项確认为单项金额重大的应 收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的应收款项包括在具有类姒信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组匼中进行减值测试。 2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 对于单项金额不重大以及金额重大但单项測试未发生减值的应收款项按信 用风险特征进行划分，本公司以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际 损失率确定不同账龄应計提坏账准备的比例 应收款项坏账准备以应收款项的账龄为基础，采用账龄分析法确定计提比 例列示如下： 账龄
应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3 年以上 100.00 100.00 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大且按照组匼计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项， 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失。
（3）坏账准备的转回 如囿客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是該转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。本公司 向金融机构以不附追索权方式转让应收款項的按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 3、固定资产 （1）固定资产确认条件
北京小奥互动科技股份有限公司 公开转让说明书 127 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外固定资产折旧采用年限平均法分 类计提，根据固定资产类别、預计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年）
残值率（%） 年折旧率（%） 办公及電子设备 5 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两鍺之间 较高者确定 4、无形资产
