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中国银行股份有限公司董事会决议公告
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（上接B5版） 第八十四条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。
第九十条第一款本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。
第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权。本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东表决权恢复，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据优先股相关发行方案确定。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息之日。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。本行持有的本行股份没有表决权。本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东表决权恢复，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据优先股相关发行方案确定。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息之日。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。本行持有的本行股份没有表决权。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（六）以及《优先股试点管理办法》第十条、第十一条。
第一百条新增一款&涉及优先股股东分类表决的，还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。涉及优先股股东分类表决的，还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。因设置优先股而增加。
第一百零九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行股份总额的比例；……股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行有表决权股份总额的比例；……股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行有表决权股份总额的比例；……因设置优先股而修改。
第二百三十五条第一款（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。（五）提取任意公积金；（六）支付普通股股东股利。（五）提取任意公积金；（六）支付普通股股东股利。《金融企业财务规则》（财政部令第42号）第四十四条。
第二百三十六条股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会批准后按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。因设置优先股而修改。
第二百三十八条第二款（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。……（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。……（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。……因设置优先股而修改。
第二百三十八条新增条款&本行公开发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行公开发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（二）、第二条（十）以及《优先股试点管理办法》第二十八条。
第二百七十三条第一款（五） 清偿本行债务；（六） 按股东持有的股份比例进行分配。（五） 清偿本行债务；（六） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。（五） 清偿本行债务；（六） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。因设置优先股而修改
第二百七十三条第三款本行财产按前款第（一）项至第（五）项规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（三）。
第二百八十三条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。本章程中所称“核数师”的含义与“会计师事务所”相同。除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）及本章程规定的具体情况增加。本章程中未出现“核数师”字样。 附件二中国银行股份有限公司发行新股一般性授权方案为了满足本行业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和上海两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及本行《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本方案于股东大会获本行股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权本行董事长或行长，以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的A股及/或H股）及/或优先股，并就购买及/或转换A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东批准之日已发行A股及/或H股各自数量的20%。关于一般性授权的特别决议如下：1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会并允许董事会转授权本行董事长或行长于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的A股及/或H股）及/或优先股，并就购买及/或转换A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等）：（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买及/或转换A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外；（2）董事会拟配发、发行及／或处理，或董事会有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的：（a）A股及／或H股的数量；及／或（b）优先股按初始强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股数量或优先股按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及／或H股数量，不得超过本行于本特别决议案获通过之日已发行的A股及／或H股各自数量的20%；及（3）董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并获得中国证监会及其它相关中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时；（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；及（3）本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。3、授权董事会转授权董事会秘书根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。附件三中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案一、发行证券的种类和数量本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，拟发行优先股总额不超过6亿股，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。二、票面金额与发行价格本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。三、存续期限本次优先股无到期日。四、发行方式和发行对象本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。五、优先股股东参与利润分配的方式（一）票面股息率的确定原则本次优先股为非公开发行方式，采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算，下同。）。（二）股息发放的条件1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润（可分配税后利润，指根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，确定的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。）的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。3、本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息（恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本行不会派发以前年度已经被取消的股息。）之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。（三）股息支付方式本次优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本次优先股的发行日。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。（四）股息累积方式本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。（五）剩余利润分配本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。六、强制转股条款（一）强制转股的触发条件1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。（二）强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在强制转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。（三）强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及中国证监会的相关规定来制订。（四）强制转股比例及确定原则本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。如果发生部分转股，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。（五）强制转股年度有关股利的归属因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。七、有条件赎回条款（一）有条件赎回条款及赎回期本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。（二）赎回价格在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息（指当期已宣告且尚未发放的股息。）的价格赎回全部或部分未转股的优先股。（三）赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。八、表决权限制与恢复条款（一）表决权限制根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。（二）表决权恢复条款根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“六、强制转股价格条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“六、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。（三）表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。九、清算偿付顺序及清算方法根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄本金及利息；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清偿本行债务；（六） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。十、评级安排本次优先股未进行评级。后续如进行评级，本行将会在本次发行的募集说明书或相关公告中予以明确。十一、本次优先股发行的担保情况本次优先股发行无担保安排。十二、交易或转让限制条款（一）限售期本次优先股不设限售期。（二）投资者适当性限制本次优先股交易或转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。十三、本次发行决议有效期本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。十四、交易安排本次优先股将申请在上交所进行非公开转让和交易。十五、本次优先股募集资金用途本次优先股的计划融资规模不超过600亿元人民币。经相关管理部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。十六、本次优先股授权事宜（一）与本次优先股发行相关的授权为保证本次优先股发行的顺利进行，本行提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让交易的申报材料，并处理相关事宜；4、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；5、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；6、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。上述第1至6项事宜允许董事会转授权本行董事长或行长全权办理。（二）与本次优先股有关的其他授权本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；3、根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。十七、董事会有关本次优先股发行的转授权事宜为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经本行股东大会审议通过前项“本次优先股授权事宜”后，由董事会转授权本行董事长或行长全权办理本次优先股发行的相关事宜。十八、境内发行和境外发行的关系本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。附件四中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案一、发行证券的种类和数量本次发行证券的种类为在境外发行的优先股，拟发行优先股总额不超过4亿股，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。二、票面金额与发行价格本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。三、存续期限本次优先股无到期日。四、发行方式和发行对象本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取一次核准、分次发行的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。每次优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的合格投资者。本行董事会将根据股东大会授权，与主承销商协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。五、优先股股东参与利润分配的方式（一）票面股息率的确定原则本次优先股为非公开发行方式，采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据发行市场的相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与主承销商协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算，下同。）。（二）股息发放的条件1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润（可分配税后利润，指根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，确定的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。）的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。3、本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息（恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本行不会派发以前年度已经被取消的股息。）之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。（三）股息支付方式本次优先股采用每年派息一次的派息方式。为确保本次优先股股东获得的以外币计价的扣除本行依据中国税收相关法律法规履行代扣代缴义务的税项部分之后的股息率是固定的，本行以定价日前一周（含定价日当日）中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价的平均价将每年的人民币股息折算成对应外币向本次优先股股东进行支付，前述汇率与本次优先股每年股息宣告日中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价之间的汇兑差额纳入利润分配；前述由本行履行代扣代缴义务的税项部分亦纳入利润分配，本次优先股股东由于持有本次优先股而产生的其他应付税项由股东本人承担。（四）股息累积方式本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。（五）剩余利润分配本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。六、强制转股条款（一）强制转股的触发条件1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将全部或部分转为H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为H股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。（二）强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在强制转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应H股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。（三）强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价（以审议本次优先股发行的董事会决议公告日的前一交易日中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率中间价将该等H股普通股股价折算成人民币）。在本次优先股发行之后，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等））、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1 = P0 × N /（N + n）；H股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为H股普通股发生送红股、转增股本、增发新股或配股前本行H股普通股总股本数量，n为该次H股送股、转增股本、增发新股或配股所发行的数量，A为该次H股增发新股价或配股价，M为增发新股或配股发行结果公告日前最近一个交易日的H股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。（四）强制转股比例及确定原则本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。如果发生部分转股，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为H股普通股。（五）强制转股年度有关股利的归属因本次优先股转股而增加的本行H股普通股享有与原H股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的H股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。七、有条件赎回条款（一）有条件赎回条款及赎回期本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。（二）赎回价格在赎回期内，本行有权按照本次优先股的票面金额加当期应付股息（指当期已宣告且尚未发放的股息。）的价格以定价日前一周（含定价日当日）中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价的平均价折算成对应外币赎回全部或部分未转股的优先股。（三）赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。八、表决权限制与恢复条款（一）表决权限制根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。（二）表决权恢复条款根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“六、强制转股价格条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。在本次优先股发行之后，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“六、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。（三）表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。九、清算偿付顺序及清算方法根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄本金及利息；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清偿本行债务；（六）按股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。十、评级安排本次优先股未进行评级。后续如进行评级，本行将会在本次发行文件或相关公告中予以明确。十一、本次优先股发行的担保情况本次优先股发行无担保安排。十二、限售期本次优先股不设限售期。十三、本次发行决议有效期本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。十四、交易/上市安排本次优先股的交易/上市安排将在发行文件中予以明确。十五、本次优先股募集资金用途本次优先股的募集资金经相关管理部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。十六、本次优先股授权事宜（一）与本次优先股发行相关的授权为保证本次优先股发行的顺利进行，本行提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让交易优先股的申报材料，并处理相关事宜；4、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；5、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；6、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。上述第1至6项事宜允许董事会转授权本行董事长或行长全权办理。（二）与本次优先股有关的其他授权本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及相关监管规定允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应H股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；3、根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。十七、董事会有关本次优先股发行的转授权事宜为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经本行股东大会审议通过前项“本次优先股授权事宜”后，由董事会转授权本行董事长或行长全权办理本次优先股发行的相关事宜。十八、境内发行和境外发行的关系本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。附件五中国银行股份有限公司年股东回报规划为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行现金分红政策，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会制定了未来三年（年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。一、基本原则（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；（二）每年按照公司章程规定的比例进行利润分配；（三）优先采用现金分红的利润分配方式；（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。二、年股东回报规划（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。（二）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（三）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。（四）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准。三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立非执行董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本规划进行调整。本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立非执行董事意见，并提交股东大会审议通过。（三）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。四、本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。附件六中国银行股份有限公司发行优先股对即期回报的摊薄影响分析及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本行董事会审议通过的本次优先股发行方案，本行分析了本次融资对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施。一、本次发行优先股的影响分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔号）的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。作为全球系统性重要银行，监管机构对本行提出了更高的资本充足率要求，同时本行也需要补充资本以支持各项业务的健康持续发展，因此本行拟通过发行优先股募集资金并全部用于补充其他一级资本。本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。根据《企业会计准则第 34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，本次优先股发行将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。另一方面，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，对普通股股东而言，相应地会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。针对上述指标的可能影响，本行在相关发行文件中进行了假设情况下的静态模拟测算。考虑到商业银行业务模式和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标的影响较小。二、董事会关于填补回报的措施本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。1、坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平，并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。2、实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报水平。3、采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。4、规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。5、保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。本行认为，本次发行有助于夯实资本基础，优化资本结构，应对银行业监管提出的更高资本要求，满足本行持续发展的需要，对本行的健康可持续发展具有重要意义。附件七中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法（2014年修订）第一章
总则第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的相关规定，并结合本行的实际情况，特制订本办法。第二条 本办法所称募集资金系指通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行优先股等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。第二章 募集资金的存储第三条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，实行专户存储制度。本行应开立专项账户，用于募集资金的存放和收付。本行在募集资金到账后一个月内与保荐人签订募集资金专户存储监管协议。专项账户的设立由董事会批准。专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。第四条 募集资金专户存储监管协议至少包括以下内容：（一）募集资金集中存放于募集资金专户；（二）每月向保荐人提供募集资金专户银行对账单；（三）本行1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，及时通知保荐人；（四）保荐人有权随时查询募集资金专户资料；（五）本行和保荐人的违约责任。上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第五条 如保荐人发生变更，本行在两周内与继任保荐人签订新的协议，并在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第三章 募集资金的使用第六条 在使用募集资金时，必须严格按照本行内部管理制度履行审批手续。凡涉及募集资金使用，均须由具体使用资金的相关部门提出资金使用计划，经有权审批人审核后使用。第七条 在本行半年报和年报中披露募集资金的使用情况。第八条 募集资金使用涉及具体投资项目的，按照本行承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门定期向本行董事会秘书部提供具体的工作进度和计划。第九条 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行及时报告上海证券交易所并公告。第十条 募集资金使用涉及具体投资项目的，在项目出现以下情形时，项目管理部门对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并根据监管要求在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。第十一条 本行确保募集资金不被控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用，或为关联人获取不正当利益。第十二条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目的，须经本行董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐人、监事会发表同意意见后方可使用。节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十三条 募集资金使用涉及具体投资项目的，项目全部完成后，节余募集资金在资金净额10%以上的，经本行董事会和股东大会审议通过，且经独立非执行董事、保荐人、监事会发表同意意见后方可使用。节余募集资金低于资金净额10%的，经本行董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐人、监事会发表同意意见后方可使用。节余募集资金低于500万或低于资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。第四章 募集资金投向变更第十四条 募集资金投资项目发生变更，须经本行董事会、股东大会审议通过，且经独立非执行董事、保荐人、监事会发表同意意见后方可变更。仅变更投资项目实施地点的，可以免于履行前款所述程序，但须经本行董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更原因及保荐人的意见。第十五条 变更投向后的募集资金须投资于主营业务。第十六条 若变更募集资金投向，本行应在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原投资项目基本情况及变更的具体原因；（二）新投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新投资项目的投资计划；（四）新投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；（五）独立非执行董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投向需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，参照相关监管规定进行披露。第十七条 募集资金使用涉及具体投资项目的，若本行将项目对外转让或置换，本行应在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换投资项目的具体原因；（二）已使用的投资于该项目的募集资金金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立非执行董事、监事会、保荐人对转让或置换投资项目的意见；（七）转让或置换投资项目需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。本行相关管理部门须关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及持续运行情况。董事会秘书部负责相关信息披露事宜。第五章 募集资金使用管理与监督第十八条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由本行会计师事务所出具验资报告，并按照发行申请文件中承诺的使用计划来使用募集资金。第十九条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运用的，采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第二十条 本行董事会秘书部根据有关法律法规，及时、完整地披露募集资金的使用情况。第二十一条 在募集资金全部使用完毕之前，董事会每半年度全面核查资金使用进展情况，由本行相关部门针对募集资金的存放与使用情况起草《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告经本行董事会和监事会审议通过后，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第二十二条 每个会计年度结束后，保荐人对本行年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告于本行披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第二十三条 本行董事会稽核委员会、监事会或二分之一以上独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并由本行承担相关费用。本行董事会在收到该等鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为本行募集资金管理存在违规情形的，本行董事会同时公告违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十四条 违反国家法律法规及公司章程使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应的责任。第六章 附则第二十五条 本办法由本行董事会负责制订、修改和解释。第二十六条 本办法自董事会审议通过之日起施行。附件八中国银行股份有限公司独立董事关于发行优先股事宜的专项意见中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟分别于境内和境外非公开发行总额不超过人民币600亿元和不超过人民币400亿元的优先股（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，以及《中国银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定，作为本行的独立董事，基于独立判断的立场，经审慎分析，我们对本行日董事会审议的与本次发行相关的议案（以下简称“议案”）发表如下专项意见：1、本次发行的方案符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。2、本次发行完成后，募集资金用于补充其他一级资本，能够进一步增强本行的资本实力，同时也进一步要求本行有效配置资本和实现合理回报。尽管本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配利润，对原普通股股东的权益将产生一定影响，但增强本行的资本实力对满足新的更加严格的资本充足率监管标准，保持本行在银行业尤其是全球系统性重要银行中的竞争地位是必要的。因此，本次发行有利于本行的持续稳定发展，符合本行和全体股东的利益。3、一般情况下，本次发行的优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权，但在出现议案规定的特殊情形时，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决。相关事项的决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）以特别决议通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）以特别决议通过；本次优先股发行后，如触发议案规定的优先股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按照议案约定的模拟转股价格计算获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。上述情形将对原普通股股东的表决权产生一定影响，但优先股表决权恢复的计算方法对原普通股股东公平合理。4、根据中国银行业监督管理委员会的规定和本次发行方案，如本次发行的优先股触发强制转股条件并进行转股，将导致本行普通股股本相应增加，对本行原普通股股东的权益产生一定影响。5、本行审议本次发行相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会进行表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。同时，本行将向A股股东提供网络投票，充分尊重和保护本行中小股东的合法权益。综上，本次发行优先股符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及本行股东，尤其是中小股东利益的情形。中国银行股份有限公司独立董事周文耀、戴国良、Nout Wellink、陆正飞、梁卓恩
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