二零一一年十二月十三日被判缓刑半年的,今年十二月二十一日能否参加农村村委_百度知道
二零一一年十二月十三日被判缓刑半年的,今年十二月二十一日能否参加农村村委
刑考验期已满，身份属合法公民，是可以被选举为村委干部的，只要没有被剥夺政治权利，说明已依法解除社区矫正
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出门在外也不愁截至二零一四年十二月三十一日止六月之 全年I公告_(08176)_公告正文
截至二零一四年十二月三十一日止六月之 全年I公告
公告日期：
travor.tsui
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
EDSWellnessHoldingsLimited
（於开曼群岛注册成立并於百慕达续存之有限公司）
（股份代号：8176）
截至二零一四年十二月三十一日止六个月之
全年业绩公告
香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）之特色
创业板之定位，乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供一个上市之
市场。有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑後方作出
投资决定。创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者。
由於创业板上市公司新兴之性质所然，在创业板买卖之证券可能会较在主板买卖之证券承受较
大之市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场。
本公告之资料乃遵照联交所创业板证券上市规则而刊载，旨在提供有关EDSWellnessHoldings
Limited（「本公司」）之资料；本公司董事愿就本公告之资料共同及个别地承担全部责任。各董事
在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本公告所载资料在各重要方面均属准确完备，
没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本公告或其所载任何陈述产生误导。
travor.tsui
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本公司董事会（「董事会」）仅此公布本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一四年十二月
三十一日止六个月之经审核综合业绩，连同截至二零一四年六月三十日止相应年度之比较数字
综合损益及其他全面收益表
截至二零一四年十二月三十一日止六个月
（十二个月）
二零一三年
七月一日至
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
持续经营业务
销售及分销成本
其他应收款项之减值亏损
除税前亏损
所得税支出
持续经营业务之期u年内亏损
已终止经营业务
已终止经营业务之期u年内溢利
期u年内亏损
期u年内其他全面收益，扣除所得税後
可於其後重新分类至损益的项目：
兑换境外业务之汇兑差额
期u年内其他全面收益
期u年内总全面支出
应占期u年内亏损：
本公司拥有人
非控制性权益
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（十二个月）
二零一三年
七月一日至
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
应占期u年内总全面支出：
本公司拥有人
非控制性权益
来自持续经营业务
―基本及摊薄
(78.71)港仙
(89.68)港仙
来自已终止经营业务
―基本及摊薄
来自持续及已终止经营业务
―基本及摊薄
(78.71)港仙
(89.68)港仙
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综合财务状况表
於二零一四年十二月三十一日
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
非流动资产
物业、厂房及设备
受限制银行存款
应收贸易账款
按金、预付款项及其他应收款项
受限制银行存款
现金及现金等值物
本公司拥有人应占资本及储备
本公司拥有人应占权益
非控制性权益
应付一名前董事款项
应付贸易账款
应计款项及其他应付款项
来自客户之按金
融资租约项下之责任
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二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
非流动负债
可换股债券
融资租约项下之责任
流动资产净额
总资产减流动负债
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综合权益变动表
截至二零一四年十二月三十一日止六个月
本公司拥有人应占
股本股份溢价合并储备缴入盈余债券储备汇兑储备累计亏损
（附注a）（附注b）（附注c）（附注d）
於二零一三年七月一日
9 (327,406)
年内其他全面收益：
兑换境外业务之汇兑差额
年内总全面支出
收购附属公司产生之非控制性权益
注销股份溢价
― (175,357)
由缴入盈余转拨至累计亏损金额
― (278,124)
确认可换股债券权益部份
可换股债券之递延税项
於二零一四年六月三十日及
二零一四年七月一日
期内其他全面收益：
兑换境外业务之汇兑差额
期内总全面支出
兑换可换股债券
公开发售新股份
配售新股份
股份发行支出
转拨至出售附属公司後之累计亏损
於二零一四年十二月三十一日
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本集团之合并储备指BluSpaGroupLimited於被本公司收购当日股本账面值及股份溢价与本公司根据集团重
组发行交换之股份面值之差额。BluSpaGroupLimited经已於期内出售，故合并储备已转拨至累计亏损。
根据百慕达一九八一年公司法及於二零一三年二月二十八日举行之特别股东大会通过之特别决议案，批准自
股份溢价账转拨175,357,000港元至缴入盈余账。本公司董事进一步批准就抵销累计亏损目的自缴入盈余账转
拨278,124,000港元至累计亏损账。
可换股债券储备
可换股债券储备指尚未行使之本公司已发行可换股债券权益部份价值。
有关将本集团海外业务之业绩及净资产由其功能货币换算成本集团列报货币（即港元）之汇兑差额直接於其
他综合收入确认并累计入换算储备。
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综合财务报表附注
本公司於开曼群岛注册成立。而於二零一四年四月二十二日起，本公司於开曼群岛撤销注册，并於百慕达续
存为获豁免有限公司，而其股份於联交所上市。本公司之注册办事处及主要营业地点分别为ClarendonHouse,
2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda及香港干诺道中168C200号信德中心西翼38号3811室。
除另有指明外，综合财务报表以千港元（千港元）为单位呈列，港元与本公司之功能货币相同。
本公司为投资控股公司，而其附属公司之主要业务为开发、分销及营销个人护理疗程、产品及服务。
综合财务报表编制基准
综合财务报表乃根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（此词汇包括香港会计师公会（「香港会计师公
会」）颁布之所有适用香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释（「诠释」））及香港公认会计
原则而编制（惟下文所阐述本集团若干附属公司并非综合入账除外）。此外，综合财务报表包括联交所创业板
上市规则（「创业板上市规则」）及香港公司条例之披露规定要求之适用披露事项。
除若干金融工具按公平值计量外，综合财务报表已按照历史成本法编制。历史成本一般是基於为换取货物及
服务而支付代价之公平值。
公平值为市场参与者於计量日期在有序交易中出售资产可能收取或转让负债可能支付之价格，不论该价格是
否直接观察可得或使用另一种估值方法估计。估计资产或负债之公平值时，本集团考虑了市场参与者在计量
日期为该资产或负债进行定价时将会考虑的资产或负债特徵。在该等综合财务报表中计量和u或披露的公平
值均在此基础上予以确定，惟香港会计准则第17号范围内之租赁交易及以及与公平值类似但并非公平值的计
量（例如，香港会计准则第2号中的可变现净值或香港会计准则第36号中的使用价值）除外。
此外，就财务报告而言，公平值计量根据公平值计量之输入数据可观察程度及输入数据对公平值计量之整体
重要性分类为第一级、第二级及第三级，载述如下U
第一级输入数据是实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃市场之报价（未经调整）；
第二级输入数据是就资产或负债直接或间接地可观察之输入数据（第一级内包括的报价除外）；及
第三级输入数据是资产或负债的不可观察输入数据。
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未综合之附属公司的投资
综合财务报表乃根据本公司及其附属公司保存之账簿及记录编制而成。然而，自二零一一年七月一日起，本
公司若干附属公司（即富丽花?谱（香港）有限公司（「富丽花?谱（香港）」）及其附属公司（「富丽花?谱集团」）、
BluSpaInternationalLimited及BluSpaManagementServicesLimited，统称「未综合附属公司」）之董事及管理
层并未就所述承诺进行之该等交易提供完整文件资料及合理解释。本公司董事自此未能取得完整文件资料以
令彼等信纳之该等交易之会计处理方法。
於二零一三年二月十九日，董事会宣布，富丽花?谱（香港）之唯一董事建议将富丽花?谱（香港）自愿清盘，并
委任马德民先生及黄国强先生为共同及个别临时清盘人。委任共同及个别清盘人之通知於二零一三年二月
二十六日政府宪报上刊发。委任清盘人後，富丽花?谱（香港）的资产将在可能及适当的情况下变现。本集团
因富丽花?谱（香港）清盘而蒙受的亏损估计约为1,200,000港元。详情载於本公司日期为二零一三年二月十九
日的公告。
诚如本公司日期为二零一三年四月九日的公告所载，本公司委聘一间独立专业公司以调查及评论本集团前任
核数师之辞任原因及有关本集团截至二零一一年六月三十日止年度综合财务报表之审核不发表意见之基准
（「法证调查」）的结果，法证调查结果显示过往有相当数目的交易中存有不寻常之处，且本集团的账册及纪录
中所记录之若干交易及结余当中可能有误列，当中主要关於本集团涉及富丽花?谱集团的营运。
鉴於上述情况，本公司董事并无将未综合附属公司的财务报表并入该等综合财务报表。因此，自二零一一年
七月一日开始，未综合附属公司的业绩、资产及负债并无计入本集团的综合财务报表。於二零一四年六月
三十日，本集团应收未综合附属公司款项241,426,000港元，其中减值亏损80,000港元已於年内确认，并录得累
计减值亏损约241,426,000港元。另外，本集团於二零一四年六月三十日录得应付未综合附属公司款项约
1,309,000港元。
基於上述未综合附属公司未完成的账册及纪录以及法证调查之结果，本公司董事认为，按上述基准编制截至
二零一四年六月三十日止年度综合财务报表可更公平呈列本集团整体的业绩及事务状况。
於二零一四年十二月十九日，本公司订立一项买卖协议，以现金代价1.00港元向高富民投资有限公司（「高富
民投资有限公司」）出售BluSpaGroupLimited（「BSG」）之全数已发行股本，其已发行股份由本公司主席及董
事于华先生（「于先生」）拥有50%，于先生於二零一五年一月十九日辞任。BSG为未综合附属公司之中介控
股公司。出售事项於二零一四年十二月十九日完成。监於上述情况，本公司将应收未综合附属公司款项列作
二零一四年十二月三十一日之其他应收款项。
更改财政年结日
於本财政期间，本公司董事决定将本集团之报告期结束日期由六月三十日更改为十二月三十一日，令本集团
年度报告结束日期与最终控股公司之日期一致。因此，本期间之综合财务报表涵盖截至二零一四年十二月
三十一日止六个月。综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及相关附注所示之相应比较数字涵盖由
二零一三年七月一日起至二零一四年六月三十日止十二个月期间，故未能与本期间所示金额进行比较。
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应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）
於本期间，本集团已首次应用以下香港会计师公会颁布并於二零一四年七月一日开始之本集团财政期间生效
之新订及经修订准则及诠释（统称「新订及经修订香港财务报告准则」）。
香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及
香港会计准则第27号（修订本）
香港财务报告准则（修订本）
香港财务报告准则二零一零年至
二零一二年周期之年度改进
香港财务报告准则（修订本）
香港财务报告准则二零一一年至
二零一三年周期之年度改进
香港会计准则第19号（修订本）
界定福利计划：雇员供款
香港会计准则第32号（修订本）
呈列―抵销金融资产及金融负债
香港会计准则第39号（修订本）
金融工具：确认与计量―衍生工具更替及
对冲会计法之延续
香港（国际财务报告诠释委员会）―诠释第21号
本集团已就截至二零一四年六月三十日止财政年度提早应用於二零一四年一月一日或之後开始之年度期间
生效之香港会计准则第36号非金融资产之可收回金额披露之修订。
香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计准则第27号（修订本）投资实体
本集团已於本期间首次应用香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计准则第27号投资
实体之修订。香港财务报告准则第10号（修订本）对投资实体作出界定，并规定符合投资实体定义的呈报实体
不得综合其附属公司，而是於综合及独立财务报表中透过损益按公平值计量其附属公司。
为符合投资实体资格，呈报实体须：
自一名或以上投资者获得资金，藉以向彼等提供投资管理服务；
向其投资者承诺，其经营宗旨是投资资金仅用於资本增值、投资收益或结合两者的回报；及
按公平值基准计量及评估其绝大部分投资之表现。
香港财务报告准则第12号及香港会计准则第27号已作出相应修订，以引入对投资实体之新披露规定。
由於本公司并非投资实体（根据二零一四年一月一日香港财务报告准则第10号所载标准评估），应用该等修订
本不会对本集团综合财务报表确认之披露或金额构成影响。
香港会计准则第32号（修订本）抵销金融资产及金融负债
本集团已於本期间首次应用香港会计准则第32号（修订本）抵销金融资产及金融负债。香港会计准则第32号（修
订本）澄清有关抵销金融资产及金融负债的规定。特别是，修订本澄清「目前拥有抵销的合法可强制执行权利」
及「同时变现及结清」的含义。
修订本已追溯应用。由於本集团并无任何金融资产及金融负债合资格进行抵销，应用修订本不会对本集团综
合财务报表确认的披露或金额构成影响。
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香港会计准则第39号（修订本）衍生工具之更替及对冲会计法之延续
本集团已於本期间首次应用香港会计准则第39号（修订本）衍生工具之更替及对冲会计法之延续。香港会计准
则第39号之修订本放宽当衍生对冲工具在若干情况下更替时终止延续对冲会计法之规定。该等修订本亦澄
清，任何由更替所引起之衍生对冲工具公平值变动应包括在对冲有效程度评估及计量之内。
修订本已追溯应用。由於本集团并无须更替的衍生工具，应用该等修订本不会对本集团综合财务报表内的披
露或确认的金额产生影响。
香港（国际财务报告诠释委员会）―诠释第21号徵费
本集团已於本期间首次应用香港（国际财务报告诠释委员会）―诠释第21号徵费。香港（国际财务报告诠释委
员会）―诠释第21号处理何时将支付政府施加的徵费之负债确认之问题。该诠释界定何谓徵收税项，并订明
产生有关负债之责任事件是指法律所指出触发支付徵税之活动。该诠释提供有关不同徵税安排应如何入账之
指引，特别是其澄清了经济强制或以持续经营基准编制财务报表均不意味着一个实体目前负有支付徵税之责
任而有关责任将会因为在未来期间经营而被触发。
香港（国际财务报告诠释委员会）―诠释第21号已追溯应用。应用该诠释不会对本集团综合财务报表内的披
露或确认的金额构成重大影响。
香港会计准则第19号（修订本）界定福利计划：雇员供款
本集团已於本期间首次应用香港会计准则第19号（修订本）界定福利计划：雇员供款。香港会计准则第19号的
修订澄清实体应如何根据供款是否取决於雇员提供服务的年期而将雇员或第三方向界定福利计划作出的供
倘供款与服务年期无关，实体可将供款按所提供相关服务期间服务成本减少予以确认，或以预测单位积累方
式将其归属於雇员的服务期间；而倘供款与服务年期有关，则实体须将其归属於雇员的服务期间。
修订本已追溯应用。由於本集团并无任何界定福利计划，应用该等修订本不会对本集团综合财务报表内的披
露或确认的金额构成重大影响。
travor.tsui
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香港财务报告准则二零一零年至二零一二年周期之年度改进
本集团已於本期间首次应用香港财务报告准则二零一零年至二零一二年周期之年度改进。香港财务报告准则
二零一零年至二零一二年周期之年度改进包括多项香港财务报告准则之若干修订，概述如下。
香港财务报告准则第2号修订本(i)更改了「归属条件」及「市场条件」之释义；及(ii)加入先前载於「归属条件」定
义项下之「履行条件」及「服务条件」之定义。香港财务报告准则第2号修订本对於授出日期为二零一四年七月
一日或之後以股份为基础之付款交易生效。
香港财务报告准则第3号修订本澄清分类为资产或负债之或然代价应按各报告日期之公平值计量，不论或然
代价是否属於香港财务报告准则第9号或香港会计准则第39号范围之金融工具或非金融资产或负债。公平值
变动（计量期间调整除外）应於损益确认。香港财务报告准则第3号修订本对收购日期为二零一四年七月一日
或之後之业务合并生效。
香港财务报告准则第8号修订本(i)规定实体就经营分部应用汇总准则时披露管理层作出的判断，包括所汇总
经营分部的概况及於厘定经营分部是否具有「类似经济特点」所评估之经济指标；及(ii)澄清可报告分部资产
总额与实体资产之对账仅应於分部资产是定期提供给首席营运决策者之情况下方予提供。
该等修订对香港财务报告准则第13号结论之基础澄清颁布香港财务报告准则第13号及对香港会计准则第39号
及香港财务报告准则第9号之随後修订并无除去按其发票金额计量没有指定利率及没有贴现（如贴现影响不
大）之短期应收款项及应付款项之能力。由於该等修订并无包含有效日期，故其被认为即时生效。
香港会计准则第16号及香港会计准则第38号修订本除去当物业、厂房及设备或无形资产进行重估时涉及累计
折旧u摊销会计处理被认为之前後矛盾。修订後准则澄清总账面值按与重估资产账面值一致之方式调整，而
累计折旧u摊销指总账面值与经考虑累计减值亏损後账面值之间之差额。
香港会计准则第24号澄清向报告实体提供主要管理人员服务之管理实体乃报告实体之有关连人士。因此，报
告实体应将就提供主要管理人员服务已付或应付管理实体之服务费用披露为关连方交易。然而，并无规定须
披露有关薪酬组成部分。
应用该等修订本不会对本集团综合财务报表内的披露或确认的金额构成重大影响。
香港财务报告准则二零一一年至二零一三年周期之年度改进
本集团已於本期间首次应用香港财务报告准则二零一一年至二零一三年周期之年度改进。香港财务报告准则
二零一一年至二零一三年周期之年度改进包括对多项香港财务报告准则之若干修订，概述如下。
香港财务报告准则第3号修订本澄清，准则并不适用於合营安排本身之财务报表中就设立所有类别合营安排
之会计处理。
香港财务报告准则第13号修订本澄清，投资组合之范围（除按净额基准计量一组金融资产及金融负债之公平
值外）包括属於香港会计准则第39号或香港财务报告准则第9号之范围并据此入账之所有合约，即使该等合约
未符合香港会计准则第32号项下金融资产或金融负债之定义。
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香港会计准则第40号修订本澄清，香港会计准则第40号与香港财务报告准则第3号并非互不相容，可能需要同
时应用两项准则。因此，收购投资物业的实体必须确认：
物业是否符合香港会计准则第40号项下投资物业的定义；及
交易是否符合香港财务报告准则第3号项下业务合并的定义。
应用该等修订本不会对本集团综合财务报表内的披露或确认的金额构成重大影响。
除上述者外，应用上述新订及经修订香港财务报告准则对本会计期间或过往会计期间之业绩及财务状况如何
编制及呈列并无重大影响。因此，毋须作出过往期间调整。
已发布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则
本集团并无提早应用下列已发布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。
香港财务报告准则（修订本）
香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周
期之年度改进
香港财务报告准则第9号
香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号（修订本）
投资者与其联营公司或合资公司之间的资产出
香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及
投资实体：应用综合入账之例外情况
香港会计准则第28号（修订本）
香港财务报告准则第11号（修订本）
收购於合营运作之权益之会计处理
香港财务报告准则第14号
监管递延账目
香港财务报告准则第15号
来自客户合同的收入
香港会计准则第1号（修订本）
香港会计准则第16号及香港会计准则第38号（修订本）
可接受之折旧及摊销方式之澄清
香港会计准则第16号及香港会计准则第41号（修订本）
农业：生产性植物
香港会计准则第27号（修订本）
独立财务报表的权益法
於二零一六年一月一日或以後开始之年度期间生效，并可提早应用。
於二零一七年一月一日或以後开始之年度期间生效，并可提早应用。
於二零一八年一月一日或以後开始之年度期间生效，并可提早应用。
此外，香港公司条例（第622章）将对截至二零一五年十二月三十一日止年度综合财务报表所载之若干资料之
呈报及披露造成影响。本集团正在评估该等变动之影响。
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
销售美容产品
提供疗程服务
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本集团之可报告分部乃基於向董事会主席（即主要经营决策者）报告用作评估表现及作出策略性决策之资料
而厘定。本集团之经营业务按彼等之经营性质及彼等所提供之产品及服务划分及分开管理。本集团各可报告
分部指提供产品及服务之策略性业务单位，且各分部受限於有别於其他可报告分部之风险及回报。本集团目
前有两项可报告分部：
销售美容产品
提供疗程服务
销售美容仪器之分部已於本期间终止经营。
截至二零一四年十二月三十一日止六个月及截至二零一四年六月三十日止年度，本集团之收入、业绩、资产、
负债及其他经选定财务资料按可报告分部分析如下：
截至二零一四年十二月三十一日止六个月
持续经营业务
分部（亏损）u溢利
银行存款之利息收入（附注7）
未分配公司收入
未分配公司支出
出售附属公司之收益（附注7）
出售物业、厂房及设备之收益（附注7）
其他应收款项之已确认减值亏损（附注8）
可换股债券之假计利息（附注9）
承兑票据之假计利息（附注9）
已确认之无形资产减值亏损拨回（附注7）
物业、厂房及设备撇减（附注8）
撇销存货（附注8）
除税前亏损
所得税支出（附注10）
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於二零一四年十二月三十一日
持续经营业务
资产及负债
可报告分部之分部资产
未分配公司资产
综合总资产
可报告分部之分部负债
未分配公司负债
综合总负债
截至二零一四年十二月三十一日止六个月
持续经营业务
其他分部资料
计算分部（亏损）u溢利及
分部资产所包括之金额
添置物业、厂房及设备
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截至二零一四年六月三十日止年度
持续经营业务
银行存款之利息收入（附注7）
未分配公司收入
未分配公司支出
出售物业、厂房及设备之收益（附注7）
可换股债券之假计利息（附注9）
承兑票据之假计利息（附注9）
出售物业、厂房及设备之亏损（附注8）
物业、厂房及设备撇减（附注8）
撇销按金（附注8）
撇销存货（附注8）
撇销应收贸易账款（附注8）
就有关其他应收款项确认减值亏损（附注8）
除税前亏损
所得税支出（附注10）
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於二零一四年六月三十日
持续经营业务
资产及负债
可报告分部之分部资产
未分配公司资产
综合总资产
可报告分部之分部负债
未分配公司负债
综合总负债
截至二零一四年六月三十日止年度
持续经营业务
销售美容提供疗程
其他分部资料
计算分部溢利u（亏损）及分部资产所包括
添置物业、厂房及设备
上文所呈报之分部收入指对外客户产生之收入。於本期间概无分部间销售（截至二零一四年六月三十日止年
度：无）。
分部业绩指各分部（产生之亏损）u赚取之溢利，不计及分配中央行政成本（包括董事酬金、其他收入、融资
成本及所得税支出）。此乃向主要经营决策者报告以作出资源分配及评估分部表现之衡量基准。
就监察分部表现及在分部间分配资源而言：
所有资产均分配至可报告分部，惟未能归属个别分部之无形资产及商誉除外。个别分部共同使用之资产
则按个别分部所赚取之收入基准进行分配；及
所有负债均分配至可报告分部，惟未能归属个别分部之应付一名前董事款项、即期税项负债、递延税项
及其他金融负债除外。
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本集团主要在香港经营。本集团按地区划分之来自对外客户之收入及有关其非流动资产之资料详述如下：
持续经营业务
已终止经营业务
持续经营业务
已终止经营业务
来自对外客户之收入
来自对外客户之收入
非流动资产
非流动资产
二零一四年
二零一四年
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日十二月三十一日
六月三十日
二零一四年
二零一四年
二零一四年
二零一四年
止年度 十二月三十一日
六月三十日十二月三十一日
六月三十日
中华人民共和国（「中国」）
有关主要客户之资料
截至二零一四年十二月三十一日止六个月，概无单一客户占本集团收入10%或以上（截至二零一四年六月三十
日止年度：零）。
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
银行存款之利息收入
出售物业、厂房及设备之收益
出售附属公司之收益
其他利息收入（附注13）
已确认之无形资产减值亏损拨回
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来自业务之亏损
经营亏损乃扣除下列各项後得出：
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
核数师酬金
物业、厂房及设备之折旧
出售物业、厂房及设备之亏损
其他应收款项之已确认减值亏损
租用物业之经营租约租金
员工成本（包括董事酬金）
―薪金及其他津贴
―退休福利计划供款
物业、厂房及设备撇减
撇销按金（附注13）
撇销应收贸易账款（附注12）
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
可换股债券之假计利息
承兑票据之假计利息
融资租约之利息
须於五年内全数应付之其他借贷之利息
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10.所得税支出
於综合损益及其他全面收益表确认之所得税支出：
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
即期税项：
香港利得税乃按期u年内估计应课税溢利16.5%计算。
中国附属公司於期间u年度须以25%缴纳中国企业所得税。截至二零一四年十二月三十一日止六个月期间并
无作出中国企业所得税拨备（截至二零一四年六月三十日止年度：无）。
11.每股亏损
本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损乃根据以下数据计算：
来自持续经营及终止经营
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
本公司拥有人应占期u年内亏损
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
普通股数目
计算每股基本及摊薄亏损所采用之普通股加权平均数
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来自持续经营业务
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
本公司拥有人应占期u年内亏损
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
普通股股份数目
计算每股基本及摊薄亏损所采用之普通股加权平均数
来自已终止经营业务
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
本公司拥有人应占期u年内亏损
二零一四年
二零一三年
七月一日至
七月一日至
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
普通股股份数目
计算每股基本及摊薄亏损所采用之普通股加权平均数
由於并无摊薄事件，故截至二零一四年十二月三十一日止六个月每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。
由於本公司未偿还可换股债券为反摊薄及无摊薄影响，故截至二零一四年六月三十日止年度每股摊薄亏损与
每股基本亏损相同。
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12.应收贸易账款
本集团根据其信贷政策为客户评估信贷状况及施加信贷额度。信贷额度会受到密切监察，并须进行定期检讨。
本集团向其客户提供介乎0至120日之信贷期。不视为减值及按发票日期之应收贸易账款之账龄分析详情如下：
二零一四年
二零一四年
十二月三十一 日
六月三十日
减：撇销为不可收回款项（附注8）
於二零一四年十二月三十一日，本公司概无已到期但并无减值之应收贸易账款。上文披露之应收贸易账款包
括於二零一四年六月三十日已到期的款项，於截至二零一四年六月三十日止年度，本集团已撇销2,000港元为
不可收回款项，而余下款项并无确认作呆账拨备，原因为信贷质素并无重大变化及该等款项仍被视为可於二
零一四年六月三十日收回。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。
13.按金、预付款项及其他应收款项
二零一四年
二零一四年
十二月三十一 日
六月三十日
减：撇销为无法收回（附注8）
其他应收款项（附注a及b）
减：已确认减值亏损
应收未综合附属公司款项（附注b）
减：已确认减值亏损
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於二零一零年四月三十日，富丽花。谱（香港）与沈洋先生（「沈先生」）签订买卖协议，据此，富丽花。谱
（香港）同意以总代价80,000,000港元收购(a)购买一家实体全部已发行股本之70%及(b)股东向该实体借出
收购最终告吹，本集体与沈先生签订多项终止契据及转让契据，亦向达丰国际集团有限公司（「达丰」就
退还可退回按金订立担保契据。由於沈先生经多番要求和索偿後仍违约不全额偿还可退回按金及累计
合约利息，本公司已索得对沈先生的判决，据此，沈先生被判定须（其中包括）向本公司支付为数39,127,500
港元（即未偿未付的可退回按金款额）连同就此按日计算的合约利息之判决，二零一三年五月一日至二
零一三年九月六日的年利率为30%，其後按高等法院条例第48条的判定利率计息。於二零一四年十二月
三十一日，未偿未付的可退回按金款额及累计合约利息总额约为46,500,000港元。鉴於(i)沈先生未能清偿
判决债务及累计利息，且其展开多个法律行动（包括本公司於二零一五年一月二十三日公布的最近期法
律行动）以使本公司不能收回裁决债项及应计利息；(ii)尚未清楚本公司会否或何时能透过出售(1)沈先生
公司的质押股份，及(2)由沈先生及另外一名独立人士（作为联权持有人）持有的押记物业（涉及按揭）收
到全数裁决债项及应计利息，而本公司并无沈先生及其公司的财务状况资料、沈先生於押记物业的权益
及按揭下的未偿还贷款，及(iii)达丰向沈先生履行其於保证下作为担保人的能力乃视乎法律程序的结果，
其中包括根据贷款协议申索金额合共141,360,000港元，然而达丰未能针对债务人取得简易判决，且尚未
确定法律程序之结果，本公司决定将判决债项及累计利息总额记录减值约46,500,000港元。有关详情，请
参阅本公司日期为二零一二年四月五日、二零一二年七月四日、二零一二年七月二十四日、二零一二年
八月三日、二零一二年八月二十一日、二零一二年九月二十八日、二零一二年十月二十六日、二零一二
年十一月一日、二零一二年十二月二十一日、二零一三年一月二十九日、二零一三年四月二十五日、二
零一三年五月三日、二零一五年一月十二日及二零一五年一月二十三日之公告以及本公司日期为二零
一四年九月十八日的截至二零一四年六月三十日止年报的「管理层讨论及分析」一节下「诉讼」分节。
於二零一四年六月三十日，本集团「按金、预付款项及其他应收款项」包括应收未综合附属公司款项约
241,426,000港元及累计减值亏损约241,426,000港元，当中80,000港元於截至二零一四年六月三十日止年度
之综合损益及其他全面收益表内确认。诚如附注2所载，未综合附属公司自二零一一年七月一日起终止
综合。因此，应收未综合附属公司款项於综合财务报表中由公司间结余重新分类至应收未综合附属公司
款项，并确认上述减值亏损。应收未综合附属公司之款项乃不计息、无抵押及须应要求偿还。於二零一四
年十二月十九日，本公司订立一项买卖协议，以现金代价1.00港元向高富民投资有限公司出售BSG之全
数已发行股本。BSG为未综合附属公司之中介控股公司。出售事项於二零一四年十二月十九日完成。监
於上述情况，本集团将应收未综合附属公司款项及各自累计减值亏损分别列作为截至二零一四年十二
月三十一日止年度的其他应收款项及其他应收款项的累计减值亏损。
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14.应付贸易账款
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
应付贸易账款
下列载述应付贸易账款按票据日期之账龄分析：
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
本集团作为承租人
於报告期末，本集团根据不可撤销经营租约就租赁物业之未来最低租约付款承担为：
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
第二年至第五年（包括首尾两年）
经营租金指本集团就其办公室及零售商店物业之已付或应付租金。租约议定之租期平均为一至三年。
租金乃按保证租金或销售水平厘定，基准为最低保证租金或以销售水平为基础之租金两者之较高者。本集团
采用最低保证租金计算上述承担。
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16.重大关连人士交易
除应收未综合附属公司款项（附注13）、应付一名前董事款项、应付未综合附属公司款项及综合财务报表另有
披露外，本集团於期u年内与关连人士进行以下重大交易：
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
富丽花?谱（香港）（附注a）
代表支付之法律及专业费用
港建财务有限公司（「港建」）（附注b）
其他借贷利息
高富民投资有限公司（附注c）
其他借贷利息
出售附属公司
高富民企业咨询股务有限公司
（「高富民企业咨询」）（附注c）
富丽花?谱（香港）於二零一一年七月一日终止综合账目。有关详情载於综合财务报表附注2。於截至二
零一四年十二月三十一日止六个月内出售BSG时，应收BSHK款项已由应收未综合附属公司款项重新分
类至其他应收款项。
港建为本公司控股股东永恒策略投资有限公司之附属公司。
高富民投资有限公司及高富民企业咨询由本公司主席及董事于先生（彼於二零一五年一月十九日辞任）
主要管理人员之酬金
主要管理人员之酬金（包括已付本公司董事及若干最高薪雇员之款项）如下：
二零一四年
二零一四年
十二月三十一日
六月三十日
薪金及其他津贴
退休福利计划供款
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董事会不建议派付截至二零一四年十二月三十一日止六个月之末期股息（截至二零一四年六月
三十日止年度：无）。
独立核数师报告书之摘录
以下段落乃摘录自本集团截至二零一四年十二月三十一日止六个月综合财务报表之独立核数
师报告书。
年初结余及相应数字
於综合财务报表披露的年初结余及相应数字乃按　贵集团及　贵公司於截至二零一四年六月
三十日止年度经审核综合财务报表作出，当中吾等对二零一四年九月十八日的审核意见不发表
意见。不发表意见所导致的事宜包括(1)於未综合附属公司之投资、(2)与未综合附属公司之结
余、(3)其他应收款项及(4)年初结余及相应数字。因此，所显示的年初结余及相应数字可能不能
作比较，以及於二零一四年七月一日年初结余之任何调整将对截至二零一四年十二月三十一日
止六个月之亏损及u或於二零一四年十二月三十一日　贵集团及　贵公司之资产净值构成相应
有保留意见
吾等认为，除有保留意见之基准段落所述事项对综合财务报表产生之影响外，综合财务报表已
根据香港财务报告准则真实及公平地反映贵公司及贵集团於二零一四年十二月三十一日之
财务状况以及贵集团由截至二零一四年七月一日至二零一四年十二月三十一日止六个月期间
亏损及现金流量，并已按照香港公司条例之披露规定妥为编制。
管理层讨论及分析
自本公司股份於二零一四年四月十四日恢复买卖及本公司股本重组於二零一四年五月十三日
完成後，於二零一四年五月二十二日，本公司公布NewCoveLimited（「可换股债券认购方」，为
永恒策略投资有限公司（「永恒策略」）之间接全资附属公司，其已发行股份於联交所主板上市，
股份代号：764）认购本金额40,000,000港元之可换股债券（「可换股债券」）之事项已完成。於二零
一四年七月二日及二零一四年九月三十日，可换股债券认购方分别将本金额25,000,000港元及
15,000,000港元之可换股债券转换为25,000,000股及15,000,000股本公司股份。於兑换可换股债券
後，永恒策略成为本公司控股股东。
本集团主要从事销售美容产品及提供疗程服务。在销售美容产品方面，本集团以「Evidensde
Beauté」品牌提供多种美容产品。以及提供一系列包括「Activa」品牌的医学美容产品。在提供
疗程服务方面，本集团於中环摆花街以「LaSpaEvidensdeBeauté」品牌开设水疗中心，提供水
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疗、面部护理、身体护理及保健按摩服务，并於铜锣湾金朝阳中心以「COLLAGEN+」商号经营
医学美容中心。
为降低本集团的行政开支及核数费用，於二零一四年十二月十九日，本公司宣布，本公司（作为
卖方）与高富民投资有限公司（「高富民投资有限公司」，作为买方）订立买卖协议，据此，本公司
（作为卖方）同意出售，而高富民投资有限公司同意购买BluSpaGroupLimited（「BSG」）全部已
发行股本，象徵式代价为1.00港元，须以现金支付（「BSG出售事项」）。高富民投资有限公司由本
公司主席及董事于华先生(其於二零一五年一月十九日辞任)拥有50%权益。BSG持有富丽花?
谱（香港）有限公司全部股权，而富丽花?谱（香港）有限公司为七间附属公司（「富丽花?谱集团」）
之中介控股公司。富丽花?谱（香港）有限公司正进行清盘程序，并已就富丽花?谱（香港）有限公
司清盘事宜委任共同清盘人。富丽花?谱集团的资产及负债并无於本集团的综合财务报表中综
合入账。於买卖协议完成日期，富丽花?谱集团欠负本公司约241,400,000港元，已全数於截至二
零一四年六月三十日止年度本集团之综合财务报表作减值。鉴於富丽花?谱集团严重无力偿债，
预期不会就於富丽花?谱（香港）有限公司的股权分派任何股息。该交易根据创业板上市规则构
成本公司之关连交易。由於BSG出售事项於创业板上市规则下的所有适用百分比率少於5%及代
价少於3,000,000港元，出售事项获全面豁免遵守创业板上市规则有关关连交易之规定。本集团
自BSG出售事项确认收益约1,400,000港元。有关BSG出售事项的详情载於本公司日期为二零一四
年十二月十九日之公告。
於回顾期间，来自「EvidensdeBeauté」品牌下销售美容产品及提供疗程服务之表现未如理想。
详情载於下文「可能对截至二零一五年六月三十日止十二个月期间溢利预测造成负面影响之事
件」一节。
於回顾期间，创康之表现为管理层所预期。创康为本集团截至二零一四年十二月三十一日止六
个月期间的营业额贡献约20,500,000港元，当中约19,800,000港元及700,000港元分别来自提供疗程
服务及销售美容产品。截至二零一四年十二月三十一日止六个月期间的毛利率约为36.9%。截
至二零一四年十二月三十一日止六个月期间的净溢利约为3,900,000港元，其中，於扣除非控制
性权益之金额後，约2,000,000港元计入截至二零一四年十二月三十一日止六个月期间的本集团
综合财务业绩。
於回顾期间，本集团录得营业额约22,100,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约
27,600,000港元），其中约1,700,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约16,500,000港元）及
20,400,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约11,100,000港元）分别来自美容产品的销
售及提供疗程服务。
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创康（持有51%权益之附属公司）为本集团营业额带来约20,500,000港元之进账，约占总营业额
92.8%，其中来自销售美容产品约700,000港元及提供疗程服务约19,800,000港元。
其他收入约3,400,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约4,900,000港元）主要为逾期应
收款项（有关可退回按金约39,100,000港元）之其他利息收入约1,600,000港元、BSG出售事项收益
约1,400,000港元以及就商标已确认减值亏损拨回收益约400,000港元。
毛利率约为31.4%（截至二零一四年六月三十日止年度：约39.8%。创康向本集团贡献毛利约
7,500,000港元，而於EvidensdeBeauté品牌下的营运则录得毛损约600,000港元。
销售及分销成本约为900,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约1,000,000港元）。创康
占销售及分销成本总额约72.9%或700,000港元。
行政支出约为54,000,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约18,400,000港元）。行政支出
主要因就其他应收款项合共约46,500,000港元确认减值亏损而产生。创康占行政支出总额约3.9%
或2,100,000港元。
融资成本约1,200,000港元（截至二零一四年六月三十日止年度：约6,700,000港元）主要归因於在
回顾期间(i)支付予港建财务有限公司之贷款利息支出约400,000港元；(ii)发行承兑票据产生的假
计利息约400,000港元；及(iii)发行可换股债券产生的假计利息约400,000港元所致。
本公司拥有人截至二零一四年十二月三十一日止六个月期间的应占综合亏损约为48,900,000港
元（截至二零一四年六月三十日止年度：11,800,000港元）。本公司拥有人应占综合亏损主要归因
於「EvidensdeBeauté」品牌下个人护理产品销售额大幅下跌及有关其他应收款项而确认的减值
亏损约46,500,000港元所致。
流动资金及财务资源
於二零一四年十二月三十一日，本集团之总资产约为90,400,000港元（二零一四年六月三十日：
约141,900,000港元），包括现金及现金等价物约26,600,000港元（二零一四年六月三十日：约
30,600,000港 元）。
於回顾期间，本集团以内部产生的现金流量以及来自透过公开发售及配售发行本公司新股份的
所得款项为其营运提供资金。
(a)可换股债券
(i)根据本公司与可换股债券认购方订立日期为二零一三年三月二十一日之认购协议，本
公司於二零一四年五月二十二日向可换股债券认购方发行可换股债券，本金额为
40,000,000港元。可换股债券为免息，并可於任何时间直至到期日（即二零一六年十一月
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二十二日）按每股股份换股价1.00港元（可予调整）兑换为40,000,000股本公司股份。诚如
日期为二零一三年五月二十三日之本公司通函所述，发行可换股债券将会筹集约
39,000,000港元（扣除开支），其中，(a)20,000,000港元将用作收购与本集团目前业务类似
的业务；(b)4,000,000港元将用作结付专业费；及(c)15,000,000港元将用作本集团一般营
运资金，当中包括发展「EvidensdeBeauté」分销业务所需之资金。
(ii)於二零一四年七月二日，可换股债券认购方以本金额25,000,000港元，将部分可换股债
券转换为25,000,000股本公司股份。
(iii)於二零一四年九月三十日，可换股债券认购方以本金额15,000,000港元，将余下可换股
债券转换为15,000,000股本公司股份。
(iv)於二零一四年十二月三十一日，(a)已动用15,000,000港元用作收购创康；(b)4,000,000港
元用作结付专业费；(c)15,000,000港元用作本集团一般营运资金（包括发展「Evidensde
Beauté」分销业务所需之资金；及(d)5,000,000港元尚未动用。
(b)公开发售
(i)於二零一四年八月十一日，本公司以公开发售形式，根据於二零一四年七月十六日每
持有两股现有股份获发一股新股份的基准，以每股股份3.0港元之认购价向本公司合资
格股东配发及发行19,061,000股新股份，以筹集约54,000,000港元（扣除开支），其中全部
所得款项净额拟用作本公司偿还结欠港建财务有限公司之未偿还债项。公开发售详情
载於本公司日期为二零一四年六月二十五日及二零一四年八月八日之公告以及本公司
日期为二零一四年七月十七日之章程。
(ii)於二零一四年十二月三十一日，来自公开发售之全部所得款项净额用作偿还结欠港建
财务有限公司之逾期贷款。
(c)配售事项
(i)於二零一四年八月二十八日，本公司以配售新股形式，根据一般授权以每股股份3.15港
元之价格，配发及发行2,620,000股新股份。以筹集7,860,000港元（扣除开支），其中
7,540,000港元及320,000港元拟将分别用作偿还由本公司结欠港建财务有限公司之未偿
还债项以及用作本集团一般营运资金用途。配售详情载於本公司日期为二零一四年八
月十五日及二零一四年八月二十八日之公告。
(ii)二零一四年十二月三十一日，所得款项净额7,540,000港元已用作偿还本公司结欠港建
财务有限公司之未偿还债项，而320,000港元尚未动用。
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(iii)2,620,000股新股份已配发及发行予不少於六名个人投资者，该等投资者及其最终实益
拥有人为独立於本公司或其附属公司之任何董事、主要行政人员或主要股东或彼等各
自之任何联系人士（定义见上市规则）之第三方，与上述各方概无关连，亦非与上述各
方一致行动。
(iv)联交所於二零一四年八月十五日（即配售协议日期）於联交所所报每股股份3.73港元之
股份收市价。
(v)於配售下本公司每股新股份之净价格为3.00港元。
(d)於二零一四年十二月三十一日，本集团借款及其他财务负债总额约10,400,000港元（二零一四
年六月三十日：106,000,000港元），包含：
(i)来自独立第三方的借款约1,400,000港元，为无抵押、不计息及按要求偿还；
(ii)高富民投资有限公司的借款约2,450,000港元，为无抵押、按年利率5%计息及於二零一五
年八月二十五日到期；
(iii)有关本金总额6,420,000港元的二张承兑票据之负债部分约6,070,000港元，为无抵押、不
计息及於二零一五年六月三十日到期；及
(iv)本集团融资租赁项下之责任约460,000港元，其中(a)440,000港元按年利率3.00%计息及由
香港政府的担保作抵押、一间附属公司的董事及一独立第三方作共同及个别担保，以
及本集团租赁资产下之所有权作抵押及(b)20,000港元为不计息及以本集团租赁资产下
之所有权作抵押。
资本负债比率
资本负债比率（以总借款对总资产之百分比列示）约11.5%（二零一四年六月三十日：约74.7%）。
资本负债比率有所改善乃主要由於(i)完成公开发售及配售扩大本公司之资本基础；及(ii)於回顾
期间偿还结欠港建财务有限公司之借款。
於二零一四年十二月三十一日，本集团受限制银行存款约19,701,000港元（二零一四年六月三十
日：19,663,000港元）为与美容产品销售及提供疗程服务业务有关之信用卡及分期销售安排之持
作银行存款。
本集团并无使用任何外币衍生工具对冲其外汇风险。然而，管理层密切监察有关风险，并将考
虑於需要时对冲有关风险。
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於二零一四年十二月三十一日，本集团之经营租约承担约4,500,000港元（二零一四年六月三十
日：约7,600,000港元）。
於二零一四年十二月三十一日，除下文「诉讼」一节附录(b)所披露者外，本集团并无重大或然负
於二零一四年十二月三十一日，本集团聘用55名雇员。彼等之酬金、晋升及薪金检讨乃根据工
作职责、工作表现、专业经验及当前行业惯例进行评核。香港雇员已参加强制性公积金计划。
於截至二零一四年十二月三十一日止六个月内，本集团并无作出任何重大投资。
重大收购及出售附属公司及联属公司
除上文「业务回顾」中一段披露BSG出售事项外，截至二零一四年十二月三十一日止六个月，本
集团并无进行任何附属公司及联属公司之重大收购及出售。
重大投资及资本资产之未来计划
除下文「展望」一节所述发展新业务之建议外，本集团於来年并无任何具体重大投资或资本资产
更改财政年度结算日
於二零一四年十月十五日，本公司宣布，本公司及本集团之财政年度结算日已由六月三十日更
改为十二月三十一日。因此，自截至二零一四年十二月三十一日止财政年度开始，目前的财政
年度结算日已由六月三十日更改为十二月三十一日。详情载於日期为二零一四年十月十五日之
本公司公告。
由於香港零售之销售额於二零一五年一月较上年同期下跌14.60%，因此管理层预期本集团美容
产品销售及所提供的疗程服务於来年不会出现任何增长。为改善其盈利能力，於二零一五年二
月十七日，本公司（作为发行人）与六名投资者「认购方」（作为认购人）订立有关建议认购事项（定
义见下文）的有条件认购协议。董事相信，订立有条件认购协议乃本集团(i)可筹集大量额外资
金作为进行若干与本集团目前业务分部有别的新业务，以提供未来发展所需提供良机；(ii)改善
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其财务状况及流动资金及(iii)善用其中一名认购方之专长及业务网络，从新业务预期之强劲增
长中取得优势。建议认购事项（定义见下文）乃待达成及u或豁免（视乎情况而定）有条件认购协
议所载之先决条件後，方可作实。
可能对截至二零一五年六月三十日止十二个月期间溢利预测造成负面影响之事件
於二零一四年十一月十一日，本公司宣布，由於发生若干事件，预期对截至二零一五年六月三十
日止十二个月期间之溢利预测（「二零一五年溢利预测」）可能造成负面影响，有关事宜载於日期
为二零一四年三月二十一日之本公司通函（「通函」）内附录六，内容有关收购创康51%股权及其
到期股东贷款。
上述二零一五年溢利预测乃基於（其中包括）下列基准及假设之摘录（其亦於通函附录六刊载）而
(1)「与截至二零一四年六月三十日止年度比较，截至二零一五年六月三十日止年度本集团的
收益平均增长率将...约为32.94%，该等增长乃计及来自「LaSpaEvidens」及铜锣湾世贸中
心现时两间零售点销售「EvidensdeBeauté」产品之零售销售所得出。零售销售来自Mikiki
零售点销售「BluSpa」产品，而批发则来自「EvidensdeBeauté」产品及「BluSpa」产品。本
集团新发展计划如下：
预计於二零一四年五月於浅水湾开设新店及预计於二零一四年十一月於尖沙咀开设新
美容专柜；
於香港数间知名高级时装品牌的商店及由管理层於互联网进行寄卖销售及批发业务；
c.「EvidensdeBeauté」产品新产品线「ExtremeLine」将u已於全球市场推出。
按上述所预期，管理层估计本集团...截至二零一五年六月三十日止年度之毛利率进一步增
加至48.4%，金额约15,400,000港元。
本集团主要开支将为销售成本及广告与推广费（包括广告、节目、展览、给予美容编辑记者
作为推广的免费产品及疗程等成本）。由於将在二零一四年开设新店及新美容专柜，管理层
预计，与截至二零一三年六月三十日止年度比较，本集团於截至...二零一五年六月三十日
止年度的行政开支将有所增加。管理层亦预计本集团於截至...二零一五年六月三十日止年
度的广告与推广开支将较截至二零一三年六月三十日止年度有所增加。」
(2)「截至二零一五年六月三十日止年度将招致之非经常项目包括(i)与可退回按金有关的到期
应收利息收入约3,130,000港元；(ii)有关复牌以及收回债务与资产专业费用约150,000港元；
(iv)来自高富民投资有限公司及永恒策略的贷款利息开支合共约5,700,000港元。预期经扩大
集团截至二零一五年六月三十日止年度之预缴税项将约为1,590,000港元。」
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(3)「经扩大集团将如本公司管理层所计划进行营运及发展。」
(4)「於整个预测期间，本集团业务所在地香港、澳门及中国之现有政治、法律、财政、外贸或
经济状况将无重大变动，而於整个预测期间於香港、澳门及中国影响经扩大集团业务之法
律、法规及政策将不会有重大变动。」
(5)「於整个预测期间，概无对经扩大集团业务或营运造成重大干扰或对其设施造成重大损失、
损毁或破坏之灾难、天灾、政治或其他情况。」
(6)「概无发生管理层控制范围以外将对经扩大集团之贸易、财务及前景造成不利影响之经扩
大集团营运中断事件。」
由於发生以下不可预测事件（「有关事件」），预计上述基准及假设将会有所偏离：
偏离上述第(1)、(3)及(6)项基准及假设
(A)於世贸中心销售点之租约於二零一四年十月二十四日届满，而本公司与业主未能就新租约
的条款（包括新租金的金额）达成协议，因此并无续约，本销售点因此其後并无产生收益。
(B)由於本公司与业主因未能就位於浅水湾新店租约的条款（特别是新店所在之地面m租用率）
达成协议，因此并无订立有关租约，而於浅水湾的新店因此将不会产生收益。
(C)由於本公司与业主未能达成於尖沙咀新美容专柜的租约，因此无订立有关租约，而於尖沙
咀的新美容专柜因此将不会产生收益。
(D)来自寄卖形式所得之收益低於预期。本公司并无与承销者重续其中一项於二零一四年六月
届满的寄卖协议。
(E)来自批发所得之销售低於预期。
由於发生上述(A)至(E)项之不可预见事件，EvidensdeBeauté产品、EvidensdeBeauté「Extreme
Line」产品之销售及来自EvidensdeBeauté品牌提供美容疗程之销售可能受到不利影响。
偏离上述第(2)项基准及假设
(F)应付高富民投资有限公司及永恒策略之未偿还贷款已分别由本公司於二零一四年九月前悉
数偿还，该等贷款将产生之利息支出将大幅减少。
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(G)由於在二零一四年四月十一日及二零一四年五月二十二日分别发出承兑票据及可换股债
券，该等金融工具将会於截至二零一五年六月三十日止十二个月产生估算利息开支。
(H)因於上述第(A)至(E)项不可预见事件而引致收益可能有所下跌，预期截至二零一五年六月
三十日止十二个月期间经扩大集团之预缴税项将会减少。
偏离上述第(4)及(5)项基准及假设
(I)内地旅客来港数目减少及其消费能力减少已影响香港二零一四年最近季度之整个零售行
(J)因最近香港「占领中环」政治事件，香港零售行业可能受到负面影响。
(K)由於(I)及(J)项之原因，董事会已为其业务营运及扩展采纳一项相对上保守的方式，其与董
事会於作出二零一五年溢利预测时之原本方式有所偏离。该保守方式包括(i)将现时位於铜
锣湾一间租金较高的零售店结业（见上述A项）以减低租金开支及行政费用；及(ii)以寄卖形
式扩充成本较低的分销渠道。於二零一四年六月及八月，本公司与两名独立第三方订立两
项寄卖合约。董事会认为本公司采纳之新方式长远上将对本公司本公司及股东有利及利益。
经考虑由於上述该等事件对基准及假设之偏离情况，董事会认为，於整体上可能会对二零一五
年溢利预测有不利的影响。
截至二零一四年十二月三十一日止六个月，本集团录得除税前亏损约47,040,000港元，而於二零
一五年溢利预期作出的估计，同期本集团除税後溢利约为6,200,000港元（「偏离」）。偏离的主要
原因为(i)截至二零一四年十二月三十一日止六个月期间「EvidensdeBeauté」品牌下的美容产品
及疗程服务销售大幅下跌；及(ii)於其他应收款项确认减值亏损约46,500,000港元。
截至二零一四年十二月三十一日止六个月，「EvidensdeBeauté」品牌下来自销售美容产品的实
际收益为1,000,000港元，占同期预测收益约12,800,000港元约7.9%。截至二零一四年十二月三十一
日止六个月，「EvidensdeBeauté」品牌下来自提供疗程服务的实际收益为600,000港元，占同期
预测收益约3,300,000港元约18.6%。
此外，鉴於(i)沈洋先生（「沈先生」）未能清偿根据高等法院二零一二年第1775项诉讼的裁决债项
及应计利息合共约46,500,000港元，且其展开多个法律行动（包括本公司於二零一五年一月二十三
日公布的最近期法律行动）以使本公司不能收回裁决债项及应计利息；(ii)尚未清楚本公司会否
或何时能透过出售(a)沈先生公司的质押股份，及(b)由沈先生及另外一名独立人士（作为联权持
有人）持有的押记物业（涉及按揭）收到全数裁决债项及应计利息，而本公司并无沈先生及其公
司的财务状况资料、沈先生於押记物业的权益及按揭下的未偿还贷款，及(iii)达丰国际集团有
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限公司（「达丰」）向沈先生履行其於保证下作为担保人的能力乃视乎法律程序的结果，其中包括
根据贷款协议申索金额合共约141,400,000港元，然而达丰未能针对债务人取得简易判决，且尚
未确定法律程序之结果，有关其他应收款项之减值亏损约46,500,000港元於报告期末确认为其他
应收款项。
报告期後事件
於二零一四年十二月三十一日後及直至本公告日期，本集团的重大事件如下：
(a)於二零一五年一月十九日，于华先生及王尚忠先生辞任执行董事。
(b)於二零一五年一月二十三日，本公司接获沈洋先生（原告）针对本公司（被告）发出之高等法
院二零一五年第200项诉讼的传讯令状，并提出以下申索：
(i)於日期为二零一三年九月六日高等法院二零一二年第1775项诉讼的判决，香港高等法
院原讼法庭裁定沈洋先生(a)自二零一三年五月一日至二零一三年九月六日向本公司支
付合共39,127,500港元，连同年利率30%按日计算的合约利息，其後按高等法院条例第48
条判定利率作出支付；及(b)须向本公司支付此诉讼的讼费，包括由於本公司申请简易
判决而引致的讼费，倘未能协定，则搁置针对沈洋先生的判决；
(ii)沈先生因彼於简易判决被判败诉而蒙受之损失及损害；
(iii)就上述宣誓的所有相关事项颁布文件透露命令；
(iv)根据高等法院条例命令，须向沈洋先生支付全款连同其利息(按高等法院认为合适的利
率及期间计算)；
(v)成本；及
(vi)进一步或其他赔偿。
本公司及董事正在就法律程序寻求法律意见。截至二零一四年十二月三十一日止六个月，
并无就该法律程序的申索作出拨备。
(c)於二零一五年二月十七日，本公司(作为发行人)与身为独立第三方的认购方订立有条件认
购协议，内容有关认购方建议认购本公司新普通股及可换股优先股（「建议认购事项」）。待
达成及豁免（视乎情况而定）有条件认购协议载列的条款及条件後，认购方合共将持有本公
司50%以上当时的投票权。根据有条件认购协议，将认购最大部分认购股份的其中一名认
购方（其将拥有本公司经配发及发行认购股份扩大後已发行本公司普通股之42.86%（假设概
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无认购方认购的可换股优先股获转换）及当认购方全面转换其认购的本公司可换股优先股
後将拥有本公司经配发及发行认购股份扩大後本公司普通股之40.00%）已承诺，於完成及
受限於有条件认购协议，其将遵守香港收购及合并守则，以现金为本公司所有普通股作出
无条件强制性全面要约（「要约」）（该等认购方或其一致行动人士已拥有或同意收购之股份
除外，当中包括由本公司现时控股股东（由於其与认购方之间作出的若干不出售承诺，因此
其被视为与认购方一致行动之人士）持有本公司之若干股份数目，就此，该名现时控股股东
已承诺不会接受要约）。於二零一五年三月五日，本公司已就有关建议收购事项及要约向证
券及期货事务监察委员会及联交所呈交一份联合公告的草拟本作审阅及审核。於本公告日
期，证券及期货事务监察委员会及联交所正审阅该联合公告草拟本，并有待其获准刊发该
(a)诚如本公司於日期分别为二零一二年四月五日、二零一二年七月四日、二零一二年七月
二十四日、二零一二年八月三日、二零一二年八月二十一日、二零一二年九月二十八日、
二零一二年十月二十六日、二零一二年十一月一日、二零一二年十二月二十一日、二零一三
年一月二十九日、二零一三年四月二十五日、二零一三年五月三日及二零一五年一月十二
日之公告，以及日期为二零一四年九月十八日截至二零一四年六月三十日止年度之年报「管
理层讨论及分析」一节内「诉讼」分节内披露，有关（其中包括）富丽花?谱（香港）有限公司
（「富丽花?谱（香港）」，为一间未综合附属公司）与沈洋先生就有关终止收购VerticalSignal
InvestmentsLimited70%股权订立终止契据，据此，沈洋先生须偿还富丽花?谱（香港）可退
回按金全数45,000,000港元，富丽花?谱（香港）透过高等法院二零一二年第1775项诉讼向沈
洋先生发出传讯令状（「该令状」），富丽花?谱（香港）与沈洋先生其後就该令状代表之法律
程序和解签立和解契据（「和解契据」）、沈洋先生延迟根据和解契据的还款日期偿还款项、
签立转让契据（「转让契据」）、富丽花?谱（香港）、本公司与沈洋先生签立第二份和解契据
（「第二份和解契据」）、本公司与沈洋先生协定的还款建议（「还款建议」）、本公司与沈洋先
生协定的新还款建议（「新还款建议」），以及DutfieldInternationalGroupCompanyLimited
向本公司就收回沈洋先生尚欠款项提供的额外担保。
由於沈洋先生未能清偿欠负本公司之债项，本公司向香港特别行政区高等法院（「法院」）提
呈恢复简易判决申请之聆讯，并於简易判决申请中取代富丽花?谱（香港）成为针对沈洋先
生的原告人。於二零一三年七月二十五日，香港特别行政区高等法院原讼法庭（「原诉法庭」）
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授出同意令，同意（其中包括）许可本公司取代富丽花?谱（香港）成为针对沈洋先生展开的
法律诉讼中的原告人。经修订的申索书已於二零一三年七月三十日前後呈交备案。
本公司於二零一三年九月六日进行申请之简易判决（「简易判决」）的聆讯中，原诉法庭裁定
沈洋先生(i)须自二零一三年五月一日至二零一三年九月六日向本公司支付合共39,127,500港
元，连同年利率30%按日计算的合约利息，其後按高等法院条例第48条判定利率（即自二零
一三年九月七日起直至付款日期为年利率8%）作出支付；及(ii)须向本公司支付此行动的讼
费（包括倘本公司因未能就讼费达成协议的裁决费用）。本公司要求沈洋先生立即支付裁决
债项。由於沈洋先生未能支付裁决债项，本公司向原诉法庭申请第三债务人命令（「第三债
务人命令」）及扣押令（「扣押令」），以收回裁决债项。第三债务人命令及扣押令的聆讯原定
於二零一三年十一月六日进行。然而，沈洋先生於二零一三年十一月四日向原诉法庭申请
搁置扣押令及第三债务人命令之程序以及驳回简易判决。本公司於二零一三年十一月六日
提呈押後聆讯，以提交及送达反对沈洋先生申请之誓词。因此，扣押令及第三债务人命令
之申请及沈洋先生申请之聆讯将押後至二零一四年三月五日。沈洋先生申请驳回简易判决
於二零一五年一月十二日被原讼法庭驳回。於二零一五年一月十四日，原诉法庭颁布绝对
扣押令及第三债务人命令的增编。二零一五年一月二十六日，沈洋先生发出传票，申请更
改有关二零一五年一月十二日判决颁布之法律费用。传票的聆讯於二零一五年三月十日进
行。於二零一五年三月十一日，原诉法庭拒绝沈洋先生的申请。
(b)诚如本公司日期为二零一四年五月十二日之公告所披露，於二零一四年四月二十八日，本
公司收到中华人民共和国广东省广州市花都区人民法院发出的传票（「传票」）。
根据传票所附两份民事诉讼令（「民事诉讼令」），原告人广州市溢盈物业管理服务有限公司
（「溢盈」，为物业管理公司）作出若干指称，包括：(i)广州市雅基置业有限公司（「雅基」）於二
零一二年二月至二零一四年一月期间，就雅基在广州市花都区拥有的若干商业物业（「有关
物业」），拖欠管理费、水电费及杂费共人民币2,868,001.50元（相等於约3,620,000港元）；及(ii)
广州市花都佳业房地产开发有限公司（「佳业」）将有关物业出售及转让给雅基後，雅基继续
拖欠管理费，由於雅基没有足够的付款能力，经各方商讨後，雅基、本公司、溢盈及佳业於
二零一零年十一月二十六日订立确认函（「确认函」），规定就雅基应就有关物业的管理应履
行的义务，将由本公司承担与履行。因此，本公司须共同承担支付所欠管理费、水电费及
杂费的责任。
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根据民事诉讼令，溢盈要求花都区人民法院：
(i)颁令雅基及本公司即时及共同向溢盈支付二零一二年二月至二零一四年一月期间所欠
管理费共人民币2,865,507.90元（相等於约3,620,000港元），以及计至实际还款日的违约金
（截至二零一四年一月三十一日止总额为人民币1,369,098.68元（相等於约1,729,000港
元）），即合共人民币4,234,606.58元（相等於约5,349,000港元）；
(ii)颁令雅基及本公司即时及共同向溢盈支付二零一二年二月至二零一四年一月期间所欠
水电费及杂费共人民币2,493.60元（相等於约3,100港元），以及计至实际还款日的利息损
失（截至二零一四年一月三十一日止总额为人民币304.00元（相等於约400港元）），即合
共人民币2,797.60元（相等於约3,500港元）；
(iii)颁令雅基及本公司共同承担申请保存物业担保的评估费人民币7,500.00元（相等於约
10,000港元）；及
(iv)颁令雅基及本公司共同承担一切法律诉讼费用。
兹提述本公司日期为二零一零年四月三十日、二零一二年四月五日、二零一二年七月四日、
二零一二年七月二十四日、二零一二年八月三日、二零一二年八月二十一日、二零一二年
九月二十八日、二零一二年十月二十六日、二零一二年十一月一日、二零一二年十二月
二十一日、二零一三年一月二十九日及二零一三年四月二十五日的公告，内容有关（其中包
括）建议收购一家持有雅基全数股权的公司、该宗建议收购事项告吹及针对沈洋先生的法
律程序。尽管雅基曾经为本集团拟收购的一家目标公司旗下全资附属公司，该宗建议收购
事项已经告吹，本集团从无收购雅基任何股权。
经审视传票中所附的确认函、翻查本公司内部记录及向於相关时间任职本公司的前任管理
人员查询後，本公司认为声称为本公司代表在确认函上的署名并非由本公司任何法定代表
签署，或属伪造，原因（其中包括）如下：
(i)声称为本公司代表在确认函上的署名，与於相关时间任职本公司的前任董事及行政总
裁的签名并不相同；
(ii)盖於确认函上的公司盖章并非本公司常用於签立文件的盖章；
(iii)声称为本公司代表署名的字样及签立日期的字迹与同一确认函上属於雅基的字迹非常
(iv)本公司内部记录并无记载本公司曾签署或批准确认函；及
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(v)於相关时间任职的前任主席兼执行董事、前任副主席兼执行董事及前任行政总裁已经
确认(a)该等人士从未见过或签署确认函；(b)确认函从未於该等人士有出席的任何董事
会议上呈阅审批，而该等人士亦不曾於本公司任何董事会议上通过任何批准确认函的
决议案、或授权任何人士代表本公司签署确认函；及(c)该等人士并不知悉任何人士代
表本公司签署确认函。
三次聆讯分别於二零一四年六月十六日、二零一四年六月三十日及二零一四年八月十五日
在花都区人民法院举行。
兹提述本公司日期为二零一四年九月二十九日、二零一四年十二月三日及二零一五年一月
二十日之公告，於二零一四年九月二十四日，本集团接获由中华人民共和国广东省广州市
花都区人民法院（「人民法院」）於二零一四年九月十九日发出的民事诉讼判决（「判决」），据
此，人民法院颁布以下主要命令：
(i)颁令雅基自判决日期起计10日内向溢盈支付未偿还管理费合共人民币2,616,333.30元（相
等於3,304,000港元），以及计至实际还款日的违约金；
(ii)驳回民事诉讼令所载有关针对本公司之申索。
根据判决，雅基及溢盈可自获悉判决後15日内向中华人民共和国广东省广州市中级人民法
院就判决提出上诉，而本公司可自获悉判决後30日内向中华人民共和国广东省广州市中级
人民法院就判决提出上诉。
於二零一四年十二月三日，本公司刊发一份公告，其中本公司已从其中国法律顾问获知悉
雅基已就针对该判决提出上诉（「该上诉」），而该上诉的聆讯定於二零一四年十二月十一日。
溢盈并未就该判决提出任何上诉。
於二零一五年一月二十日，本公司刊发一份公告，内容有关根据中国法律顾问所接获由中
华人民共和国广东省广州市中级人民法院（「中级人民法院」）於二零一五年一月十九日下午
向本公司发出之相关判决，该上诉於二零一五年一月十四日遭中级人民法院驳回。因此，
就并无就所欠管理费、水电费及杂费於本集团截至二零一四年十二月三十一日止六个月的
综合财务报表作出拨备。
购买、出售或赎回本公司之上市证券
於回顾期间，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司之上市证券。
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审核委员会
本公司已遵照创业板上市规则第5.28及5.29条之规定成立审核委员会（「审核委员会」），并以书面
订明其职权范围。於二零一四年十二月三十一日，审核委员会包括三名独立非执行董事朱健宏
先生、谭比利先生及谢祖耀先生。审核委员会已审阅截至二零一四年十二月三十一日止六个月
之经审核综合年度业绩，并就此提供建议及意见。
企业管治常规守则
联交所颁布载於创业板上市规则附录15之企业管治守则及企业管治报告（「企业管治守则及报
告」），当中载列预期上市发行人须采用及遵守之原则及守则条文。
回顾期内及截至本公告日期止，本公司已采用被认为与本公司有关之企业管治守则及报告所载
之原则及遵守大部分企业管治守则及报告之守则条文，惟若干偏离除外：
主席与行政总裁之角色
根据企业管治守则及报告之守则条文第A.2.1条，主席及行政总裁的角色及责任应有区分。
由於本集团企业营运架构的实际需要，主席及行政总裁之职责均由主席陈健华先生履行，彼负
责本集团之营运及管理。董事会相信，此架构将不会损害董事会及本公司管理层之间的权力和
授权的平衡。
本公司正物色合适人选填补空缺，以符合企业管治守则及报告之规定。
对董事可能面临之法律行动作出投保
根据企业管治守则及报告之守则条文第A.1.8条，本公司须就董事可能面临之法律行动安排适当
投保。本公司仍在为董事安排适当的责任保险，为彼等因企业活动产生之责任提供弥偿保证。
出席股东大会
根据企业管治守则及报告之守则条文第E.1.2条，董事会主席应出席本公司股东周年大会，而彼
应邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（如适用）的主席出席。根据企
业管治守则及报告之守则条文第A.6.7条，独立非执行董事及其他非执行董事应出席本公司股东
大会。截至二零一四年十二月三十一日止六个月，本公司股东周年大会於二零一四年十一月七
日举行（「二零一四年股东周年大会」），除于华先生（主席及执行董事）、朱健宏先生（独立非执
行董事）及谭比利先生（独立非执行董事）因其他事务而未能出席周年大会外，全体董事已出席
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董事遵照标准守则进行之证券交易
本公司已就董事进行证券交易采纳一套行为守则，条款不比创业板上市规则第5.48至5.67条所载
之交易必守标准宽松。经向全体董事作出特定查询後，全体董事已确认，於截至二零一四年十二
月三十一日止六个月，彼等均遵守该行为守则及董事进行证券交易之交易必守标准。
承董事会命
EDSWellnessHoldingsLimited
香港，二零一五年三月二十七日
於本公告日期，董事会包括两名执行董事陈健华先生及李灿华先生；及三名独立非执行董事谭
比利先生、朱健宏先生及谢祖耀先生。
本公告将於刊载日期起计至少一连七日刊载於创业板网站之「最新公司公告」内
及本公司网站www.内。
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