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盐矿还需要采矿权证吗
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第D022版：信息披露
股票简称：国际实业
股票代码：０００１５９
编号：２００８－６３
新疆国际实业股份有限公司第四届董事会公告（系列）
　　股票简称：国际实业
股票代码：０００１５９
编号：２００８－６３　　新疆国际实业股份有限公司第四届董事会　　第一次临时会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、会议召开和出席情况　　新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第一次临时会议于２００８年９月１８日发出通知，２００８年９月２４日上午９：４５时在公司会议室召开，会议应到董事 ９名，实到董事７名，董事康丽华书面授权董事长丁治平代为行使表决权，董事张杰夫因出差，未参加本次会议。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。　　二、议案审议情况　　会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：　　（一）审议通过《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易议案》；　　董事马永春辞去对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理职务的时间不到一年，根据上市规则的要求回避了本议案表决，关联董事张杰夫因出差，无法取得联系，未参加本次会议，也未授权。议案经表决，同意７票，弃权０票，反对０票。　　（二）审议通过《关于召开公司２００８年第六次临时股东大会的议案》，审议《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易议案》。　　该议案经表决，同意８票，弃权０票，反对０票。　　三、备查文件目录　　１、第四届董事会第一次临时会议决议　　２、独立董事独立意见　　特此公告　　新疆国际实业股份有限公司董事会　　２００８年１０月２４日　　股票简称：国际实业
股票代码：０００１５９
编号：２００８－６４　　关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源　　开发有限公司股权的关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　重要提示：　　１、公司拟受让控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司１００％股权，受让价格１５８７７．３３万元。　　２、本次交易已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，其中关联董事已回避表决，本交易尚须提交公司股东大会审批，审批通过后方可实施。　　３、本次转让定价是依据资产评估报告确定转让价格，根据具有证券从业资格的五洲松德会计师事务所审计，新疆钾盐矿产资源开发有限公司账面净资产４１７１．５０万元，经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，评估后净资产１５８７７．３３万元，其中固定资产增值６９４．４５万元，增值率３７．５１％，建筑物增值６５１．５８万元，增值率４５．８０％，无形资产矿权是经国土资源部核准的具有探矿权、采矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评估，评估后无形资产增值１０９９８．５４万元，增值率８０９．９４％，其中小草湖钠硝石矿采矿权增值率４７５．５２％，新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权增值率３０８９．４１％，新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权增值率１６９６．０７％。本次无形资产中两项探矿权与一项采矿权评估均采用现金流量法进行评估。　　小草湖南、北矿区探矿权《地质工作总结报告》在２００８年４月１９日通过了矿产资源储量评审中心评审，北矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查－普查阶段，南矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查阶段，建议继续投入，以完成详查工作。其中南矿区为预查阶段主要是因为国家规范中没有对钠硝石矿种做出明确的勘探网度规范要求，即无预查和普查勘探网度标准，评审专家对该片区按照其他非钠硝石矿体的勘探网度下了评审结论，同时评审意见也认为《地质总结报告》可作为下步工作的依据，建议继续投入工作。该公司已取得了上述两矿权的详查探矿证，详查设计书也已经国土资源厅审核通过，该公司上述两矿权尚处在地质详查阶段，地质详查报告预计在２００９年５月提交，届时将对详查报告进行评审，评审意见将会根据详查报告地质情况有所变化。　　４、新疆钾盐矿产资源开发有限公司共有硝酸钠、硝酸钾矿权２７项，其中本次评估矿权３项，一项采矿权，两项探矿权，均为硝酸纳矿权，其余２４项探矿权未做评估。探矿权还需要继续经过矿产勘探等工作，在公司对矿产资源勘查过程中，存在勘查结果与预期目标不一致的风险，而影响公司整体资源开发战略。　　５、销售价格及成本波动的风险，目前硝酸纳市场价格在２８００元／吨左右，在盐矿投资建设完成后，存在行业或市场价格发生变化，或其他不确定性因素导致成本和价格变动，从而将影响预期利润目标的实现。　　６、本次交易评估的小草湖钠硝石矿采矿权（证号：６５０００００８２１５６４）有效期限至２０１８年６月，预计在２０１８年５月办理采矿权延续，在采矿权延续中可能存在行政审批风险，如未及时取得，将影响公司生产经营计划如期执行。　　７、本次交易评估的新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权（证号：６５０００００７２４６６９）、新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权（证号：６５０００００７３４６６８）有效期至２００８年１１月２１日，公司将在２００８年１１月探矿权到期后，办理探矿权延期手续，预计在２００９年５月完成地质详查，在详查结束后申办采矿权证书，预计支付采矿权价款２２０万元左右，该部分费用未考虑进本次无形资产矿权评估中，预计在２００９年５月完成国土资源厅批准的详查勘察设计书中的工作量后，即可报自治区国土资源厅申办采矿权证书。在申办采矿权证书中可能存在行政审批风险，如未及时取得，将影响公司生产经营计划的如期执行。　　８、新疆钾盐矿产资源开发有限公司目前生产经营情况正常，但２００８年１月至９月成品硝酸钠产量尚未达到同期预算生产量。主要原因一是因资金紧张上年度未储备适量卤水。二是２００８年该公司生产地区气候异常，春季回暖时间较晚，风季时间延长，原矿不能连续喷淋，造成盐田卤水浓度偏低。三是该公司生产用电来源于鄯善县小草湖火车站的铁路转供电，而２００８年铁路沿线是重点安全防护区域，铁路系统定期停电对沿线的线路进行检修和维护，影响到了该公司生产经营。该公司拟在２００８－２００９年对卤水供应和供电系统进行改造，实现达产，该部分费用约为５００万元左右，已考虑进本次矿权评估中的成本费用之中。　　一、交易概述　　２００８年９月２４日，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称：外经贸集团）在乌鲁木齐市签署了《股权转让合同》，由本公司受让外经贸集团所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司１００％股权（以下简称：钾矿开发公司）， ２００８年９月２４日，公司董事会审议通过《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易议案》。　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，外经贸集团为本公司关联方，本次受让股权交易为关联交易。公司董事会中关联董事马永春、张杰夫已在董事会中回避了本交易议案的表决，公司独立董事已针对本交易事项发表了独立意见。　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。　　二、关联方介绍　　新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司，企业类型有限责任公司，注册地乌鲁木齐市团结路４５号，法定代表人张杰夫，注册资本１１９０５万元，主要经营粮油食品、轻工产品、化工产品进出口业务，对外经济技术合作业务等。经中和正信会计师事务所新疆分所审计，截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额１５９，９６６．４９ 万元，负债９７，１０１．３６万元，净资产２８，６７１．８０ 万元。截止２００８年６月３０日，该公司资产总额２０３，５５４．８８万元，负债８９，９３５．１１万元，净资产４６，４９７．９６万元（最近一期财务数据未经审计）。　　新疆对外经济贸易集团公司持有本公司有限售条件流通股９１，５９２，３００股，占本公司总股本比例３８．０７％，为本公司第一大股东，该公司股权结构为自然人张彦夫持有其５５％股权，自然人张杰夫持有其４５％股权。　　三、关联交易标的介绍　　（一）交易标的概况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司成立于２００５年９月，注册资本人民币４１２０万元，营业执照注册号６５２１０００３７００００１１，注册地新疆鄯善工业园区铁路七街，法定代表人刘沪新，公司主营一般经营项目、矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售。新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有其１００％的股权。　　１、审计结论　　经具有证券从业资格的五洲松德会计师事务所审计，并出具五洲审字２００８［８－６０６］号审计报告，新疆钾盐矿产资源开发有限公司截止２００７年１２月３１日，该公司资产３５５５．６０万元，负债６２５．２０万元，净资产２９３０．３９万元，截止２００８年８月３１日，公司资产４６６５．１１万元，负债４９３．６１万元，净资产４１７１．５０万元。　　２、评估结果　　经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，评估基准日２００８年８月３１日，出具了中宇评报字［２００８］第２１４６号《资产评估报告书》，本次评估采用成本加和法，评估结果如下：　　■　　其中无形资产探矿权、采矿权评估为新疆鄯善县小草湖钠硝石矿（采矿权）、新疆鄯善县小草湖钠硝石矿详查（探矿权）和新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿详查（探矿权），其他矿权未做评估，上述评估已经过新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评估，详细情况如下：　　■　　（１）采矿权与探矿权基本情况　　■　　（２）宏昌矿评咨字［２００８］第０８３号评估报告书　　小草湖钠硝石矿采用现金流量法，经评定估算，“新疆钾盐矿产资源开发有限公司小草湖钠硝石矿采矿权”评估价值为６４８５．１３万元。　　为了加快开发钠硝石矿产资源，新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司与吐鲁番三维钾盐有限责任公司协商，将小草湖钠硝石矿采矿权转让变更至新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司名下，双方于２００８年８月２５日签订了转让合同，转让价格１１２６．８３万元，考虑到新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司和吐鲁番三维钾盐有限责任公司均为外经贸集团子公司，故在集团内部转让采用账面价值转让。其转让变更申请已经鄯善县国土资源（鄯国土资字［２００８］２３１号）和吐鲁番地区国土资源局（吐地国土资发［２００８］４４０号）批准，并于２００８年８月２８日向自治区国土资源厅上报了相应的转让变更申请材料。经国土资源厅审查，已经为该矿下发了变更后的采矿许可证。　　（３）宏昌矿评咨字［２００８］第０８４号评估报告书　　新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权采用现金流量法，经评定估算，“新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权”评估价值为２６９４．１１万元。　　该探矿权原属吐鲁番三维钾盐有限责任公司所有，该公司于１９９９年首次办理了勘查许可证，２００７年１１月再次进行了探矿权延续，延续探矿权为详查，有效期为２００７年１１月至２００８年１１月。为了加快开发钠硝石矿产资源，新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司与吐鲁番三维钾盐有限责任公司协商，将小草湖钠硝石矿（北矿区）探矿权转让变更至新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司名下，双方于２００８年５月４日签订了转让合同，转让价格１５０万元，考虑到新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司和吐鲁番三维钾盐有限责任公司均为外经贸集团子公司，故在集团内部按成本进行转让。目前相应的转让变更工作正在进行之中。据查该探矿权的转让申请已经新疆国土资源厅第９次厅长办公会（２００８．８．１８）审查通过，正在公示之中，预计在２００８年１１月３０日左右可以取得延续后的探矿证书。　　（４）宏昌矿评咨字［２００８］第０８５号评估报告书　　新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权采用现金流量法，经评定估算，“新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权”评估价值为２５５１．５３万元。　　该探矿权原属吐鲁番三维钾盐有限责任公司所有，该公司于１９９９年首次办理了勘查许可证，２００７年１１月再次进行了探矿权延续，延续探矿权为详查，有效期为２００７年１１月至２００８年１１月。为了加快开发钠硝石矿产资源，新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司与吐鲁番三维钾盐有限责任公司协商，将小草湖钠硝石矿（南矿区）探矿权转让变更至新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司名下，双方于２００８年５月３日签订了转让合同，转让价格８０万元。考虑到新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司和吐鲁番三维钾盐有限责任公司均为外经贸集团子公司，故在集团内部按成本进行转让。目前相应的转让变更工作正在进行之中。据查该探矿权的转让申请已经新疆国土资源厅第９次厅长办公会（２００８．８．１８）审查通过，正在公示之中，预计在２００８年１１月３０日左右可以取得延续后的探矿证书。　　（５）评估方法　　本次无形资产矿权评估方法选择上，小草湖南北矿区两项探矿权评估与小草湖采矿权评估采用同一方法，均为现金流量法，具体情况如下：　　《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（２００６年修订，以下简称《修改方案》）规定：现金流量风险系数调整法主要适用于赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中勘查程度较低的预查及普查区且采用成本途径等不能体现探矿权真实价值的探矿权评估。　　在《修改方案》中说明：现金流量风险系数调整法提出时间较晚，目前实际应用较少，方法理论和参数选取可能存在不完善处，且上述适用范围的普查区探矿权可以采用现金流量法评估、预查区探矿权可以采用其他途径的评估方法评估，因此，实际应用中应在全面衡量各种方法可用性后采用现金流量风险系数调整法。　　同时《修改方案》指出：不同类型矿种的矿产开发地质风险系数的测算和测算方法有待研究，本指南仅提供了适合我国北方地区分布面积广、稳定性较好的大的煤产区（尤其是晋、陕、蒙、新等主要产煤区）探矿权价值评估的矿产开发地质风险系数。我国其他地区煤矿、其他非煤矿种可按照本地区、本矿种的特点，制定适合本地区、本矿种的风险要素和矿产开发地质风险系数。　　鉴于：一方面本方法在方法理论和参数选取中存在不完善之处；另一方面同类型的钠硝石矿较少，其风险要素和矿产开发地质风险系数没有可比性，也无相关案例可以参考，评估人员无法合理确定风险要素和矿产开发地质风险系数。因此本次评估时两探矿权无法采用现金流量风险系数调整法进行评估。　　为了合理确定两探矿权的评估方法，评估人员对两探矿权的地质资料进行了仔细研究：２００２年－２００３年３月，新疆地矿局第一地质大队曾在该区进行过地质普查工作，最终提交了《新疆善鄯县小草湖－红台钠硝石矿普查报告》；为了进一步开发该区钠硝石资源，曾委托化工部长沙设计院做过开发可行性研究工作，并编写了《新疆吐鲁番小草湖矿区１５０００吨／年硝酸钠工程可行性研究报告》，提出在该区开发硝酸钠是可行的。　　小草湖－红台钠硝石矿矿区地形平坦，矿体厚度较薄，产状近水平，埋藏较浅，采用浅坑为主要手段，探求的各级资源量具有良好的地质效果。矿床工业矿体规模属中－小型，矿体内砂裂隙属中等发育，矿层内部夹石较少，构造简单。根据矿体分布特征及区域内的整体地质勘查程度，无论是２００×２００ｍ，还是８００－４００×４００ｍ，均有效控制矿体，经地质专业工程师从目前新疆境内整体对钠硝石的勘探程度分析，其资源量的控制程度均达到了３３３类别。且新疆有色矿业技术有限公司在以往地质勘查工作基础上正继续对该矿进行地质详查工作之中。同时邻近区有已开采的小草湖钠硝石矿，因此该区整体地质勘查程度较高。　　《修改方案》规定：现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估；拟建（新建）和在建矿山的采矿权评估，以及具备现金流量法适用条件的（具备或可类比确定评估参数的）生产矿山采矿权评估。　　鉴于：该区整体地质勘查程度较高，其资源量的控制程度均达到了（３３３）类别，符合普查阶段提交资源量的类别要求；同时两探矿权与小草湖钠硝石矿的地理位置相近，矿床成因类型和工业类型相同，矿石的化学成分、结构构造、类型相近，经试验矿石加工工艺性能相同，矿床开采技术条件相近，其探求的资源量可以进行设计开发利用，满足采用现金流量法的适用条件；且采用成本途径不能体现探矿权真实价值。《修改方案》规定：现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的首选评估方法，因此本次评估时对两探矿权采用现金流量法进行评估。其计算公式为：　　　　■　　评估指标与参数　　现金流量法的主要参数包括矿产资源储量、可采储量、生产能力、矿山服务年限和评估计算年限、后续地质勘查投资、固定资产投资、更新改造资金、流动资金、总成本费用和经营成本、采（选、冶）技术指标、销售收入、销售税金及附加、企业所得税、折现率等。　　小草湖钠硝石矿采矿权矿山可采储量为５９８．２１万吨，加工年产ＮａＮ０３为１．５万吨，矿山服务年限２４．３４（年），年销售收入３００８．５５万元，折现率取８％。　　新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿可采储量４８１．４８万吨，年产ＮａＮ０３量１．５万吨，矿山服务年限为１８年７个月，年销售收入３００８．５５万元，折现率取９％。　　新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿可采储量１８８．１０万吨，年产ＮａＮ０３量１．５万吨，矿山服务年限为９年３个月，年销售收入３００８．５５万元，折现率取９％。　　具体评估方法、及各项参数取值依据详见巨潮咨询网上公司公告－－－宏昌矿评咨字［２００８］第０８３－０８５号《评估报告》。　　（二）矿业权涉及的行业情况　　１、主要产品，新疆钾盐矿产资源开发有限公司目前拥有天然钠硝石、钾硝石资源，钠硝石是提取硝酸钠的主要原料，主要产品颗粒硝酸钠，是一种重要的无机化工原料和化学肥料，广泛应用于建材、化工、冶金、食品、农业、军事、医药等行业；天然硝氮肥，是一种农用肥料，应用于农业及藻类、渔业养殖。　　２、主要产品工艺流程　　采矿工艺流程：推土机剥离→免爆破矿→粗选→装载机装车运输。　　精制工艺流程：堆浸喷淋→盐田滩晒→热溶冷结晶→造粒　　３、主要经营模式　　经营模式为采矿、加工及销售；生产模式为自采矿石加工生产；销售模式为销售代理加终端使用消费客户。　　（三）开发资质　　该公司营业执照经营范围为矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售，具有开发和经营资质。公司已获得鄯善县小草湖钠硝石矿的采矿权，并经工商行政管理部门审核，获得矿山开发权利。公司共计拥有采矿权１个，探矿权２６个，合计２７个矿业权，其中：钠硝石资源采矿权１个，探矿权２３个，钾盐资源探矿权３个，纳硝石矿区总面积１１７１．１８２５平方公里，钾硝石矿区总面积１３６．４６平方公里。　　（四）钾矿开发公司矿业权具体情况　　１、探矿权、采矿权权属、期限、审批及费用缴纳情况　　■　　该公司２００７年支付探矿权使用费２５．８９万元、探矿权勘察设计费７８万元、探矿权勘探费１３９．２６万元，截止２００８年年初至８月３１日，支付探矿权招拍挂成交费３４万元、探矿权勘察设计费５８．３万元、采矿权使用费１５．８９万元、采矿权价款２３６．７４万元。　　上述证照到期后，可做正常延续，延续措施和程序详见本公告“（四）钾矿开发公司矿业权具体情况；５、矿权延续程序”　　２、矿区资源储量情况　　纳硝石资源储量：采矿权资源已探明储量见《采矿权各矿体规模一览表》；其中６个矿体进行了首轮地址详查，面积１３．２４２５平方公里，求得Ｃ＋Ｄ级矿石量９８０万吨，ＮａＮＯ３储量８７万吨。２３个纳硝石探矿权中，鄯善县北矿区小草湖和南矿区小草湖探矿权矿石量７４４．８８万吨，折纯硝酸钠５８．３１万吨，其余探矿权正在勘探中，其成矿条件较好。　　采矿权各矿体规模一览表　　■　　３、矿产资源开发条件　　（１）厂址自然条件　　３０ｋｔ／ａ硝酸钠工程厂址地处新疆吐鲁番鄯善县境内的兰新铁路小草湖车站附近。北距３１２国道５ｋｍ；西距鄯善县县城９５ｋｍ，距鄯善县火车站７５ｋｍ，至乌鲁木齐３１５ｋｍ；东距哈密市２４０ｋｍ。公路和铁路交通十分方便。　　矿区矿床产状近似水平，埋藏浅厚度在０．６米至２米之间，适合于露天开采。形不成大的露采边坡，也产生不了大的不良工程地质现象和问题。该矿区为工程地质条件简单的类型。矿体位于地表表层，呈近水平似层状，无水，呈干燥状态。因此，按规范有关标准衡量，矿区属于干燥无水的水文地质条件简单的盐矿床。　　钠硝石资源开采方式及工艺简单，采矿工艺流程为：推土机剥离→免爆破矿→粗选→装载机装车运输。开采技术难度低，开采自然条件较好，地域干旱少雨，每年有一个月左右的风季不利开采。　　（２）厂区四周现状及规划　　按照新疆钾盐矿产资源开发有限公司规划，在小草湖矿区精制厂１５ｋｔ／ａ的生产线上通过扩建技改建一座年产３０ｋｔ／ａ的硝酸钠（钾）加工厂。目前小草湖矿区已建成设计能力为１５ｋｔ／ａ的硝酸钠加工厂及采矿、盐田工程，扩建技改工程的原料系统已部分建成。　　水源地在矿区以北１３ｋｍ处建水源地，总供水能力可达２４００ｍ３／ｄ。供电经过和新疆乌鲁木齐铁路局协商，从兰新线小草湖车站接线，距离４．４ｋｍ左右。技改项目拟从６５ｋｍ处的七克台引一３５ｋＶ供电线路至厂区。燃煤距七克台煤矿约５０ｋｍ，可以满足要求。　　（３）改扩建情况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司二期改扩建项目将主要针对小草湖矿区堆浸喷淋场建设、盐田铺膜；小草湖矿区硝酸盐精加工厂技改工程；水源地扩建工程；地方电网输变电设施等项目进行改扩建，项目实施周期不超过８个月。　　４、矿权审批情况　　公司本次取得的是新疆钾盐矿产资源开发有限公司的股权及经营权，无须对所属的探矿权和采矿权进行转让审批，目前公司已缴采矿权价款２３６．７４万元。　　５、探矿权延续情况　　该公司已安排专人负责办理矿权延续工作，并制订了相关办理流程，可以严格按照国家和行业规定办理矿权延续。探矿权延续时需要提交延续申请书、项目任务书、勘查合同等，按县级、地区、自治区三级逐级申报批示，最后由自治区国土资源厅核准再次发放探矿权勘查许可证，探矿权办理过程中需缴纳探矿权使用费及勘察费用。本次交易评估的新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权（证号：６５０００００７２４６６９）、新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权（证号：６５０００００７３４６６８）有效期至２００８年１１月２１日，公司将在２００８年１１月探矿权到期后，办理探矿权延期手续，预计共需支付探矿权使用费１２．９４万元。　　６、探矿权转采矿权情况　　本次交易评估的新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权（证号：６５０００００７２４６６９）、新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权（证号：６５０００００７３４６６８）所属矿区目前已完成地质普查工作，目前已进入地质详查阶段，地质详查工作由新疆有色矿业技术有限公司负责，在详查过程中已出具了《地质工作总结报告》，并已经自治区矿产资源储量评审中心出具了《审查意见》，详查阶段内不需再发生其他费用，预计在２００９年５月完成国土资源厅批准的详查勘察设计书中的工作量后，即可报自治区国土资源厅申办采矿权证书，预计支付采矿权价款约２２０万元左右。　　７、采矿权延续情况　　本次交易评估的小草湖钠硝石矿采矿权（证号：６５０００００８２１５６４）有效期限至２０１８年６月，目前已缴清采矿权价款２３６万元。预计在２０１８年５月办理采矿权延续，需要提交延续申请书、矿产资源开发情况年度报告、开发利用方案等，按县级、地区、自治区三级逐级申报批示，最后由自治区国土资源厅核准再次发放采矿许可证，采矿权办理过程中需缴纳采矿权使用费、矿产资源补偿费等税费。　　（五）有关报批事项　　１、环评验收报告、取水许可证等证照情况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司已取得取水许可证（鄯政水资自２００８第０４９号），环评验收报告正在申请验收阶段，已取得初步批复（新环监函２００８－３６６号），同意在试生产期间对一期及二期项目一并申请竣工环保验收；公司矿区及生产厂区无重污染情况，无因环境原因受到处罚的情况；近三年缴纳环保费１１万元左右，投入环保治理费用近１２０万元。　　２、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司原安全生产许可证（新ＷＨ安许证字２００５－０００４３），目前公司正在申请延续安全生产许可证，相关报批资料已提交新疆维吾尔自治区安监局审核，无因安全生产原因受到处罚的情况。　　３、与生产经营相关的土地、房产等证照获得批复情况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司拥有生产经营土地证１０万平方米。厂房、库房、宿舍等房产证９个。土地证号鄯国用（２００７）第３４７号，房产证号鄯房权证七克台字第０００１５７４９－０００１５７５７号。　　４、生产许可证获得相关部门批复情况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司延续原生产许可证至２００９年１１月到期（证号：ＸＫ１３－２０３－００１８２），到期后可正常办理延续。　　上述有关报批事项的风险提示详见本公告“四、风险提示”。　　（六）生产规模及最近三年历史经营情况　　新疆钾盐矿产资源开发有限公司预期生产规模在年产成品硝酸钠４．５万吨，采矿规模在年产８０万吨左右。现已拥有年产１．５万吨的硝酸钠产品精加工厂一座，２００８年公司准备扩建年产１．５万吨的二期工程项目，２００９年准备扩建年产１．５万吨的三期工程项目，待工程全部完工后，将达到年产４．５万吨硝酸钠的生产规模。厂区引水１３公里，供水能力２５００ｍ３／日；厂区输电线路５ 公里，装机容量２００ＫＶＡ。盐田面积２２万ｍ２，喷淋场面积１０万ｍ２。精制厂紧挨盐田建设，占地面积２万ｍ２。配备有造粒设施和成品库房。　　■　　２００５年－２００６年主要工作是围绕对钠硝石原矿资源的勘探。２００７年度除延续勘探工作外，同时以新疆钾盐为主体开始投入生产，因证照在办理中，影响了资金投入和生产进度，实现的部分产品销售计入公司其他业务收入。２００８年新疆钾盐已进入正常生产年度，其原矿料全部供应新疆钾盐生产所需，公司经营业绩进入良性发展状态。　　四、风险提示　　投资者在评价本公司此次交易时，除与本交易事项同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：　　１、行业和市场风险，硝酸钠为无机化工原料和化学肥料，应用广泛，目前硝酸纳市场价格在２８００元／吨左右，存在行业或市场价格发生变化而引致公司预期收益实现的风险，且在盐矿投资建设完成后，可能有不确定性因素导致成本和价格变动，从而影响预期利润目标的实现。　　２、经营风险，公司目前主要从事煤炭、焦炭的生产与销售，房地产开发销售，未从事过无机盐化工行业，在经营中存在一定的经营风险。　　３、技术风险，该公司现生产工艺主要由卤水蒸发、废盐离心分离、冷析结晶、产品离心分离、熔盐供热工序、熔化工序、造粒工序、冷却筛分工序和包装工序组成，存在生产工艺不通畅的风险。　　４、公司治理管理与内部控制风险，完成收购后，公司将全资控股钾矿开发公司，公司将导入上市公司管理体系，存在管理融合风险，对于钾矿开发公司而言面对股东变化、管理体系的变化，可能因内部控制不到位影响生产、技改、探矿等项工作进度。　　５、矿产资源勘查失败风险，新疆钾盐矿产资源开发有限公司所拥有的矿权中还需要继续经过矿产勘探等工作，在公司对矿产资源勘查过程中，存在勘查结果与预期目标不一致的风险，而影响公司整体资源开发战略。　　６、生产经营所需证照的行政审批风险，公司已获取相关采矿权证、探矿权证，本次交易评估的小草湖钠硝石矿采矿权（证号：６５０００００８２１５６４）有效期限至２０１８年６月，预计在２０１８年５月办理采矿权延续，本次交易评估的新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权（证号：６５０００００７２４６６９）、新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权（证号：６５０００００７３４６６８）有效期至２００８年１１月２１日，公司将在２００８年１１月探矿权到期后，办理探矿权延期手续，预计在２００９年５月完成地质详查，在详查结束后申办采矿权证书，在今后证照延续或探矿证转为采矿证过程中，可能存在行政审批风险，如不能及时取得，将影响公司生产经营计划的如期执行。　　７、工程建设资金前期投入较大的风险，新疆钾盐矿产资源开发有限公司目前进行的公司改扩建项目，短期内对公司自有资金存在影响。　　８、安全生产的风险，公司属于工业企业，在生产过程中存在各类安全生产风险，将导致公司生产经营工作的正常进行。　　９、税收政策变化风险，国家关于如资源税等税收政策的变化，将影响公司预期收益的实现。　　１０、缺乏经营管理方面专业人才的风险，在盐矿开发、综合利用领域存在缺乏专业人才或者人才流动风险，将一定程度上影响公司建设及生产经营计划的执行。　　１１、财务风险提示，本次收购完成后，短期内将对公司暂时性流动资金有影响，同时在对该公司的财务及核算人员管理上需要加强管理。　　１２、本次交易尚须提交公司股东大会审议，议案能否通过尚存在不确定性。　　１３、本次探矿权评估利用的资源量，是根据《新疆鄯善县小草湖－红台钠硝石矿（南、北矿区）２００７年地质工作总结报告》中探求的资源量为基础进行评价的，同时参考了新疆有色矿业技术有限公司出具的地质勘查工作程度的说明。该矿地质工作总结报告已经相关主管机关评审，因本报告为阶段性工作总结报告，还需继续工作，对估算的资源量暂不评审通过。但审查意见认为：资源量估算方法、参数的确定基本合理，矿体圈连基本合理，资源量计算结果基本可靠，因此本次评估利用的资源量基本可靠。该矿详查工作目前正在进行之中，若今后探明的资源量发生增减变化会对本评估结果产生一定的正负面影响。　　１４、本次评估时是在假定委托方今后可以合法取得有效矿业权证的前提下，根据模拟设计的开发方案进行经济评价的，未考虑因政策及其他因素导致不能取得矿业权的影响，因此今后矿权延续具有一定的不确定性，如未来不能取得矿权延续，将对矿业权评估结果产生不利影响。　　１５、本次评估时对探矿权的可行性研究主要是参考《小草湖钠硝石矿矿产资源开发利用方案》中的技术经济评价部分，并未对其可行性做进一步的深入研究。今后新疆鄯善县北矿区和南矿区小草湖钠硝石矿项目建设方案若发生变化影响技术和经济参数，将对本次矿权评估结果产生影响。　　１６、新疆鄯善县北矿区和南矿区小草湖钠硝石矿《矿产资源勘查许可证》为详查探矿权。经地质工程师对照相关规范标准综合判断，该探矿权目前的实际勘查程度为已完成普查，尚达不到详查。目前该公司已委托新疆有色矿业技术有限公司进行详查地质工作，根据详查设计书，相关详查地质工作到２００９年５月才能结束，详查进程及结果与本阶段计划进程或探明的资源量相比若发生变化，则会对本评估结果产生一定的正负面影响。　　１７、小草湖南北矿区探矿权在２００２年３月－２００３年３月之间，由新疆地矿一大队完成了《普查报告》。为进一步查明矿区内矿产资源情况，该公司于２００７年１１月２１日在原普查探矿权证基础上申请了上述矿权的详查探矿证。该公司委托新疆有色矿业技术公司继续对该矿区开展地质工作，２００８年３月，新疆有色矿业技术公司编制完成《地质工作总结报告》，该报告在２００８年４月１９日通过了矿产资源储量评审中心评审，北矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查－普查阶段，南矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查阶段，建议继续投入，以完成详查工作。其中南矿区为预查阶段主要是因为国家规范中没有对钠硝石矿种做出明确的勘探网度规范要求，即无预查和普查勘探网度标准，评审专家对该片区按照其他非钠硝石矿体的勘探网度下了评审结论，因当时矿区地质工作还未完成详查设计书中约定的工作量，因此做了预查和普查认定，同时评审意见也认为《地质总结报告》可作为下步工作的依据，建议继续投入工作。　　该公司２００７年１１月即取得了上述两矿权的详查探矿证，且已与新疆有色矿业技术有限公司签署了《地质勘查合同书》，约定了对矿区进行详查，详查设计书也已经国土资源厅审核通过，因此，该公司上述两矿权尚处在地质详查阶段。地质详查报告预计在２００９年５月提交，届时将对详查报告进行评审，评审意见将会根据详查报告地质情况有所变化。　　１８、新疆钾盐矿产资源开发有限公司目前生产经营情况正常，但２００８年１月至９月成品硝酸钠产量尚未达到同期预算生产量。主要原因一是因资金紧张上年度未储备适量卤水。二是２００８年该公司生产地区气候异常，春季回暖时间较晚，风季时间延长，原矿不能连续喷淋，造成盐田卤水浓度偏低。三是该公司生产用电来源于鄯善县小草湖火车站的铁路转供电，而２００８年铁路沿线是重点安全防护区域，铁路系统定期停电对沿线的线路进行检修和维护，影响到了该公司生产经营。公司拟在收购完成后对卤水供应和供电系统进行改造，实现达产。　　五、关联交易合同的主要内容和定价政策　　（一）甲乙双方经协商确认，本合同项下的股权转让价款为人民币１５８７７．３３万元，即乙方（本公司）为购买甲方持有钾盐公司１００％的股权需向甲方（外经贸集团）支付转让价款共计人民币１５８７７．３３万元。　　（二）支付方式，乙方于公司股东大会召开完毕，决议同意本次收购事宜后向甲方支付股权转让价款。　　（三）合同的生效及履行，本合同由甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会决议通过后生效。　　（四）本次关联交易定价政策　　本次确定以评估价值作为最终的交易价格，主要是依据专业矿业权评估机构以及地质资料中的经济参数，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的有关规定和要求，在设定的生产力水平和在当前经济技术条件下，按照最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定了评估使用的各项经济参数。　　评估机构在评估中选取的经济参数在财务上也是可行的，评估估算的矿产品价格和矿山建设投资及成本费用基本可以反映当前经济技术条件及当地平均生产力水平条件下最合理有效利用资源为原则的经济指标参数。成交价格高于账面值的原因主要本次交易采用了评估结果定价，评估增值原因主要为固定资产增值６９４．４５万元，增值率３７．５１％，建筑物增值６５１．５８万元，增值率４５．８０％，无形资产增值１０９９８．５４万元，增值率８０９．９４％，其中无形资产矿权评估方法、评估参数和增值依据详见本公告“八、董事会意见”。　　具体评估详见巨潮咨询网本公司公告《新疆钾盐矿产资源开发有限公司资产评估报告书》（中宇评报字［２００８］第２１４６号）　　六、其他安排　　（一）由于本次交易为钾矿开发公司全部股权，人员全部保留在钾矿开发公司，不涉及人员安置。　　（二）钾矿开发公司拥有鄯国用（２００７）第３４７号土地使用权，使用权类型为出让，地类为工业，终止日期为２０５６年１２月２２日，使用权面积１００，０００平方米，该块土地保留在钾矿开发公司。　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响　　公司受让钾矿开发公司股权主要是根据立足新疆优势资源，实施可持续发展的战略所做出的决策，硝酸钠、硝酸钾资源属于新疆特色优势资源，产业前景广阔，盈利能力突出，本次投资不仅可以深化公司产业战略，摆脱单一产业依赖风险，且可以拓宽公司经营领域，以有效抵御市场风险，同时也是公司产业战略的一次重大突破，可以为公司后续盈利稳定提供保障。本次关联交易资金为公司自有资金，交易将增加公司现金流支出和合并范围，该公司纳入公司合并范围，以２００８年８月３１日该公司审计后的数据，当月合并后将增加公司资产总额４，６６５．１１万元，增加负债１６，３７０．９４万元（按股权受让款未支付前计），减少净资产１１，７０５．８３万元。通过本次受让，公司将充分利用钾矿开发公司经营资质，加大天然硝酸盐的科研开发、生产和销售，提升公司盈利能力和综合竞争力。　　八、董事会意见　　（一）本次公司关联交易涉及资产评估事项，是经公司与控股股东协商，由公司委托的评估机构进行的评定，其中审计工作选聘的是具有证券从业资格的五洲松德会计师事务所，整体资产评估选聘的是具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司，无形资产采矿权、探矿权评估选聘的是具有矿权评估资质的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司，评估机构均独立进行本次评估工作，评估假设和评估结论合理。　　（二）本次整体资产评估采用成本法加和法，无形资产－采矿权、探矿权评估采用收益法，评估中各项主要参数选择客观，评估计算过程准确，评估结果合理，本次转让确定以评估价格定价，转让价格与评估结果一致，具体情况如下：　　１、小草湖钠硝石矿采矿权　　采矿权所属小草湖钠硝石矿属生产矿山，地质资料齐全、可靠，相关技术经济参数可满足评估需要且选取条件具备，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》之规定，选择现金流量评估方法。评估方法和各项参数选择合理，具体说明如下：　　（１）生产规模　　采矿权矿山可采储量为５９８．２１万吨，采矿权证生产规模为ＮａＮ０３２万吨／年，采矿权《开发利用方案》设计的矿山建设规模为产钠硝石原矿２５．３４万吨／年，《采矿权出让合同》批准的生产规模也为２５．３４万吨／年，据此，本次评估时确定该矿生产规模为产钠硝石原矿２５．３４万吨／年，加工年产ＮａＮ０３为１．５万吨。　　（２）生产年限　　按矿床可采储量、矿山生产能力计算矿山服务年限。公式Ｔ＝Ｑ／［Ａ·（１－ρ）］。其中：Ｔ－－－矿山服务年限，Ｑ－－－可采储量 ，Ａ－－－矿山生产能力，ρ－－－贫化率，计算矿山的服务年限＝５９８．２１÷［２５．３４×（１－３％）］≈２４．３４（年）。该矿与自治区国土资源厅签订的《采矿权出让合同》，规定出让期限为从确认之日起２４．３４年；该矿采矿权出让评估确认时间为２００８年７月１０日，至本次评估基准日止，该采矿权出让期限已过去２个月，采矿权出让有效期尚余２４年２个月；据此本次评估时确定该矿的合理收益年限按２４年２个月计算，评估计算期自２００８年９月至２０３２年１０月止。《矿业权评估指南》规定，采矿权评估计算年限包括基本建设期（对拟建、在建矿山）和评估计算的服务年限，因此本项目评估计算年限合计为２４年２个月，自２００８年９月至２０３２年１０月。　　（３）销售收入　　年销售收入＝年处理原矿量×产品产率×销售价格。该矿设计开采钠硝石矿石２５．３４万吨／年，硝酸钠的产率为５．９２％。年产品产量＝年处理原矿量×产品产率＝２５．３４×５．９２％＝１．５０（万吨）。硝酸钠是一种重要的无机化工原料和化学肥料，广泛应用于建材、化工、冶金、食品、农业、军事、医药等行业。小草湖钠硝石矿所产硝酸钠部分在当地销售，部分销往江苏、浙江、上海、甘肃、四川等省市。该矿ＮａＮ０３的销售价格２００６年平均约为２１１５元／吨；２００７年售价略有上升，平均约为２３５０元／吨；至２００８年售价又有较大幅度的上升，平均约为２５７５元／吨；近三年来的均价约为２３４６．６７元／吨。因此，本次评估时确定采用该矿近三年来产品平均销售价格为２３４６．６７元／吨（含税价）。不含税单价＝含税单价÷（１＋增值税率）＝２３４６．６７÷（１＋１７％）＝２００５．７０（元／吨），年销售收入＝２００５．７０×１．５０＝３００８．５５（万元）。　　（４）固定资产投资　　该矿《开发利用方案》中，除新增投资外，其投资额均以现有固定资产的６０％计入投资。根据《开发利用方案》，该矿设计建设总投资为２６８２．１６万元，其中建设投资２２５４．１７万元，流动资金为４２７．９９万元。本项目评估时按新分类标准确定固定资产投资额，采剥工程１２．６７万元、房屋建筑物１０３０．３０万元、机器设备１１９３．２０万元。固定资产投资在生产期的第一年一次性投入。　　（５）流动资金　　该矿《开发利用方案》中估算流动资金为４２７．９９万元，本次评估时采用该值。流动资金在生产期的第一年投入，评估计算期末一次性回收全部流动资金。　　（６）总成本费用和经营成本　　总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部成本费用；经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、利息支出后的余额。单位总成本费用７９．４４（元／吨），年总成本费用２０１３．０１（万元）。经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、利息支出后的余额，单位经营成本７１．３５（元／吨），年经营成本１８０８．０１（万元）。　　（７）折现率　　《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》（国土资源部公告２００６年第１８号）规定，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估的折现率取８％，本次评估时确定折现率取８％。　　（８）税金及附加　　销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。评估时确定产品增值税销项税率为１７％，企业外购产品进项税率为１７％，城建税税率为５％，教育费附加费率为３％，资源税单位税额为０．５０元／吨，企业所得税２５％。　　（９）净现金流情况　　采矿权自２００８年９－１２月净现金流量－２３５６．１９万元，２００９－２０３１年净现金流量９２３．９１万元／年，其中有两年为－２０９．６３万元，２０３２年１－１０月净现金流量１２８５．４７万元。　　２、新疆鄯善县北矿区和南矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权　　探矿权所属矿山具有较完整的地质资料，参照邻近的小草湖钠硝石矿的矿产资源开发利用情况，对该矿提交的地质储量可进行设计利用。鉴于本探矿权与小草湖钠硝石矿的地理位置相邻，矿床成因类型和工业类型相同，矿石的化学成分、结构构造、类型相近，经试验矿石加工工艺性能相同，矿床开采技术条件相近，因此小草湖钠硝石矿的开发利用方案可作为本次评估时的参考资料。在该矿地质工作总结报告中按拟建年产１５０００ｔ钠硝石（成品）加工厂进行了详细的技术经济评价，经财务评价，所得税前内部收益率和投资利润率为１６．１６％和１０．１３％。利税率为１６．０１％，投资回收期６．９９年，偿还期６．６０年，企业内部收益率和投资回收期较行业基准参数先进。该探矿权具有一定的规模和独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。所参考《开发利用方案》中的技术经济参数可满足评估的需要，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和探矿权的具体特点，参照《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》之规定，确定本次评估采用现金流量法。　　（１）生产规模　　新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权根据《矿业权评估指南》及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的有关规定，计算本次评估利用的资源储量。参考小草湖钠硝石矿《开发利用方案》，根据矿体赋存情况、地形条件，设计开采境界内圈定的资源量为：矿石量为５３４．９８万吨，平均品位７．８２％。据此，确定本次评估利用的资源量为矿石量５３４．９８万吨。参考小草湖钠硝石矿《开发利用方案》，设计采矿回采率为９０％，经计算产品产率为５．１３％。矿山可采储量为＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率＝（５３４．９８－０）×９０％＝４８１．４８（万吨）。评估时所参考的小草湖钠硝石矿《开发利用方案》是按年产ＮａＮ０３量１．５万吨设计，按前述计算的产品产率为５．１３％推算，矿山建设规模应为产钠硝石原矿２９．２４万吨／年。据此，本次评估时确定该矿生产规模产钠硝石原矿为２９．２４万吨／年。　　新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权依据同上，参考小草湖钠硝石矿《开发利用方案》，设计采矿回采率为９０％；经计算产品产率为５．９２％。可采储量１８８．１０万吨，参考的小草湖钠硝石矿《开发利用方案》是按年产ＮａＮ０３量１．５万吨设计，据此，本次评估时确定该矿生产规模禅钠硝石原矿为２５．３４万吨／年。　　（２）生产年限　　新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权《修改方案》规定：“国土资源管理部门没有确定采矿有效期的，按采矿有效期３０年处理，即矿山服务年限短于采矿有效期的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿有效期的，评估计算的服务年限按采矿有效期３０年计算”。据此本次评估时确定该矿的合理收益年限按１７年计算。根据该矿实际情况，本项目评估时参考《扩建技改项目投资方案》建设期确定为１０个月。根据该矿详查设计书，详查期为１年，自２００８年５月－２００９年５月，详查期尚有９个月，评估时确定补充详查勘查期为９个月。《矿业权评估指南》规定，评估计算年限包括后续勘查期、基本建设期（对拟建、在建矿山）和评估计算的服务年限，因此本项目评估计算年限合计为１８年７个月，其中勘查期为９个月，自２００８年９月至２００９年５月；建设期为１０个月，自２００９年６月至２０１０年３月；生产期为１７年，自２０１０年４月至２０２７年３月。　　新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权依据同上，据此评估计算该矿年限合计为９年３个月，其中勘查期为９个月，自２００８年９月至２００９年５月；建设期为１０个月，自２００９年６月至２０１０年３月；生产期为７年８个月，自２０１０年４月至２０１７年１１月。　　（３）销售收入　　年销售收入＝年产品产量×销售价格＝年处理原矿量×产品产率×销售价格，新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿设计开采钠硝石矿石２９．２４万吨／年，硝酸钠的产率为５．１３％。年产品产量＝年处理原矿量×产品产率＝２９．２４×５．１３％＝１．５０（万吨）。　　新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿设计开采钠硝石矿石２５．３４万吨／年，硝酸钠的产率为５．９２％。年产品产量＝年处理原矿量×产品产率＝２５．３４×５．９２％＝１．５０（万吨）　　硝酸钠是一种重要的无机化工原料和化学肥料，广泛应用于建材、化工、冶金、食品、农业、军事、医药等行业。据了解，小草湖－红台钠硝石矿所产硝酸钠部分在当地销售，部分销往江苏、浙江、上海、甘肃、四川等省市。参考小草湖钠硝石矿《开发利用方案》中设计硝酸钠的矿山销售价为２０００元／吨，为了合理确定矿产品的销售价格，评估人员对当地硝酸钠的销售情况进行了认真调查。　　根据委托方提供的其所属生产矿山的产品增值税销售发票和经销合同书（详见报告附件部分），当地近几年ＮａＮ０３销售价格基本情况如下：　　２００６年：一般在１９３０－２３００元／吨，均价约为２１１５元／吨；　　２００７年：一般在１９００－２８００元／吨，均价约为２３５０元／吨；　　２００８年：一般在２３００－２８５０元／吨，均价约为２５７５元／吨。　　经分析，ＮａＮ０３的销售价格２００６年平均约为２１１５元／吨；２００７年售价略有上升，平均约为２３５０元／吨；至２００８年售价又有较大幅度的上升，平均约为２５７５元／吨；近三年来的均价约为２３４６．６７元／吨。因此，本次评估时确定采用当地近三年来产品平均销售价格为２３４６．６７元／吨（含税价）。　　本项目评估时增值税适用一般纳税人税率，委托方提供的《新疆增值税专用发票》显示，增值税销项税率为１７％，则产品不含税售价应为：　　不含税单价＝含税单价÷（１＋增值税率）　　＝２３４６．６７÷（１＋１７％）＝２００５．７０（元／吨）　　年销售收入＝２００５．７０×１．５０＝３００８．５５（万元）　　（４） 固定资产投资　　若单独建设新的选矿厂投资过大，新疆钾盐矿产资源开发有限公司经可行性论证，计划在原有选厂的基础上进行技改扩建（３０ｋｔ／ａ颗粒ＮａＮＯ３），本次评估时确定采用改扩建方案，利用原有选矿厂，不再重复投资建设选厂。参考《扩建技改项目投资方案》，项目工程投资为１５５９．５４万元，根据矿业权评估规定，本次评估时固定资产投资为以上合计为２２３９．４９万元，其中：机器设备１８９５．２４万元，采剥工程投资１２．６７万元，建筑工程３３１．５８万元。固定资产投资在基建期按工期平均投入。　　（５）流动资金　　本次评估时流动资金采用扩大指标估算法计算流动资金投入，《修改方案》规定，按固定资产资金率计算时，化工原料矿山的固定资产资金率取值范围为１０－１５％，本次评估时取１０％，流动资金额２２３．９５（万元），流动资金在生产期的第一年平均投入，评估计算期末一次性回收全部流动资金。　　（６）总成本费用和经营成本　　本项目评估时，评估人员依据所参考的小草湖钠硝石矿《开发利用方案》中设计的各项成本指标，来确定该矿山的各项成本指标，并对个别项目按照评估的有关规定进行了合理调整。经计算新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿单位总成本费用７９．３０（元／吨），单位经营成本７０．９４（元／吨）。新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿单位总成本费用８１．８４（元／吨），单位经营成本７１．５０（元／吨）。　　（７）折现率　　《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》（国土资源部公告２００６年第１８号）规定，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％，本次评估时确定折现率取９％。　　（８）税金及附加同采矿权税金及附加　　（９）净现金流情况　　新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿探矿权２００８年９－１２月净现金流量－３２．５５万元，２００９年净现金流量－１６０８．３２万元，２０１０年净现金流量－２８８．９３万元，２０１１年净现金流量６７８．５２万元，２０１２年－２０２６年净现金流量７３４．５１万元／年，其中有一年为－１０６５．９７万元，２０２７年１－３月５６６．１７万元。　　新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权２００８年９－１２月净现金流量－２６．５６万元，２００９年净现金流量－１６００．８４万元，２０１０年净现金流量－１３８．３３万元，２０１１年净现金流量８７９．３２万元，２０１２年－２０１６年净现金流量９３５．３１万元／年，２０１７年１－１１月１４６５．９４万元。　　（三）对于新疆钾盐矿产资源开发有限公司所属采矿权矿产资源开发利用方案和储量报告已经有权部门审批，且进入生产阶段。探矿权所属储量报告已提交地质总结报告，在详查结束后，将可办理采矿权证书。为此，公司已指派专人负责矿业权申请和延续工作，制订了详细工作流程，可以严格按照国家和行业规定及时办理矿权延续。　　（四）后续成本支出对评估结果的影响，公司本次评估的采矿权价款已缴清，不存在后续成本支出，对评估结果无影响。本次评估的探矿权期限到期后，公司将在地质详查阶段内办理探矿权延期手续，共需支付探矿权使用费１２．９４万元，由于金额较小，对本次评估结果影响较小。如详查结束公司申请办理采矿权时，将支付采矿权价款约２２０万元左右，由于金额较小，对本次评估结果影响较小。　　九、独立董事的意见　　本公司独立董事信晓东、陈建国和张海霞认为：　　（一）本次关联交易事项中关于无形资产评估，是由新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评定，选聘评估机构的程序是经公司与控股股东协商，由公司委托的评估机构，评估机构具有矿权评估资质（矿权评资［２００３］００３号），评估机构独立进行本次评估工作，评估假设和评估结论合理。公司已明确知悉相关法规且通过具体措施可以确保在探矿权、采矿权证书到期后办理正常延续，并已充分提示了相关风险。　　本次无形资产中矿权评估方法采用现金流量法，经与新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司了解，《矿业权评估收益途径评估方法（２００６年修订）》规定现金流量法适用于：详查及以上勘查阶段的探矿权评估、赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中普查勘查区的探矿权评估、拟建（新建）和在建矿山的采矿权评估以及具备现金流量法适用条件的（具备或可类比确定评估参数的）生产矿山采矿权评估。而现金流量风险系数调整法在方法理论和参数选取中存在不完善之处；另一方面同类型的钠硝石矿较少，其风险要素和矿产开发地质风险系数没有可比性，也无相关案例可以参考，评估人员无法合理确定风险要素和矿产开发地质风险系数。因此，本次评估时两探矿权无法采用现金流量风险系数调整法进行评估。同时，为了合理确定两探矿权的评估方法，在评估人员对两探矿权的地质资料进行了仔细研究后认为：该区整体地质勘查程度较高，其资源量的控制程度均达到了（３３３）类别，符合资源量的类别要求；同时两探矿权与小草湖钠硝石矿的地理位置相邻，矿床成因类型和工业类型相同，矿石的化学成分、结构构造、类型相近，经试验矿石加工工艺性能相同，矿床开采技术条件相近，其探求的资源量可以进行设计开发利用，满足采用现金流量法的适用条件；且采用成本途径不能体现探矿权真实价值。根据《修改方案》“现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的首选评估方法”的规定，本次评估时对两探矿权采用现金流量法进行评估。因此，评估方法选取适当。　　（二）本次关联交易定价是经交易双方聘请的具有证券从业资格的审计师事务所和资产评估事务所审计评估而确定的；本次关联交易是根据公司既定战略立足新疆矿产资源优势，不断提升公司盈利能力和综合竞争力而做出的，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次关联交易，关联人已回避了本议案的表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司进行此项关联交易。　　（三）关于无形资产矿权评估风险提示的意见　　１、本次探矿权评估利用的资源量，是根据《新疆鄯善县小草湖－红台钠硝石矿（南、北矿区）２００７年地质工作总结报告》中探求的资源量为基础进行评价的，同时参考了新疆有色矿业技术有限公司出具的地质勘查工作程度的说明。该矿地质工作总结报告已经相关主管机关评审，因本报告为阶段性工作总结报告，还需继续工作，对估算的资源量暂不评审通过。但审查意见认为：资源量估算方法、参数的确定基本合理，矿体圈连基本合理，资源量计算结果基本可靠。据此，结合评估报告认为本次评估利用的资源量可靠。　　２、本次评估时是在假定公司今后可以合法取得有效矿业权证的前提下，根据模拟设计的开发方案进行经济评价的，未考虑因政策及其他因素导致不能取得矿业权的影响。考虑到该公司熟悉矿权延续流程及要求，且已指派专人负责矿权延续工作，矿权延续风险较小，假设合理。　　３、本次评估时对探矿权的可行性研究主要是参考《小草湖钠硝石矿矿产资源开发利用方案》中的技术经济评价部分，并未对其可行性做进一步的深入研究，根据评估报告分析，参考合理。　　４、新疆鄯善县北矿区和南矿区小草湖钠硝石矿《矿产资源勘查许可证》为详查探矿权。经地质工程师对照相关规范标准综合判断，该探矿权目前的实际勘查程度为普查，尚达不到详查。目前该公司已委托新疆有色矿业技术有限公司进行详查地质工作，根据详查设计书，相关详查地质工作到２００９年５月才能结束。由于详查工作尚未完成，因此探矿权目前的实际勘查程度为普查，评估报告中地质参数的选取，是根据《新疆鄯善县小草湖－红台钠硝石矿（南、北矿区）２００７年地质工作总结报告》、新疆有色矿业技术有限公司出具的地质勘查工作程度的说明及相关主管机关评审意见所确定的，参数选取合理。　　５、小草湖南北矿区探矿权《地质工作总结报告》在２００８年４月１９日通过了矿产资源储量评审中心评审，北矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查－普查阶段，南矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查阶段，建议继续投入，以完成详查工作。其中南矿区为预查阶段主要是因为国家规范中没有对钠硝石矿种做出明确的勘探网度规范要求，即无预查和普查勘探网度标准，评审专家对该片区按照其他非钠硝石矿体的勘探网度下了评审结论，因当时矿区地质工作还未完成详查设计书中约定的工作量，因此做了预查和普查认定，同时评审意见也认为《地质总结报告》可作为下步工作的依据，建议继续投入工作。公司对上述矿权的地质勘查程度已在本公告风险提示中进行了详细介绍，该公司２００７年１１月即取得了上述两矿权的详查探矿证，详查设计书也已经国土资源厅审核通过，因此，该公司上述两矿权尚处在地质详查阶段，地质详查报告预计在２００９年５月提交。　　（四）关于无形资产矿权评估参数的意见　　１、本次评估利用的资源量，采矿权矿山可采储量为５９８．２１万吨，新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿可采储量４８１．４８（万吨），南矿区小草湖钠硝石矿可采储量１８８．１０万吨，资源量计算可靠。　　２、本次评估采矿权评估计算年限合计为２４年２个月，新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿评估计算年限为１８年７个月，新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿评估计算该矿年限为９年３个月，评估年限计算合理。　　３、销售收入，本次评估时确定采用该矿近三年来产品平均销售价格为２００５．７０（元／吨）不含税单价，计算的年销售收入３００８．５５（万元），销售收入计算合理。　　４、固定资产投资，采矿权所属矿区固定资产投资采剥工程１２．６７万元、房屋建筑物１０３０．３０万元、机器设备１１９３．２０万元。探矿权所属矿区固定资产投资机器设备１８９５．２４万元，采剥工程投资１２．６７万元，建筑工程３３１．５８万元。根据《开发利用方案》及《扩建技改项目投资方案》，固定资产投资取值合理。　　５、流动资金，采矿权所属矿区流动资金为４２７．９９万元，探矿权所属矿区流动资金额２２３．９５（万元），评估取值合理。　　６、总成本费用，采矿权所属矿区单位总成本费用７９．４４（元／吨），新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿单位总成本费用７９．３０（元／吨），新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿单位总成本费用８１．８４（元／吨）。评估计算合理。　　７、折现率，《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》（国土资源部公告２００６年第１８号）规定，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估的折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％，本次评估时确定采矿权折现率取８％、探矿权折现率取９％，依据合理。　　８、税金及附加，本次评估确定产品增值税销项税率为１７％，企业外购产品进项税率为１７％，城建税税率为５％，教育费附加费率为３％，资源税单位税额为０．５０元／吨，企业所得税２５％，评估取值合理。　　９、净现金流情况，采矿权自２００８年９－１２月净现金流量－２３５６．１９万元，２００９－２０３１年净现金流量９２３．９１万元／年，其中有两年为－２０９．６３万元，２０３２年１－１０月净现金流量１２８５．４７万元。新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿探矿权２００８年９－１２月净现金流量－３２．５５万元，２００９年净现金流量－１６０８．３２万元，２０１０年净现金流量－２８８．９３万元，２０１１年净现金流量６７８．５２万元，２０１２年－２０２６年净现金流量７３４．５１万元／年，其中有一年为－１０６５．９７万元，２０２７年１－３月５６６．１７万元。新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权２００８年９－１２月净现金流量－２６．５６万元，２００９年净现金流量－１６００．８４万元，２０１０年净现金流量－１３８．３３万元，２０１１年净现金流量８７９．３２万元，２０１２年－２０１６年净现金流量９３５．３１万元／年，２０１７年１－１１月１４６５．９４万元，评估报告中现金流计算合理。　　十、备查文件目录　　（一）《股权转让合同》；　　（二）各方营业执照；　　（三）五洲审字２００８［８－６０６］号《审计报告》；　　（四）中宇评报字［２００８］第２１４６号《资产评估报告书》　　（五）宏昌矿评咨字［２００８］第０８３－０８５号《评估报告》　　（六）采矿权、探矿权证书；　　（七）董事会决议；　　（八）独立董事意见。　　新疆国际实业股份有限公司　　董事会　　２００８年１０月２４日　　证券简称：国际实业
证券代码：０００１５９
编号：２００８－６５　　新疆国际实业股份有限公司第四届监事会　　第一次临时会议决议公告　　本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　新疆国际实业股份有限公司第四届监事会第一次临时会议于２００８年９月１８日发出通知，２００８年９月２４日上午在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事３人，监事李恒书面授权监事韩召海代为行使表决权，职工监事刘健翔书面授权职工监事郭光炜代为行使表决权，会议由监事长张彦夫主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易议案》，关联监事张彦夫、韩召海、李恒回避议案表决。议案经表决，同意２票，弃权０票，反对０票。　　特此公告。　　新疆国际实业股份有限公司监事会　　２００８年１０月２４日　　股票简称：国际实业
股票代码：０００１５９
编号：２００８－６６　　新疆国际实业股份有限公司　　关于召开２００８年第六次临时股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第一次临时会议决议，公司董事会定于２００８年１１月１０日召开公司２００８年第六次临时股东大会。现将有关事项通知如下：　　一、召开会议基本情况　　１、召开时间：　　现场会议召开时间：２００８年１１月１０日（周一）下午１４：３０　　网络投票时间为：　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年１１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。　　（２）通过互联网投票系统投票的时间为２００８年１１月９日１５：００至２００８年１１月１０日１５：００期间的任意时间。　　２、召开地点：新疆国际实业股份有限公司会议室。　　３、召集人：公司董事会　　４、召开方式：　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。　　５、出席对象：　　（１）凡是２００８年１１月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员。　　（３）公司法律顾问。　　二、会议审议事项　　审议《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产开发有限公司股权的关联交易议案》　　议案具体内容详见本日公告。　　三、现场股东大会会议登记方法　　１、登记方式：　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。　　２、登记时间：２００８年１１月５日－－２００８年１１月７日（上午１０：００－１４：００，下午３：３０－１９：３０）　　３、登记地点：新疆国际实业股份有限公司证券部　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：　　（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；　　（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。　　四、参与交易系统或互联网投票系统投票的股东的身份认证与投票程序　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或网络系统参加网络投票。　　１、采用交易系统投票的投票程序　　（１）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年１１月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。　　（２）深市投资者投票代码：３６０１５９，投票简称：国际投票。　　（３）股东投票的具体流程　　①买卖方向为买入投票；　　②在＂委托价格＂项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，以１．００元的价格予以申报。　　■　　③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：　　１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。　　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序　　（１）股东获取身份认证的具体流程　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。　　（３）投资者进行投票的时间　　本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为２００８年１１月９日１５：００，网络投票结束时间为２００８年１１月１０日１５：００。　　３、投票回报　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。　　五、其它事项　　１、会议联系方式：　　（１）公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦１１楼　　（２）联系人：李润起、顾君珍　　（３）联系电话：０９９１－５４５４２３２、５８１４２２１　　（４）传真：０９９１－２８６１５７９　　（５）邮政编码：８３００００　　２、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。　　３、会议期限：半天。　　六、授权委托书　　特此公告。　　新疆国际实业股份有限公司　　董事会　　２００８年１０月２４日　　附：授权委托书　　附件：　　授权委托书　　兹委托
先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司２００８年第六次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。　　委托人证券帐户： 委托人持有股数：　　代理人身份证号码：　　本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：　　■　　注：１、委托人对受托人的授权指示以在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂下面的方框中打＂√＂为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。　　２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。　　３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）　　代理人签名： 委托人签名：　　委托日期： ２００８年