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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2024-03-18 08:45 标签： 招商引资返税税收政策
员工兑现期权后，该如何持股？是直接持股还是搭建持股平台？如何使用有限合伙企业进行员工持股平台的搭建？前段时间有个朋友问我，员工的期权要怎么实现，是直接持股还是有更好的方法。我建议是搭建持股平台，而且我相信这是目前最好的员工持股方式，没有之一。所以今天就和大家简单聊一聊，什么是持股平台，如何搭建。我先简单讲一下什么叫持股平台。我们都知道，一个人或者一家企业要想成为一家公司的股东，就是出现在该公司的股东信息里，或者通过代持协议实现持股。但是这两种方式相对都有弊端，在一定情况下对企业不太好。代持就是一个人替另外一个人持有某公司的股票。这个会涉及到税收的问题，其实还有道德风险以及实际表决权的问题。所以，除非有特殊情况，不然一般不推荐。直接持股为什么会对企业不好呢？一般的股东不都是直接持股的吗？所谓的不好，是相对的。在人数少、人员稳定的情况下，直接持股是最简单明了也是最方便的持股方式。但是，如果人数较多、人员较为不稳定，也就是常见的员工持股，会涉及到离职退伙等情况，直接持股的缺点就显而易见了。不管是增加人员还是减少人员，都需要进行工商变更。股权结构以及股东信息一变再变，这对企业是非常不利的。特别是这家企业以后要走向资本市场，要融资、要上市。这家企业在外人看来，底子非常不干净，历史非常复杂。大家还记得我之前讲尽职调查吗？投资机构在做业务尽调的时候，会查公司的历史沿革。主要查公司的股权变更及工商变更情况。如果历史非常复杂，在一定程度上会让投资人失去了投资的兴趣。如果这个时候另外成立一个企业，我们把原来的公司主体称为 A，新成立的这个企业称为 B。B 企业成为 A 公司的新股东，占股 18%。然后，把需要持股的员工，或者份额较小的股东放在 B 企业。也就是说，员工和小股东是 B 企业的股东。员工和小股东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份，成为 A 公司的股东。那么，B 企业就是所谓的持股平台。B 企业只是为了持股而设立的，并没有实质性的经营活动。那么，不管是员工离职，需要减员，还是新增股东。都在 B 企业进行操作，A 公司所给的这 18% 还是没变。也就是说，把 B 企业做滥了都没关系，A 公司还是干净的。这就是持股平台，也就是为什么要有持股平台。我具体说一下持股平台的好处，不过我这里说的持股平台是指有限合伙企业，不是有限责任公司。有限责任公司也可以作为持股平台，但是一般不建议。因为不管是税收方面还是公司治理方面，有限责任公司都没有有限合伙企业来得有优势。其中原因我之前都有讲过，大家可以去看看第一是股东人数的问题。有限责任公司的股东人数上限是 50 人，如果股东人数较多，超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。第二是治理和变更的问题。如果直接持股，那么每次股东大会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多，势必会造成很多时间的浪费。同时， 一些工商变更或者其他的时候，也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差，很是麻烦。第三是创始人控制权的问题。由于我们一般用有限合伙企业当持股平台，创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人，其他员工当有限合伙人。普通合伙人可以参与公司的经营管理，有限合伙人则不能。所以，这个持股平台的表决权就掌握在创始人手里。也就是说，员工持股，你参与分红就好了，不要参与公司决策管理。第四是员工份额保密性的问题。如果是直接持股，那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别，不同贡献的人放在不同的持股平台。那么在一定程度上，会有相对的保密作用，这个和工资保密差不多。第五是税务筹划的问题。持股平台间接持股的节税空间比较大，尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地方，可以在一定程度上节省了个人所得税、企业所得税、增值税等等。但是这个不是绝对的，持股平台毕竟是另外注册一家企业，这家企业也是要交税的，但是有限合伙企业比有限责任公司少一点税。还是刚才那一句话，如果人数少、人员稳定，直接持股就可以。第六是股权健康和融资的问题。员工通过持股平台间接持股，可以避免股东人数较多，产生难以形成决策的情况。还有上面讲到，员工离职等情况导致公司股权结构不稳定。再者，员工间接持股，控制权相对集中不分散，这个给公司的股权健康打下了一个良好的基础。这是投资人以及资本市场所喜欢的，也是我们的一个重要的筹码。总之，间接持股平台就是好，大家记住了哈。那么，在实际经营中，持股平台要怎么搭建？怎么操作？我们创业一般是先注册一个有限责任公司，或者甚至是一个个体户。我们把这个公司主体称为 A，为了方便区分，我们接下来都称为 A公司。A 公司的股东可能是只有你一个人，或者你和你的几个小伙伴。当公司的业务逐步走向正轨，公司员工也越来越多了，是时候考虑设置期权了。这时候就去注册一个有限合伙企业，我们称为 B企业。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，也就是 GP 和 LP，这时候 GP 一般是 A 公司的实际控制人来担任的，一般是创始人或者法人。GP 是承担无限连带责任的，但是由于持股平台一般不会进行业务操作，所以 B 企业一般不会有什么风险。如果你后期还想利用 B 企业来开展一些业务，比如对外投资。那么你可以注册一家你百分百控股的有限责任公司，比如称为 C 公司。然后再让 C 公司成为 B 企业的普通合伙人，也就是 GP，这样就可以了。这样在一定程度上能规避 B 企业在业务中所带来的直接风险。GP 有了，那 LP 呢？有限合伙企业一定要有两人以上，而且一定要有一个普通合伙人和一个以上有限合伙人。这时候如果还没有员工兑现期权，那么你可以让你的合伙人放一部分股权到 B 企业这边。这样 GP 和 LP 都有了，一个成型的持股平台就搞定了。由于这时候还没有兑现股权的员工，那么 B 企业这 18% 的股权一般就先放在普通合伙人这边了。等以后有员工兑现期权了，进入到这个持股平台了再转让给他。接下来就要把 B 企业和 A 公司连上关系了。也就是要把 B 企业入股 A 公司，持有 A 公司 18% 的股票。入股的方式有两种，一种是增资，一种是股权转让。我们获得融资，投资机构入股我们公司，用的就是增资的方式。也就是增加公司的注册资本，然后投资者获得一定比例。但是持股平台一般使用股权转让的方式入股。也就是 A 公司原有股东的股权转让一部分给 B 企业。这样，一个简单的持股平台就算搭建完成了。如果要搭建多个持股平台，步骤也是差不多。当企业规模越来越大，需要股权激励的员工越来越多。那么一个持股平台就像是一个公司的部门，怎么划分好这些部门，给这些部分划分多少股权。到时候的股权结构，持股平台的组成形式，就没这么简单了。但是原理都是差不多，都是通过间接持股的形式来持有公司股权。那么，在持股平台里的这些员工，怎么收益？怎么退出？最大的收益就是企业上市后，B 企业作为主体，可以出售股份获得收益。而员工作为B 企业的股东，可以获得收益。最直接的收益就是 A 公司的分红，B 企业作为股东之一也有分红。最常见的就是份额转让，假设公司越来越好，你想变现。你可以把全部股权或者部分股权转让给其他人，一般是 GP 回购。还有退出和散伙，都能获得一定的经济利益。以上就是以有限合伙企业作为员工持股平台的全部内容。持股平台可以提前设置，也可以需要兑现时再设置。持股平台的设立其实不复杂，复杂的是合伙协议。合伙企业可以说拥有高度的自治权利，而这些自治的权利全部体现在合伙协议上。比如成员的增减，合伙人的收益分配等等。最后再给大家一个建议，选择有税收优惠的地方，是一个非常明智的选择。
合规减税有三个最基础思路。即身份减税、政策减税、架构减税。这三者之间不互斥，基于公司规模和盈利情况通常按政策——架构——身份的顺序去做调整。我们来看三个问题帮助理解。①问：股东分红个税税率20%，想公转私减税有操作空间吗？①答：醒醒，除非你是外籍人士（含港澳台、这里的“外”指境外，平时去香港不也要出入境吗），否则免缴股东分红是基本上很难实现。[1]比如两兄弟开公司，哥哥通过高新认定拿了香港身份，占10%股份；弟弟仍是大陆身份证，占90%股份。本来税率很高，上亿流水最后到手才几百万。后来通过税收规划，将两人股权占比对调，就有90%的个税免掉了，全程合规税局认可，这也是我们常吐槽的同人不同税。不过香港身份主要好处就在税负和子女入学上，最多加个签证，办起来还是有点费劲的，没需求的话不是特别推荐。②问：国内没有相关税收优惠政策吗？②答：个人股东从上市公司取得的分红可以减半征税。[2]但适用性不是特别强。③问：那国内大企业是怎么操作的？③答：做一个持股平台，控股平台公司相当于钱袋子公司，由核心受益人用家族企业和信赖的人共同把持，将无限连带责任变成有限连带责任。基于居民企业之间分红不纳税的政策，钱袋子公司的收入不用交个人所得税（自然人作为股东从实际经营公司分红的话，需要缴纳20%的个人所得税），可以直接去购置固定资产，比如房子车子，或者进行投资。根据《企业所得税法》第二十六条第二款之明确规定，“企业的下列收入为免税收入：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”即对于法人股东而言，分红原则上是不需要缴税的。[3]身份减税、政策减税、架构减税这三样里面，最简单的就是依托政策。这也是公司还没上市的老板，需要聚焦的地方，要自下而上做税务规划，减少税费。@财捷永道 为中小企业提供注册补贴、税务规划、不动产免税剥离、公募基金减税、海外信托等服务，深耕财税行业多年，上市公司前财务总坐阵，在北京、深圳、广州、重庆、杭州等地有共计18家分公司，如有疑问，可以点文中卡片加微信咨询。或进入官网http://www.caijieyd.com/，备注知乎联系在线客服。一、股权架构减税设计1、股权设计思路公司要想长远发展，一定要提前做好架构设计。见过太多散伙的案例，过半都是控制权的问题，如果能形成一个核心的控制权，可以避免很多无谓的争议。最差的股权架构是均等，因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。内部没能拧成一股绳的话，在税务上就不好去操作了。而在对外融资的时候，投资人不但会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。那有什么合理的例子呢？我们来看看成熟的股权模式：1、按年成熟打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。2、按项目进度比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?3、按融资进度这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。4、按项目的运营业绩(营收、利润)因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。现在我们明确了股权分配，我们就能着手调整公司架构，减少不合理的税费支出。股权思路一览2、架构设计思路我们来参照某大型企业的整体架构来帮助理解，重点有三个①降税费 ②隔离风险 ③利润管理从下往上看，首先原料、物料、生产加工等方面我们需要在税收园区做一个供应链集采公司来统一对接，因为要合规就需要合理运用地方政府的税收优惠政策，最常用的是总部经济税收园区返税优惠政策，听着有点拗口，这里只需要记住返税两个字即可。解析：①园区：园区是针对特定有优势资源/GDP任务较重的区域，国家与当地政府会规划指定某片区域，并通过招商引税的形式，给予入驻企业相应的税收优惠，吸引企业入驻。②返税：自1994年分税制实行以后，地方需要按比例把征收上来的税给付到中央，而这个比例是基本固定的40%/50%。而返税实际上是从地方留存的税收中按比例给付企业，一般是总纳税额的30%~40%。有些城市不叫总部经济返税，叫特殊补贴，或者税收返还。但不管叫什么名字，本质上都是返税，因为它是根据你的实际缴税额按比例计算的。增值税，企税、个税都有对应的返税优惠政策， 但是不同地方的返税比例不一样，可能A政府给的增值税企税返还高，B政府给的个税返还高，我们可以依据企业具体情况选择园区。一线城市政策参考①《关于促进总部企业在京发展的若干规定实施办法》（京商务总部字〔2016〕4 号）[4]②《上海市鼓励企业设立服务全国面向世界的贸易型总部若干意见》（沪商综〔2015〕48 号）[5]③《广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策措施（修订版）》（粤府〔2018〕78 号）[6]出现这种情况的原因是，如果地方政府原生的税收已经足以覆盖每年的指标，那对税收优惠政策的扶持力度上自然就会低一些。我们来参考上图的数据，在2021年各省份税收贡献上，广东地区遥遥领先，而由于广东省的经济迅速发展，形成虹吸效应，最终就会导致强者恒强，弱者恒弱。像是福建、江西、湖南、广西这种省份是真收不上什么税，人有寿命，企业也有寿命，可大城市却是长荣的，永远年轻永远活力四射，现在的那些牛逼区域，明清时候就是富裕地区，明清时候不行的，现在依旧不咋样。这些地方政府的赤字逐渐增加，要改变、要成绩，所以就有更迫切的动力去招商引税，因此给出的税收优惠政策的力度就遥遥领先其他省份。所有税务规划的大前提都是合法合规，有什么能比政府的政策更合规，更安全呢？回归我们的主题，政策减税、架构减税、身份减税。这种按实缴税额返税的政策， 就是当下最具普适性的税收优惠政策之一。二、企业架构对接现在我们弄懂了政策，那自家企业需要怎么配合呢？我们前面讲到，需要在税收园区成立一个供应链集采/销售/研发公司来统一对接，主要用途是解决增值税企税的问题。股东分红个税留到钱袋子公司去解决，防火墙视乎企业实际运行需要去添加。到实际落地环节，我们需要做的是在有返税政策的城市用合伙企业去控股或设立一个子公司，有些人会选择设立分公司，但分公司没有法人资格，子公司有独立法人。而且子公司的财务报表是独立核算的，在账上能做更适当的分配，如果没有其他特殊情况，一般还是建议用子公司搭建架构。但明确一点，不是说在税收园区注册一个公司就能解决所有问题，也不是说看到什么个体、什么园区就一口咬死违法违规。那些所谓的大V权威，深聊以后在方案落地的时候同样是采取注册公司的形式来操作。在实务上，其实我们从来不会说公户不能转私户，也不会说私户不能转公户。关键的问题仍然在于通关什么途径转，细节对的上吗？背后的逻辑是什么？税局是否认可？真实性、合理性、相关性这些原则在资金流上依然大家要关注。可企业主到底应该选择什么城市、什么返税园区？这没有标准答案，只有个案个谈，我们在2023年筛选了全国各省具有返税政策的城市，合计56个园区里进行评级，从政策稳定性（连续3年、5年稳定），返税及时性（即征即退、月度兑现），返税比例高低等维度筛选出了全国较为优秀的一批园区，可以按照企业的需求进行匹配。比如建筑类服务类企业缺成本，那么重点要放在解决增值税上，那就要选择安徽、浙江等省份，增值税返税比例能够稳定在40%以上。如果股东高管的薪酬占比高，或者需要留住人才，那就选择江苏江西等省份，个税返还比例给的很高。三、尾声身份减税这块前面讲了香港的例子，但现在热门的方向是开曼或者新加坡，这一期先不做展开，我们来讲讲趋势。我跟很多老板聊过，他们的心态就是如果所有所有的同行全部实打实交25%的企税，20%的股东分红，那他们也可以接受，同一起跑线嘛。可如果只有自己实打实交上综合税率40%，人家同行把这钱搞研发、搞新品、搞推广，相当于三矿打一矿，六神装打草鞋，根本没得打。但财务合规是大势所趋，不能抱着抱有侥幸心理得过且过，其实企业财税合规化并不一定都是税负提高，只要选对主体，选对盈利模式，同样可以实现低成本安全运行。具体可以提前咨询我们的税务师做个免费的咨询，看看自己的公司有没有潜在的税务风险，比如税率在整个行业显不显眼。为什么这样说呢，我们讲金税四期是大数据管税，每个行业都有平均的税率，如果你的公司偏离平均值太多，那就要小心被税局请去喝茶了。特定行业的平均税率可以咨询我们的税务师了解。最后再强调一下，税务合规在当下看来可能成本很高，但从长远经营来看，成本一定是低的。先求不败再求胜。我是老王，感谢您的观看。近期我们开启了免费检测企业税务风险的活动，税务师一对一免费咨询、提供企业财税合规调整方案，税务/股权案例库涵盖个体户到上市公司，欢迎白嫖。参考^《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕第020号）第二条第八项规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。^根据《个人所得税法》规定：利息、股息、红利所得应纳个人所得税，适用比例税率，税率为20%，^《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入： 1、国债利息收入； 2、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； 3、在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；^其第二部分包括第一至四条，分别明确了总部企业的认定条件；可享受的资金奖励和补助等政策；申请奖励和补助的流程、提交的材料等相关事宜。^注册资本不低于 200 万美元，如以分支机构形式设立的，总公司拨付的运营资金应不低于 100 万美元。^规定，总部企业可享受新入驻奖、「一项目一议」方式重点支持、财政贡献奖励、用地保障、进口科技产品税赋减免、通关便利等。

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