我的公司合伙人股权分配在和我一起开公司之前欠了别人钱，别人起诉他，影响我们公司吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2024-01-06 12:30 标签： 公司合伙人股权分配
我曾经就遇到过这种咨询。事情是这样的：A是甲公司的一个小股东，持股不足10%。因为个人债务问题，被别人告了，债权人申请了诉讼保全，冻结了A持有的甲公司股权。如果搁在平时，对甲公司没啥影响；但是，刚好碰到甲公司正在引进投资人、洽谈增资的时间关口。本来增资协议都谈好了，正准备签，突然遇到股权冻结这回事。经过咨询当地市场监督管理局，得知股东股权被冻结后，公司无法办理增资变更登记。这么一来，投资人不乐意了，不愿意签协议了，要求公司先把股东股权冻结的事情处理掉。公司就让A把这件事摆平，但是A没钱，无法申请解冻，导致公司增资的事情迟迟无法推进。后来，大股东联合其他股东，把A架空了。他们召开股东会，决议解散公司，将公司资产卖给另外一家公司（乙公司）。乙公司实际上大股东间接控制的一家公司。乙公司取得资产后，甲公司的其他股东通过受让股权的方式，成为乙公司的股东。这样一来，除了A，甲公司的股东平移到了乙公司。乙公司拿到资产、股权结构调整完毕后，立即启动增资手续，引入投资人。A觉得自己的股东权益被侵犯了，因为自己只能拿到清算后的剩余财产分配，但其他股东却另起炉灶经营。不过，A主张权利还是挺难的。因为甲公司解散、出售资产，都是股东会合法决议通过的，而且资产出售价格也是公允的，找了评估机构评估了资产价格。因此，即便出售资产是关联交易，但是履行了决策程序，定价也是公允的，不能说因此损害了公司利益或者股东利益。
一、合伙企业合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。1、普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定）组成。普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中，一合伙人个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、合伙企业欠钱不还，能只起诉其中一个合伙人吗合伙企业法第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。本条是对合伙企业清偿债务原则的规定。债务清偿，是合伙企业与第三人关系的一个重要方面。合伙企业的债务，即合伙企业在开展经营业务时所产生的各种债务。合伙企业从事经营不可避免地要产生债务，这种债务应当先以合伙企业的财产来偿付。在合伙企业经营中，如果产生的债务大于企业财产即属于资不抵债，在此情况下还要溯及合伙人自身的其他财产。对于合伙企业如何清偿债务的问题，多数国家的法律一般采取先以企业财产偿债的原则，即在合伙企业债务发生后，债权人应先就合伙企业财产进行求偿，在合伙企业不能偿还债务的情况下，债权人可直接向合伙人求偿。从国外的情况看，趋向于承认合伙企业财产的独立性，承认合伙组织的实际人格。按照这种规则，在合伙企业中首先面对债权人的不是各个合伙人，而是合伙企业本身。

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