股东如何退股 解析股东退股的步骤和股东协议注意事项项？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2023-11-12 15:30 标签： 股东协议注意事项

专业校对
官方出品
律师答疑
近期更新2022.11.28
浏览7W+
作者：华律网律师答疑
该内容由以上特邀专业律师在线答疑，可直接咨询
一般来说公司的股东是不会轻易退股的，那要是有股东想要退股应该怎么办呢？接下来由华律小编为大家整理了一些关于股份有限公司的股东想要退股应该怎么办方面的知识，欢迎大家阅读!股份有限公司的股东想要退股应该怎么办公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份(又称公司股权回购)的方式。转让出资(即股权转让)分对内转让和对外转让。1、对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可；2、对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意；其二为保障转让人的转让权，法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。不购买的视为同意对外转让。其三经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。除此之外，按照转让数额多少，还可以分为全部转让和部分转让。价格评估的三种方式：协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差，在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法。例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专门机构构进行评估。司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达不成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估，为了保证股东能够顺利退出公刮，大多数国家都确定了司法评估的模式。股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。(3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。(5)公司陷入僵局。(6)股东的出资面临法律强制执行。(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。公司消灭情况下的股东退出情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。公司在此种情况下应予解散，清算后公司注销；(2)股东会决定解散公司。(3)公司破产。(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。以上便是小编为大家整理的相关知识，相信大家通过以上知识都已经有了大致的了解，如果您还遇到什么较为复杂的法律问题，欢迎登陆华律网进行律师在线咨询。声明：该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合，如若内容错误请通过举报联系删除我是平台公司法律师团队，擅长公司法法律专业，如看完文章后您还有任何疑问，可向我在线咨询。引用法条
[1] 《公司法》第五章
公司法相关分类推荐
更多大家都在问99%问题解决率省会律师按问题找律师华律网 >
法律常识 >
公司法 >
股东 >
股东权利 >
正文
在有限责任公司的经营过程中，经常会遇到各种各样的问题，比如公司经营风险增加，股东权利受损，公司陷入经营僵局。当这些情况发生时，一些股东自然想退出公司。股东退出公司的具体原因是什么？徐宝同律师团队根据处理股东退股的实践操作经验，将股东退股原因以及股东退股一、股东退股，主要有以下原因。1、自愿退出。股东对公司的发展前景不乐观，或者由于自身资金原因，不愿意继续投资公司。2、异议退出。异议股东因对公司发展方向、经营策略、经营管理或人事、财务等有异议，按照法律或协商约定将股权转让给其他股东或公司而退出。3、强制退出。由于股东违反法律、法规或公司章程和股东协议，公司或其他股东的权益受到严重损害，公司或其他股东的权益受到一定程序的强制除名。例如，股东未履行出资义务，违反竞业禁止协议，严重损害公司和其他股东的权益。4、公司解散或清算。如果公司因经营困难或无法形成股东大会决议而陷入僵局，无法继续经营，公司将进行清算和注销。股东清偿公司债务后，依法分配剩余财产，退出公司。二、股东退出的方法有哪些股东退股主要有以下路径，但公司破产导致股东退出公司外。1、股权转让。股权转让分为内部转让和外部转让。内部转让是指一个股东想要退出，可以将其持有的股权转让给其他股东。这种方式在程序和操作便利性上是最有优势的。只要转让方与受让方达成协议，内部转让不受限制。外部转让是指拟退出股东将股权转让给现有股东以外的第三方。外部转让在程序上相对复杂。根据《公司法》第71条，股东以外的人转让股权，应当经过其他股东一半以上的同意。否则，其他股东不同意转让股权。2、公司减资。有限责任公司股东希望退出公司，但找不到合适的股权受让人，不符合法律规定或者约定的可回购条件的，可以考虑通过公司减资的方式，在公司同意且不损害债权人利益的情况下，实现股东退出。《公司法》第177条严格规定了减资程序。当公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。3、公司回购股权。《公司法》没有完全禁止有限责任公司回购股权。《公司法》第七十四条规定，“异议股东”可以要求公司回购其股权，并明确股东可以对以下事项作出的决议提出异议:公司连续五年盈利但不向股东分红的；公司合并、分立、转让主要财产的；根据公司章程，公司应当解散，但股东会决议修改章程，使公司存在。此外，如果回购法不能达成协议，《公司法》也为异议股东提供了最终的回购方式。4、解散公司。公司因以下原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散原因；(2)股东大会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分离需要解散；(4)营业执照依法吊销，责令关闭或者撤销；(5)人民法院依照《公司法》第182条的规定解散。《公司法》第182条规定，“如果公司经营管理出现严重困难，股东利益将遭受重大损失。”持有公司全部股东表决权超过10%的股东，这是其他方式无法解决的，可以要求人民法院解散公司。企业一经解散清算程序后，全体股东均可退出公司了。徐宝同律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，易律法务管理创始人，国际律师协会（IBA）理事，美国国际信用与商业催收协会律师，英国皇家特许仲裁员，亚洲代替性纠纷解决调解中心调解员，中国仲裁员，泰国国际仲裁中心（THAC）仲裁员。徐宝同律师团队专注商事、股权、合同诉讼、涉外纠纷、仲裁争端解决；十五年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系徐宝同律师，获取更有针对性的建议和方案。只分享法律实务操作经验律师,徐宝同
召开股东大会表决时，持股数量直接影响表决结果，很多小股东都很着急。因为他们持股少，所以意见在会上总是被否决，那么小股东怎么退股呢？
今天在这里捷讯鸟就为各位小伙伴带来小股东退股的四个方法，希望可以帮到各位创业的小伙伴！01
我们需要先理清这三个关系。
由股东出资构成的公司资本在公司的存在和经营中起着极其重要的作用:
1.对于公司来说，是公司获得独立人格的重要条件，也是公司经营发展的物质基础；
2.对股东而言，是股东出资和相应权益的体现，也是股东对公司承担有限责任的物质基础；
3.对于债权人来说，它是公司债务的担保，是债权人实现债权的重要保障。
《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽回出资。但这并不意味着股东在任何情况下都不能退出公司。根据《公司法》相关规定，有限公司股东可以通过转股、回购、减资等方式退出公司。此外，他们还可以请求解散公司，并在清算程序结束后分配公司的剩余财产，这也可以视为退出公司的一种方式。
02
小股东退股的四种方式
(1)股权转让
有限公司虽然具有资本合伙的性质，但由于股东人数少，相互了解，也具有人合伙的性质。为了维护股东之间的相互信任和公司的正常运转，严格限制股东出资的转让。但相对而言，股权转让仍然是最便捷的退出方式。
受让方为公司其他股东的，可以直接转让。如果是公司股东以外的第三人，需要公司其他股东过半数同意。在同等条件下，公司股东也有优先购买权。《公司法》规定，公司其他股东不同意转让给第三人的，需要购买自己的股份。所以，只要他们能找到交易对手，股权转让就不存在法律障碍。
问题是，现实中经常会有股东卖掉股份，却找不到下一个。
(二)股权回购
股东可以在条件具备时请求公司以合理的价格收购其股份，但公司法规定的条件在现实中很难出现。让我们来看看第74条的规定:
有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股份:(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，并符合本法规定的利润分配条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(3)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过修改公司章程使公司存续。
可见，股东想要退出公司，必须符合上述法定情形之一，而这些情形一般在公司存续期间难以发生。
需要指出的是，允许股东通过股份回购退出公司，实际上是一种减资行为。因此，异议股东股份回购请求权的行使应受到公司减资制度的限制。
(三)减资
公司的资本不一定可以任意减少，但也不是绝对不变。通过减少注册资本实现股东退股，实际上是公司回购股东的出资，即公司以减少的注册资本购买退股股东的出资，从而实现退股目的。《公司法》第177条对公司减少注册资本作出强制性规定，需要三分之二以上股东同意。同时，公司减资程序复杂，需要编制资产负债表和财产清单、通知债权人、与债权人协商债务偿还、担保和公告等。，周期很长。
可见，减资还需要公司其他股东的同意和配合。
(四)解散公司
公司解散有几种情况。根据《公司法》第一百八十条规定，公司依章程解散，股东会决定解散，公司因行政命令解散。一旦公司解散，实际上公司的所有股东都会退出。当然，解散后需要组成清算组进行清算，程序复杂冗长。
03
附加备注
此外，《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在将使股东利益遭受重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。司法解释二第一条对此做了进一步澄清:
或者单独持有公司全体股东10%以上表决权的股东，在公司出现僵局时，可以提起解散公司的诉讼，符合《公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应当受理。具体情况如下:
1.公司两年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难；
2.股东表决权达不到法律或公司章程规定的比例，两年以上不能作出股东会或股东大会的有效决议，致使公司经营管理发生严重困难；
3.公司董事发生长期矛盾，股东会或股东大会无法解决，公司经营管理发生严重困难时；
4.其他经营管理发生严重困难，公司继续存在将对股东利益造成重大损失的情形。
基于公司永久存在的特点，一般来说，当公司股东或董事僵持不下时，只要有其他解决矛盾的途径，司法机关都会尽量通过股东分散而不是公司解散来解决股东之间的矛盾。
所以最好的办法就是未雨绸缪，选择合适的合伙人，在公司章程中明确规定股东退出公司的方式。

我要回帖

更多关于 股东协议注意事项 的文章

 

随机推荐