关于广东金马游乐股份有限公司

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Almaty补充法律意见书（三）

一、《问询函》问题北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的

致：广东金马游乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本法律意见书”）。

本所已于2022年1月28日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；

根据深圳证券交易所发出的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020036号，以下简称“《问询函》”），于2022年4月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；

根据发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整为2022年3月31日，于2022年5月23日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书

3-2补充法律意见书（三）

现发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整至2022年6月30日。

为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（二）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分发行人情况的更新

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于2021年12月3日召

开的第三届董事会第十次会议及2021年12月21日召开的2021年第二次临时股

东大会的有效批准。截至本法律意见书出具日，发行人上述董事会及股东大会决议尚在有效期。

发行人于2022年8月22日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证

3-3补充法律意见书（三）分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意公司本次发行的募集资金总额不超过 粤 ICP 备 号-1 公司官网宣传

金马游乐 注 公司英文官网宣传

注：该域名绑定境外服务器，面向境外客户。

公司目前正在使用的域名 为公司的中英文

官方网站，主要用于企业宣传。域名 jinma.online 拟用于公司游乐设备在线健康管理系统“智慧物联平台”，目前暂未开放使用；智慧物联平台现处于研发阶段，其主要功能设定为：客户通过智慧物联平台可以实时了解设备运行情况，及时发现规避设备运行过程中产生的各类风险，进一步提升设备安全性，并配合各类终端，进行数字智能化点检、维修、运营、分析等工作，从而降低运营成本，提高维保效率，实现设备全生命周期健康管理。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

2）发行人及子公司、参股公司的 APP、小程序及微信公众号

截至本法律意见书出具日，公司及子公司、参股公司未运营 APP。

截至本法律意见书出具日，参股公司未运营小程序、微信公众号；公司及子公司运营的小程序及微信公众号情况如下：

是否需进行运营单位名称属性主要用途

备案/编号金马游乐金马游乐不适用微信公众号企业宣传金马嘉年华（2022年6金马文旅发展月1日更名为“造梦游乐不适用微信公众号嘉年华活动宣传厂”）金马嘉年华活动（2022金马文旅发展不适用微信公众号嘉年华活动宣传年5月28日更名为“金

3-27补充法律意见书（三）

是否需进行运营单位名称属性主要用途

备案/编号马造梦游乐厂”）金马嘉年华活动（自嘉年华活动门票金马文旅发展2022年8月19日起停止不适用小程序出售

服务）金马文旅发展中山金马文旅发展不适用微信公众号企业宣传武汉金马武汉金马游乐不适用微信公众号企业宣传深圳源创深圳源创文旅不适用微信公众号企业宣传广州金马金马智慧不适用微信公众号企业宣传

注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接“金马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。

公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装

及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮驱动战略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马嘉年华定位于限定式快闪游乐园，活动设置少量大型游乐设施及多种趣味游戏摊位。自2021年8月起，公司开始举办金马嘉年华活动；截至本法律意见书出具之日，

6月2日、2022年6月6日至2023年9月6日，2022年8月6日至2022年10月15日，举办地点为深圳华侨城欢乐海岸或珠海优合汇；自2021年8月起公司开始举办金马嘉年华活动，至2022年8月19日“金马嘉年华活动”小程序停止服务为止，累计通过该小程序售票66274人次，累计取得的门票收入238.95万元，占发行人营业收入的比例极小。

子公司金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自

有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，主要经营内容及经营模式如下：

微信小程序名称金马嘉年华活动运营主体金马文旅发展经营项目活动门票出售销售产品金马嘉年华活动门票

1、消费者在“金马嘉年华活动”小程序购买门票；2、金

经营模式马文旅发展在活动举办地点向消费者提供游乐服务

金马文旅发展在“金马嘉年华活动”小程序出售活动门票，涉及在微信平台

3-28补充法律意见书（三）内提供商品销售服务，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平台内经营者”。因此，金马文旅发展属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

公司及子公司运营的上述微信公众号主要用于企业宣传或嘉年华活动宣传，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信公众号上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

综上所述，除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

2．发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

发行人属于大型游乐设施行业，所处行业竞争状况公平有序、合法合规，具体情况如下：

1）行业市场化程度较高，竞争充分且公平

我国游乐设施行业经过三十多年的发展已逐步发展成熟，产品体系日益完善，产品种类不断丰富；国家各部委陆续出台多项政策，把游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录，游乐设施行业目前市场化程度较高，一方面，随着国际高端主题公园加速布局中国，国内亦出现了华侨城、长隆、华强方特等主题公园连锁运营商，赞培拉、因特敏、B&M、MACK RIDES 等欧美地区游乐设备领先企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争；另一方面，国内游乐设备供应商随着设计水平、技术工艺的不断提高，已从最初主要以生产中小型游乐设备为主，逐步发展到应用于主题乐园的大型游乐设施的制造，公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司等亦在中高端市场展开充分竞争。随着国外企业的加入及国内企业自身技术的提升，行业市场化程度越来越高，行业竞争愈发充分且公平。

2）行业监管体系完整，竞争规范有序

3-29补充法律意见书（三）

游乐设施行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制，接受行业主管部门国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部门

的监督管理，并通过中国游艺机游乐园协会进行自律管理。其中，国家市场监督管理总局特种设备安全监察局主要负责拟订特种设备目录和安全技术规范；地方

质量技术监督部门主管标准化、计量、质量及特种设备安全监察工作，并行使执法监督职能；中国游艺机游乐园协会由游艺机游乐园行业经营企业、事业单位按照自愿原则组成的全国性行业组织对行业进行自律管理。2014年1月1日，《中华人民共和国特种设备安全法》及《大型游乐设施安全监察规定》的实施，是我国大型游乐设施行业管理体系逐步完善的重要标志，其标志着我国初步形成了以法律法规为依据、以安全规范为主干、以技术标准为支撑的大型游乐设施监督管理体系，为我国大型游乐设施制造行业的快速、健康发展奠定了法律和制度基础，有效促进游乐设施制造行业的良性竞争。

3）行业资质壁垒突出，竞争合法合规

大型游乐设施制造行业需严格按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等法律法规要求经营，对大型游乐设施的制造需按照《特种设备生产和充装单位许可规则》申请相应生产、安装、改造及维修许可资质，对申请企业的专业技术人员、设备、设施、经营场所、质量管理、安全管理、岗

位责任管理等方面具有较高要求，具有较高资质壁垒。因此行业内的企业需取得相应资质，合法合规竞争。

（2）是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：

1）不存在垄断协议、限制竞争情形

公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装

及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。

从销售模式来看，公司采用直销模式，产品主要内销，少量外销。内销直销销售方式有两种，一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是通过

3-30补充法律意见书（三）

参与客户邀标或招投标的方式实现销售。公司存在少量外销，主要通过参加国际展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市场。

从采购模式来看，公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，公司依照生产计划、试制试验、物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工

需求计划，采购部门根据采购计划制定并下达《请购单》，采购人员向合格供应商进行询价和比价，询价、比价后生成价格审批，价格审批通过之后，与供应商签订采购合同，要求供应商按合同约定供货，公司按合同约定进行结算。

因此，公司的经营模式决定了公司通过市场公平竞争开展业务，不存在垄断协议、限制竞争情形。

根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截至本法律意见书出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。

2）不存在滥用市场支配地位情形

发行人主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目。截至目前，发行人已经成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业，但发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形。

*从市场份额及市场竞争角度来看，我国大型游乐设施制造行业竞争充分，市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止2020年我国游乐设施企业达3225家，数量众多；截至2021年我国游乐设备制造业中具有大型游乐设施生产资质的企业为 121 家。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场与国内游乐设施制造企业展

开激烈竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。

而以公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实

宝来游乐设备有限公司等为代表的国内大型企业，亦在中高端市场展开充分竞争。

3-31补充法律意见书（三）因此，本行业市场竞争充分，整个行业目前难以形成垄断格局，公司并不具备市场支配地位。

*从经营者控制市场的能力来看，本行业的上游行业供应的材料主要包括钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等，上游行业市场竞争充分；本行业的下游行业主要包括传统游乐园、主题公园及城市综

合体等文化、旅游行业，且下游行业多为国际国内知名主题公园运营商，公司对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。

*从本行业壁垒来看，大型游乐设施制造行业存在资质许可壁垒、技术与人才壁垒、质量和品牌壁垒、售后服务壁垒等，进入壁垒较高系由行业监管和行业特征决定。主题乐园中的游乐设备通常来源于多个国内、国际供应商，公司无法对客户选择其他厂商产品做出任何限制性要求。因此，公司不具备阻碍其他经营者进入市场的能力，公司在本行业的市场不具备支配地位，亦不涉及滥用市场支配地位的情形。

综上所述，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

3．对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者

集中情形以及履行申报义务

（1）经营者集中的定义《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营

者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

（2）经营者集中的申报标准《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合

计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国

3-32补充法律意见书（三）

境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

（3）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。

报告期初至本法律意见书出具日，发行人通过取得股权的方式取得其他经营者控制权的交易情况如下：

2020年11月19日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟

以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“标的公司”）

51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计2500万元通过

增资方式取得标的公司51%股权。同日，发行人与标的公司、标的公司原股东签订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2020年12月24日，深圳源创办理完毕此次增资事项的工商变更登记。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第442ZB11297 号《深圳市华创旅游咨询管理有限公司 2018 年 1 月-2020 年 6 月财务报表审计报告》，深圳源创2019年度营业收入为1157.55万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZA6114 号《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司二〇一九年度审计报告》，发行人2019年度收入为62527.81万元，发行人及深圳源创合计在全球范围内的营业额合计未超过

100亿元人民币，在中国境内收入合计未达到20亿元。因此，发行人通过增资

方式取得深圳源创51%股权事项未达到经营者集中的申报标准，不需要履行申报义务。

综上所述，报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。

（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收

集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

3-33补充法律意见书（三）

1．发行人及子公司、参股公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相

公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装

及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。

公司在业务经营中向下游客户销售游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品，负责产品的实地安装及质保维修等服务，但并不会提供、参与或与客户共同运营该等产品或游乐园。因此，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情况。

发行人子公司及参股公司的主营业务情况如下：

序号公司名称类型主要业务情况行业类别

大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和

1金马游乐工程全资子公司

金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和

2金马结构安装全资子公司

装娱乐用品制造业创新文旅项目投资运

3 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业

C24 文教、工美、体育和

4金马文旅科技控股子公司发、生产、制造、销

数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和

5金马数字文旅控股孙公司

6 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业

7 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业

I65 软件和信息技术服

8金马研究全资子公司技术服务、技术开发

大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和

生产、制造、销售娱乐用品制造业

10环球文旅发展全资子公司一般贸易--

售业务创新文旅终端项目运

12 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业

营管理文化旅游项目数字化

13 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业

发行人的子公司及参股公司中，仅金马文旅发展的“金马嘉年华活动”、大

3-34补充法律意见书（三）

连之星的“摩天轮项目”的运营涉及个人客户，其中金马文旅发展仅向客户提供售票服务及游乐服务，不涉及向客户提供个人数据存储运营服务；大连之星拟运营的星海广场摩天轮项目尚在建设期。综上，发行人子公司及参股公司亦不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

因此，发行人及子公司、参股公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情况。

2．发行人存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供

增值服务等情况发行人及子公司、参股公司的业务运营中，仅金马文旅发展存在通过“金马嘉年华活动”小程序收集、存储个人数据的情形。经自查，金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。针对上述问题，发行人积极整改，该小程序已于2022年8月19日停止服务，2022年8月26日已注销完毕，所涉违规收集的个人信息数据均已清除。

金马嘉年华活动系由金马文旅发展举办和运营，在室外场地举行的短期移动式游乐活动，活动举办场地一般是由金马文旅发展租赁的城市商业综合体的户外广场，如深圳欢乐海岸创展广场，时间周期一般不超过6个月。金马嘉年华活动的游戏游乐设施主要包括少量大型游乐设施（如碰碰车、旋转木马等）及趣味游

戏摊位（如投木桶、打弹弓等）两大部分，游客通过购买一定使用次数的不同类型门票（包括通票、单项门票等），可在该特定场所内体验不同类型的游乐项目。

截至本回复出具日，金马文旅发展举办的金马嘉年华活动共五场，前四期活动地点均位于深圳市南山区欢乐海岸，第五期的活动地点位于珠海优合汇。金马嘉年华活动未来还可以在游乐的基础上增加快闪、文创、市集等丰富元素。因此，金马嘉年华活动系公司落实“文旅+制造”双轮驱动战略，在文旅终端运营方面作出的有益尝试，符合公司的发展战略。

金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，具体运营情况如下：

3-35补充法律意见书（三）

是否为客户提是否存在收是否对相关数是否取运营项

供个人数据存集、存储个据挖掘及提供得相应提供服务的具体情况目储及运营服务人数据增值服务资质

1、用户在“金马嘉年华活动”“金马微信小程序购买门票；2、金嘉年华否是否不适用马文旅发展在活动举办地点活动”向用户提供游乐服务

在用户通过“金马嘉年华活动”微信小程序下单购买门票过程中，金马文旅发展可获得用户授权的微信用户昵称、姓名、手机号码、微信 openid 信息，存在收集、存储个人数据的情况。

金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。除《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于任何其他用途，金马文旅发展不存在相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

3．发行人及子公司、参股公司无需取得相关资质，“金马嘉年华活动”小

程序涉及违反相关互联网规章制度的情况

（1）发行人及子公司、参股公司无需取得相关资质

上述“金马嘉年华活动”售票服务仅限于公司举办的嘉年华活动，不存在为第三方代为提供售票服务的情形。根据广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》规定：“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。据此，金马文旅发展线上门票出售业务运营依托“金马嘉年华活动”微信小程序且无其他独立运营平台，无需取得增值电信业务经营许可证。

（2）发行人及子公司、参股公司收集、存储个人数据的行为涉及违反相关互联网规章制度的情况

金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。“金马嘉年华活动”小程序购票须知公示的《用户服务协议》中已经明确规定了登记授权、用户

个人信息收集及存储、使用的具体内容，金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用均得到用户授权；金马文旅发展积极采取技术措施和其他必要措施，确

3-36补充法律意见书（三）

保用户个人信息安全，防止在服务过程中收集的用户个人信息泄露、毁损或丢失。

根据《用户服务协议》规定，金马文旅发展可以向业务合作伙伴华侨城集团及其关联企业同步用户个人信息数据。该等用户个人信息数据同步属于《用户服务协议》明确规定的用户个人信息使用范围，已得到用户授权。

金马文旅发展按照协议约定向华侨城集团及其关联企业同步用户个人信息

数据包括微信 OpenID、手机号，同步用户信息主要系由于：* 金马嘉年华活动目前使用的场地的业主方均为华侨城集团及其关联企业，根据公司与出租方深圳华侨城都市娱乐投资公司签订的《欢乐海岸场地租赁协议书》，公司需向出租方提供真实有效的用户数据。*除了作为场地出租方，华侨城集团及其关联企业系活动场地欢乐海岸商业综合体的运营商，对其场地内所有商户均负有监督、管理职责，因此其对金马嘉年华活动运营履行一定的监督管理义务。公司向华侨城及其关联企业同步游客的个人信息数据系为了华侨城集团在活动期间对游客进行

必要的管理，确保活动顺利进行。截至本回复出具之日，公司根据合同约定于

2021年8月底、9月底、10月底及第一期活动结束后将“金马嘉年华活动”小

程序购票用户的微信 OpenID 及手机号数据文件（电子文件）导出并提供给深圳

华侨城都市娱乐投资公司。第二期、第三期及第四期活动购票用户信息未提供给华侨城集团及其关联企业。除《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于任何其他用途。

金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供删除

或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。

经发行人自查，金马文旅发展存在根据前述《用户服务协议》将2021年8月15日至2021年10月31日通过“金马嘉年华活动”微信小程序购票用户信息

向华侨城集团及其关联企业分享的情形。除此之外，金马文旅发展未向第三方分享该等信息；金马文旅发展并未发生个人信息泄露、个人信息滥用等侵害个人信

息权益的事件，未利用该等个人信息进行非法交易或从事违规盈利行为。

针对上述问题，发行人积极组织制定整改方案，整改措施如下：

3-37补充法律意见书（三）

*终止运营并注销“金马嘉年华活动”小程序

金马文旅发展已于2022年8月19日发起“金马嘉年华活动”小程序的自主

注销程序，“金马嘉年华活动”小程序自2022年8月19日起已停止对外提供服务，并已于2022年8月26日完成注销程序，“金马嘉年华活动”小程序所涉违规收集的个人信息数据均已清除。

为防范可能产生的合规性风险，公司已全面加强合规制度的建设，包括但不限于：及时关注国家各主管部门发布的数据安全等相关法律法规，对相关业务部门人员开展数据安全专项培训；确定数据安全负责人，确保公司对外开展业务涉及数据的环节经过安全性评估；定期进行合规性检查，通过自查自纠及时发现并整改问题，确保公司开展业务合法合规。

截至本法律意见书出具之日，公司上述违规收集个人信息等方面的问题已经及时整改，整改措施不会对公司经营业务造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东

省通信管理局官网等网站查询，报告期内发行人及子公司、参股公司不存在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。

综上所述，发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；“金马嘉年华活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况，发行人已积极落实整改，“金马嘉年华活动”小程序已于2022年8月26日注销完毕，未发生侵害个人信息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为，不构成本次发行的实质性障碍。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

（四）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的

3-38补充法律意见书（三）

上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

1．报告期内公司及其子公司、参股公司未从事游戏业务

（1）发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销

售、安装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。

发行人及其子公司、参股公司的主要业务情况如下：

序号公司名称类型主要业务情况行业类别

式游乐项目研发、制 C24 文教、工美、体育和

造、销售、安装及创娱乐用品制造业新文旅项目投资运营

大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和

2金马游乐工程全资子公司

金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和

3金马结构安装全资子公司

装娱乐用品制造业创新文旅项目投资运

4 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业

C24 文教、工美、体育和

5金马文旅科技控股子公司发、生产、制造、销

数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和

6金马数字文旅控股孙公司

7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业

8 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业

I65 软件和信息技术服

9金马研究全资子公司技术服务、技术开发

大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和

10武汉金马全资子公司

生产、制造、销售娱乐用品制造业

11环球文旅发展全资子公司一般贸易--

售业务创新文旅终端项目运

13 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业

营管理文化旅游项目数字化

14 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业

注：* 环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发展在瑞士设立的全资子公司。*行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》划分。

3-39补充法律意见书（三）

报告期内，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不存在与游戏业务相关的营业收入。

（2）发行人及子公司、参股公司仅金马研究、武汉金马的经营范围中存在

动漫游戏开发等内容，该等动漫游戏开发主要服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分，不属于《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游

戏、移动游戏等游戏业务。

*发行人的动漫游戏开发服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分

为了使用户在使用游乐设施时产生身临其境的感受，在虚拟沉浸式项目中，通常会结合声、光、电以及涉及影视、动漫、文化创意、主题故事等不同类型的

影像内容，该等影像内容涉及动漫人物或动漫场景。发行人的动漫游戏开发，主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中。该等虚拟沉浸式游乐项目均为公司按客户要求提供的定制化项目，其中的动漫游戏场景需按客户要求配合公司生产的大型游乐设备进行联动（如上升、下降、晃动、摇摆等），与公司生产的大型游乐设施共同组成虚拟沉浸式产品。

该等动漫游戏场景的来源可分为三类：*由客户直接提供，该等情况下由客户直接取得相关的授权许可；*由发行人委托第三方制作；*由发行人自主制作。前

述第一类及第二类内容并非由发行人制作，第三类由发行人自主制作的动漫游戏

场景在虚拟沉浸式游乐项目中占比较少，相关场景内容较为简单，以基础的互动类场景为主（如互动射击等）。报告期内公司与客户或供应商不存在涉及相关动漫游戏场景内容的诉讼、纠纷或潜在纠纷。

公司的主要产品是传统大型游乐设施，2019年至2022年6月末，公司虚拟沉浸式游乐项目的收入金额分别为10701.44万元、2394.47万元和5061.53万

元和6099.29万元，占公司营业收入的比例为17.11%、6.25%、10.04%和28.59%，占比较低。公司及子公司经营范围中虽存在动漫游戏开发内容，但公司目前相关动漫游戏场景开发的人才与能力尚未成熟，现阶段公司主要业务及收入仍来源于传统大型游乐设施，报告期内公司自行开发并应用于虚拟沉浸式游乐项目的互动类场景较少。

3-40补充法律意见书（三）

在虚拟沉浸式游乐项目中，体验者乘坐特定机动设备，利用投影屏幕、VR眼镜等电子设备观看动漫游戏的画面场景，通过机动设备与电子设备的一体化联动从而让体验者获得身临其境的沉浸式体验。在该等项目的运行中，体验者参与游乐仍以机动设备的运动为主，动漫画面主要作用系辅助体验者进入游戏状态。

发行人开发的动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与；该等动漫游戏内容不存在单独出版或发行的行为。因此，发行人开发的动漫游戏内容服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分。

*发行人开发的动漫游戏内容不属于网络游戏、移动游戏等游戏业务根据原《网络游戏暂行管理办法》（2017年12月15日起施行，已于2019年

7月10日废止）规定，网络游戏指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务；网络游戏运营是指通过信息网络

提供网络游戏产品和服务，并取得收益的行为。根据《网络出版服务管理规定》规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。

根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定，移动游戏系指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。根据该通知，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。

发行人开发的动漫游戏内容主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中；该等动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单独出版或发行的情况。因此，发行人的动漫游戏开发不属于《网络出版服务规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网

络游戏、移动游戏等游戏业务。

2．发行人及子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质，不涉及游戏审

批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，不存在违法违规情

3-41补充法律意见书（三）形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定报告期内，发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不涉及网络游戏、移动游戏等游戏业务的运营，因此无需办理取得游戏业务相关资质，发行人及其子公司、参股公司亦不涉及游戏审批或备案程序。

根据《中华人民共和国未成年人保护法》《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等规定，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，不属于网络产品和服务提供者，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项。

根据发行人的说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、

国家新闻出版广电总局官网等网站查询，报告期内公司及其子公司、参股公司不存在因违反游戏业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。

综上所述，报告期内发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，无需取得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定。

（五）发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规

1．发行人已投资和拟投资公司主要业务情况

截至本法律意见书出具日，发行人已投资13家公司，其主要业务情况如下：

序号公司名称类型主要业务情况行业类别

大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和

1金马游乐工程全资子公司

金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和

2金马结构安装全资子公司

装娱乐用品制造业创新文旅项目投资运

3 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业

4 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业

营管理虚拟沉浸类项目研

C24 文教、工美、体育和

5金马文旅科技控股子公司发、生产、制造、销

数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和

6金马数字文旅控股孙公司

3-42补充法律意见书（三）

序号公司名称类型主要业务情况行业类别

7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业

8 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业

策划、管理文化旅游项目数字化

9 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业

I65 软件和信息技术服

10金马研究全资子公司技术服务、技术开发

大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和

11武汉金马全资子公司

生产、制造、销售娱乐用品制造业

12环球文旅发展全资子公司一般贸易--

注：（1）环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发展在瑞士设立的全资子公司。（2）行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》划分。

除前述已投资公司外，发行人作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新兴产业投资合伙企业（有限合伙）出资5000万元，金马时代已于2021年11月设立，金马时代的主要业务为以自有资金从事投资活动，后续拟投资于智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。截至本法律意见书出具日，金马时代尚未存在对外投资的公司。

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人公开披露信息文件，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司、参股公司不存在拟投资的公司。

2．是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，

根据发行人的说明并经本所律师核查比对，发行人及境内子公司从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单。

根据发行人的说明并经本所律师核查比对，发行人及子公司金马游乐工程、金马文旅科技从事的大型游乐设施制造业务涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项。

3-43补充法律意见书（三）《市场准入负面清单（2022年版）》第33项规定：“未获得许可或强制性认证，不得从事特种设备、重要工业产品等特定产品的生产经营”，该项对应的“禁止或许可准入措施描述规定：特种设备生产单位许可”。

发行人已依法办理特种设备生产单位许可并持有《特种设备生产许可证》，具体情况如下：

许可证名称《特种设备生产许可证》《特种设备生产许可证》

证书编号 TS3 TS3广东省中山市火炬开发区沿江东三

路5号、广东省中山市港口镇福源广东省中山市火炬开发区沿江

路民主社区路段、广东省中山市板东三路5号芙镇深湾区顺业路3号大型游乐设施制造（含安装、改造、许可项目大型游乐设施安装（含修理）

修理）滑行类和旋转类 A（含游乐车辆和无动力类）（限制造：具体产品范水上游乐设施、滑行和旋转类许可子项目围见型式试验证书）及水上游乐设（含游乐车辆和无动力类）

施（限制造：具体产品范围见型式 （A）、游乐车辆和无动力类试验证书）发证时间2019年1月24日2019年3月14日有效期2023年1月23日2023年4月27日发证单位国家市场监督管理总局广东省市场监督管理局

根据《特种设备生产和充装单位许可规则》第2.2.4.2条规定，公司申请许可时，经其子公司同意，子公司可以作为制造地址在许可证中载明，但其子公司不得再单独申请许可，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件（注：“大型游乐设施生产单位许可条件”包含在内）允许共享；公司和其子公司分别申请许可的，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件不允许共享。

子公司金马游乐工程、金马文旅科技未单独申请特种设备生产许可，发行人已将金马游乐工程、金马文旅科技作为制造地址在许可证中载明，根据上述规定，允许共享发行人的许可条件，具体情况如下：

序号制造地址特种设备生产单位

1广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号金马游乐

2广东省中山市港口镇福源路民主社区路段金马文旅科技

3-44补充法律意见书（三）

序号制造地址特种设备生产单位

3广东省中山市板芙镇深湾村顺业路3号金马游乐工程子公司武汉金马为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的实施主体，项目目前尚未投产运营，因此武汉金马尚未取得特种设备生产单位许可。根据发行人的说明，武汉金马将按照《特种设备安全法》《特种设备生产和充装单位许可规则》等规定办理特种设备生产单位许可手续后

方可从事大型游乐设施生产活动，未来办理该等许可手续不存在法律障碍。

综上所述，发行人及已投资公司从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清

单（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产

活动中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，已依法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特种设备生产许可手续不存在法律障碍。

3．是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及已投资企业从事的主要业务未涉及传媒领域，具体情况如下：

（1）发行人及已投资企业的主营业务不涉及传媒领域

发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安

装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业，不涉及传媒领域；发行人已投资的参股公司及合伙企业中，大连之星主要从事文旅项目终端运营，目前尚在建设期；腾景产业自设立以来未开展实际经营；金马时代主要从事自有资金对外投资业务，截至本法律意见书出具日，金马时代尚未对外投资，因此发行人已投资企业的业务亦不涉及传媒领域。

发行人及已投资企业主要通过官方网站、微信公众号、微信视频号、小红书、

抖音等互联网对公司及公司产品进行宣传和推广，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。

因此，发行人及已投资企业的主营业务不涉及传媒领域。

3-45补充法律意见书（三）

（2）发行人的虚拟沉浸式游乐项目产品不涉及传媒领域

虚拟沉浸式游乐项目产品，系指运用 VR、AR、MR 等新一代数字信息技术，融合声、光、电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素，游乐与文化深度融合的高沉浸式体验项目。

该等产品虽然包含影像或动漫等内容，但并不涉及传媒领域，主要原因如下：

*该等影像或动漫等内容于游乐设施交付时一并交付给客户，作为虚拟沉浸式游乐项目正常运行的必要组成部分，其主要用途系让体验者产生身临其境的游乐感受；*体验者仅能在特定的场所乘坐特定的设备时观看该等影像或动漫等内容，该影像或动漫等内容仅存在于虚拟沉浸式项目及配套设备中，发行人并未将影像或动漫等内容发表至电视、电影或互联网等平台，发行人亦未独立向客户销售该等影像或动漫等内容，不涉及出版或发行行为，不属于从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。

综上所述，发行人及已投资企业的主要业务不涉及传媒领域。

（六）核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）《上市公司行业分类指引》等相关法律规定，查阅发行人及子公司、参股公司的营业执照，访谈发行人业务部门及研发部门负责人，了解公司业务是否涉及互联网业务。

（2）查阅《反垄断指南》《反垄断法》等相关规定，登录中国工业和信息

化部域名查询系统、互联网公示信息等查询发行人及子公司、参股公司持有的域

名、APP 及微信公众号等相关信息，查阅《中华人民共和国特种设备安全法》等相关规定，查阅公司取得的资质证书，取得公司的说明文件；抽查公司的采购合同及销售合同，登录互联网查询中国游艺机游乐园协会的公示信息；查阅公司报告期内的公告文件、三会文件，公司向深圳源创增资的总经办会议决议、增资协议、审计报告及工商变更登记资料等，查阅公司2019年度的审计报告。

（3）登录“金马嘉年华活动”公众号及小程序核查公示信息，取得金马文旅发展租赁场地的协议，查阅广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》，登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部

3-46补充法律意见书（三）官网、广东省通信管理局官网查询公开信息，访谈公司总经理；查阅“金马嘉年华活动”注销程序相关文件，查询“金马嘉年华活动”小程序的使用状态，取得公司整改措施的制度文件及承诺文件。

（4）查阅《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，查阅虚拟沉浸式项目的相关资料，登录互联网、应用商店等渠道检索，查询国家新闻出版广电总局官网等网站的公示信息。

（5）取得公司的说明文件，比照《上市公司行业分类指引》《市场准入负面

清单（2022年版）》核查发行人及已投资企业是否涉及禁止准入类及许可准入类

相关要求，核查《特种设备生产和充装单位许可规则》相关规定，登录互联网查询发行人及已投资企业是否发表动漫或影像内容。

经核查，本所律师认为：

（1）发行人及子公司、参股公司报告期内未从事互联网相关业务。

（2）除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》

中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。

（3）发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；“金马嘉年华活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况，发行人已积极落实整改，“金马嘉年华活动”小程序已于2022年8月26日注销完毕，未发生侵害个人信息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为，不构成本次发行的实质性障碍。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

（4）报告期内发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，无需取得游

3-47补充法律意见书（三）

戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定。

（5）发行人及已投资企业从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清单

（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产活

动中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，已依法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特种设备生产许可手续不存在法律障碍。发行人及已投资企业的主要业务不涉及传媒领域。

本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见，详见《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司是否违反等相关文件规定之专项核查意见》。

二、《问询函》问题7“7.截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面余额为434.98万元，系发行人因债务抵偿取得的6套住宅性质房产。

请发行人补充说明：（1）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存在后续处置计划；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、

办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；（4）本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”回复更新：

（一）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存在后续处置计划

截至2022年6月30日，公司共有6套抵债房产，均为住宅性质房产，账面

3-48补充法律意见书（三）

余额为1054.01万元。具体情况如下表所示：

账面余建筑面后续序抵债客户权属证号位置额积用途处置号名称（万元） （ 2 m ） 计划

津（2017）东丽天津华侨

粤（2021）江门江门市蓬江区

2市不动产权第蓬江玉圭园出售

粤（2021）江门江门市蓬江区

3市不动产权第蓬江玉圭园.82出售

粤（2021）江门江门市蓬江区

4市不动产权第蓬江玉圭园出售

粤（2021）江门江门市蓬江区

5市不动产权第蓬江玉圭园.00出售

粤（2021）江门江门市蓬江区

6市不动产权第蓬江玉圭园出售

上述房产获取途径均为客户以房产抵偿债务，具体取得情况如下：

公司于2012年与天津华侨城实业有限公司签订了多个设备采购安装合同，共计7240万元。由于天津华侨城实业有限公司拖欠部分货款，经双方协商，2016年天津华侨城实业有限公司以天津东丽区沁水苑40-1和40-2两幢商品房抵偿其

欠公司的部分货款，公司与天津华侨城实业有限公司签订了抵偿协议，并办理了产权变更登记手续。上述两幢房产原值1101.61万元，公司已于2018年出售了

（2）第2至6项房产公司于2013年与桂林市玉圭园房地产有限公司签订了游乐设备销售安装合同，共计3661万元。2019年公司因其拖欠货款起诉桂林市玉圭园房地产有限公

3-49补充法律意见书（三）

司和江门实力发展（地产）有限公司，经法院调解及执行过程中双方和解，公司与桂林市玉圭园房地产有限公司、江门实力发展（地产）有限公司签订《执行和解协议》，约定江门实力发展（地产）有限公司以其开发的位于广东省江门市蓬江区蓬江玉圭园共五套商品房总作价4704706元抵偿桂林市玉圭园房地产有限

公司拖欠公司对应价值的设备款。根据执行和解协议，江门实力发展（地产）有限公司将第2至6项房产转让给公司并办理变更登记手续。

综上所述，上述投资性房地产为公司客户以房抵债取得，有利于公司收回欠款，避免形成坏账，目前上述房产均处于空置待出售状态，后续公司将寻找合适的交易方适时出售上述房产收回资金。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其

他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排

1．发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他

截至本法律意见书出具日，除上述抵债取得的房产外，公司及子公司持有的土地使用权及房屋所有权19处，参股公司深圳市腾景产业运营有限公司、大连之星娱乐发展有限公司以及合伙企业中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）旗下无房屋土地资产，具体情况如下：

权属人房地产权证号土地/房屋坐落面积（㎡）权利类型使用期限号用途

金马游中府国用（2014）中山市火炬开发区国有建设用-

乐第1501014号沿江东三路5号地使用权宗地面积

粤（2021）中山市国有建设用

金马游中山市港口镇民主9.10.20-

2不动产权第地使用权/工业

金马游中府国用（2014）中山市板芙镇深湾国有建设用-

乐工程第3000125号村牛寮坑地使用权

金马数中山市港口镇群乐国有建设用-

鄂（2021）武汉市街矮林村、航天四

5新洲不动产权第路以东、航天五路工业

0041150号以西、航天北路以

3-50补充法律意见书（三）

权属人房地产权证号土地/房屋坐落面积（㎡）权利类型使用期限号用途粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

6字第47.56房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

7字第41.94房屋所有权工业

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

8字第66.02房屋所有权工业

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

9字第47.72房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

10字第70.91房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

11字第66.94房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

12字第48.98房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

13字第10.07房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

14字第02.23房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：

15字第36.47房屋所有权厂房

乐沿江东三路5号号粤房地权证中府

金马游中山市火炬开发区登记时间：办公

粤（）中山市中山市火炬开发区宗地面积2017国有建设用

17不动产权第沿江东三路5号之地使用权/

粤（2020）中山市中山市港口镇恒丰国有建设用

18不动产权第六路6号4幢1单地使用权/仓库

粤（2020）中山市中山市港口镇恒丰国有建设用

19不动产权第六路6号4幢1单地使用权/仓库

除上述第16项房屋所有权为办公楼（规划用途为工业配套）以外，发行人及其子公司持有的其他不动产均为工业、厂房、仓库等工业用地或工业、仓储用

3-51补充法律意见书（三）房。上述第16项房产系发行人自用，为公司职能管理部门的主要办公场所，不存在出租或出售情况，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

2．取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的不动产涉及

1处办公楼，坐落于广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号，规划用途为工业配套。该办公楼所使用的土地为公司自有的中府国用（2014）第1501014号土地，该土地系公司通过出让方式取得的工业用地。该办公楼为公司结合自身办公需求、发展战略自建取得，用途为公司办公自用，符合规划用途，无出租或出售计划，亦不涉及后续处置安排。

（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产相关业务表述的为金马

数字文旅，原经营范围中包含“非居住房地产租赁”、“物业管理”内容。金马数字文旅于2021年3月29日成立，自设立以来，金马数字文旅并未实际开展该等业务，金马数字文旅已于2022年2月25日办理了工商变更登记，其经营范围不再涉及“非居住房地产租赁”、“物业管理”等房地产相关业务。

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围如下：

是否涉及公司名与发行人关

经营范围/主营业务房地产业称系务

许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；普通露天游乐场所

游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；虚拟现实设备制造；物联网设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；数字文化创意软件开发；动

金马游漫游戏开发；软件开发；机械设备研发；物联网技术研发；技术服务、技

乐术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游

艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；

机械设备销售；金属结构销售；物联网设备销售；工业设计服务；游乐园服务；游览景区管理；园区管理服务；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；城市公园管理；物联网应用服务；物联网技术服务；机械零件、零

部件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅游开发项目策划咨询；

3-52补充法律意见书（三）

是否涉及公司名与发行人关

经营范围/主营业务房地产业称系务

规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活动；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）金马结销售、安装：金属结构件、钢结构件。（依法须经批准的项目，经相关部门否全资子公司构安装批准后方可开展经营活动）

承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、销售：

金马游游艺机、游乐设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经否全资子公司乐工程营活动）

文化旅游综合项目设计策划、开发与经营；投资游乐园及游乐场项目、旅

金马文游景点、景区项目；餐饮服务；销售：百货；停车场管理服务；娱乐场所否全资子公司

旅发展经营（上述经营范围涉及旅游规划设计、旅行社）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）环球文一般贸易否全资子公司旅发展信息系统运行维护服务；游乐园服务；数字文化创意内容应用服务；物联网技术服务；数字文化创意软件开发；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究

和试验发展；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、金马研技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、否全资子公司究监理除外）；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；规划设计管理；图文设计制作；平面设计；机械设备研发；智能机器人的研发；

动漫游戏开发；网络技术服务；物联网应用服务；电机及其控制系统研发；

软件销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；检验检测服务；特种设备设计

许可项目：大型游乐设施制造；特种设备制造；特种设备安装改造修理；

演出场所经营；游艺娱乐活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；机

械电气设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；普通露天游乐

场所游乐设备销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；

游艺用品及室内游艺器材销售；特种设备销售；机械电气设备销售；机械

零件、零部件销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技武汉金

术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面否全资子公司马游乐设计；图文设计制作；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；软件开发；人工智能应用软件开发；机械设备研发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程

设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；游乐园服务；游览景区管理；城市公园管理；文化场馆管理服务；

公园、景区小型设施娱乐活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；规划设计管理；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；特种设备

金马文安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承接否控股子公司旅科技游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般经营项目是：项目策划与公关服务；咨询策划服务；工程管理服务；

规划设计管理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；

深圳源会议及展览服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；休闲观否控股子公司创

光活动；国内贸易代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；动物园管理服务；

3-53补充法律意见书（三）

是否涉及公司名与发行人关

经营范围/主营业务房地产业称系务

酒店管理；露营地服务；品牌管理；停车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；名胜风景区管理；游乐园服务；文化场馆管理服务；水族馆管理服务；市场调查（不含涉外调查）；体验式拓展活动及策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：经营旅游业务；演出场所经营；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；住宿服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股子公司

深圳中一般经营项目：文化产业信息咨询；游乐设备信息咨询；会议服务；展览否深圳源创持

创展示策划；文化活动策划；教育信息咨询。许可经营项目：旅游信息咨询股65%全资子公司

Noble 环球文旅发拓展海外游乐设施销售业务否

一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；数字文化创意软件开发；虚拟现实设备制造；文化场馆用智能设备制造；专业设

计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；控股子公司人工智能应用软件开发；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；

数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；园区管理服务；否字文旅游乐园服务；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执技持股照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；大型游乐设施制造；100%特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）通过全资子

儿童游乐场；游乐设备、电子产品、日用百货、工艺品、预包装食品销售；

大连之公司金马文餐饮服务；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否星开展经营活动）旅发展持股

一般经营项目是：商务信息咨询、企业管理咨询、工程管理咨询、投资咨询；市场营销策划、企业形象策划；软件开发、系统集成、大数据处理；通过控股子

深圳腾智慧商圈运营管理，酒店管理，健身场所管理；票务代理；为餐饮企业提否公司深圳源

景供管理服务；旅游项目的开发及经营管理（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准创参股30%后方可开展经营活动），许可经营项目是：智能停车场的经营及管理发行人出资金马时一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业66.67%并担否代执照依法自主开展经营活动）任有限合伙人

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《国民经济行业分类（GB/T

）》分类，第7010项房地产开发经营与第7020项物业管理、第7040

项房地产租赁经营属于并列的行业分类，非居住房地产租赁和物业管理不属于房地产开发业务。金马数字文旅不具有房地产开发企业资质，也未实际经营房地产开发业务，也不涉及房地产相关业务的后续处置计划。

综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司从未开

3-54补充法律意见书（三）

展过房地产业务，经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。

（四）本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情况

公司本次发行股票募集资金总额不超过27500.00万元，在扣除发行费用后拟全部用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）和补充流动资金。

华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）用地系武汉金

马购置的出让土地，规划用途为工业用地。本募投项目将由武汉金马委托建设施工企业进行厂房建筑物的建设，不存在转让房地产开发项目的情形。根据募集资金使用的可行性报告，华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）主要建设内容为智能制造中心、华中区域总部、员工生活中心、智能体验馆

及相关附属设施，项目建成后将生产多种类别大型游乐设施。因此募投项目用地及所建房屋建筑物将用于公司生产经营，不存在建成后拟对外销售、出租商品房的情形，因此本募投项目不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

此外，本次募集资金补充流动资金部分拟用于公司各项生产经营，满足公司日常运营的资金需求，亦不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

综上所述，本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况。

（五）核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人的投资性房地产明细，查阅六套抵债房产的权属证书、以房抵债相关协议及执行和解协议。

（2）查阅发行人及子公司的所有不动产权属证书，实地走访发行人办公楼，访谈发行人相关负责人，了解公司各项土地及房产的获取的方式、背景、用途、使用计划和未来处置安排等。

（3）查阅发行人及子公司的营业执照、金马数字文旅的最新营业执照，核

查《中华人民共和国城市房地产管理法》《国民经济行业分类（GB/T）》等相关法律法规。

3-55补充法律意见书（三）

（4）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案证书。

经核查，本所律师认为：

（1）发行人持有投资性房地产系客户以房抵债而取得，目前上述房产均处

于空置待出售状态，后续公司将寻找合适的交易方适时出售上述房产收回资金。

（2）发行人持有的办公楼为发行人自用的工业配套办公楼，发行人未持有

其他住宅用地、商业、办公楼或其他商务金融用地。

（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销

售等房地产业务，不涉及房地产开发资质及后续处置计划。

（4）本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签章页，无正文）

3-56补充法律意见书（三）（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）