关于银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

致：银亿房地产股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司
（以下简称“银亿股份”）的委托，就银亿股份发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）担任专项银亿股份的法
律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、规章以及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银亿股份已经提供的与本
次重组有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，于2017
年5月31日出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），于2017年6月14日根据深交所于2017年6月8日下发的《关于
对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第12号）
的要求出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），并于2017年6月16日就自《法律意见书》出具之
日至2017年6月16日期间与本次重大资产重组有关的主要事实的更新与进展，
及未在《补充法律意见书（一）》中予以更新或补充的情况，出具了《上海市上
正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

中国证监会于2017年7月17日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（中国证券监督管理委员会[171205]号，以下简称“《反馈意

见》”）。本所现出具《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简
称“本补充法律意见书”），根据《反馈意见》的要求进行答复，并补充自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间与本次重大资产重组有关
的主要事实的更新与进展，及未在《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》中予以更新或补充的情况。

除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中
使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中所作出的声明、前提、假设同
样适用于本补充法律意见书。

本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《重组规定》、《上市规则》以及其他规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意

第一部分 中国证监会反馈意见回复

一、《反馈意见》问题1

申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。请你公司补充
披露募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关费用的承担方式，
是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募投项目实施的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、募投项目用地土地使用权办理进展

12日，宁波邦奇就本次重组募投项目用地取得了宁波市国土资
源局核发的《不动产权证书》（浙（
2017）宁波市慈城不动产权第
该不动产权证书对应的国有建设用地使用权坐落于宁波市慈城镇民丰村（高新园
GB00424，土地用途为工业用地。

截至本补充法律意见书出具之日
，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地
的土地使用权证，办理土地使用权证的相关费用系由宁波邦奇自行承担。

经核查，本所律师认为，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的土地使
用权证，募投项目土地使用权证的取得有利于本次交易及募投项目的实施。

二、《反馈意见》问题2

申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。请你公司：
1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、
授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配

套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、募集配套资金测算依据和必要性

1、本次募集配套资金的测算依据

本次募集资金投资项目宁波邦奇年产
120万台变速箱总装项目总投资金额

上海市规划和国土资源管理局

沈阳市规划和国土资源局

新疆维吾尔自治区国土资源厅

律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存
在因炒地的违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核查

1）查阅核查期内银亿股份的《银亿股份项目投资情况表（

2）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的部分核查项目所在地
的相关主管部门出具的未受到土地管理方面行政处罚的证明文件；

3）查阅银亿股份出具的银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在因土
地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行
政处罚或被（立案）调查的书

4）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；

5）检索银亿股份及被核查子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地
的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，
具体核查的网站信息参见表

律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存
在因捂盘惜售、哄抬房价行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核

1）查阅银亿股份及被核查子公司纳入核查范围的房地产项目取得的《商
品房预售许可证》、《商品房销售合同》及销售发票等相关资料；

2）查阅银亿股份及被核查子公司的《银亿股份项目投资情况表（

3）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；

4）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的部分核查项目所在地
的相关主管部门出具的未受到房产管理方面行政处罚的证明文件；

5）查阅银亿股份出具的银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因土地
闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部
处罚或被（立案）调查的书面说明；

6）检索相关住建部门网站，具体包括银亿股份及被核查子公司列入核查
范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方住建部门网站及其所在省份的省
级住建部门网站。相关网站信息如下表所示：

2：已检索的相关住建部门网站

根据银亿股份及被核查子公司提供的核查项目的相关材料，银亿股份及被核
查子公司在核查期内开发销售的房地产项目（包括完工在售、在建、拟建的项目）
48个，其中完工在售项目

1、关于是否涉及闲置土地的行为

3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》

）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规
定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；
不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政
府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨
20%征收土地闲置费”。

《中华人民共和国城市房地产管理法》（
2009年修正，以下简称
”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发
的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超

过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用
权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土
地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需
的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（
法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用
合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用
地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用
地，也可以认定为闲置土地”。

现行《闲置办法》第十四条规定：
“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有
建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

现行《闲置办法》第八条规定
：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要

对约定、规定的规划和建设条件
进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照

现行《闲置办法》第十二条规定
：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条
件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。

从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条

“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。

经查询国土资源部门网站，银亿股份及被核查子公司核查期内均不存在因
闲置土地的违法违规行为受到国土资源
部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。

根据银亿股份出具的书面说明，银亿股份及被核查子公司核查期内未收到
有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地

闲置费、土地被收回的情形；银亿股份及被核查子公司均不存在正在被（立案）

根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查
项目在核查期内不存在因违反土地、房产管理相关规定受到国土资源部门的行政
处罚或被（立案）调查的情况。

，银亿股份及被核查子公司核查期内不存
在因闲置土地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符
合《监管政策》等的有关规定。

2、关于是否涉及炒地行为

①国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第六条规定：“国土资源部门要
严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严
厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。

③《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以
下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行
为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方
式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

①根据本所律师对相关国土资源部门网站公告信息进行的查询，银亿股份及
被核查子公司不存在因炒地而受到土地主管部门行政处罚或正在被（立案）调查

②根据银亿股份提供的《银亿股份项目投资情况统计表（2017年3月）》及
银亿股份出具的书面说明，银亿股份及被核查子公司不涉及核查期内取得土地使
用权后未动工建设而高价转让给其他公司或者取得土地使用权后已动工建设但
是未完成开发投资总额的百分之二十五以上就进行转让的情形。银亿股份及被核
查子公司核查期内均不存在因炒地的违法违规行为而受到相关主管部门的行政
处罚或被（立案）调查的情况。

③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查
项目在核查期内不存在因炒地的违法违规行为而受到相关主管部门的行政处罚
或被（立案）调查的情况。

基于上述核查情况，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内不存
在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合国

3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售
许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及
每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售
许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为，要严肃查处”。

②国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

③国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照

申报价格明码标价对外销售”。

④国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

①经本所律师对政府住建部门网站公告信息进行查询，银亿股份及被核查子
公司核查期内所涉核查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到
行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

②根据银亿股份出具的书面说明，核查期内取得预售许可证或销售许可证具
备销售条件的商品住房项目，已在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房
屋价格；同时严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制
造房源紧张的行为。银亿股份及被核查子公司核查期内未因商品住房项目涉及捂
盘惜售、哄抬房价行为而受到住建部门作出的行政处罚；核查期内银亿股份及被
核查子公司未收到有关住建部门的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房
价行为而正在被（立案）调查的情形。

③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的的有关核
查项目在核查期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管
部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。

基于上述核查情况，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内所涉
核查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被

综上所述，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期间所涉及的核查
项目不存在因土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主

管机关处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《监管政策》、国发[2008]3 号
文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10

二十一、《反馈意见》问题30

请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对
方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公
司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表

银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及本次
购买资产交易对方宁波圣洲和配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和
宁波乾亨已签署《关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函》，承诺“银
亿股份及其下属子公司对自
在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在未披露的因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情形，并因此给上市公司及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行
政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

银亿股份董事、高级管理人员及其控股股东、实际
控制人以及本次交易对方均按照要求出具了承诺函。

第二部分 本次交易有关事项的

一、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案调整的内容

股份于2017年6月16日召开的2017年第五次临时股东大会
过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，
六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买
资产的发行股份价格调整方案的议案，对原发行价格调整方案中的调

可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

可调价期间内，房地产业指数（
399241.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日较上市公司因本次交易首次
10%；且上市公司股价在任一交易日前的连
续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停
除息等事项的影响）跌幅超过

可调价期间内：房地产业指数（
399241.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
10%；且上市公司股价
在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公

司因本次交易首次停牌日前一交易日（
/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过

除上述调整外，本次交易方案的其他方面未做变更。

18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
本次修改公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案
及交易对象、交易标的、交易价格
以及募集配套资金金额增加的调整，
不构成本次交易方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整的程序

16日，银亿股份召开的
2017年第五次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会批准授权公司董事会全权处理
本次交易相关事宜，其中包括但不限于
根据股东大会审议通过的本次交易方案、
中国证监监督管理委员会的核准意见及市场情况，确定或调整本次股份发行的具
体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜

在相关证券监管部门政策要
求或市场条件发生变化时，根据相关证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调

董事会审议通过的相关议案

于2017年8月18日召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并
通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的相关议

独立董事发表了事前认可意见及独立董事独立意见。

3、宁波圣洲股东作出同意修改价格调整方案的决定

日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行
股份购买资产的发行股份价格调整方案。

4、交易双方签署补充协议

日银亿股份与宁波圣洲签署《发行股份购买资产协议之补充协
议》，对本次交易发行股份购买资产发行价格调整机制进行了相应修订。

综上所述，本所律师认为，银亿股份
本次交易调整后的方案内容合法、有
效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定
调整不构成对重组方案的重大调整

调整本次交易方案的决策程序合法、合规。

二、设立德国邦奇并收购TEG相关资产以及德国邦奇的合规情况

1、比利时邦奇设立德国邦奇并收购

15日召开董事会并作出决议，同意实施
TEG收购为目的设立德国邦奇。

28日，作为买方的德国邦奇、作为保证人的比利时邦奇以及作
的不动产、机器设备、动产、存货、域名、软件、部分合同和
”）转让给德国邦奇（以下简称“
4.2.1条的约定，如
Ebitda利润边际，则收购价格将最高下调

TEG收购协议》及其项下所有
交易的有效性取决于两项先决条件，即（
1）破产程序中的债权人委员会会议或
TEG）的资产问题同意本协议的签署。根据德国律师的
TEG卖方已经确认本次
TEG收购已经取得债权人委员会
2）买方（德国邦奇）已经和大众汽车股份有限公司（以下简称“

德国邦奇已经于2017年
日与德国大众签署交接协议。因此，《

购的先决条件已经全部达成。根据德国律师的尽调报告和法律意见，本次
收购无需向有关部门履行申报、备案或批准程序。

TEG收购协议》的约定，
至目前，除收购范围内的不动产尚未完成权属变更登记，以及收购范围内的部分
TEG的合同主体的改签以外，收购范围内的其
他事项均已经根据合同的约定在交割日自动完成交割。此外，根据德国律师的尽
上述协议双方约定并确认截至交割日暂无法转移所有权
TEG卖方已经向德国邦奇转移

TEG收购协议》的付款安排，德国邦奇已经于
6.1.1条的约定支付了

根据德国律师出具的德国邦奇尽调报告和法律意见书，本次TEG收购相关
各方对《TEG收购协议》的签署均取得了合法有效的授权和许可。TEG卖方作
为TEG破产管理人有权处分《TEG收购协议》中约定的相关资产。德国邦奇根
据所在地法律的规定无需就本次TEG收购履行任何审批、备案或通知义务。

2、德国邦奇的合规情况

根据邦奇集团的说明以及德国律师出具的德国邦奇尽调报告和法律意见书，
德国邦奇的基本情况如下表所示：

27日（章程签署日期为

公司宗旨是研究和开发以及制造和销售技术项目，机械和机械工
程配件，包括车辆的规划、开发和建设。

德国邦奇的主要历史沿革如下：

14日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。根
据该章程的记载，德国邦奇的股本总额为
25,000.00 欧元，唯一股东为比利时邦

德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：

根据德国律师出具的德国邦奇尽调报告和法律意见书，德国邦奇合法成立并
有效存续，其设立根据所在地法律履行了必要的内部审议和外部备案程序，不存
在已终止或应当终止的情形。

（3）德国邦奇拥有的土地及房产

TEG卖方根据其在《德国破产法》第
TEG所拥有的上述房产转让给德国邦奇。

收购协议》，根据德国邦奇提供的相关资料以及德国律师出具的
告和法律意见书，在交割日，德国邦奇已经占有并开始使用《TEG收购协议》第
1.1.1条约定的纳入收购范围的不动产。

上述不动产的登记情况如下：

1.1.1，上述土地已经于
1,800,000.00欧元贷款及利息设置了抵押，抵押权人为北德银行。根据
北德银行签署并公证的函件，北德银行承诺在收到
TEG的还款后立即办理签署

根据德国律师的尽调报告及法律意见，根据德国法律，地上房屋属于土地的
一部分。因此，上述房产无单独权属证明，但上述房产体现在土地登记部门备案

根据德国邦奇的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述土地和房产已

（4）德国邦奇拥有或被授权使用的知识产权

根据德国邦奇提供的信息，
TEG名下没有有效的专利或
专利申请，不存在有效的商标或商标申请。因此，截至目前，德国邦奇没有自有
专利或专利申请，没有商标或商标申请。

根据德国邦奇的确认，截至目前，德国邦奇没有被授权使用的专利或专利申
请，没有被授权使用的商标或商标申请。

（5）德国邦奇的主要金融负债及资产抵押、质押和担保情况

TEG收购的收购范围中尚未完成权属转让的房产及其抵押情况详见
德国邦奇拥有的土地及房产

根据德国尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，截至本补充法律意见书
出具之日，德国邦奇无金融机构借款。

（6）德国邦奇的主要业务经营资质

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇所
经营的业务范围合法合规，德国邦奇无需就其经营的业务取得任何前置业务经营

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，原
ISO认证。截至目前，德国邦奇尚未开始以德国邦奇的名义进行
IATF的认证程序。但根据德国邦奇的确认，根据其股东比利时邦奇的公司政

策，前述认证工作已经列入工作计划。此外，由于目前德国邦奇与其客户之间的
合同中不存在对德国邦奇进行
IATF认证的强制要求，因此，
IATF的认证的情况不会影响德国邦奇对现有合同的履行。

（7）德国邦奇的环境保护和安全生产

根据德国律师出具的尽调报告和法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇自
设立以来，不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行政处罚

TEG收购协议》的约定，本次
TEG收购由于构成《德国民法典》第
613条规定的业务转移，因此，不涉及卖方因转让相关资产
纳税义务（但德国邦奇选择缴纳
TEG收购范围中因不动产转让产生的增值税，
用于其经营活动中的增值税抵扣）

截至目前，德国邦奇尚未进行过所得税年度纳税申报，亦未收到因违反所在
地税收相关法律法规而受到税务处罚的情形。

（9）德国邦奇的劳动用工

TEG收购协议》的约定，由于
TEG收购构成《德国民法典》第
条规定的业务转移，因此，德国邦奇根据所在地相关法律法规的规定接收了
的全部员工，以及接收部分员工的劳动用工和社会保险有关的义务和责任。根据
3.3条的约定，如德国邦奇根据相关法律法规应当就交割日
1日）前发生的争议或其他请求支付工资和社会保险等费用，有

德国邦奇以其自身名义与接收的原
TEG员工签署了劳动合同。此外，由于
613条中自动转移的员工范围内，根据德国邦奇

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，截至目前，
德国邦奇不存在正在进行的于劳动用工有关的诉讼、仲裁或行政争议。

（10）德国邦奇的调查、诉讼、仲裁或行政处罚

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇自
成立以来，不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政

三、宁波凯启新增租赁合同的基本情况

宁波凯启于2017年 6 月 22 日与宁波保税区银亿商贸有限公司
签署了《房屋租赁协议》，向其租赁其位于宁波保税区扬子江北
路8号的新建3#厂房用于公司生产经营。前述租赁厂房的建筑面积为26,915.43平
方米，租赁期限自2017年6月22日至2018年6月21日止。

经本所律师适当核查，上述厂房已建成并完成竣工验收，可以投入使用，宁
波凯启租用该厂房不违反法律法规的规定。根据银亿商贸提供的书面说明，其正
在办理该厂房不动产权证的相关申请手续，并且没有任何实质性法律障碍。

本所律师经核查认为，虽然宁波凯启租赁的上述厂房尚未取得不动产权证，
但已建成并完成竣工验收，符合出租的条件和要求，宁波凯启可合法租用该房产。

除上述所列更新事项以及已在“一、中国证监会反馈意见回复”中予以相应
更新的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中披露的本次交易其他内容未发
生重大变化。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及《重组规定》对
于上市公司重大资产重组的实质性条件，符合《发行管理办法》及其《实施细则》、
《重组管理办法》、《重组规定》、《适用意见第12号》、《问题与解答》及《发
行监管问答》等规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。

本补充法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。