睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）于2022年5月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第412号，以下简称“问询函”）。公司及时对问询函所提问题进行了认真核实，现将相关问题回复如下：
1.报告期末，你公司对上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）所涉商誉计提减值36,760.00万元。我部关注到2020年为睿智化学业绩承诺最后一年，2020年睿智化学实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,474.70万元，当年业绩承诺实现率为68.93%，年业绩承诺累计实现率为88.73%。2020年末公司对睿智化学所涉商誉计提减值4,200万元，同时经评估确认你公司购买的90%睿智化学股权与购买时的股权评估价格相比未发生减值，交易对手方无需承担减值补偿义务。你公司在2021年年报中“主要控股参股公司分析”部分对睿智化学自身主要财务数据的披露口径与2020年报中的披露口径存在差异。
根据上市公司年报披露填报要求，公司2021年年报中“主要控股参股公司分析”部分披露数据口径为单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司影响达到10%以上的子公司和参股公司。
2020年年报中“主要控股参股公司分析”部分，披露的口径为上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）及其子公司的合并财务数据，量子高科（广东）生物有限公司单体公司财务数据。公司按照此相同口径披露2021年年报中“主要控股参股公司分析”部分数据信息如下，以供投资者参考：
（2）请你公司结合睿智化学报告期内业绩情况说明在其业绩承诺期后计提大额商誉减值的原因与合理性，并请你公司详细说明2021年末对睿智化学商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等，并结合2022年第一季度睿智化学业绩情况、《监管规则适用指引—评估类第1号》有关规定等对2021年末减值参数设置合理性与合规性进行说明。请会计师核查并发表意见。
2021年，睿智化学的营业收入未达到预期的增长水平，主要是由于江苏启东生物药商业化生产项目投产后人员及生产状态未达到管理层原先的预期；以及小分子CDMO项目的设施改造未能如期完成。除此之外，综合考虑新建项目前期投产产能爬坡速度、疫情反复以及行业竞争等因素影响，公司判断睿智化学之营业收入及净利润较难在短时间内达到原先预期的水平。根据财政部《企业会计准则8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等法规和文件要求，公司在2021年底计提了商誉减值36,760.00万元。
商誉减值测试的结果反映了睿智化学之营业收入及净利润较难在短时间内达到原先预期的水平的现状，具备合理性。2021年末对睿智化学商誉减值测试过程详见下文“详细说明2021年末对睿智化学商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等”。
二、详细说明2021年末对睿智化学商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等
睿智化学主要从事CRO和CDMO业务，并以CRO业务为主，是一家为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前研发外包服务及外包生产服务的CRO企业。睿智化学下属子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）、凯惠睿智生物科技（上海）有限公司、成都睿智化学研究有限公司、上海睿智医药技术有限公司、睿智医药江苏有限公司、Chemexplorer Company
Limited（以下简称“香港睿智”）及其孙公司，与睿智化学共同承担提供CRO和CDMO/CMO业务。
1、睿智化学及其下属子公司均能从企业合并的协同效应中受益
CRO和CDMO/CMO隶属于整个新药研发链条上不同的阶段，彼此业务上是融合的。因为传统的CMO企业单纯依靠药企提供的生产工艺及技术支持进行单一代工生产服务已经无法完全满足客户需求。药企希望CRO/CDMO企业能够利用自身生产设施及技术积累承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步帮助药企改进生产工艺、提高合成效率并最终降低制造成本。CDMO/CMO行业为CRO研发环节的直接下游环节，是产业链自前端药物研发向后端药物生产的自然延伸。如CRO企业已具备研发领域的丰富经验，对新药研发及治疗机理的理解更加深入透彻，则当其决定进入CDMO/CMO领域时，则可较其他竞争对手将更好地指导药物后期的工艺研发及生产性工作，为客户提供连续稳定的CDMO/CMO业务；同时也可以自更早期阶段锁定客户的订单需求，满足客户全方位的业务需要。公司基于新药研发的整合服务能力，通过协调各业务单元，对于客户的同一新药研发项目，提供发现、筛选、分析、工艺开发、外包生产等一站式的多方面服务。公司注重开发业务单元之间的交叉销售，有助于充分利用业务机会，提高项目收入。因此，公司的医药研发及生产外包服务的主要现金流入是由睿智化学及其下属子公司协同产生，睿智化学及其下属子公司均能从企业合并的协同效应中受益。
2、内部管理方式及报告分部
公司管理层在管理睿智医药的生产经营活动时，也是将睿智化学及其下属子公司作为一个整体进行管理和业绩评价。公司根据产品和服务划分为3个报告分部，其中的医药研发服务及生产外包业务分部即睿智化学及其下属子公司。
综上，睿智化学及其下属子公司均能从企业合并的协同效应中受益，且公司也是将睿智化学及其下属子公司作为一个整体进行管理和业绩评价，因此公司将睿智化学及其下属子公司合并作为一个资产组组合，将收购睿智化学形成的商誉包含在睿智化学及其下属子公司资产组组合中，进行商誉减值测试。
截至2021年12月31日，资产组构成如下：
科目名称 账面价值（合并口径）
上述资产组，与睿智医药的初始确认及以前年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
（1） 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
（2） 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
（3） 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
（4） 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
（5） 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日颁布）等。
（1） 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
（2） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
（3） 《企业会计准则第8号——资产减值》；
（4） 《应用指南》（财会[2006]18号，2006年11月16日发布，自2007年1月1日起执行）。
（5） 资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估（中评协〔2020〕37号）等。
（3） 土地使用权出让合同；
（4） 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
（1） 评估基准日LPR；
（2） 资产组持有人提供的相关工程预决算资料；
（3） 资产组持有人提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
（4） 资产组持有人提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
（5） 资产组持有人提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算资料等。
（1） 经安永华明会计师事务所审计的财务报表；
（2） 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（2018年11月16日发布）；
（3） 委托人与中锋签订的《资产评估委托合同》；
（4） 委托人或被并购方提供的以前年度商誉减值测试资料；
（5） 委托人或被并购方提供的商誉相关的并购重组有关资料等。
（4） 假设评估基准日后资产组经营单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5） 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（6） 假设和资产组经营单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化
（1） 假设评估基准日后资产组经营单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
（3） 假设资产组经营单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（4） 假设评估基准日后资产组经营单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5） 假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6） 假设资产组持有人的环保整改工程可以如期完成；
（7） 本次评估假设公司于年度内均匀获得净现金流；
（8） 被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9） 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（10） 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
（四）各参数数据及确认方法
本次评估收益预测是睿智化学根据被评估资产组年的数据，以近四年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营
状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下（下文中预测数据仅为公司内部分析，不构成对公司未来业绩的承诺）：
从历史数据来看，业务收入主要为化学和生物类CRO收入、小分子CDMO收入以及大分子CDMO收入。化学和生物类CRO近年行业发展迅速，公司2021年的收入增长率分别为15.15%和29.10%，2022年公司也加大该行业的开发力度，因此根据历史年度增长率以及公司自身的发展可知，公司预估未来年度化学类CRO的复合增长率为10%左右，生物类CRO的复合增长率为13%左右，2023年-2026年随着业务发展以及市场需求，CRO的收入规模可以达到21亿左右。
小分子CDMO由于2021年6月份对设施改造升级，影响了部分订单生产，导致收入与2020年相比有所下滑，2022年完成设施改造升级后，其收入也能到改造升级前水平，2023年-2026年随着改造升级以及市场需求，小分子CDMO的收入规模可以达到1.8亿左右。
张江大分子CDMO现有200L和500L的生产线，2021年9月公司开始停工并增加了500L的生产线，新增500L的生产线已于2022年3月完成验收。启东大分子CDMO现有500L和2000L的生产线，2022年需要产建结合，因此2022年的收入相对2021年有小幅增加，2023年以及以后年度随着车间改造完成以及生产线安装调试完成其产量逐步提高。2023年-2026年随着改造升级以及市场需求，大分子CDMO的收入规模可以达到7-8亿左右。
经实施以上分析，未来营业收入预测如下表所示：
主营业务成本主要由直接材料成本、直接人工成本和其他费用构成，历史年度的成本及毛利率如下：
未来年度成本预测：化学类和生物类CRO目前所处行业发展较稳定，因此本次未来年度的毛利率与历史年度保持一致；小分子CDMO随着设施改造升级的完成，未来年度的收入会逐步增加，对应的毛利率也会增加到与历史年度持平的状态，张江大分子CDMO随着新产线的投入，收入规模会逐步增加，其毛利率随着生产恢复以及产能增加，毛利率保持在历史正常年度水平，启东大分子CDMO未来年度的毛利率参考张江大分子CDMO以及规模效应综合考虑。
经实施以上分析，资产组业务成本预测如下表所示：
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，城建税按流转税税额的7%缴纳；教育费附加按流转税税额的3%缴纳；地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳；企业流转税主要是增值税，增值税税率为6%及13%。根据业务收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
销售费用主要包括人工成本、差旅费及招待费和其他费用，历史年度的销售费率如下：
经实施以上分析，结合2022年公司预算及公司未来年度收入增长情况进行预测，销售费用预测如下表所示：
5、管理费用及研发费用预测
管理费用和研发费用主要包括职工薪酬、研究开发费、折旧费、无形资产摊销、房租、水电费、物业费、办公费及其他等。历史年度的管理和研发费率如下：
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及薪酬增长水平预测；房租、水电费、研究开发费等，参考历史发生金额，按收入增长趋势，对未来年度的发生金额进行预测；对于折旧费和无形资产摊销，将根据公司评估基准日现有固定资产、无形资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率、无形摊销率综合计算确定。基准日公司除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产、无形资产或对原有资产进行更新。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
睿智化学的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备5大类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
本次评估，首先按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，然后再将固定资产折旧在成本、管理费用、销售费用中进行分配。
摊销主要为公司基准日存在的无形资产及长期待摊费用和追加资本性支出，本次摊销按照尚可摊销年限测算。
营运资金系指公司在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而投入的营运性资金，即为保持公司持续经营能力所需的资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据公司经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金。
经实施以上分析，营运资金增加额预测如下表所示：
资本性支出主要是固定资产的投资支出，主要包括存量资产的正常更新支出(重置支出)和未来可能增加的资本支出。对于存量资产的更新主要根据公司现有的资产状态，并参考公司未来更新计划预测；对于未来可能增加的资本支出，按照企业未来的生产规模需求，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划等。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
10、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
Rn1：永续期第一年公司自由现金流
（1） 永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2） 永续期增长率：预测期后管理层根据含商誉资产组所处的市场环境判断永续期增长率保持在2.3%。
（3） Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
11、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组现金流折现模型，预期收益口径为资产组自由现金流，故相应的折现率选取税前加权平均资本成本R，税前折现率R采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
ε ：评估对象的特有风险调整系数
折现率具体参数的确定：
①无风险收益率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数β按有财务杠杆的Beta确定，计算公式如下：
βL：有财务杠杆的Beta
βU：无财务杠杆的Beta
T：被评估单位的所得税税率
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B. 被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值（基准日前100周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8634。
作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL值 βu值
C. 被评估单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值0.54%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日享受高新技术企业所得税优惠政策，因此执行的所得税税率为15.00%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价MRP为市场报酬率和无风险报酬率差额，市场报酬率是预期市场证券组合收益率，市场报酬率的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场上市以来的平均报酬率作为市场报酬率，通过Wind资讯系统，查取证券市场上市以来的平均报酬率为9.71%；无风险报酬率为2.78%；市场风险溢价MRP为6.93%。
④公司特定风险调整系数ε的确定
公司特定风险调整系数指的是公司相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）公司所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）公司经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）公司经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的公司特定风险调整系数确定为5%。
A. 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
B. 计算加权平均资本成本
评估基准日国内市场5年期以上LPR的平均年利率为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
C. 计算税前加权平均资本成本
税前折现率R采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算：经计算，税前加权平均资本成本为R=15.54%
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同。本次评估中，永续期的折现率与明确预测期折现率相同。
即永续期折现率 为15.54%。
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出资产组资产价值为249,031.40万元。计算结果详见下表：
三、结合 2022年第一季度睿智化学业绩情况、《监管规则适用指引—评估类第 1号》有关规定等对2021年末减值参数设置合理性与合规性的说明
（一）结合2022年第一季度睿智化学业绩情况对2021年末减值参数设置合理性与合规性的说明
公司2022年第一季度实际数据与2022年全年预测数据情况如下表：
科目 2022年第一季度 2022年预测 占比
2022年第一季度毛利率为39%，2022年预测全年毛利率在35%，通过对比可知，2022年全年预测的毛利率是较合理的。
查询同行业上市公司近年第一季度占全年收入明细如下：
可比公司 2019年第一季度占全年收入比 2020年第一季度占全年收入比 2021年第一季度占全年收入比
通过以上可比公司数据可知，睿智医药2022年第一季度收入占预测收入占比与可比上市公司第一季度收入占全年收入比例一致，因此公司认为2022年预测收入是合理的。
（二）结合《监管规则适用指引—评估类第1号》有关规定对2021年末减值参数设置合理性与合规性的说明
1、由于本次商誉减值方法选用的是资产组现金流折现模型，预期收益口径为资产组自由现金流，故相应的折现率选取税前加权平均资本成本R，税前折现率R采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算。具体如下：
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
ε：评估对象的特有风险调整系数
2、无风险利率：本次主要关注了国债剩余到期年限与公司现金流时间期限的匹配性，根据WIND资讯系统所披露的信息，我们选取了10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.78%作为无风险收益率。
3、市场风险溢价MRP：为市场报酬率和无风险报酬率差额，市场报酬率是预期市场证券组合收益率，市场报酬率的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。由于睿智医药的主要业务在经营业务在国内，因此本次选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算，通过Wind资讯系统，查取证券市场上市以来的平均报酬率为9.71%；无风险报酬率为2.78%；市场风险溢价MRP为6.93%。
4、贝塔系数：本次综合考虑可比公司与公司在业务类型、公司规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、公司发展阶段等多方面的可比性，最终选取的6家可比上市公司，然后结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取基准日前100周可比上市公司的βL值。
5、资本结构：本次合理分析公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合公司未来年度的融资情况，取可比上市公司资本结构的平均值0.54%作为被评估单位的目标资本结构。
6、特定风险报酬率：是公司相对于同行业企业的特定风险，本次主要从风险特征、公司规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素综合判断参数的选取。
7、债权期望报酬率：本次在充分考虑公司的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素基础上选取了5年期银行贷款市场利率（LPR）。
综上可知，本次评估折现率参数选取以及计算逻辑均符合《监管规则适用指引—评估类第1号》的规范。
公司针对2021年度计提大额商誉减值的原因与合理性，商誉减值测试过程及减值参数设置合理性与合规性的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
（3）Michael Xin Hui及其家族为公司收购睿智化学时的交易对手方实际控制人。年报显示，报告期公司与受Michael Xin Hui及其家族控制的企业发生销售2,951.47万元，较2020年同比下滑59.50%。请你公司说明与Michael Xin
Hui及其家族发生大额关联交易的内容、合理性与必要性、交易是否具备商业实质，与其交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑的原因与合理性，是否存在业绩承诺期内通过关联交易虚增业绩的情形。请会计师核查并发表意见。
一、关联交易的内容、合理性与必要性
报告期与2020年睿智化学与受Michael Xin Hui及其家族控制的企业发生销售的明细如下：
关联方 关联方关系 关联交易内容 2021年 2020年
上海怀越生物科技有限公司 提供研发服务 425.55 1,469.89
成都奥力生生物技术有限公司 提供研发服务 65.47 0.18
江苏怀瑜药业有限公司 提供研发服务 62.23 42.52
凯惠科技发展(上海)有限公司 提供研发服务 31.51 222.97
上海昀怡健康科技发展有限公司 提供研发服务 14.15 189.75
尚华医药科技(江西)有限公司 提供研发服务 1.41 2.12
开拓者医学研究(上海)有限公司 提供研发服务 - 1.00
上海开拓者生物医药有限公司 提供研发服务 - 742.43
尚华科创投资管理(江苏)有限公司 提供研发服务 - 73.57
上海璎黎药业有限公司（以下简称“璎黎药业”）等公司均为医药研发企业，主要从事新药的自主研发活动。新药的自主研发活动涉及的阶段较多，涉及化合物筛选、靶点识别、毒理学实验、药代动力学实验、临床药物的试生产等临床前研发活动。出于提升研发效率等原因，新药研发企业往往委托CRO和CMO进行研发及生产外包活动，符合一般新药研发企业的商业惯例。
睿智化学作为国内临床前CRO领域内的领先企业之一，在化学药、生物药研发相关领域具备优势，也契合璎黎药业等关联方的研发方向。自公司收购睿智化学前，睿智化学已为上述关联方企业提供研发等服务，双方有深厚的合作基础。考虑到新药研发长周期的特性，为确保研发工作的延续性以及提升研发效率等原因，璎黎药业等从事新药自主研发业务的关联方继续选择睿智化学作为其CRO和CMO的业务合作伙伴。双方开展业务具有合理性及必要性。
二、关联交易具备商业实质
璎黎药业等新药自主研发企业主要依据医药市场的需求，根据医学、化学、生物学等多学科的知识，寻找和确定新药研发的方向，制订研发方案，并通过自主研发、自主研发与外包研发相结合的方式开展具体研发工作。新药自主研发企业的核心能力重点在于探索新药研发的思路，形成核心知识产权，并通过出售阶段性研发成果或新药上市销售获得回报。
与睿智化学发生交易的Michael Xin Hui及其家族控制的企业的研发情况如下：
关联方客户 主营业务 主要研发项目的治疗领域 研发管线中主要品种的研发阶段 合作开始时间
上海璎黎药业有限公司 从事新药及医药技术、生物技术、新材料科技、医疗器械（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；药品、化工产品及原料（危险化学品、民用爆炸物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务 糖尿病、抗肿瘤、高尿酸血症和痛风 临床试验 2015年
上海怀越生物科技有限公司 从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务 多种肿瘤 临床试验 2019年
成都奥力生生物技术有限公司 生物技术研发、技术转让；医药技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务 细菌类疫苗产品 临床前研究 2018年
江苏怀瑜药业有限公司 医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器械科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务 多种肿瘤 临床试验 2017年
凯惠科技发展(上海)有限公司 化学药品原料药及制剂、生物生化制品、中药饮片、卫生材料及医药用品相关技术的研究开发，自有研究成果转让及相关技术咨询和服务 多种肿瘤 临床前研究 2015年
上海昀怡健康科技发展有限公司 健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技 术转让，新药研发 多种肿瘤 临床试验 2019年
尚华医药科技(江西)有限公司 药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有房屋租赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器仪表、化工原料、化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售及进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青光眼创新药项目 临床前研究 2020年
开拓者医学研究(上海)有限公司
从事医药科技、医疗科技领域内（除人体干细胞，基因诊断与治疗技术开发和应用）相关技术的研究，开发，并提供相关技术咨询和技术服务，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），药品的研究和开发，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品，易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关配套服务，商务信息咨询（金融信息除外）。 淋巴细胞瘤 临床前研究
上海开拓者生物医药有限公司 医药化学领域内相关技术的研究、开发,并提供相关技术咨询和技术服务;应用人类功能基因组技术和现代生物技术的研究,自有技术转让。 多种肿瘤 临床前研究 2017年
尚华科创投资管理(江苏)有限公司 项目投资与管理，房屋建筑工程施工，为高新技术企业提供孵化服务，自有房屋租赁服务，物业管理，生物技术研发、推广服务，药品研发、生产。 多种自身免疫系统疾病 临床前研究 2019年
公司与上述关联方企业开展的业务均有真实的研发背景，具备商业实质。目前，上述新药自主研发关联方在新药研发领域取得新的进展，部分项目已经进入新药研发下一阶段，例如璎黎药业的YY-20394项目已经进入临床II期阶段，YL-10069、YL-90148、YL13027项目正在进入临床I期阶段。上海怀越生物科技有限公司的HY0101和HY0102分别针对实体瘤等适应症开展临床I期试验，其他单双抗以及细胞治疗项目目前在临床前研发阶段。
三、关联交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑的原因与合理性
公司与上述关联方企业之间关联交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑，乃是因为上述新药自主研发关联方在新药研发领域取得新的进展，主要项目陆续进入临床试验阶段，而公司的CRO服务主要针对临床前，故在临床试验阶段，上述新药自主研发关联方往
往委托其他专注于提供临床试验全过程专业服务的CRO公司进行研发及生产外包活动，符合公司预期及一般新药研发企业的商业惯例。2021年度，公司与Michael Xin Hui及其家族控制发生的销售收入占医药研发服务与生产外包业务收入的2.17%，该部分关联交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑对公司及睿智化学的未来经营的影响不重大。
综上所述，关联交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑，主要是由于上述新药自主研发关联方的主要项目陆续进入临床试验阶段，该阶段并非公司的业务范围所致，具备合理性。
四、不存在业绩承诺期内通过关联交易虚增业绩的情形
公司收购睿智化学前，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业出于对睿智化学业务能力的认可，认为睿智化学在满足研发需求方面具有足够的资源和能力，因此将其新药研发业务交付睿智化学。经过多年的发展，HUI MICHAEL
XIN（惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业在新药研发领域取得了较多的进展，详见上述回复“一、关联交易的内容、合理性与必要性”及“二、关联交易具备商业实质”。
关联交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑，主要是由于上述新药自主研发关联方的主要项目陆续进入临床试验阶段，该阶段并非公司的业务范围所致，详见上述回复“三、关联交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑的原因与合理性”。
综上所述，不存在业绩承诺期内通过关联交易虚增业绩的情形。
公司针对2021年度与受Michael Xin Hui及其家族控制的企业发生的关联交易的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
（4）请你公司说明睿智化学承诺期内业绩是否真实、准确，核实是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在应收账款、存货、无形资产等资产期后大额减值的情形，是否存在虚增利润情形。请会计师核查并发表明确意见，并说明本报告期针对上述会计科目或事项所采取的具体审计措施、措施的有效性及审计结论。
（一）不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形
公司根据企业会计准则的相关规定，制定了具体的收入确认政策。对于医药研发服务及生产外包业务的收入合同，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入，并同时结转相关营业成本。
对于医药研发服务及生产外包业务，公司已制定了《研发服务管理制度》及其相关细则等对涉及研发及生产外包服务的各个环节如销售洽谈、项目价格的确定、顾客信用的审查、项目合同的签订、项目进度款结算及回笼、营业收入及应收账款的记录以及坏帐处理等作出了明确规定；公司所建立的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查等销售活动，并确保公司财务部门对于营业收入及应收账款记录的真实、准确、完整和及时。
公司的期间费用按照权责发生制原则进行确认。同时，公司制定了相应的费用管理制度和审批流程，对期间费用发生的真实性与完整性进行管控，确保财务账面据实体现会计期间发生的全部费用。
综上，承诺期内公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。
（二）承诺期内业绩真实、准确，不存在虚增利润的情形
如上述（一）所述，承诺期内公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润；同时，公司也不存在期后大额销售退回，应收账款、存货、无形资产等资产期后大额减值等情形，详见下文“有关本报告期”的说明。
年度包含上海睿智相关主体在内的上市公司财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计并出具了标准无保留意见。
综上所述，睿智化学承诺期内业绩真实、准确，不存在虚增利润的情形。
（一）不存在大额销售退回的情形
2021年，睿智化学对于某项目在承诺期内已经确认的销售退回金额为220万元，占睿智化学2021年营业收入比例为0.16%。该销售退回是因为项目进展情况不及预期，与客户协商的结果，已经经过公司管理层的恰当审批。除该项外，2021年睿智化学没有其他大额销售退回的情形。
（二）不存在应收账款、存货、无形资产等资产期后大额减值的情形
睿智化学2021年信用减值损失及资产减值损失合计为889.36万元，主要包括根据《企业会计准则》的相关规定对应收账款计提的预期信用损失（详见下文中“问题 5的相关回复”）和对成本高于可变现净值的存货计提的存货跌价准备，较承诺期内的减值损失情况没有大额增加，具备合理性。
在为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对上述问题涉及的2021年相关事项执行的审计程序主要包括：
1、根据《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我们设计并执行了期初余额的审计程序，以确定期初余额是否包含对本期财务报表产生重大影响的错报。其中包括对于临近2021年1月1日的营业收入、营业成本及期间费用进行截止性测试。
2、对于2021年以及2022年第一季度的销售收入明细账中记录的销售退回，我们追查至相关的协议，了解销售退回的原因，评价其合理性。
3、针对本报告期是否存在应收账款、存货、无形资产等资产大额减值的情形，我们对于2021年末的应收账款、存货、固定资产、无形资产执行的程序主要包括：
（1）应收账款的函证程序；
（2）检查应收账款信用减值准备计提的充分性；
（3）对存货实施了监盘和抽盘程序；
（4）获取了公司对存货跌价准备的减值测试计算表格，复核了存货跌价准备的计算过程，并结合期后实际销售情况，评价了公司在资产负债表日计提的存货跌价准备的充分性和合理性；
（5）评价了管理层对于长期资产的减值迹象进行的判断；
（6）获取了外部评估师出具对于有减值迹象的相关长期资产的减值测试报告，并利用内部估值专家协助复核了长期资产减值测试中使用的估值模型，评价折现率选取的合理性；将收入增长率、毛利率等关键假设与过往实际业绩、管理层预算进行比较，评价现金流折现模型中采用的关键假设的合理性。
公司针对2021年度睿智化学的销售退回情况及应收账款、存货、无形资产等资产减值情况的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
2.截至报告期末，公司流动负债超出流动资产的金额为30,291.27万元，货币资金为16,046.02元，短期借款和一年内到期的长期借款合计为48,869.18万元。报告期内公司净亏损40,209.68万元。会计师因此在审计报告中对公司出具与持续经营相关重大不确定性的强调事项段。2021年1月至今，公司已披露三笔股权出售交易，交易价格合计约为18.49亿元。请你公司结合资产出售交易目前的进展情况、短期债务到期情况、资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道与能力等，说明公司应对短期偿债风险的情况及可行性，并说明你公司是否具备持续经营能力。
截至报告期末，短期借款和一年内到期的长期借款合计为48,869.18万元，按照短期债务到期情况分，第一季度 9,395.88万元，第二季度 19,001.30万元，第三季度13,452.26万元，第四季度7,019.74万元。公司偿付上述债务主要资金来源具体如下：1、公司自有资金。
2、公司对外转让股权获取的交易资金：
（1）关于出售凯惠药业（上海）有限公司100%股权，交易价格为人民币2.66亿元。公司已经收到首笔款项人民币1,600万元，并已完成了凯惠药业股权转让的工商变更登记工作。目前交易双方在就交割日凯惠药业净资产金额进行确认，预计在6月份可以收到交割款项2.45亿元，剩余500万元尾款将于2个月内支付。
（2）关于出售量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子广东”）100%股权，本次交易价格为2.37亿美元减去估计净债务额。截至目前，Tate & Lyle Investments Limited已经根据股权转让协议约定，将7,800万美元汇入其与公司开设的共管账户，用于在交割前解除银行贷款的保证担保和抵押。剩余款项将由Tate & Lyle Investments
Limited在交割日向公司支付。目前公司在办理量子广东的工商变更登记，预计在6月份可以完成交割并收到按协议调整后的交割款项，同时保留1,000万美元尾款将于交割后18个月内支付。
（3）关于出售量子高科（江门）健康科技有限公司（以下简称“量子江门”）100%股权，本次交易价格为人民币8,300万元。截至目前，公司已经按照协议约定收到首笔款项人民币6,000万元，并已完成了量子江门转让的工商变更登记工作。目前公司在办理量子江门资产解抵押工作，预计在7月份收到全部剩余款项2,300万元。
公司与银行等金融机构保持良好的授信业务合作。2022年初至今，在原有授信额度基础上，公司新获得广州银行江门分行 14,000万元的授信额度。公司的融资渠道相对畅通，融资能力较好。
综上，公司能够应对短期偿债，具备持续经营能力。
3.年报显示，你公司研发人员共1,844人，较2020年减少90人，其中硕士人员575人，较2020年度减少66人，同比减少10.30%；博士人员127人，较2020年度减少37人，同比减少22.56%。报告期内你公司研发投入金额为12,465.26万元，较2020年同比增长73.91%，其中工资及福利金额7,930.10万元，较2020年同比增长86.93%。
（1）请你公司说明报告期内高学历研发人员数量同比出现较大幅度减少的原因，是否对你公司研发项目进度产生不利影响。
截止2021年期末，公司研发人员数量较去年同期有所下降，主要原因如下：
1、公司子公司凯惠药业因设备、车间升级改造停工，停工时间较长且薪酬减少导致在下半年人员大幅减少100人左右，其中博士9人，硕士48人。
2、CXO行业发展迅速，市场上相关专业性人才稀缺，企业对人才需求增长快速，导致企业间人才流动比较频繁。
根据外部人才市场供需变化，公司及时调整人才战略：加强内部骨干员工的重点培养、建立内部提拔机制、打通技术职称发展通道，致力于打造开放包容、认同公司价值的活力组织。
总体来看，公司报告期内，高学历研发人员有所减少，但公司目前人才结构合理，人才储备充足。从业务结果上来看，报告期内，公司的研发项目无论从客户数量还是项目数量来看都呈现增长趋势，公司目前能够很好地满足客户需求。因此，报告期内高学历研发人员数量减少并未对公司研发项目进度产生重大不利影响。
（2）请你公司说明在研发人员数量整体减少且高学历人员数量减少的情况下，研发投入中工资及福利金额出现大幅度增长的原因与合理性。
公司研发投入工资及福利金额出现增长的原因如下：
1、公司2021年研发人员平均人数高于2020年
2021公司研发人员数量呈现先增加后减少的趋势。年初开始人员数逐步递增，至8月末达到约2,000人；从9月份开始人数逐步减少并持续到年末，主要是由于凯惠药业设备、车间升级改造停工，停工时间较长且薪酬减少而导致的研发人数大幅减少。从全年平均研发人员数量来看，公司2021年全年平均研发人数为1928人，高于2020年的1866人。
2、2021年公司调整了员工的薪酬及奖金激励幅度
公司为激发组织活力和员工能动性、增强薪酬水平的市场竞争力，对公司员工进行了薪资普调，大幅提高了年度调薪的幅度，并增加了员工年终奖和季度奖金的激励幅度。从业务结果来看，部分业务板块在员工人数没有增加的基础上创造了业绩增幅近30%的激励效果。
3、2021年未再享受社保减免政策导致社保支出增加
报告期内社保、公积金基数的增加以及2020年因疫情原因，地方政府给予企业提供了社保减免政策，但2021年社保减免政策终止，导致2021年研发人员社保比2020年有所增加。
公司提高员工薪酬待遇，有利于保持人员的稳定性，激发员工能动性，提升研发效率。综上，以上原因导致研发投入中工资及福利金额出现大幅度增长，符合公司实际情况。
4.2021年度你公司改聘年审会计师事务所，年审机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），2021年审计费用为546万元，较2020年审计费用大幅增长118.4%。请你公司补充说明2021年度审计费用同比大幅变动的原因及合理性，并说明改聘事项的提议人、公司内部决策过程及合规性。
一、审计费用变动的原因及合理性
公司于2021年9-10月选聘2021年度审计机构时，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）两家对2021年度审计费的报价相近。综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。
睿智化学2021年的营业收入未达到预期的增长水平，出现明显商誉减值迹象；截至2021年年末存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。以上新增事项均要求审计师增加相关专业人员的时间投入，设计和实施审计程序、获取充分有效的审计证据，谨慎审查与这些事项相关的会计估计及判断，以得出审计结论、发表审计意见。
考虑到审计师额外的时间投入，基于会计师事务所合理审计成本，结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量等因素，经双方协商确定2021年度公司审计费用调整至人民币546万元。调整后的审计费用虽然较2020年度有所增加，但体现了审计师在人员与专业上的投入，公允、合理，符合市场定价规则。
二、改聘会计师事务所的提议人、公司内部决策过程及合规性
因与普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）的合同期届满，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，公司董事会建议考虑更换审计师，并指定公司董事及首席执行官华风茂落实执行。华风茂对比候选会计师事务所服务建议书，提议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
公司审计委员会于2021年10月13日召开会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意将上述议案提交董事会审议；公司于2021年10月15日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见；2021年11月17日，公司召开2021年五次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
综上所述，公司改聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5.报告期末，你公司应收账款账面余额35,968.12万元，其中单项计提坏账准备的应收账款余额为15.18万元，坏账计提比例100%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额为35,952.94万元，坏账计提比例7%。
（1）2020年末你公司单项计提坏账准备的应收账款共三笔，账面余额2,055.88万元，坏账计提比例为5%，其中包含应收关联方广州再极与应收关联方上海怀越的应收账款。请你公司说明2020年末按单项计提坏账准备的应收账款在2021年末的坏账计提情况，并结合2021年度相关应收账款回款情况说明其坏账准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见。
2020年12月31日，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
项目 账面金额 坏账准备 期后已收回
辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司 0.48 0.48 0.48
2020年末按单项计提坏账准备的应收账款中的应收关联方广州再极和应收关联方上海怀越的应收款项已于2021年全额收回，2021年末无坏账准备。
2020年末按单项计提坏账准备的应收账款中的应收第三方款项，于2021年收到辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司款项人民币
9.66万元、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司款项人民币0.48万元，合计于2021年收到第三方款项人民币10.14万元。公司在2021年末对剩余未收回款项人民币15.18万元继续全额计提减值准备。综上所述，公司对单项计提坏账准备的应收账款充分计提坏账准备，符合会计准则的要求。
公司针对上述与财务报表相关的关于应收账款坏账准备的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
（2）你公司将按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分为两类组合分别计提应收账款，请你公司分别结合不同组合应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明不同组合中预期信用损失率的确认过程，并结合期后回款情况进一步说明坏账准备计提的充分性。请会计师发表意见。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估金融工具的预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
组合2 本集团微生态营养及医疗业务分部、总部及产业基金分部应收账款
组合3 本集团医药研发服务及生产外包业务分部应收账款
公司以账龄为依据划分应收款项组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率，具体按照以下过程确认预期信用损失率。
首先在组合内部，公司会将从来没有产生过1年以上账龄的第三方客户及年末未有逾期应收账款的关联方客户归类为“优质客户”，对于产生过1年以上账龄的第三方客户归类为“普通客户”。对于年末有逾期的关联方客户的应收账款，公司会基于单项评估应收账款的预期信用损失。
组合2：本集团微生态营养及医疗业务分部、总部及产业基金分部应收账款
对于归类为“普通客户”的预期信用损失率：
1、2021年12月31日，公司选取2016年12月31日至2021年12月31日微生态营养及医疗业务分部、总部及产业基金分部“普通客户”的应收账款账龄数据以计算平均历史迁徙率：
注释 1年以内 注释 1年至2年 注释 2年至3年 注释 3年以上
2、计算迁徙率及预期信用损失率
迁徙率注释 迁徙率 损失率注释 历史损失率 前瞻性考虑 预期信用损失率
注：由于2019年12月31日至2021年12月31日，1年至2年的应收账款余额主要集中于某一家第三方客户，为了不影响整体迁徙率的偏移，公司在计算1至2年迁徙率时将2019至2021年的数据进行剔除。
综上，组合2按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
2021年应收账款余额 预计信用损失率 预期信用损失
组合3：本集团医药研发服务及生产外包业务分部应收账款
2020年末公司对于归类为“优质客户”的预期信用损失率为3.01%，处于谨慎性原则，2021年末公司在考虑历史损失率的基础上，集合10%的前瞻性因子调整，最终组合3下“优质客户”的预期信用损失率为3.31%。
对于归类为“普通客户”的预期信用损失率：
1、2021年12月31日，公司选取2017年12月31日至2021年12月31日医药研发服务及生产外包业务分部“普通客户”的应收账款账龄数据以计算平均历史迁徙率：
注释 1年以内 注释 1年至2年 注释 2年至3年 注释 3年至4年 4年以上
2、计算迁徙率及预期信用损失率
迁徙率注释 迁徙率 损失率注释 历史损失率 前瞻性考虑 预期信用损失率
综上，组合3按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
2021年应收账款余额 预计信用损失率 预期信用损失
同时，对于组合2，2021年末应收账款余额为6,571.58万元，截止公司董事会批准2021年度财务报表之日，期后回款金额共计5,477.78万元，回款覆盖率为83%。
对于组合3，2021年末应收账款余额为29,381.34万元，截止公司董事会批准2021年度财务报表之日，期后回款金额共计17,096.89万元，回款覆盖率为58%。主要是受2022年初香港疫情以及2022年一季度末上海疫情影响，公司应收账款回款子公司香港睿智和睿智化学的一部分款项滞留在银行（银行已收款，但尚未落实到公司账户）；也有一部分因为快递业务暂停受限，发票没能及时寄给到客户
综上，公司认为应收账款的坏账准备计提合理充分。
公司针对上述与财务报表相关的关于应收账款坏账准备的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
6.报告期末，你公司应付职工薪酬期末余额为5,947.50万元，较期初增长59.48%，在职员工合计2,636人，较去年同期减少21人。报告期内支付给职工以及为职工支付的现金金额为68,919.64万元，同比增长27.59%。请你公司结合员工数量变化、人均薪资变动情况、支付安排等说明应付职工薪酬大幅增加的原因，是否存在人力资源成本大幅上升的情形。
一、公司员工数量变化、人均薪资变动情况如下：
期间 报告期内支付给职工以及为职工支付的现金金额（A） 期初人数（B） 期末人数（C） 平均薪酬（D）
根据员工人数和报告期内支付给职工以及为职工支付的现金金额，计算得出公司2021年人均薪资为26万元/年，2020年的人均薪资为21万元/年，同比增长约23%。
二、应付职工薪酬大幅增加的说明
应付职工薪酬主要包括本报告期已计提未支付的短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利余额。其中短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等。2021年期末，应付职工薪酬期末余额为5,947.50万元，较期初增长2,218.35万元，增长幅度为59.48%，主要增长原因系公司于2021年12月份大幅增加了计提奖金的数额，约为1,600万元，奖金将于次年进行发放。
CXO行业发展迅速，市场上相关专业性人才稀缺，企业对人才需求增长快速，导致人才竞争日趋激烈。为增强薪酬的市场竞争力、吸引及稳定人才队伍，公司改变以固定薪酬为主、浮动薪酬比例过低的员工薪酬结构，大幅增加奖金激励幅度。
综上所述，公司做上述薪酬调整使得人力成本上升，是为了增强公司薪酬的市场竞争力，吸引及稳定人才队伍，符合行业实际情况，是合理及必要的。
7.年报显示，你公司医药研发服务及生产外包服务收入分为在某一时点确认收入与在某一时段内确认收入两类，对于在某一时段内确认收入的合同，管理层需在资产负债表日对履约进度进行重新估计。报告期内，该业务在某一时段内确认收入类别下确认收入金额131,904.29万元，占该业务全部确认收入金额比例为97.49%。会计师在审计工作中将医药研发服务及生产外包服务的收入确认为关键审计事项。
（1）请你公司结合相关业务的具体内容、客户付款安排、截至目前的业务进展情况、回款情况等，说明按在某一时段内确认收入的依据及合规性。请会计师核查并发表意见。
一、医药研发及生产外包服务收入的具体内容、客户付款安排、截至目前的业务进展情况、回款情况
某一时点确认收入 在某一时段内确认收入
具体内容 该项主要为医药生产外包服务（CDMO），公司根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行批量生产。医药生产外包业务的最终交付产品为符合客户质量标准的批量新药、原料药和化合物的成品。
该项主要为医药研发外包服务（CRO），具体包括：新药发现、先导化合物和活性药物中间体的合成、安全性评价研究服务、药代动力学、药理毒理学等，公司根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付物为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。
客户付款安排 公司与客户在医药生产外包服务合同中约定交付产品的名称、规格、数量、单价及收费金额，以及相应的交货日期和地点。 交付产品按照合同约定运至约定交货地点并签收后，公司即开具账单及发票，客户须在约定的信用期内完成付款。
此外，合同约定如在合同履行过程中任何一方违约，均应按合同规定承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因此而产生的直接损失，但任何一方对因合同或合同有关的各自的利润损失、预期利润、收入损失或任何其他间接的损失均互不承担任何责任。 包括： （1）按单位时间约定费率收费:公司与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并按专家研发时间和单位专家研发时间费率计算确定收费金额。
（2）按约定收费金额收费：公司与客户在研发服务合同中约定研发交付内容以及每一项研发交付内容的对应收费金额。
对于上述服务内容，双方定期对已经完成的研发时间或研发服务内容进行确认后，公司即开具账单及发票，客户须在约定的信用期内完成付款。此外，合同约定，由于客户或公司原因而提前终止合同的，客户仍应承担公司已经完成部分的费用，包括但不限于：相关研究开发经费、原材料价款以及试验试剂费等（计算标准为合 同列明的各阶段报价）。
截至目前的业务进展情况 根据公司发展战略，公司于2022年3月8日的董事会决议，公司同意将经营小分子医药生产外包服务的凯惠药业全部股权转让给博腾股份。截至本回复日，交易事项在有序推进中。
公司的大分子医药生产外包服务尚未实现大规模的商业生产。作为公司大分子医药生产外包服务产能扩张的核心项目，江苏启东“创新生物药研发及生产基地”已经正式投入使用，并于2021年完成了2000L规模的符合GMP要求的临床样品批次生产，产品质量符合质量标准要求。
公司持续提升医药研发外包服务能力与扩大客户服务基础：项目数量方面，2021年化学药研发业务由去年的1108个增加至1149个，生物药研发业务、药物代谢动力学及早期毒理研究和生物与药理药效研究业务均延续增长态势，分别由去年的565个增加至611个、1927个增加至2165个、1233个增加至1584个。2021年全年，公司为1059家客户提供药物研发服务，其中新增客户数量356家。
收款情况 2021年公司按照某一时点确认的医药研发及生产外包服务收入为3,396.50万元，除926.96万元在年末尚未收回被记录于2021年12月31日的应收账款外，均已收款，当年收款率达到72.71%，和公司给予客户的信用期（通常为3个月）相符。应收账款的期后收回情况详见上文中“问题5的相关回复”。
2021年公司按照某一时段内确认的医药研发及生产外包服务收入为131,904.29万元，除26,267.67万元在年末因尚未收回被记录于2021年12月31日的应收账款、3,777.58万元在年末因尚未达到开票条件被记录于2021年12月31日的合同资产外，均已收款，当年收款率达到77.22%，和公司给予客户的信用期（通常为3个月）相符。应收账款的期后收回情况详见上文中“问题5的相关回复”
二、按在某一时段内确认收入的依据及合规性
根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条的相关规定：
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
对于医药研发外包服务：
1、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途
公司提供的医药研发外包服务是基于客户已有的知识产权进行进一步的研发，只有委托的客户对研发成果享有知识产权。合同约定：项目产生的所有开展过程中的数据内容及研究服务成果及其知识产权均属于客户；未经客户同意，公司不得为非本项目之目的使用上述客户的知识产权。因此，公司在提供医药研发外包服务过程中产出的研究服务成果具有不可替代用途。
2、公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
合同约定，由于客户或公司原因而提前终止合同的，客户仍应按比例向公司支付相应阶段已经完成部分的费用，包括但不限于：相关研究开发经费、原材料价款以及试验试剂费等（计算标准为合同列明的各阶段报价）。上述约定表明：
（1）企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项（计算标准为合同列明的各阶段报价，报价中已经包括了合理利润）；
（2）该约定被明确记录于合同正文，受《合同法》及相关法律法规约束。
综上，对于公司的医药研发外包服务，公司管理层认为其符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条第（三）项中所述的条件，故属于在某一时段内履行履约义务。公司对于医药研发外包服务按照在某一时段内确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
公司针对2021年度医药研发及生产外包服务收入确认的依据及合规性的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
（2）请你公司补充说明在资产负债表日对履约进度进行估计的方法与依据，并请会计师说明针对该业务期末履约进度与收入确认情况执行的审计程序与获得的审计证据，说明所获审计证据的充分性与适当性。
2021年度在某一时段内确认收入的医药研发外包服务分类情况：
按单位时间约定费率收费 54,940.02
- 在资产负债表日已经完成的履约义务 71,696.72
- 在资产负债表日尚未完成的履约义务 5,267.55
在资产负债表日对履约进度进行估计的方法与依据：
1、按单位时间约定费率收费的医药研发外包服务
对于该类服务，由于双方会在月末或季度末对已经完成的研发时间进行确认，并按照确认过的专家研发时间和合同约定的单位专家研发时间费率计算确定收入金额，故资产负债表日对履约进度的确认依据主要为公司与客户确认已经完成的研发时间的确认凭据。
2、按约定收费金额收费的医药研发外包服务
（1）对于已经完成履约义务的该类服务，资产负债表日对履约进度的确认依据为公司与客户确认已经完成的研发服务内容的确认单。
（2）对于尚未完成履约义务的该类服务，公司采用投入法确定履约进度，即根据按照已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。于资产负债表日，公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
在为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们就医药研发服务及生产外包服务在2021年末履约进度及2021年度收入确认情况执行的审计程序主要包括：
1、了解及评估管理层与医药研发服务及生产外包业务收入确认相关的内部控制流程、并测试了关键控制的执行有效性。
2、抽样获取了医药研发服务及生产外包业务的收入合同，检查和识别与收入确认相关的合同条款与条件、询问管理层，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
3、对“按单位时间约定费率收费”的服务合同：
抽样获取并检查了合同及公司与客户确认项目研发时间/时间单位数量的留存依据，确认公司收入计算表中使用的时间单位数量与合同约定的数量或与客户邮件确认的数量核对一致；
4、对于“按约定收费金额收费的服务合同”的服务合同：
（1）抽样获取并检查了合同，并与项目管理人员核实项目进度及对项目结果的预期，核对合同中对履约条件及合同金额的约定，确认公司对项目结果在资产负债表日是否能够可靠计量进行了合理的判断；
（2）测试已发生的成本的归集，对于直接归属于该项目的成本核对至原始发生凭证，对于分摊至项目的成本获取并确认分摊比例的依据并进行核对；检查付款记录以识别是否存在资产负债表日未记录的负债，检查已发生成本归集的完整性；
（3）对于预估总成本，获取预估中使用的数据和比例的依据并确认其合理性，检查预估总成本是否已经根据实际情况进行调整，核对预估方法的一贯性；
（4）根据上述实际发生成本占预估总成本的比例重新计算完工进度，并根据合同金额重新计算按履约进度确认的收入金额，检查管理层的收入计算无误。
在为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们就医药研发服务及生产外包服务在2021年末履约进度及2021年度收入确认情况获取的审计证据主要包括：
1、管理层编制的医药研发服务及生产外包服务在2021年末履约进度计算表；
2、管理层编制的医药研发服务及生产外包服务在2021年收入确认计算表；
3、抽样获取的医药研发服务及生产外包业务的收入合同；
4、对抽样获取的“按单位时间约定费率收费”的服务合同：
（1）获取公司与客户确认项目研发时间/时间单位数量的留存依据；
（2）获取收入确认的发票；
5、对抽样获取的“按约定收费金额收费的服务合同”的服务合同：
（1）获取公司与客户确认研发服务内容的留存依据；
（2）获取收入确认的发票；
（3）对于直接归属于该项目的成本，获取原始发生凭证；
（4）对于分摊至项目的成本，获取成本分摊计算表；
（5）获取项目预计总成本计算表。
公司针对在资产负债表日对履约进度进行估计的方法与依据的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
在为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们获取了充分、适当的审计证据以支持我们的审计意见。
8.报告期内，你公司财务费用金额为8,235.11万元，同比增长41.92%，年报显示大幅增长原因为本年度执行新租赁准则导致，报告期租赁负债利息费用金额为2,871.93万元。报告期末，你公司使用权资产余额为60,470.67万元，租赁负债与一年内到期的租赁负债余额合计为64,340.87万元。请你公司列示租赁负债对应的具体事项、对应金额、计算过程以及涉及使用权资产的基本情况，并说明相关参数的选取过程及适当性。请会计师核查并发表意见。
2018年，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据要求，公司于2021年1月1日起适用新租赁准则，并按照新租赁准则第六十一条相关规定对2021年初使用权资产和租赁负债等资产负债表科目进行重分类和列报。
一、截止2021年末使用权资产、租赁负债的具体构成情况如下：
公司名称（承租人） 租赁性质 租赁标的物 租赁期限 截止2021年末余额
上海睿智化学研究有限公司 经营租赁 上海市张江高科技园区金科路2829号A栋1层03室 - 12,497.34 14,343.26
上海睿智化学研究有限公司 经营租赁 上海市张江高科技园区金科路2829号A栋3层 - 13,474.03 15,330.58
上海睿智化学研究有限公司 经营租赁 上海市张江高科技园区哈雷路898弄1号202-205市 - 73.43 73.61
上海睿智化学研究有限公司 经营租赁 上海市浦东新区张江法拉第路56号，李冰路576号4栋（创想园6号） - 296.25 303.13
上海睿智化学研究有限公司 融资租赁 打印机 - 19.91 20.02
上海睿智化学研究有限公司 融资租赁 打印机 - 1.85 1.86
上海睿智化学研究有限公司 融资租赁 打印机 - 3.80 3.57
上海睿智化学研究有限公司 融资租赁 打印机 - 2.30 2.29
上海睿智化学研究有限公司 融资租赁 打印机 - 30.29 41.21
上海睿智医药技术有限公司 经营租赁 上海金桥综合保税区T6号地块第13栋通用厂房 - 2,205.80 2,453.31
上海睿智医药技术有限公司 经营租赁 上海金桥综合保税区T6号地块第14栋通用厂房 - 1,748.13 1,944.28
睿智医药江苏有限公司 经营租赁 启东实验动物中心1&2层、综合楼3层、抗体楼整栋 - 12,964.97 12,991.68
睿智医药江苏有限公司 经营租赁 综合楼 1-3、动力中心、危险品和泵房 - 4,598.46 4,720.87
量子高科（广东）生物有限公司 经营租赁 北京市丰台区大红门街道办事处马家堡168号院21号楼11层5单元/10- 19.37 16.08
广东量子高科微生态医疗有限公司 经营租赁 广州国际生物岛 - 47.23 55.26
如上所述，公司使用权资产与租赁负债主要为通过经营租赁方式租赁经营场所与通过融资租赁方式租赁设备形成。
二、租赁负债的形成过程：
（一）与经营租赁相关的租赁负债形成过程
项目 合同租赁付款额 未确认融资费用 租赁负债
（二）与融资租赁相关的租赁负债形成过程
项目 合同租赁付款额 未确认融资费用 租赁负债
三、相关参数的选取过程及适当性
根据新租赁准则的规定，在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。公司无法确定租赁内含利率，故采用增量借款利率作为折现率。增量借款利率选取参考承租人的实际银行贷款利率或中国人民银行公布的银行贷款基准利率，并结合了承租人自身情况、银行贷款抵押情况、银行贷款期限、租赁期限等因素进行调整，最终选取的各承租人的增量借款利率范围为4.75%至5.292%。相关参数的选取及计算过程适当，与新租赁准则的相关规定一致。
公司针对上述租赁负债的具体事项、对应金额和计算过程、涉及使用权资产的基本情况以及相关参数的说明，与我们为睿智医药2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
9.“江苏启东创新生物药一站式研发生产服务”为你公司报告期内正在进行的重大投资项目。年报显示，截止报告期末已投入资金41,245.88万元，项目进度为75.49%。请你公司说明该项目是否已开始投入使用，如是，请说明报告期内相关营业收入情况，如否，请说明预计投产与产生收益的时间。
“江苏启东创新生物药一站式研发生产服务”包含临床前CRO研发平台和大分子
临床前CRO研发平台初期规划面积12,000平方米，目前投入使用8,000平方米，包括实验动物研究中心以及制剂室、细胞房等。该平台主要为CRO业务中的药理药效、药代动力学服务、生物服务等多个业务单元提供技术支持，加强CRO业务的研发能力。
大分子CDMO平台建有满足CFDA和美国FDA、欧盟EMA要求并符合现行GMP规范的抗体药物研发生产中心。平台规划产能为18,000L，目前投入使用产能为4,500L，剩余部分在持续建设中。
报告期内，临床前CRO研发平台主要与公司其他CRO业务部门联合承接业务、为客户提供服务；大分子CDMO平台在成功试生产的基础上，完成了2,000L规模的符合GMP要求的临床样品批次生产，产品质量符合质量标准要求。2021年该项目平台全年营业收入4,037.39万元。
10.报告期末，你公司其他非流动资产科目中预付工程、设备款金额为1,853.67万元。请你公司说明预付工程、设备款的具体内容，包括但不限于主要预付对象、预付金额、对应合同的签署时间、合同总金额、采购内容及用途、结算安排、执行进度等，并说明是否存在预付关联方资金的情形。
公司其他非流动资产科目中预付工程、设备款金额为1,853.67万元。其中，预付工程款369.88万元，预付设备款1,483.79万元。
预付设备款为公司购买研发生产的机器设备和办公电子设备，合同签署对方均为仪器设备供应商。采购部根据固定资产采购流程签署采购合同，再根据结算安排条款发起预付款支付审批流程，公司支付预付款并入账预付账款科目，待公司收到设备并安装完成计入固定资产并冲减预付账款。公司在本报告期末单笔设备供应商预付款金额大于50万元人民币的合同明细情况如下：
供应商名称 预付款 合同签署时间 合同总金额 采购内容及用途 结算安排 执行进度
境外供应商一 708,200.21 2,417,464.53 生物大分子相互作用仪用于CRO研发 分34个月支付，第一个月付3万美金，其余每月不低于1万美金 在途
境内供应商三 674,600.00 1,072,000.00 灌装机、真空上料机、检重秤等设备用于微生态生产 30%预付，发货前40%，25%验收，5%质保金 部分已发货待验收，部分待发货
预付工程款为公司工程施工项目签订合同后的预付款。采购部会同工程部根据工程项目采购流程签署工程合同，再根据结算安排条款发起预付款支付审批流程，公司支付预付款并入账预付账款科目，每月末根据项目进度计提在建工程同时冲减预付款。公司在本报告期末单笔工程供应商预付款金额大于50万元人民币的合同明细情况如下：
供应商名称 预付账款 合同签署时间 合同总金额 采购内容及用途 结算安排 执行进度
经公司核查，预付工程、设备款均不存在预付关联方资金的情形。
睿智医药科技股份有限公司董事会
