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国信证券股份有限公司-中英文全称无边距

签署日期:二O一七年二月

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明

四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。

KDDI已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息,并保证在
KDDI所能知晓的范围内,就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真
实、准确、完整,如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏,KDDI
将会依照与上市公司于2017年2月17日签订的《股权购买协议》中条款的约定
向上市公司承担相关的损失赔偿责任。

根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》,交易对方已在前述
协议“第三条卖方的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的良好组织、
良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务
报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产
权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资
委员会等信息做出了相应的陈述与保证,并于前述协议中表明,会就该等陈述和
保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任
以及相关的损失赔偿义务。

特别提请投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具

2017年2月17日,网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协
议》。根据该协议,香港网宿拟通过现金方式向KDDI购买其持有的CDNW公司
12,149,768股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东,与KDDI签署了《保证
协议》,约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。

本次交易的交易对方是KDDI,系一家根据日本法律在日本设立并在东京证

公司发行在外流通股(不含库存股)的比例为

附注:鉴于高升控股相关指标偏差较大,上表计算中位数、平均值时剔除了高升控股的影响。

4、可比公司法分析结果

本次交易中,标的公司97.82%股权作价211亿日元,按照2016年12月31
日网宿科技向交易对方提交的报价函中所载明汇率0.0969计算,标的公司100%
股权的价值为22,260,300.35万韩元(按照2016年12月30日汇率,折合人民
30日汇率,折合人民币96,541.64万元)。

标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下:

根据可比公司的估值情况,EV/EBITDA倍数的中位数为12.14x,平均值为
倍数低于可比公司的中位数和平均值,P/S倍数低于可比公司的中位数和平均

综上,基于可比公司的估值情况,考虑到本次交易标的CDNW为一家全球化
的内容分发与加速(CDN)服务提供商,具有海外资源优势和客户优势,对于网
宿科技有较大的战略价值,本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与

CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速(CDN)服务、云安全、
云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。因此本次可
比交易的选取遵循如下原则:

①选取2011年-2016年内公告完成的交易;

②标的公司以提供CDN服务、云服务或IDC服务为主营业务;

③收购方获得标的公司的控制权,且支付方式以现金支付为主。

③剔除个别估值数据难以获得的交易,本估值报告最终选择以下5个交易作
为本次估值分析的可比交易:

CDNW于2000年始创于韩国,主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速
(CDN)服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务

交易的具体情况如下表所示:

附注:1、数据来源:Captial IQ,标的公司财报;

2、交易宣布日期为2011年10月12日,标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2011
年1月1日至2011年12月31日,净资产为截至2011年12月31日的归属于母公司股东的

芬兰等欧洲国家提供数据中心服务。

交易的具体情况如下表所示:

附注:1、数据来源:Captial IQ,标的公司财报;

2、交易宣布日期为2015年5月7日,标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2014
年6月30日至2015年6月30日,净资产为截至2015年6月30日的归属于母公司股东的

护数据中心的业务。该公司提供公共、私有和混合云解决方案、防火墙解决方案、
服务器托管服务以及IT咨询、IT基础设施和信息管理领域的专业服务。该公司
在多伦多,伦敦,渥太华,埃德蒙顿和加拿大温哥华拥有多处数据中心,主要服
务于中小型企业政府机构。

交易的具体情况如下表所示:

附注:1、数据来源:Captial IQ,标的公司财报;

2、交易宣布日期为2013年4月17日,标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2012
年1月31日至2012年12月31日,净利润及净资产数据未披露。

华。其在加拿大、美国和英国境内提供互联网基础设施解决方案和相关管理服务。

该公司拥有17个数据中心,提供包括数据备份和恢复解决方案在内的互联网数
据中心服务、网络安全服务、SSL证书和漏洞扫描服务以及系统监测等服务。

交易的具体情况如下表所示:

附注:1、数据来源:Captial IQ,标的公司财报;

2、交易宣布日期为2012年12月21日,标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2011
年9月30日至2012年9月30日,净资产为截至2012年9月30日的归属于母公司股东的

方案。该公司主要提供包括托管配置、安装/暂存机故障排除或维护在内的主机
托管服务、云计算服务、网络安全服务和高级数据解决方案(如现场异地数据备
份和恢复),服务对象包括来自医疗保健、金融服务、零售和制造、政府机构、
娱乐及电信运营商等行业的客户。

交易的具体情况如下表所示:

附注:1、数据来源:Captial IQ,标的公司财报;

2、交易宣布日期为2011年1月27日,标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2010
年1月31日至2010年12月31日,净资产为截至2010年12月31日的归属于母公司股东

以上可比交易具体情况如下表所示:

3、可比交易的价值比率

与可比公司法一致,本次可比交易估值分析中,选择EV/EBITDA倍数与P/S
倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算,上述可比交易的估值分析倍数如下:

4、可比交易法分析结果

标的公司的估值指标及与可比交易的对比情况如下:

根据可比交易的估值情况,EV/EBITDA倍数的中位数为17.94x,平均值为
倍数、P/S倍数均低于可比交易的中位数和平均值。

综上,基于可比交易的估值情况,考虑到本次交易标的CDNW为一家全球化
的内容分发与加速(CDN)服务提供商,具有海外资源优势和客户优势,对于网
宿科技有较大的战略价值,本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与

本次交易采用竞标形式,因缺乏相关的可靠的财务预测数据,本次交易无法
使用现金流折现法进行估值分析。

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提,在可以预见的
未来,企业将会按当前的规模和状态持续经营下去,不会停业,也不会大规模削

1、本次估值假设报告基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持目前的经营管理模

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、本次估值假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完
整的。当上述条件发生变化时,本次估值中的分析一般会失效。

四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析

(一)董事会对交易价格公允性的意见

本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得,交易定价系公司及公司
聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料,经过尽职调查、
财务分析后,与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。

公司聘请国信证券作为估值机构,以2016年9月30日为估值基准日对交易标的
进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允
性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2016年
9月30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有一

(二)董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法

1、本次评估机构具备独立性

根据对交易标的的尽职调查及评估情况,国信证券股份有限公司出具了《国
信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》,本
次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业

务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机

2、本次评估假设前提的合理性

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯
例或准则,符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假设前提具有

3、评估方法与评估目的的相关性

估值机构在估值过程中运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实
际情况的估值方法,选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠;估值方法
选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠,股
权估值价值公允、准确。

本次交易为市场化收购,交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对
方提供的关于标的资产的相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与交易标的管
理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定,符合相关法律法规、规范
性文件的规定,定价公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利

公司聘请国信证券作为估值机构,以2016年9月30日为估值基准日对交易
标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的
公允性。本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相
关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

上述估值机构具有独立性。

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯
例或准则,符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假设前提具有

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法,选用的可比
公司、可比交易恰当、参照数据可靠;估值方法选用恰当,估值结论合理,估值
方法与估值目的相关性一致。

第六节 本次交易合同的主要内容

本节内容引自已签署的《SPA》,协议全文及本节引用的协议条款请参见备查
之协议。《SPA》以英文版签署,本节内容摘自其中文翻译稿,最终仍需以英文版

一、合同主体、签订时间

二、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为KDDI持有的CDNW12,149,768股股份,交易价格为
211亿日元,其中10%为VIE转让提存金。

本次交易的交易对价以现金方式支付,交易币种为日元。

昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司CDNW通过一系列的协议安排进行控
制的公司。根据《股权购买协议》的约定,在交割前或交割时,KDDI应尽合理
的努力向买方提供相关VIE转让文件,协助将北京同兴万点和昌讯顺通的股东变
更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前,VIE转让文件没有提供给买方,
双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。

本次交易交割前或交割之时,如果KDDI向买方提供了所有VIE转让文件,
则买方将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%,即211亿日元。

本次交易交割前或交割之时,如果KDDI未向买方提供VIE转让文件,则买
方将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%,交易对价的剩余10%将根据第三方
托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付VIE转让提存金作为押金,VIE转
让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时(较早者为准)划转至KDDI,
(1)VIE转让文件提供给买方时;或(2)将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变

更为买方指定的个人时。

卖方和买方完成交易的相关义务取决于卖方及买方在交割日前就下述事项
书面确认已满足或达成豁免,交割条件具体如下:

1、无政府部门颁布任何法律或法令限制、禁止本次交易。

2、根据相应的反垄断法,就完成本协议项下的交易所要求的任何相应的等
待期(或对其的任何延长)、申报登记、同意或批准已过期、被终止、被做出或
被取得,且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革委员会、
国家外汇管理局,以及深圳证券交易所所要求的完成本协议项下的交易所必需的

3、买方完成本协议项下的交易的义务取决于在交割日或交割日前买方就下
述事项已获满足或作出豁免:(1)卖方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在
交割前在所有主要方面履行完毕;(2)截至交割日,卖方作出的陈述与保证在所
有方面均是真实无误的,与在交割日作出承诺与保证无异(但在特定日期(非本
协议签订日期)作出的陈述与保证除外,该陈述与保证截至该特定日期在所有方
面均是真实无误的,除非该未能真实无误不能合理地被认定为单独或累计地构成

4、卖方完成本协议项下的交易的义务取决于卖方在交割日或交割日前就下
述事项已获满足或作出豁免:(1)买方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在
交割前在所有主要方面履行完毕;(2)截至交割日,买方在第四条项下作出的陈
述与保证在所有方面均是真实无误的,与在交割日作出承诺与保证无异(但在特
定日期(非本协议签订日期)作出的陈述与保证除外,该陈述与保证截至该特定
日期在所有主要方面均是真实无误的);(3)截至本协议之日执行并提供的担保
应维持其完整的效力直至交割日。

(一)卖方在交割日前的行为

1、卖方承诺,在本协议日期开始日至交割日期间或本协议终止日,卖方将
保持集团公司的正常运营。

2、卖方应促使标的公司不作出以下行为:

(1)从事需要公司股东大会审批的事项;

(2)产生任何债务或抵充任何借款,而因标的公司的日常经营所产生的贸
易或其它应付款项除外;

(3)处置标的公司账面价值在10万美元以上(含本数)的重大资产,或替
换价值超过30万美元(含本数)的服务器;

(4)购买任何单体或累计金额超过50万美元的资产(服务器除外),或购
买价值超过180万美元(含本数)的服务器;

(5)从事任何对标的公司成员产生单体或累计超过100万美元的义务的行

(6)处置、清算或结业任何标的公司子公司。

未经买方的事前书面同意,卖方在交割日前不得向任何第三方出售、转让、
取消或以其它方式处置库存股。

(二)公司间借款的偿还

卖方应促使标的公司美国子公司在交割前完全偿还公司间借款并免除该借
款项下的责任。卖方应促使标的公司成员为美国子公司的还款提供资金。

1、交割日为2017年3月24日,或卖方与买方另行书面同意的其他日期。

协议双方书面同意的其他时间或地点。

3、在交割时,卖方将向买方提供:

(1)加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股
权转让通知的副本(加盖日期章),告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通

(2)美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明,以及由卖方发
出的书面信函,证明公司间借款已全部获得偿付;

(3)卖方任命之董事已签署的辞职信;

4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后,标的股份的所有权将
自卖方转移至买方。交付交付物后,买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股

东簿册,以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。

在交割后的任何时候,卖方有权将其可能获得的剩余股份4出售给买方,出
售的价格等于卖方按照一份不可上诉的判决而被要求购买的该剩余股份的每股
购买价格乘以相应的剩余股份的数量。

4 2014年2月25日,CDNW两名少数股东针对KDDI向首尔中央区法院提起诉讼,认为根据《韩国商业
法》,KDDI作为CDNW控股股东有义务购买少数股权,据此要求KDDI购买其二人拥有的CDNW公司
6,868股股份。2015年1月29日,首尔中央区法院判决KDDI为CDNW的控股股东,有义务购买少数股
东权益。KDDI上诉首尔高等法院,首尔高等法院维持原判。此外,首尔高等法院判决每股收购价格为
9,331韩元(约合8美元)。2016年2月4日,KDDI向韩国最高法院提出上诉,截至本报告书签署之日,
该诉讼正在等待判决结果。

为行使卖方出售选择权,卖方应在该出售发生前不少于10日向买方提供一
份不可撤销的书面通知。该通知应涵盖待出售的股份的数量、对于该股份总价格
的计算以及该出售未来发生的时间。

买方收到通知后,经过充分的对通知上所载股份的购买的考虑,买方应按通
知上所载的日期向卖方就通知上所载的购买数量通过电汇的方式将资金付至卖
方于该出售前三个工作日书面通知买方的指定账户。

八、与资产相关的人员安排

买方和卖方同意,标的公司将召开年度股东大会或公司股东特别会议以更换
卖方任命之董事。在《股权购买协议》签署之后,卖方应立即促使标的公司发起
必要的召开年度股东大会或公司股东特别会议的程序。买方应在《股权购买协议》
签署后尽快,且不晚于10日,向卖方提供买方拟替换卖方任命之董事的相关个
人的信息。买方承诺,倘若年度股东大会或公司股东特别会议在交割日之后召开,
其将促使标的公司按期举行年度股东大会或公司股东特别会议,并任命买方指定
之受任命之人以替代卖方任命之董事。

本次交易的《股权购买协议》约定适用日本法律。

卖方同意赔偿因卖方违反向买方作出的任何陈述与保证;以及卖方违反、未
遵守,或未能履行其在本协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对买
方、由买方遭受,或给买方造成的全部责任。买方同意赔偿因买方违反其向卖方
作出的任何陈述与保证;以及买方违反、未遵守,或未能履行其作出的任何契约、
承诺或约定而导致的针对卖方、由卖方遭受,或给卖方造成的全部责任。

卖方违反本协议项下的相关约定,导致产生小于等于购买价款的0.15%的索
赔金额,此情形将不被视为违约。直至受偿方因此遭受的所有责任达到购买价款
的0.7%,否则卖方将不承担任何责任。

卖方相关的责任的上限,除非因违反知识产权陈述与保证而产生的责任,不
论是基于合同、侵权、严格责任,其他相应的法律或其他规定,均不得超过购买
价格的10%;然而上述责任限制不适用于签署卖方因违反知识产权陈述与保证而
产生的责任,卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的总责任不得超过购买价款
总额的20%,前述限制不适用于卖方因欺诈或故意恶意行为,严重过失及/或因
违反《股份购买协议》中关于保密、不招徕、不竞争而产生的责任。

以下情况下,《股权购买协议》可在交割前任何时间终止:

1、通过卖方与买方的书面同意。

2、在任何法院或其他政府机构发出、制定、颁布或执行任何禁止协议项下
的交易的法律或政令时,由卖方或买方终止。

3、由卖方终止,倘若:(i)买方在《股权购买协议》第四条项下的任何陈述
与保证并非真实准确的,且该不真实与不准确可能被合理地(单独地或整体地)
判断为构成重大不利影响,或(ii)买方违反其在《股权购买协议》项下的任何承
诺或协定,不论哪种情况:(A)可能导致《股权购买协议》第6.03(a)条或第
6.03(b)条中的条件不能得到满足,以及(B)该情形不能得到改正,或如果能够得

到改正,但未在以下较早的时间点获得改正:(1)收到由卖方向买方发出的书面
通知的第30天,或(2)交割前五个工作日,或(iii)截至2017年3月31日(“交
易截至日”),交割因为买方的原因或过错未获发生。

4、由买方终止,倘若:(i)《股权购买协议》第三条中的任何陈述与保证并
非真实准确的,且该该不真实与不准确可能被合理地(单独地或整体地)判断为
构成重大不利影响,或(ii)卖方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协
定,不论哪种情况:(A)可能导致《股权购买协议》第6.02(a)条或第6.02(b)
条中的条件不能得到满足,以及(B)该情形不能得到改正,或如果能够得到改正,
但未在以下较早的时间点获得改正:(1)收到由买方向卖方发出的书面通知的第
30天,或(2)交割前五个工作日,或(iii)截至交易截至日,交割因卖方的原因

5、由卖方或买方终止,如果交割在交易截至日前非因可归责于卖方或买方

6、倘若《股权购买协议》由买方终止,或由卖方终止,则应向另一方发出
书面通知,指出该终止所依据的《股权购买协议》的具体条款、本协议将被终止
构成无效且不具有法律效力。卖方或买方除根据《股权购买协议》第5.02条(保
密条款)、第5.10条(公告)、第八条(赔偿)外将不承担本协议项下的责任。

前述约定及《股权购买协议》第十条(其他)将在《股权购买协议》终止后持续
有效。《股权购买协议》的终止不免除任何一方因其在终止前违约而产生的责任。

第七节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、鉴证报告、估值
报告、有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设

(一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行

(二)本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完

(三)有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、鉴证报告和估值报告等

(四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

(五)本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(六)交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

(七)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司CDNW的主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加

根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/4754-2011),CDNW
所经营的CDN及IDC业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中软件和信息

技术服务业的其他信息技术服务业(行业代码:I659)。根据中国证监会2012
年发布的《上市公司行业分类指引》,CDNW归属于信息传输、软件和信息技术服
务业中的软件和信息技术服务业(行业代码I65)。根据工信部于2015年12月
28日发布的《电信业务分类目录(2015年版)》,CDN及IDC业务属于第一类增

信息基础设施是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施,是拓展网
络经济空间、发展壮大信息经济的重要抓手,是建设网络强国、推动转型升级的
关键支撑。近年来,我国政府颁布了一系列相关政策法规,具体如下:

提出了我国科学技术发展的总体目标,并
将信息业以及现代服务业列入重点发展

文件要求保持电子信息产业平稳较快增
长,集聚资源,重点突破,提高关键技术
和核心产业的自主发展能力。

将新一代信息技术作为七大重点支持发
展的领域之一,着重提出了“加快建设宽
带、泛在、融合、安全的信息的网络基础

文件将基于宽带网络的信息增值服务等
列入高技术产业化重点领域指南内容之

文件提出统筹应用基础设施建设和频谱
资源配置,适度超前布局、集约部署云计
算数据中心、内容分发网络、物联网设施,
实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、
有效协同。支持采用可再生能源和节能减
排技术建设绿色云计算数据中心。推动下
一代互联网商用进程。加快网络基础设施
全面向IPv6演进升级,提升内容分发网
络对IPv6内容的快速分发能力。加快
IPv6终端和应用系统研发,推动智能终

端支持IPv6,实现4G对IPv6的端到端
支持。加快推动基于IPv6的移动互联网
商用进程,积极引导商业网站、政府及公
共企事业单位网站向IPv6迁移。信息基
础设施达到全球领先水平。“宽带中国”

战略目标全面实现,建成高速、移动、安
全、泛在的新一代信息基础设施。固定宽
带家庭普及率达到中等发达国家水平,城
镇地区提供1000兆比特/秒(Mbps)以上
接入服务能力,大中城市家庭用户带宽实
现100Mbps以上灵活选择;98%的行政村
实现光纤通达,有条件的地区提供
100Mbps以上接入服务能力,半数以上农
村家庭用户带宽实现50Mbps以上灵活选
择;4G网络覆盖城乡,网络提速降费取
得显著成效。云计算数据中心和内容分发
网络实现优化布局。国际网络布局能力显
著增强,互联网国际出口带宽达到20太
比特/秒(Tbps),通达全球主要国家和
地区的高速信息网络基本建成,建成中国
—东盟信息港、中国—阿拉伯国家等网上
丝绸之路。北斗导航系统覆盖全球。有线、
无线、卫星广播电视传输覆盖能力进一步
增强,基本实现广播电视户户通。

文件提出优化大型数据中心的建设布局,
保障大型数据中心之间的网络高速畅通。

全面开展以绿色节能和云计算技术为基
础的IDC改造;统筹推进CDN建设,引导
支持有条件的企业开展CDN建设和运营,
扩展网络容量、覆盖范围和服务能力,逐
步形成技术先进、安全可靠的CDN网络,
提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑

文件提出加快构建下一代国家信息基础
设施,统筹绿色数据中心布局。

文件要求扩大内容分发网络容量和覆盖
范围,提升服务能力和安全管理水平。在
应用基础设施方面,要统筹互联网数据中
心建设,利用云计算和绿色节能技术进行

明确提出,除现有北京、上海、广州三个
骨干直联点外,在成都、武汉、西安、沈
阳、南京、重庆、郑州增设七个新的骨干

指出发展云计算,有利于分享信息知识和
创新资源,降低全社会创业成本,培育形
成新产业和新消费热点,对稳增长、调结
构、惠民生和建设创新型国家具有重要意

文件提出顺应世界“互联网+”发展趋势,
推动互联网由消费领域向生产领域拓展,
加速提升产业发展水平,增强各行业创新
能力。大力拓展互联网与经济社会各领域
融合的广度和深度。夯实网络发展基础,
营造安全网络环境,提升公共服务水平。

因此,本次交易符合国家的产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

CDNW设立在中国大陆境内的4家子公司均不属于高能耗、高污染的行业,
经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。CDNW位于韩国的母公司以
及其位于香港、日本、美国、英国、新加坡等国的控股子公司均不适用我国有关
环境保护的法律和行政法规的规定。

综上,本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

(3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的及其所有子公司主营业务为内容分发加速服务(CDN),不存在
违反土地管理相关法律和行政法规的情况。

(4)本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为,本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规

综上,本次交易事项符合国家相关产业政策、符合和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的相关规定法规,不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易以现金购买标的资产,不涉及发行股份,不影响网宿科技的股本总
额和股权结构,不会导致网宿科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收
购标的资产的相关资料,经过尽职调查及财务分析后,与交易对方之间经过多轮
报价、谈判最终确定。国信证券对本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进
行了估值,并出具了《估值报告》。考虑到本次交易为竞标形式及可获得的财务
预测数据有限,《估值报告》主要采用可比公司法和可比交易法对本次收购报价
的合理性进行分析。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有一定的合理性和
公允性。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资
产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性。本次交易定价机
制符合《重组管理办法》等规定,不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

综上所述,本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定,定价公允,
不存在损害网宿科技和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相

根据交易对方在《股权购买协议》中所作出的陈述与保证以及境外律师所出
具的法律意见书,交易对方是标的资产的唯一合法及获益的所有人,并对其有独
有的处置权,包括根据《股权购买协议》向网宿科技出售该标的资产。交易对方
在获得该股份时已支付了全部的对价,且标的股份上并无所有权或任何其它权益
的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的资产上并无任何担保权益、任
何第三方权利或主张,或限制,亦不存在任何司法或仲裁程序(包括冻结、扣押

根据国浩律师事务所出具的《法律意见书》,本次重组所涉及的标的资产为
股权类资产,权属清晰,在各方均能严格履行相关《股权购买协议》的情况下,
该标的资产的过户或者转移不存在法律障碍;本次重组完成后,CDNW作为网宿
科技的控股子公司继续承继其债权债务,本次交易不涉及债权债务的转移及承

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

CDNW为一家全球化的CDN服务提供商,在国际CDN市场具有较高的品牌知
名度。本次交易完成后,网宿科技的主营业务将进一步增强,通过本次收购,公
司能够充分利用CDNW的全球化运营架构,大大节约公司业务全球化的时间,同
时能够将双方优势节点资源进行整合,加速健全全球范围内的高效内容分发网
络,快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的
市场边际,分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利,并利用规模经济优势为
全球客户提供更优质的服务。同时,在提供服务的纵向深度上,公司将依托自身
及CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户,打通国内外客户资源,进一步向CDNW
的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容,挖掘国际
客户的服务深度。更重要的是,通过收购CDNW搭建全球网络节点布局,网宿科
技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商
务客户带来的新增业务商机,进一步巩固和加强公司的全球行业地位。

本次交易完成后,上市公司主营业务没有发生变化,但整体经营规模、销售
收入将得到提升,整体盈利水平随着对标的资产的整合将逐渐提高,有利于增强
持续经营能力;本次交易完成后,上市公司的主营业务不会因此发生变化,不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人陈宝珍女士和刘成彦先生及其关联方保持独立,且不存在违反证监
会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后,上市公司控
股股东和实际控制人不会发生变更,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,并严格按照相关规定执行。

因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,网宿科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比
较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和

本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整,以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求,继续完

因此,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条

(二)本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
用意见要求的相关规定的说明

本次交易为现金收购交易标的,不存在发行股份的情况,故不适用《重组管
理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析

(一)标的资产估值依据的合理性

本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本报告书“第五节 标的资产的
估值情况”之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“(二)

董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的估值采用可比公司法
和可比交易法,对本次交易标的资产交易价格的合理性进行分析。估值报告的
假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符
合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值结果具有合理性。

(二)本次交易价格的合理性分析

标的资产交易价格的合理性请详见本报告书“第五节 交易标的估值情况”

之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“(一)董事会
对交易价格公允性的意见”。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,标的资产定价公允、合理,
不会损害上市公司原有股东的利益。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务(CDN)、互
联网数据中心(IDC)服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客
户基础、平台规模等竞争优势,网宿科技快速响应市场需求,积极拓展市场,业
务量持续高速增长,在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。根据IDC出具的
《中国内容分发网络(CDN)服务市场份额》,2015年网宿科技占据中国内容分
发网络服务市场份额的40.6%,在中国市场排名第一,在中国形成了稳固的行业

本次交易完成后,网宿科技的主营业务将进一步增强,通过本次收购,公司
能够充分利用CDNW的全球化运营架构,大大节约公司业务全球化的时间,同时
能够将双方优势节点资源进行整合,加速健全全球范围内的高效内容分发网络,
快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场
边际,分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利,并利用规模经济优势为全球
客户提供更优质的服务。同时,在提供服务的纵向深度上,公司将依托自身及

CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户,打通国内外客户资源,进一步向CDNW
的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容,挖掘国际
客户的服务深度。更重要的是,通过收购CDNW搭建全球网络节点布局,网宿科
技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商
务客户带来的新增业务商机,进一步巩固和加强公司的全球行业地位,有助于加
强上市公司的持续经营能力。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影

本次交易完成后,CDNW将成为上市公司的控股公司,CDNW将进入网宿科技
体系内并纳入公司整体发展规划。短期内,公司不会对CDNW的管理团队、组织
架构等进行重大调整,其资产、业务、人员将保持相对稳定,公司将有针对性地
按照境内外法律、法规的要求对CDNW经营活动进行监督和规范。在保持CDNW
整体稳定的前提下,本次交易完成后双方将在全球CDN运营体系、CDN加速节点、
技术研发、品牌、客户及供应商资源等方面形成优势互补,本次交易有助于上市
公司构建全球化的运营体系,创造分布更为广泛的CDN加速节点,通过技术研发
和产品资源共享提高研发效率,通过共享品牌、客户及供应商资源为开拓国际业

(1)构建全球化的运营体系

网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的CDN业务运营
体系,可充分满足中国境内外客户在境内的CDN加速业务以及境内客户在部分境
外地区的CDN加速业务,但为境内外客户在全球提供CDN加速服务的能力有待进
一步加强。本次收购的标的CDNW为一家全球性的CDN服务提供商,拥有全球化
的CDN运营体系,在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了
子公司及办公室,服务的客户已超过1,300余家,目前在全球已部署了180余个
节点,拥有4.2T储备带宽,覆盖49个国家的98个城市。本次交易完成后,网
宿科技可借助CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的CDN运营体系及高
效加速网络,为实现CDN业务的全球化提供了重要的前提条件。

(2)创造分布更为广泛的CDN加速节点

网宿科技在中国部署了超过600个CDN加速节点,在北美、欧洲、非洲、中
东以及亚太地区部署了超过100个海外加速节点,CDNW目前在全球已部署了180
余个节点,拥有4.2T储备带宽,覆盖49个国家的98个城市。通过本次收购,
公司可以快速获得CDNW在日本及韩国的CDN节点布局,完善在欧洲、非洲、南
美和中东等地区的CDN节点布局,将网宿科技的海外自建节点与CDNW的节点相
结合,构建覆盖全球的CDN节点,为实现CDN业务的全球化奠定较为坚实的资源
基础。本次收购完成后双方将对CDN节点统一规划,对覆盖地区重复或接近的
CDN节点进行优化,在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。

(3)技术研发和产品资源共享

自成立以来,网宿科技即注重技术研发工作,经过坚持不懈的研发创新,已
经形成了完备的技术体系,在WSA动态加速技术、负载均衡技术、高防智能DNS、
路由优化技术、多路传输技术、TCP加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等
技术领域均取得了突破,达到或超过国际一流CDN厂商水平,同时还根据互联网
的发展趋势,继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研
发和产品开发,能够充分满足客户多样化的需求。CDNW在韩国总部拥有180人
左右的技术团队,在动态内容加速等领域具有较强的优势,在云安全、云应用、
视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后,双方可实现全球研发
资源的共享,提升研发效率和效益。

双方将对各自产品进行整合和相互借鉴,相互向自身客户推广对方具有优势
的产品,提升双方产品应用的空间及收入水平及。例如:直播业务是网宿科技近
年业务增长的驱动因素之一,本次交易后,公司可以向CDNW现有韩国、日本等
国家的客户推广直播加速业务,提高CDNW产品的丰富程度;CDNW的全球视频会
议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中;另外还可以结合流媒体产品其在
韩国本土的节点及带宽优势,优化韩国主播推流至国内的效果,强化国内直播平

(4)利用CDNW品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础

CDNW 于2000年5月在韩国成立,在CDN服务领域已精耕细作超过十六年,
目前在全球已部署了180余个节点,拥有4.2T储备带宽,覆盖49个国家的98
个城市,客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软
件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业,服务的客户已超过1,300余家,知

名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司,已从一家
韩国本土的CDN服务提供商发展成为全球性的CDN服务提供商,尤其在亚洲CDN
市场具有较强的竞争优势,在韩国CDN市场排名第一,在日本CDN市场排名前三。

CDNW的品牌在国际CDN行业已上拥有较高的知名度,较高的品牌认知度将为网
宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。

(5)客户及供应商资源共享

客户资源方面,目前网宿科技服务的客户数量近3,000家,覆盖了包括大型
互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不
同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW的服务的客户已超过1,300余家,
客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、
制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后,双方将共通过共享客户资源的方

供应商资源方面,本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备,通
过CDNW采购团队加强与运营商的合作关系,缩短采购周期,提高采购效率,通
过批量采购降低平均采购成本。

本次交易完成后,在行业快速发展的大环境中,公司将继续专注于技术创新
与服务提升,紧跟市场需求,把握市场机会,从产品功能研发、运营、服务等多
方面提升产品核心价值。交易完成后,在不对交易标的组织架构做重大调整的前
提下,未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门、销售渠道等进行优化整
合,实现双方优势产品的交叉销售和优势技术的共享,另外上市公司将在适当的
时间对标的公司部分管理层和核心销售人才制定留才计划,提供一定的激励措
施,确保团队的稳定性。通过对CDNW的有效整合,公司将尽快推进国际化进程,
扩展公司CDN业务的市场边际,分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利。另
外,云计算是互联网发展的趋势,公司顺应行业趋势积极打造云平台,标的公司
在云安全、云应用等领域具有一定的技术积累,本次收购有助于公司发展战略的

本次交易完成后,标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围,对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至2016年9月30日,上市公司合并报表口径资产负债率为13.90%。本
次交易的交易对价以现金方式支付,交易币种为日元,交易对价将通过自有资金
及银行贷款筹措。预计本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升。

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备,经董事会
审议,同意公司以自有资金1.52亿美元(按照2017年2月17日汇率,折合人
民币约104,053.12万元,具体以出资当天的实时汇率为准)对香港网宿增资;
并同意公司向境内银行申请内保外贷业务,为香港网宿向银行贷款提供担保,本
次担保总额不超过4,500万美元(按照2017年2月17日汇率,折合人民币约
30,805.20万元)。由于公司尚未与银行签订最终的贷款协议,因此具体的财务
费用无法精确计算。报告期内,公司分别实现净利润48,370.02万元、82,955.35
万元及91,486.37万元,该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响较小。

由于公司与CDNW适用的会计准则不同,且本公司目前尚未完成对标的股权
及资产的收购,难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进
行审计,因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表。本公司将在交易标
的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的
财务报告及备考财务报表,并进行审计。虽然本次交易会对公司造成一定的资金
压力,但是公司作为我国CDN行业的龙头企业,拥有领先稳固的市场地位和深远
的品牌影响力,业务经营稳健,经营现金流充沛,并始终保持着通畅的融资渠道。

截至目前,公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系,公司财务安全不会
因本次交易而受到不利影响。

2、合并产生的商誉对上市公司的影响

公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并,收购完成后公司的会
计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计
准则相关规定,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额,应确认为商誉。

由于现阶段无法对标的资产实施中国企业会计准则下的审计工作,因此标的
资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。公司将在标的资产正式交割完成后三个
月内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告,对
本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进
行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方

所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产,如:商标使用权、专利技术
等资产,进行充分辨认和合理判断,对于满足资产确认条件的,也一并确认为本
次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上,按照会计准则规定,将企业
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为

本次交易完成后,公司将确认一定金额的商誉,该商誉不做摊销处理,但需
要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后,上市公司和标的资产
将通过在销售、研发、采购、质量控制等方面充分发挥协同效应,扩大市场份额,
提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强,且通过本次
交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应,相关协同效应将于
整合过程中逐步释放,因此计提商誉减值的可能性较小。

3、未来业务协同对上市公司的影响

长远来看,标的股权及资产的注入也将显著提升上市公司的综合竞争力。本
次交易有利于上市公司国际化战略实施,凭借标的资产的全球声誉、市场地位、
销售渠道、技术优势快速进入海外市场,通过深度合作,整合资源,优化公司资
源配置,发挥协同效应。长久而言,上市公司盈利能力将持续提升,并为上市公
司股东带来持久的良好回报。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司的全球化产业布
局战略,有利于提高上市公司的持续盈利能力,有利于保护上市公司全体股东

五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

(一)本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,刘成彦先生、陈宝珍女士共同为公司的控股股东和实际控制人。

刘成彦先生、陈宝珍女士没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司控股股东和实际控制人与上市公司之
间不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后对同业竞争的影响

本次交易完成后,刘成彦先生、陈宝珍女士仍共同为公司的控股股东和实际
控制人,未发生变更。收购完成后,刘成彦先生、陈宝珍女士没有以任何形式从
事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞

本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女

3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

(1)上市公司控股股东和实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为避免与上市公司的同业竞争,刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司的控
股股东和实际控制人,出具了《关于避免与网宿科技股份有限公司同业竞争的承
诺函》,具体内容如下:

①截至本承诺函出具之日,本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制
的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使本
人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间
接同业竞争的业务或活动;

②本次交易完成后,在本人持有网宿科技股票期间,如本人及本人控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与网宿科技及其下属企业经营
的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法
方式,使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同
或类似的业务,以避免同业竞争;

③如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担一切法律责
任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内,本人承诺以现金方式支付上

④本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。

(2)交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

根据《股权购买协议》第5.07条,KDDI同意,未经网宿科技事先书面同意,
在《股权购买协议》签订之日起十二个月内,不会、并促使其子公司或关联公司
不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家(法域),包括但不限于韩国、

日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡,代表任何人从事内容分发
业务,或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联
公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制;卖方
从事任何合并或收购交易,或在该交易后经营任何公司(只要该交易的最初的目
的不是为了规避卖方前述的义务,且交易的目标公司并不主要从事前述业务,且
倘若目标公司从事前述业务,该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总
收入的25%)不被禁止或限制。

(二)本次交易对关联交易的影响

1、本次交易前,上市公司的关联交易情况

2016年10月27日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
公司日常关联交易预计额度的议案》,同意预计从会议审议通过之日起至2017
年4月30日,公司与关联方深圳绿色云图科技有限公司将发生的日常关联交易
额度不超过1,000万元,与关联方深圳市锐网科技有限公司将发生的日常关联交
易额度不超过200万元。

①参与投资设立深圳绿色云图科技有限公司

2015年1月,公司与公司董事兼副总裁储敏健先生签署了《投资协议》,共
同投资设立深圳绿色云图科技有限公司,开展新一代绿色数据中心解决方案和云
计算服务等相关业务。该公司注册资本为3,000万元,其中,公司使用自有资金
出资2,100万元,占注册资本的70%,储敏健先生出资900万元,占注册资本的
30%,均在公司设立时一次性缴付完成。根据《投资协议》,公司子公司绿色云图
对储敏健先生所拥有的油冷数据中心相关技术享有免许可费的许可使用权,且储
敏健先生承诺相关技术成果不会转让给第三方或许可第三方使用,或再以该技术
投入到绿色云图之外的任何地方。该等技术将有力推动绿色数据中心解决方案和
云计算服务等相关业务的快速发展。

公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、2015年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事、
关联股东储敏健先生回避了相关表决。

②公司高级管理人员参与投资宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)

经公司第三届董事会第十三次会议审议,同意公司使用自有资金3,000万元
与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖盛景股
权投资合伙企业(有限合伙),即晨晖盛景并购基金。晨晖盛景并购基金目标募
集规模为10亿元,2015年5月底,已完成首轮资金募集并宣布首次交割。2015
年7月9日,公司副总裁路庆晖先生拟以自有资金出资1,000万元参与晨晖盛景

公司第三届董事会第十六次会议、第三节监事会第十四次会议、2015年第
四次临时股东大会审议通过了《关于公司高管参与晨晖盛景并购基金暨关联交易
的议案》。关联股东路庆晖先生回避了相关表决。

③控股股东、实际控制人及部分高管、监事参与认购非公开发行股票

公司于2015年推出非公开发行股票方案,涉及关联交易情况为:公司第一
期员工持股计划通过兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划参与认购公
司本次非公开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控
制人、董事长、总裁刘成彦先生,副总裁、董事会秘书周丽萍女士,副总裁、财
务总监肖蒨女士,副总裁黄莎琳女士及监事张海燕女士;控股股东、实际控制人
陈宝珍女士通过九泰基金拟设立的九泰基金-泰增战略6号资产管理计划参与认
购公司该次非公开发行。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见,该关联交易已由公司第三届董事会第十四次会议和2015年第三次
临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均已回避表决。

④购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权

2016年12月13日,公司与储敏健签订了《股权转让协议》,公司拟使用自
有资金人民币900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司30%股
权。绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立,主要开展新
一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务,公司与储敏健先生分别持
有绿色云图70%、30%的股权。本次交易完成后,公司持有绿色云图100%的股权。

公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年
第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
暨关联交易的议案》。关联董事、股东储敏健先生回避了相关表决。

⑤购买绿星云科技(深圳)有限公司100%股权

2016年12月13日,公司与绿星云科技(深圳)有限公司之股东储敏健、
成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》,公司拟使用自有
资金人民币1,240万元购买上述5名自然人所持有的绿星云100%股权。本次交
易完成后,公司持有绿星云100%股权。绿星云主营业务为向用户提供公有云、
私有云及混合云方案,提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端

公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年
第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
暨关联交易的议案》。关联董事储敏健、洪珂及关联股东回避了相关表决。

2、本次交易前,标的公司的关联交易情况

(1)标的公司关联方情况

(2)标的公司关联交易情况

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后,上市公司与交易标的、交易对方之间不存在关联关系和关联
交易,本次交易本身不构成关联交易。

本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人不发生变更,本次交易不
会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

4、减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后,上市公司与其关联方之间的关联交易将严格按照有关法律
法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程
序,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,定价依据充分、合理、确保不损害公司

和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

为充分保护上市公司的利益,规范将来可能发生的关联交易行为,刘成彦先
生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人,出具了《关于规范和减
少与网宿科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》,具体内容如下:

(1)截至本承诺函出具之日,本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所
控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后,本人将会严格遵守有关上市
公司监管法规,规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易;若本人
及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易,本人及相
关关联方将严格按市场公允、公平原则,在网宿科技履行上市公司有关关联交易
内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,
以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。

(2)如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内,本人承诺以
现金方式支付上述损失。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会对上市公司的同业竞争和关

六、本次交易资产交付安排的核查意见

本次交易拟购买CDNW12,149,768股股份。本独立财务顾问核查了本次交易
的《SPA》等协议及主要附件中的交易对方和网宿科技陈述与保证、相关审批及
交割安排和违约责任等条款。

经核查,本独立财务顾问认为:网宿科技在按照《SPA》等协议相关条款及
时、全额支付收购价款的条件下,不能及时获得对价的风险较小,相关的违约

七、本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系。本次交易不构成关联交易。本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次
交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司

的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不
损害公司和股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易,不会损害上市
公司及非关联股东的利益。

八、独立财务顾问内核程序和内核意见

(一)国信证券内核流程简介

内核小组依据国信证券内核工作程序对网宿科技重大资产购买事项实施了
内核,主要工作程序包括:

本次交易事项申请文件先由项目组初步审核,然后由部门负责人进行审查,
并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审
核意见进一步完善有关内容,修改完毕后,由项目组向投资银行事业部内核办公

内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后,组建内核小组,
并指派专人负责项目初步审核工作,根据中国证监会和证券交易所的有关规定,
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独
立的审查意见,然后以内核备忘录的形式反馈给项目组,项目组进行相应的文件

审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议,经充分讨论后决定出
具内核意见,项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。

项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后,交由风险监管总部复核,并
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组

(二)国信证券内核结论意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神,针对网宿科技的实际情
况,已充分履行了尽职调查和内核职责,签署了同意为本次网宿科技股份有限公
司重大资产购买出具独立财务顾问报告的意见。

九、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26
号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定,对网宿科技董事会编
制的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》以及相关材料进行
核,本独立财务顾问核查意见结论如下:本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交
易符合国际化、市场化收购原则,交易定价由双方经过公平谈判协商确定,不存
在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战
略,符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大
资产购买报告书及相关文件中进行了揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】

投资银行事业部负责人:

       营销是企业核心的职能之一,是企业经营的前线,是参与市场竞争的主战场。对于大多数的中国企业而言,仍然面临着营销手段同质化和营销管理体系薄弱的双重挑战。

       在这一领域,中和正道从公司战略或业务战略出发,结合顾问团队多年一线营销经验,为中国企业提供营销战略规划、品牌战略规划、渠道战略规划、营销管理变革等方面的咨询服务,帮助中国企业在同质化的市场上获得差异化的竞争优势并实现成功突围。

       由于认知和重视程度不同,以及营销业绩压力影响,导致绝大多数的中国企业对于营销战略规划重视不够,或者营销战略规划的质量偏低,导致营销工作缺乏有效的指引,容易被业绩或竞争压力驱使,难以实现营销目标。

       在这一领域,中和正道将为中国企业提供营销战略规划解决方案,推动业务获得竞争优势与持续增长。

       营销战略分析:主要包括营销业绩分析、营销环境分析、市场需求分析、竞争结构分析、营销管理分析等。

       营销战略规划:在营销战略分析的基础上,针对性的进行目标市场选择、定位及营销策略组合设计。主要包括目标体系设计与分解、市场细分与客户选择、需求研究

       与价值发现、竞争态势与竞争定位、品牌组合与推广策略、产品组合与定价策略、区域市场选择与组合、渠道与终端模式创新、服务策略与服务体系等。

       营销战略执行:为确保营销战略规划切实落地,包括营销组织结构优化、营销管理体系建设、营销绩效体系设计、营销激励体系设计、营销人才发展体系等。

       品牌是产品的标签,是企业参与市场竞争的利器。但绝大多数的中国企业仍然面临品牌认知度低,美誉度差,忠诚度不强,品牌溢价能力偏低等窘境。

       在这一领域,中和正道将为中国企业提供品牌诊断、提炼品牌核心价值、规范品牌架构、规范品牌管理、明确品牌建设目标等咨询服务。

       ■ 品牌战略分析:通过内外部品牌调查分析,了解品牌现状和问题。包括品牌结构分析、品牌认知调查、战略与文化理解、目标客户研究、竞争品牌分析、品牌管理

       ■ 品牌战略规划:在内外部调研分析基础上,确定品牌愿景与战略目标、品牌定位与规划原则、品牌核心价值与口号、品牌模式与品牌架构、品牌传播策略与路径

       ■ 品牌战略管理:为确保品牌战略规划切实落地,对品牌管理组织进行优化,建立可追溯的品牌管理权责机制、品牌管理制度,拟定详细的品牌管理行动计划。

       “渠道为王,终端致胜。”渠道与终端是价值交付的关键环节,是企业能力的延伸,是连接客户的触点,是市场营销不可或缺的职能。

       在这一领域,中和正道将为中国企业提供 渠道诊断、渠道规划、渠道能力提升和渠道管理建设等咨询服务。

       ■ 渠道分析:主要包括业务属性理解、典型渠道调研、渠道结构分析、渠道效率分析、渠道管理分析、标杆企业研究等。

       ■ 渠道规划:主要包括渠道模式创新与设计、市场层次与渠道类别规划、渠道效率与数量规划、渠道标准与发展计划、渠道政策与盈利模式等。

       ■ 渠道管理:主要包括渠道管理组织优化、渠道管理权责机制、渠道开发与管理制度、渠道管理行动计划等。

       在营销突破咨询领域,中和正道有能力为中国企业提供以下咨询服务产品:

  总结是指对某一阶段的工作、学习或思想中的经验或情况进行分析研究,做出带有规律性结论的书面材料,它可以有效锻炼我们的语言组织能力,快快来写一份总结吧。总结怎么写才不会千篇一律呢?下面是小编为大家整理的公司年度工作总结,希望对大家有所帮助。

  一、长期产品退保风险的危害

  我国《保险法》第39、43条明确赋予了投保人终止、解除保险合同的权利以及保险人退还全部或部分保费的义务。个别退保的发生不会必然导致风险,影响公司的稳定经营,只有在大量解约、退保行为集中发生到某种程度,影响到公司的资金流动性和偿付能力,进而威胁保险经营时,才会出现退保风险。

  一般来说,产险公司长期产品发生退保风险的可能性更大。因为对短期产品退保,产险公司一般向投保人按合同规定的短期费率收取保费,能够弥补公司前期为业务已支付的费用,不会对公司稳定经营与投资收益造成太大的冲击。而在一年期以上的长期业务占到产险公司一定业务份额后,退保大量产生会使产险公司的利率风险、管理风险、投资风险等显性化,从而对其经营的科学性、稳定性形成挑战:

  一方面,长期产品销售一般是一次性收取需要承担多年保险责任的保费,一次支付需要在整个保险期间逐年分摊的多种费用。按照市场惯例和现行财会制度,退保时收取的手续费(一般为3%―5%)往往无法弥补前期的费用支出(包括已交纳的营业税、支出的管理费、手续费、分出的再保险费、提取的保障基金等),大量退保会使退保手续费收人与已支出费用之间形成一个巨大的缺口,即“费差损”。

  另一方面,因为长期业务收入是保险公司的长期负债,公司一般将其与长期资产相匹配,进行长线投资,退保集中发生往往迫使公司的资金运用计划中断,资金预定的周转环节被打断,甚至还要为资金提前变现而支付一定的费用,不仅实际投资收益要低于预期收益,还可能发生本金损失,从退保手续费中获取的收益一般也难以弥补这种损失,会形成一种不同于寿险公司的“利差损”。

  费差损和利差损扩大,易使产险公司流动性不足,影响公司的偿付能力,对可持续经营形成威胁;退保风险还使产险公司的定价、管理、投资等活动不确定性加大,从而增加经营成本,降低收益率。此外,从我国寿险投资连结产品的发展以及日本保险业的发展历程可以看到,退保风险具有“多米诺骨牌”效应,容易演变为系统性的社会风险,波及同类产品和整个保险行业、经济系统。因此退保风险对保险公司以及社会的影响是相当巨大、深远的。

  近年来,我国产险公司在业务发展缓慢和市场竞争加剧的情况下,纷纷借鉴日本、韩国经验,迎合消费者偏好,加快了产品创新,开发了投资型、储蓄性的家财险、以及消费贷款保证保险等多种长期产品,20xx年我国购房贷款与购车贷款保证保险两个长期产品一次性收取的保费达到产险当年实收保费的17%,在产险公司进人意外险和短期健康险市场后,这一趋势还会加强。但是,在产险公司产品开发技术力量不强、资金运用水平不高、产品管理经验不足、政府监管不到位的情况下,长期产品的快速发展易积聚退保风险,20xx年我国车贷和房贷保险的退保率达到10%以上,已直接影响了个别区域产险公司的现金流动性,某些新开发的长期产品虽然还未发生大的退保问题,但产品的退保隐患相当大,已经有很多产险公司在开办长期性业务后,因资金运用能力不强、管理经验不足,为防范可能产生的退保风险,又纷纷停办了此类险种。因此,有必要对产险公司长期产品的退保风险问题给予高度关注。

  二、长期产品退保风险的诱因分析

  (一)产品方面的原因

  1.产品所附着的业务不再继续一旦投保人提前归还消费贷款或保险标的出险,主合同――消费贷款合同将自动终止,从而从合同――保险合同也就无法继续履行,这时投保人可要求保险公司退还剩余年度已交纳的保费。这种情况可经常看到。

  2.替代型产品的发展

  市场上如果出现了更好的替代性产品,在退保成本较低时,客户往往会退保旧产品,购买新产品。如20xx年6月,人保、太保公司杭州分公司先后启用新的住房贷款保险产品,费率更低,责任范围更广。如果没有合理的措施,仅凭常规退保手续费是难挡退保大潮的,而且对客户不公平,会引发公众对公司的不满情绪。

  (二)服务方面的原因

  1.投保人对服务方式不满意

  如在购房、购车等长期消费贷款业务中,一般要求消费者一次交纳多年的保费,但有的投保人认为一次性交费不合理,应按年度缴纳,要求保险公司退还未到期保费。如20xx年上海某市民要求按年交房贷保费,将某产险公司诉诸法院,虽然最终和解,但一旦保险公司败诉,将引发普遍退保,上海 66万房贷投保人,总保险金额高达20亿元,将对保险公司的偿付能力造成重大冲击,甚至引发金融系统的震荡。房贷保险产品具有同质性,如果这一风险波及到全国范围,其危害更是不可想象。

  2.投保人对服务质量不满意

  这种情况在投资连结产品以及一些售后服务要求较多的产品中易出现。如果营销人员对产品与公司信息没有正确的宣传,对消费者形成误导,一旦消费者认为产品的功能、公司的服务等与预期的有差距时,公司将失去信任,诱发退保。

  (三)社会、经济环境方面的原因

  1.外部经济环境因素

  在利率升高、经济不景气或家庭经济情况发生变化时往往会诱发投保人退保,变现资金以急用,或购买其它金融产品。特别是预定利率较低的产品,一旦资本市场未来走势预期良好或投保人医疗、住房、失业保障需求增加时,产险公司的退保风险都会加大。

  受从众心理支配和新闻媒体、大众舆论等的诱导,尤其是在有多种因素综合作用的情况下,消费者往往容易对产品及经营者的偿付能力产生怀疑,消费信心不足,从而使潜在的退保风险转化为现实的流动性风险。

  (四)内部经营管理方面的原因

  业务管理与考核制度不健全易诱发退保风险。如保险公司采用“重保费、轻利润”的考核机制,易出现“假保单、真退保”现象,即营销员为保持业务量而自己投保,通过绩效考核后再退保;不合理的产品推广政策也会诱发退保,如为推动某产品的销售,公司实施高额奖励和“高回扣、高返还”的代理政策,容易诱致业务员或代理人暗示客户投保后再退保以增加其业务量,以获得高额奖金和手续费,形成一种新的道德风险。

  此外,业务结构不合理也可能诱发退保风险。目前产险公司的业务结构中,团单仍占有一定的比例,团单业务有些是为了发奖金和福利,个别出于“洗钱”的动因(在分散型业务中可能也有),不以获取保障为目的,退保的可能性较大,一旦退保,牵涉的资金量巨大,会影响公司的财务稳定和险种定价、核算的科学性、有效性等。

  因此,在全球经济、金融一体化程度逐步提高、长期产品在产险公司产品开发中的地位日渐重要、保险公司投资多元化的情况下,退保问题对保险业自身和对社会经济系统的影响日益深远,产险公司必须对易诱发退保风险的各种因素密切监控,提早防范。

  三、长期产品退保风险的管理策略

  1.提高产品定价技术,开发真正的投资连结产品

  虽然保险公司开发承诺回报率低的产品可以较好控制风险,但不仅难以吸引客户,且易诱发退保风险,而承诺回报率高虽然可以吸引客户,却易给公司带来利差损风险,因此,在长期产品开发时,必须以能够实现合理定价为前提,要增强产险公司的精算力量,提高定价技术。

  此外,还应开发将产品收益与投资收益挂钩的真正的“投资连结”产品,保险双方“收益共享、风险共担”,减少利率波动对保险人经营稳定性的影响。如韩国的“21世纪综合储蓄保险”等联动利率产险产品,承诺产品利率随某个参考利率变动,并保证比其高出一个固定的比例,参考利率为银行利率、国债利率、企业债利率等,在市场上广受欢迎,到20xx年,韩国长期险营业额占到财产保险总保费的47.8%。

  2.提高投保人退保成本,增强产品开发的连续性

  保险人可以提高退保收费,使退保手续费能够弥补先期支付的各项费用,如日本、韩国的投资型长期财产保险产品、荷兰的寿险等对退保都制订了严格、苛刻的退保条件。另外,在产品升级时还要注意增强产品更新换代的连续性,注意新旧产品费率的衔接,尽量降低投保人对产品价格的敏感性,可以采取旧产品责任自动升级、费率不变的办法。

  3.开发核算周期与保险周期一致的新产品

  当前我国长期性财产保险业务发展很快,但仍多沿袭传统的短期险核算方式,一次性取得的多年保费收入逐年入帐,而各项费用却多为一次性支付,退保后冲销已支付费用不仅财务上很复杂,且已支付费用实际上往往难以追回,在准备金管理不规范的情况下更易导致经营的不稳定性,因此建议产险公司开发出核算周期与产品保障周期相一致的真正长期产品,即以保险周期作为一个核算周期,会计核算和税收等都按长期险处理的产品,退保时对客户已经发生全损给付的本金不予返还。开发此类产品在法律、现行会计处理方面均具有可行性,国际上也有类似现成产品,如日本、韩国在长期产品合同中都有全损无返还的约定。

  新型长期产品开发出来后,要在产品的财务制度建设方面加以配套和完善。在国家有关政策完备之前,各产险公司要完善财务办法,以应对退保风险:

  1.可以将投资类产品的保费和投资金计入不同的帐户,退保时只退本金或风险保费等,以控制风险。如日本将长期产品全部保险费分为补偿部分保费与投资部分保费,退保时只退投资部分,这样使账务处理比较清晰。

  2.对以保险期间为一个核算周期的新型产品,要建立和完善相关的资金管理办法和会计核算制度等。

  3.加强资金管理。各公司总部要增强对长期资金的集中管理和统一调度,严格准备金管理制度,防止分支机构不提或少提准备金、资金被挪用而无法应对集中退保的情况。

  (三)资金运用策略

  产险公司要加强资产负债管理,提高资金运用的规范性、科学性和独立性,保持资金运用安全性和收益性、流动性之间的平衡。为此,必须实现资金运用的专业化,建立专业的资金运用团队和科学的资金管理机制,积极运用多种金融工具。在资产组合方面,要注意对按短期核算的长期产品,增加短期资产与之相匹配,对真正的长期产品要进行多样化投资组合,长、短期投资与保单的负债状况相匹配。

  (四)服务和宣传策略

  1.要加强对代理营销人员的管理、培训,建立一支诚信守法、高素质的代理营销队伍,提高营销水平,改善公司的服务质量,使投 保人对有关义务、退保规定等了解清楚,避免误导消费者。

  2.要加大对公司产品与形象的宣传力度,与媒体保持良好的合作关系,促进公众对产品的正确认识与理解,增强保险消费知识的公众普及率,塑造、维持公司在客户心中诚信、实力的形象,提升公众对公司的信心和忠诚度。

  3.加强对新型长期产品的公平性、合理性、一次交费的合算性、国际性等方面的宣传,灌输先进的保险消费观念,引导市场消费,使市场尽快认同和接受该产品。

  (五)内部控制策略

  不论是对传统还是新型的长期产品,防范退保风险都必须以加强业务管理与内部控制为基础,包括:

  1.加强对退保诱因的监控和防范。首先,各产险公司要根据客户群的特征与管理水平、社会经济状况等,判断退保风险发展趋势及公司对退保风险的承受底线,建立相应的指标体系,对退保风险进行监控和预警;其次,要在进行产品开发、准备金提取、资金运用等各项决策时,综合分析宏观经济环境、消费心理、市场竞争等方面的因素,充分考虑退保风险,制订防范措施。

  2.做好费用管理。对营业费用和佣金、手续费的支出等都要严格按财务制度办理,严厉查处超额支付或截留私设“小金库”的行为,以免影响资金的调度、周转和核算。

  3.健全考核和奖励制度。一方面要加大利润考核的比重,防止“重规模轻效益”的经营思想蔓延,影响公司长远发展;另一方面,要制订合理的奖励、营销办法,防止“逆向激励”。

  20xx年,集团公司紧扣企业发展转型过程的中心任务,积极推动效能监察不断融入生产经营管理,扎实有效地开展效能监察工作,为企业强化内部管理,推进节能降耗,提高经济效益发挥了积极的作用,现就20xx年效能监察工作总结如下:

  一、健全制度,完善监察程序

  集团公司参考其他单位经验,并结合自身实际,制定了效能监察工作模板表格,形成了完整的效能监察闭环管理系统。同时,完善了效能监察优秀项目评优办法,制定了《效能监察优秀项目推荐表》、《效能监察优秀项目推荐资质评分标准》和《效能监察优秀项目成效评分标准》等一系列表格,细化了评分的标准,加强了成果的考核。

  二、强化监督,确保监察质量

  在检查过程中,集团公司严格按照制定的模板标准,强化过程监督,对每个项目实施中存在的短板进行梳理,并提出整改建议,保证了监察的质量。

  1、加强检查整改。在检查中,公司通过听取汇报、实地查看,查阅资料等方式,对各单位在工作中存在的问题,有针对性的提出监察建议560条,严格要求检查人员填写工作底稿,详细记载发现的问题、分析原因、处理结果和整改建议,并加强落实整改,跟踪回访。对效能监察工作差的单位,列为重点单位通过帮助、指导促其赶上。

  2、加强监察总结。为考核各单位工作情况,公司要求各单位季度对工作进行总结,建立《效能监察工作台账》,将效能监察的查证过程、发现的问题、处理的建议和决定以及产生的效益等简明扼要的记录在上,也便于公司及时全面地掌握各单位的工作进度。并在检查后及时召开子公司和二级单位的效能监察例会,将检查中工作较差的单位以及发现的共性问题进行通报,好的做法、经验进行学习、推广。

  三、开展专项监察,发挥监督作用

  针对当前煤炭市场低迷的形势,为达到提高企业发展质量和效益,强化预控机制,提高管理效能的目的,集团公司围绕材料回收复用和煤质管理效能监察、系统对标、收支情况专项检查、管理服务部门的作风建设情况、效能诊断、新井建设进度情况、非煤新建项目情况、工程项目专项督查和干部履职情况九个方面开展了专项效能监察,通过效能监察这一有效抓手,发现问题、解决问题,提升了管理水平,减少了不必要浪费和投入,为企业节支降耗发挥了积极作用。

  四、加强队伍建设,强化业务培训

  公司十分注重加强提升子公司及二级单位监察人员的业务素质和能力。一是在季度检查中,抽调基层骨干一起去联合检查,通过现场的培训,找准存在的问题、差距,明确工作的方向,快速进步;二是邀请拥有丰富效能监察工作经验的专家对集团公司系统的效能监察负责人进行效能监察专题培训,培训人员共计230余人;三是汇编收集了国家部委及同煤集团有关国有企业效能监察法规和一系列的监督管理制度,选择了其他企业指导性比较强、实践证明监察效果好的做法、操作流程、范本,为集团各级监察干部组织协调开展效能监察工作提供有益的借鉴和参考。

  20xx年集团公司系统共立项203项,完成196项,查堵漏洞327个,建章立制746项,下达监察建议876条,采纳监察建议857条,推进了企业管理创新。

  20xx就快结束,回首20xx年的工作,有工作成功的喜悦,有与同事协同攻关的艰辛,也有遇到困难和挫折时惆怅。不知不觉中紧张而有序的一年就要过去了,一年以来,在公司领导的悉心关怀与指导下,在同事们的支持和帮助下,通过自身的努力,各方面都取得了一定进步,较好的完成了本职工作。为以后更好的工作,总结经验,吸取教训,现将工作情况作简要总结。

  一要不断加强学习,提高自身综合素质。具有良好综合素质是做好本职工作的前提和条件。一年以来始终把学习放在重要位置,努力在提高自身综合素质上下功夫。不断学习专业技能,向周围工作经验丰富的同事学习,用知识充实自己,扩大知识面,努力提高自身综合素质。

  二做到尽心尽力,严格履行自己的岗位职责。树立公司现象,使客户对公司产品的满意度化,做好技术服务工作,同时也是对公司产品宣传。以及对公司产品性能的收集,以便作出及时改进,使产品更好的满足现场的使用要求。

  三要学会善于沟通交流,加强协助协调。现场技术服务人员不仅要有较强的专业技术,还应该具有良好的沟通交流能力,一种产品很多时候是由于操作不当才出现问题,而往往不是客户反映的质量不行,所以这个时候就需要我们找出症结所在,和客户进行交流,规范操作,从而避免客户对产品的不信任乃至公司形象的损害。在过去的工作中得到了一些体会,在工作中心态很重要,工作要有激情,保持阳光的微笑,可以拉近人与人之间的距离,便于和客户沟通。在日常的工作中做到较好跟客户沟通,做到令客户满意,每次优秀的技术服务,代表了客户对本公司产品多了一份了解和信任。

  四要继续学习专业知识,做到实际掌握,熟练操作。一年来,通过不断学习和摸索,学习了气体的产生、收集及方法,逐渐熟悉和掌握了本公司推出的燃气机的工作原理、操作方法。在部门领导和同事的帮助下,熟悉并掌握了公司推出的科迈控制系统的原理、调试方法,并且到武汉陈家冲垃圾电厂对燃气机控制系统改造,学习调试,积累了一些经验。

  总之,一年来,干了一些工作,也取得了一些成绩,但成绩只能代表过去,工作中也存在着一些不足,不能达到更高要求。在今后的工作中,我一定发扬本人优点,改正不足,扬长避短,争取更大的成绩。展望20xx年的工作,我会更加的努力下去,在自己的工作岗位上不断的进步,取得更大的成绩。每一年我都有进步,相信不断的成长就会得到更大的回报,我会为公司的发展作出我贡献,相信自己在20xx年做的更好!

  20xx年是集团公司发展取得实质性进展的一年,各项工作取得了显著成效。作为集团公司的综合职能部门,办公室在公司的正确领导下,在各部门和基层单位的协作下,全体同志团结一致,努力工作,从适应新形势和新任务的工作要求出发,较好地完成了建章立制、制度管理、人事招聘和员工培训、督导工作、企业宣传、保障服务等多方面的任务,特别是在上传下达、为领导提供决策依据、加强制度管理、对各项目督查以及在推行绩效考核管理等方面做了大量、细致的具体工作,并取得了一定的成绩,较好地完成了部门责任目标。

  现将20xx年办公室工作总结如下:

  一、 20xx年工作回顾

  20xx年是公司五年发展规划的第二年,也是承前启后、创新发展的一年,公司由从相对单一的商业管理项目转型为以物业、园林绿化工程、农业科技为基础的多元化战略发展项目。另外,中环国际项目、东方海鲜城、清江烤鱼等项目也蓬勃发展之中,对于我公司来讲,项目多、内容广,各种矛盾问题多,办公室紧紧围绕集团公司全年的工作目标,结合本部门工作职责和今年的工作计划,以建章立制、制度管理、人事招聘和员工培训、督导工作、企业宣传、保障服务等工作为中心,不断加强作风建设,内强素质,外树形象,积极完成各项工作和领导交办的各项任务,通过检查总结我们的工作,各个方面基本上都按照目标要求得以圆满完成。

  (一)日常主要工作

  1, 加强部门管理,落实岗位责任。办公室是一个综合性部门,经过20xx

  年一年的工作梳理,基本形成一套系统、规范的管理模式和工作流程,随着公司的逐渐发展,办公室所接手的工作日益增多,遇到的事务愈加琐碎繁多。为了更好的完成办公室工作,落实公司各项工作任务,办(转 载 于:w :公司年度工作总结)公室从建立、完善各项规章制度着手,加强内部责任制建设,严格按照规章办事,并狠抓部门人员管理。每周召开一次办公室会议,每月对工作进行总结对比,找出问题和差距,及时纠正工作中的失误;细化明确各岗位人员的工作职责,并做到制度上墙,在强调做好本职工作的同时,紧紧围绕办公室部门工作的特殊性,每位员工做到一专多能,搞好各项工作配合,办公室的整体工作效能和服务水平有了很大提高,为更好地服务公司提供了制度上的保障,各项工作井然有序。

  2,规范办文办会办事程序,不断提高工作质量和效率。20xx年办公室在做好服务保障工作的同时,不断提高办文、办会、办事工作水平,推动规范有序的运作,提高工作质量和效率。一是从严要求,认真做好文书工作。不论是办公室还是各个部门起草的文件,从起草、审批到印发,办公室都是严字当头,严把办文程序关、格式关、文字关,坚持公文审批制度。二是谨小慎微,不断提高办会水平。一年来,公司召开的会议无论其规模大小、会务简繁,都做到会前准备充分,会中精心组织,会后认真总结,让每一次会议均发挥作用。全年办公室组织召开的各类会议多达几十余次,会议组织工作有条不紊。三是严谨规范,提高办事效率。一年来,办公室坚持内强素质、外树形象,提高效率,扎实工作,努力把领导交办的事、部门、职工要求的事办好、办实。从某种意义上说,办公室是领导的参谋与助手,工作繁杂、琐碎,但归根结底要落实到办文、办会、办事上来。

  3,认真做好办公室的文件整理、归档工作。综合办公室认真对待公文处理,做好相关文件的收、发、登记、分发及督办工作,并认真做好文件资料的整理,存档,促使文件资料管理逐步实现规范化、制度化,确保文件及时、准确、安全、有效地传递。20xx年1月至12月,按照公司要求整理建立固定资产档案,员工入职、离职档案,考勤统计档案等,整理园林绿化工程三级升二级资质资料一套,新增安全生产文件档案,会议纪要、绩效考核、民主评议等文件档案,共拟定申请、报告20多份;打印各种文件60多份。整理对外发文、外部收文30余份。

  4,继续完善公司各项规章制度。根据公司运行实际情况,协助公司领导及基层单位相继完善了公司的有关规章制度,各项目部经理和员工岗位职责,制定修改了《关于招聘人员的管理办法》,《关于违反财经纪律处罚办法的补充规定》,《工装管理实施办法》等,重新制定了办公室主任岗位职责、文员岗位职责、督查岗位职责、司机岗位职责等已上墙张贴。并根据各项制度执行情况不断完善修订。

  5,做好员工思想教育和企业宣传组织工作。

  (1)、20xx年,集团公司进入了一个跨越性的发展时期,在骨干和员工中一度出现了干劲不足、思想松懈、纪律不严、工作滑坡的想象,为了保证公司战略目标的实现,上半年公司组织开展了以“聚精会神干工作,一心一意求发展”的感恩教育活动,通过感恩教育密切了干群关系,增强了员工的自信心,提高了大家的工作热情和干劲,使得公司员工积极努力以主人翁的姿态爱岗敬业,踏实工作。下半年又根据公司发展需要开展了“争上游、创和谐、转作风、求业绩”活动,在员工中广泛开展争上游教

  育学习,提高思想觉悟,开展专题演讲等活动,20xx年10月15日在3楼举办了“争上游”演讲比赛活动取得了圆满成功,通过公司开展的争上游活动,让员工充分认识到了“你在为谁工作”,认识到了“工作就是责任”,让员工认识到了“企业是我家,人人都为他”。通过开展争上游活动,使得干部员工转变了思想,提高了认识,在端正工作态度上有了一个质的飞跃。为公司全年任务的完成打下了良好的思想基础,为集团公司员工队伍的稳定创造了良好氛围。

  (2)、根据公司苗木基地的生产情况,办公室一方面组织人力制作名片、彩页和宣传纸袋,预定展位做好对外销售,参加苗木交易会展等工作,开车长途行进400公里和890多公里参加20xx年10月10号河北廊坊京津冀蒙苗木交易会、11月6号陕西杨凌农高会做好组织宣传工作,为公司农业基地的苗木产品销售做好服务工作。

  (3)、截止20xx年12月,组织各类活动10多次,公司大型活动5次。其中包括7月15日汉釜宫开业、7月23公司半年总结、10月15日公司“争上游”活动演讲比赛活动等,都取得了圆满成功。

  (二)认真做好服务保障工作

  1、认真搞好服务保障工作。一是坚持按规定为各项目部电话、公司老总电话的进行缴费,保证公司领导和各项目部通信联络的畅通,二是为公司各种车辆的油卡充值,保证车辆正常运行,三是按时缴纳公司办公室物业费,对电卡、车辆出入卡等缴费充值等。四是定时到各项目部抄电表、水表,五是认真做好车辆的调度、使用和管理,充分保障了公司领导及其他各部门公务用车。特别是司机的责任心和服务意识较强,无论是在休息

  日或节假日,只要工作需要,均能做到无条件出车,确保了各项工作的顺利开展和临时性任务的圆满完成。

  2、资质办理:一是办理饭店营业执照、餐饮许可证,二是饭店更名后,又积极核名并办理清江烤鱼营业执照和餐饮许可证。三是办理房地产开发有限公司组织机构代码年检换证等工作。四是向园林局上报苗木补贴申请报告。五是准备园林绿化工程有限公司三级升二级资料等。

  3,车辆管理:不断完善车辆管理制度,加强了对司机的安全教育和管理,总结车辆管理与使用中存在的一些问题,办公室多次组织会议反复强调司机提高综合素质,加强学习,增强责任心,使司机的思想素质和业务水平不断提高。

  20xx年集团公司职工队伍不断壮大,员工人数由年初的60多人增加到现在的100多人,对人力资源管理方面的工作提出了新的要求。人力资源在公司领导的正确指导下,在管理创新上实行竞争上岗,强化优胜劣汰,促进人力资源的优化配

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