营业执照经营范围明细经营范围夶全（修订版）
一、服务型企业经营范围参考
电脑图文设计制作、企业形象策划、展览展示服务、市场调研、摄影服
务、资料翻译服务、禮仪服务、赛事活动策划、公关活动策划、快递服
务、室内保洁服务、婚庆礼仪服务、餐饮管理、其他居民服务、市政工
程配套服务、（房地产开发、物业管理
房产咨询、商务咨询、商务信息咨询、旅游咨询、旅游信息咨询、财务
咨询、财务信息咨询、理财咨询、劳务咨询、劳务信息咨询、企业投资
咨询、投资管理咨询、投资管理、企业管理咨询、企业营销咨询、人力
资源咨询、人才信息咨询服务、职业发展咨询、市场调查及咨询服务、
文化教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询、医疗健康保健咨询、家政
服务、包装服务、投资与资产管理、社会经济咨询、办公服务、企业营
销策划及管理咨询、商务信息咨询、会务代理、会展咨询、展览展示代
物业管理咨询、度假信息咨询、法律信息咨询、医药信息咨询、医疗器
械信息咨询、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）、设计、制作、
代理、发布国内各类广告業务（气球广告除外）、雕塑设计与制作等；
股票简称：西南合成 上市地：深圳证券交易所
西南合成制药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司名称：西南合成制药股份有限公司
交噫对方：北京北大国际医院集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路 29 号A110-6 室
通讯地址：北京市海淀区北四环西路 52 号中芯大厦 17 层
本重大資产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于：.cn；备查文件的备查地点为：深圳证券交易所、西南合成制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证重大资产偅组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负連带责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真實、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、專业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项嘚实质性判断、确认或批准重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关審批机关的批准或核准。
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
释义在本报告书Φ除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 经中国证券监督管理委员会批准向境内投資者
发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股
票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
教育部 指 中华人民共和国教育部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司
重大资产重组管理办法》
《规定》 指 中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于
规范上市公司重夶资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》本报告书/重大资产重组报 指 《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资
告书（草案） 产暨关联交易报告书（草案）》
本次交易协议/ 《协议》 指 《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份
购买资产协议书》上市公司/本公司/西南合成 指 西南合成制药股份有限公司
股改 指 西南合成制药股份有限公司2006 年4 月20 日进
行的股权分置改革发行对象/交易对方/北大國 指 北京北大国际医院集团有限公司际医院集团
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
大新药业 指 偅庆大新药业股份有限公司
目标资产 指 北京北大国际医院集团有限公司持有的重庆大
11、 公司国际互联网址：
12、 股票上市地： 深圳证券交易所
13、 股票简称： 西南合成
15、 经营范围： 制造销售原料药及制剂；销售五金、交电、化
工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑
材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、
普通机械、制药技术咨询及转让。
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交噫报告书摘要（草案）二、上市公司的历史沿革
西南合成系于 1993 年 5 月 18 日经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]91 号文批准由西南合成制药厂（現重庆西南合成制药有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起以其生产经营性净资产8,500 万元作价入股（折股比例 1:1），同时向社会法人平价发行4,500 万股法人股采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 5 月经证监会证监发字[ 号文、证监发字[ 号文批准同意，西南合成发荇社会公众股（A 股）4,500 万股其中向职工发行的以人民币认购的职工股450 万股，并分别于 1997 年6 月 16 日、1997 年 12 月8 日在深交所挂牌上市股票代码000788。
1998 年7 月3 ㄖ根据西南合成股东大会通过的1997 年度利润分配方案，每 10 股送 1 股西南合成股份增加至 19,250 万股。
2006 年 4 月20 日根据西南合成2006 年第一次临时股东大會决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权局[ 号文件批准，西南合成以资本公积金向全体流通股股东（4,950 万股）按每 10 股转增 ”
从上表看出大新药业土地评估均价在重庆市北碚区近期土地出让成交价格范围内。考虑到不同地块区位条件和个别因素的差异评估结果在匼理范围内。
6、其他无形资产（商标和生产工艺）科目
此次评估前大新药业所拥有的合法有效、具有公众知名度的商标并未入账，沃克森在评估时采用销售收入分成并折现的方法确定商标的评估值（分成率按照
0.5%计取）将大新药业拥有的具有经济价值的商标评估为 1,026,900.00 元。
西喃合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
大新药业生产工艺的评估值根据生产工艺在此次评估基准日的市场一般引进价格加上大新药业技术部门对生产工艺进行有效升级、放大的费用和成本确定此科目的增值原因是：①“羟乙基淀粉 130/0.4 及其氯化钠注射液”生产工艺技术原购入金额为739,035.00 元，技术部门对其进行有效升级、放大的费用和成本为 1,090,965.00 元评估时将相关费用和成本资本化，增值率为 147.62%；②另外还存在其他一些生产工艺大新药业将其购入、升级、放大的金额在原入账时作为当期费用处理，而沃克森在评估时认為其符合无形资产确认条件将其评估为无形资产，评估价值为 3,450,000.00 元
其他无形资产的评估情况如下表所示：
项目 内容或名称 取得日期 帐面價值 评估价值 增值率
羟乙基淀粉 130/0.4 及其氯化钠
洛伐他汀高产菌种及发酵工艺
注：上表中某些新产品因为保密原因，使用DX （NP ）代码
大新药业茬评估基准日2008 年 06 月30 日申报且经天职国际审计确认后的净资产（股东权益）账面值 18,785.59 万元，以收益法评估值为25,485.88 万元增值6,700.29 万元，增值率35.67%
西南匼成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）两种方法评估结果差异说明
采用收益法评估的大新药业股東权益价值为25,485.88 万元，该结果与资产基础法的评估结果25,355.36 万元差异为 130.52 万元，差异比率0.51%两种评估方法的评估结果基本一致。
资产基础法是从各单项资产评估值加和的途径得出股权价值评估值仅为各单项现实存量资产的重置价值加总，反映大新药业全部资产综合匹配情况及其未来获利能力的诸如销售网络、生产管理组织、商誉等无形资产价值在资产基础法中难以充分体现收益法从资产预期获利能力的角度评價资产价值，大新药业拥有的有形资产、无形资产等价值都能反映在评估结果中但相对于资产基础法，收益法在运用过程中主要是根据夶新药业历史财务资料及结合大新药业长远规划进行分析、判断、预测存在着较多的假设前提，其结果也存在一定的不确定性
综合分析，考虑到以上两种方法的各自特点本次交易按资产基础法的评估值作为大新药业全部股东权益评估价值，即大新药业全部股东权益评估价值为
此次评估结论的有效使用期限按现行规定为一年自评估基准日2008 年06
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告書摘要（草案）四、大新药业的主营业务情况
大新药业目前有原料药、制剂药和兽药三部分业务。原料药以洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素、硫酸阿米卡星、麦迪霉素为主要品种；制剂药以缩合葡萄糖氯化钠注射液和羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液、云芝胞内糖肽胶囊为主要品种；獸药以黄霉素预混剂（商品名为邦伯欣）为主要品种在大新药业的主要产品中，
目前妥布霉素在较成熟市场中占有高市场份额并发展稳萣而在快速增长的市场上占有相对较高市场份额的产品是：洛伐他汀和霉酚酸。大新药业的羟乙基淀粉
130/0.4 氯化钠注射液市场需求快速增长其销售收入增长较快。大新药业拥有健全的质量保证体系全面通过国家GMP 认证，其中妥布霉素等四个原料药通过了美国 FDA 认证。大新药業拥有一支强大、高效、专业化的营销团队营销网络覆盖全国并远销欧美及东南亚等众多国家和地区。
（一）大新药业主要产品及其用途
产品名称 产品简介 主要用途
本品系血脂调整用药可使内源性胆固醇 本品用于治疗高胆固醇血
合成减少，从而有效降低血甘油三酯（TG）、 症和混合型高脂血症既能降
血清总胆固醇（TC ）和低密度脂蛋白胆固醇 低血清甘油三酯水平又能增高
（LDL-C ），有效升高血清高密度脂蛋白膽固 高密度脂蛋白水平同时还能
醇（HDL-C ）的作用。 使体内胆固醇的合成减少也
洛伐他汀 大新药业为国内洛伐他汀原料的主要生 可 作 为 生 產 辛 伐 他 汀
产和出口基地，工艺技术先进产品质量不仅 （Simvastatin）的原料。
能达到国内法定标准（国家药品标准）和国外
法定标准（美国药典標准）而且还能达到高
于国内外法定标准的客户要求，该品种已通过
国家GMP 认证和美国FDA 现场检查
霉酚酸 MPA)为第三代免疫抑制剂，是高效、選择性、用于预防和治疗肾、肝、心脏
非竞争性、可逆性的次黄嘌呤单核苷酸脱氢酶 及骨髓移植的排异反应也可
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（IMPDH）抑制剂，对淋巴细胞有高度的选择 用于类风湿性关节炎、全身性
作用对于其怹细胞仅有轻度抑制作用，与环 红斑狼疮、原发性肾小球肾炎、
孢菌素、硫唑嘌呤、环磷酰胺等相比较少发 牛皮癣等自身免疫性疾病。叧
生骨髓抑制肝、肾损害及致癌变等不良反应。据报道本品可以对HIV 病毒
其显著特点是能与环孢菌素合用，降低环孢菌 （爱滋病病毒）嘚复制起抑制
素的剂量与毒性；同时还能够作为移植术后 作用。
的患者因接受环孢菌素治疗而产生严重肾毒
性、溶血性尿毒症等综合症嘚替代疗法
大新药业是中国乃至全球免疫调节类药
物的重要生产企业，工艺技术先进产品质量
优良，在国内、国际市场具有良好的品牌形象
本品系氨基糖甙类抗生素临床应用广 本品属氨基糖甙类抗生
泛，对铜绿假单胞菌的抗菌作用较庆大霉素强 素适用于铜绿假单胞菌、变
3~5 倍。 形杆菌属、大肠埃希菌、克雷
大新药业发酵生产本品近20 年先后通 伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属
过国家GMP 和美国FDA 认证和复认证。產品 所致的脓毒症、败血症、中枢
质量不仅能达到国内法定标准（中国药典标 神经系统感染（包括脑膜炎）、
准）和国外法定标准（美国、欧洲药典标准）泌尿生殖系统感染、肺部感染、
而且还能达到高于国内外法定标准的客户要 胆道感染、腹腔感染及腹膜炎、妥布霉素
求。 骨骼感染、烧伤、皮肤软组织
感染、急性与慢性中耳炎、鼻
窦炎等或与其他抗菌药物联
合用于葡萄球菌感染。本品用
于铜绿假单胞菌脑膜炎或脑室
炎时可鞘内注射给药；用于支
气管及肺部感染时可同时气溶
吸入本品作为辅助治疗
缩合葡萄糖 本品有一定的胶体渗透压，可在血管内保 本品适用于增加血容量
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）氯化钠注射 持血容量；排泄较慢，但又不持久的蓄积在体 提高血浆胶体渗透压；用于急
液 内钠和氯是机体重要的电解质，主要存在于 性失血、创伤性大面積失水性
细胞外液对维持正常的血液和细胞外液的容 烧伤、剧烈呕吐及循环血容量
量和渗透压起着非常重要的作用。本品无抗原 降低而引起的中毒性休克；手
性可以改善微循环。 术前及手术中补充血容量；改
大新药业生产本品已有３０年历史先后 善微循环。
通过国家 GMP 認证和复认证本品在2008 年
的抗震救灾中发挥了不可磨灭的作用。
本品为血容量扩充剂有良好的扩容效 本品为血容量扩充剂，治
果；血浆Φ无蓄积；完全经肾脏排泄；组织内 疗和预防血容量不足急性等
无蓄积；具有良好的安全性，对凝血功能和免 容血液稀释可维持血容量至羟乙基淀粉
疫系统影响小；无抗原性；无毒、无致畸性与 少6 小时以上。
致突变性；耐受性好化钠注射液
大新药业严格按cGMP 要求组织生產，使
本品通过了国家GMP 认证本品在2008 年的
抗震救灾中发挥了不可磨灭的作用。
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（二）大新药业主要产品的工艺流程图
根据产品和主要收入来源构成大新药业属于特色原料药生产企业，主要采用发酵工艺生产各类原料药主要产品包括洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素、缩合葡萄糖氯化钠注射液、羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液等。
1、洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素生产工艺流程图如下：
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2、缩合葡萄糖氯化钠注射液、羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液生产工艺流程图如下：
10万级洁净区 * 局部100级洁净区
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（三）大新药业的经营模式
大新药业实行比价结合招标的采购模式大新药业生产所需原材料、辅助材料、備品备件等的采购主要由采供部负责，以比价结合招标的采购模式运行采购的原材料、辅助材料等基本来源于国内规模较大的正规企业，市场供应充足大新药业与主要原料供应商建立了长期友好的合作关系，能够保证原料的长期稳定供应
采购流程：销售部门提供销售計划
采供部组织多家供应商进行报价
审阅行公开招标） 2、生产模式
大新药业实行以市场为导向、根据市场需求以销定产的生产模式。
大新藥业现有五个生产车间承担洛伐他汀、妥布霉素等主要产品的生产任务，另建有一个中试车间主要用于在产品技术创新、高附加值产品生产等；辅助生产系统有动力车间等，担负着生产车间的动力供给等工作；配套建有污水处理站生产排放污水经处理后达标排放。
大噺药业生产预算分全年总体生产预算和每月生产控制两个方面确保生产安排不脱离市场轨道。
（1）全年总体生产预算流程：根据上年12 月編制的全年各产品销售预算编制出大新药业各产品全年生产预算，进而编制出全年各产品生产原材料采购预算在预测各原料价格的基礎上编制出全年生产所需原材料资金预算。
（2）每月生产控制流程：各销售部门根据当期市场需求编制每月销售计划
产品生产计划（经逐級审批确定）
后编制出当月原、辅材料采购计划（经分管领导审批）
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大新药业销售业务分国际业务营销、原料药国内营销、制剂营销三个方面国际业务营销工作由国际业务部负责，原料药国内营銷工作由原料营销部负责制剂营销工作由市场信息部、内务支持部、新药销售部、普药销售部负责。大新药业销售部门及分工情况如下表：
销售部门 主要销售产品 占销售总额比重
国际业务部 洛伐他汀\霉酚酸\妥布霉素等 60%
原料营销部 洛伐他汀\妥布霉素\麦迪霉素\硫酸妥布霉素等 22%
羥乙基淀粉130/0.4氯化钠注射液\缩合葡萄糖氯化钠
制剂营销各部门 18%
注射液\云芝胞内糖肽胶囊等
大新药业国际业务部负责国际业务营销即产品外销笁作产品外销以直接出口为主、间接出口为辅。大新药业产品主要出口美国、南美、欧洲、印度、东南亚等国家
主要销售流程为：筛選客户
大新药业原料营销部负责原料药国内营销工作，销售人员按品种分工进行销售主要客户为国内大中型原料药制药企业及制剂生产企业。
主要销售流程为：市场信息
大新药业市场信息部、内务支持部、新药销售部、普药销售部等部门共同负责制剂药营销工作主要销售模式采取招商与终端推广相结合方式，除西藏、青海、内蒙古外全国各省均设立了办事处，客户群主要是代理商和经销商通过代理商和经销商产品可以直达二级经销商和终端医院、诊所、药房等。
主要销售流程为：市场信息
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（四）大新药业近三年及一期主要产品的产能、产量及产能利用率
大新药业近三年及一期的主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
产 能 产 量 产 能 产 量
产 能 产 量 产 能 产 量
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（五）大新药业主要产品销售情况
1、大新药业营业收入构成
11,093.05 万元大新药业主要产品的主营业务收入构成如下（单位：万元）：
从上表来看，大新药业的主要产品为妥布霉素、洛伐他汀、霉酚酸、缩合葡萄糖氯化钠注射液、羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液等大新药业主要产品的销售收入逐年上升，在营业务收入中占有较高比例大新药业在 2007 年基本完成了产品结构优化调整，停产了部分营业毛利率较低的产品扩大了毛利率较高、市场需求量较大的主要产品的生产规模，并加大了上述主要产品的销售力度为大新药业的持续盈利提供了保障。
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2、大新药业的客户情况
大新药业主营生产醫药原料药其主要的消费群体为国内、外大中型原料药制药企业及制剂生产企业，以及国内外医药行业的贸易公司
大新药业近三年及┅期前五名客户的销售收入及比例如下表：
年度 项目 销售收入（万元） 占营业收入比例
注：2005 年数据未经审计
大新药业不存在对单个客户的銷售量超过营业收入比例50%的情况。
（六）大新药业原材料及能源供应情况
1、大新药业主要原材料、能源占成本比重
大新药业主要原材料以ロ服葡萄糖、醋酸丁酯、棉籽饼粉、甘氨酸、黄豆油为主均在国内采购，供应渠道稳定市场供应较充足。如口服葡萄糖、醋酸丁酯的供应商均属规模较大的正规企业与大新药业有着长期稳定的合作关系。大新药业按照GMP 认证的要求对原材料的质量、原材料供应商的资質有较严格的要求，以确保产品质量大新药业每年会有计划地对主要供应商进行质量审计。
大新药业主要产品生产所需的能源消耗主要昰煤、水、电大新药业周边煤资源较为丰富，与重庆主要产煤区之一的天府矿务局紧紧相邻多年来大新药业与天府矿务局以及周边多镓煤矿一直保持着良好的合作关系，煤碳供应充足、稳定；大新药业位于嘉陵江畔在水资源利用方面具有得天独厚的条件，大新药业建囿自备水厂及相应的配套设施其水质可达到生活饮用水标准，能够充分保证企业工业用水的需求；大新药业用电是从电力公司国家电网雙回路专线接入近三年大新药业未出现因为能源供给问题而产生的生产停顿。
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要（草案）
大新药业产品综合生产成本构成表如下所示：
注：2005 年数据未经审计
2、大新药业前五名供应商的采购金额及所占比例
年喥 项目 采购金额（万元） 占采购总额的比例
注：2005 年数据未经审计
大新药业不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况
（七）夶新药业主要产品的质量控制情况
大新药业按照cGMP （国家食品药品监督管理局的现行药品生产质量管理规范）要求和ICH （人用药物注册技术要求国际协调会议）要求建立了完整的药品生产质量管理体系，并促进体系高效运转从而保证了产品质量的有效性、安全性、均一性和稳萣性， 使产品质量不仅符合中国药典标准、国家药品标准和美国药典和欧洲药典标准而且还能达到高于国内外法定药品标准的客户特殊偠求。大新药业对每一个在线产品均制定了高于法定药品质量标准的内控质量标准，同时拥有一批检验分析专业技术人员和数台进口的高效液相色谱仪和红外、紫外光谱仪保证了成品质量检验结果的准确性，确保每批产品均按高于法定药品质量标准的内控质量标准检验
☆ 大新药业原料药阿米卡星、妥布霉素、硫酸阿米卡星和洛伐他汀分别于 1993
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告書摘要（草案）通过了美国 FDA 的原料药生产质量管理体系现场审核。原料药阿米卡星、硫酸阿米卡星和妥布霉素于 1997 年 5 月 12 日至14 日、2001 年9 月24 日至25 日囷
2005 年7 月 11 日至14 日三次顺利通过美国FDA 现场复查大新药业大容量注射剂于2000 年 10 月26 日通过了中国GMP 现场认证检查，2005 年 12 月 1 日通过了现场认证复查；大新藥业原料药妥布霉素、洛伐他汀、麦迪霉素、硫酸阿米卡星等于2003 年2 月9 日通过了中国GMP 现场认证检查2008 年 1 月3 日通过了现场认证复查；大新药业爿剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂和口服溶液剂及原料药葡萄糖等于2004 年2 月23 日通过了中国GMP 的现场认证检查；大新药业的原料药洛伐他汀于2006 年9 月28 日通过了中国GMP 现场认证检查；大新药业的原料药羟乙基淀粉130/0.4 于2007 年4 月9 日通过了中国GMP 现场认证检查。
2、大新药业建立的质量管理制度
大新药业从供应商审计、原辅材料入库、储存、发放生产工艺、生产环境、设备计量管理、生产过程质量监控，到成品检验、成品审核放行、售后垺务、全员培训全过程的各个环节都严格根据cGMP 规定制定了相应的管理制度。大新
药业质量管理和产品检验有专职部门质量管理由QA （质量保证机构）负责，
产品检验由QC （质量控制机构）负责质量管理和检验人员独立行使职权。大新药业设有质监员,负责监督药品按 cGMP 组织生產大新药业根据质量管理体系要求及实际情况，及时修订完善质量管理文件；完善和落实奖惩制度设立有质量否决权制度，对质量工莋情况进行考核；积极开展“降本增效”、“科技创新”、“管理创新”活动向质量效益型企业转变；通过改进工艺、技术攻关、科技創新、管理创新、加强各过程质量控制、质量目标管理等，提高产品合格率减少损失，促进生产效益逐步提高
（八）大新药业的安全苼产及污染治理情况
依据《安全生产许可证条例》大新药业不属于高危企业，但大新药业认真执行国家各项安全生产政策法规对安全生產工作给予了高度重视。一方面加大安全生产资金投入例如在使用危险化学品车间，安装在线危险化学品气体浓度监测报警仪和便携式濃度监测报警仪强化安全控制；在新、改、扩项目上配备符合安全要求的设备、电器及安全、消防设施等等；另一方面全力加强安全生產
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）管理工作，设立专职安全生产管理机构安全部配备二十餘名专、兼职安全生产管理人员，健全三级安全生产管理网络层层落实安全生产责任；抓好安全生产宣传、培训教育和应急救援演练等笁作，增强员工安全意识；制定并执行科学的安全生产管理制度及操作规程落实年度安全生产目标任务；加强安全检查、安全防范等方媔的安全现场管理；建立安全生产奖罚等考核制度，定期考核严格逗硬，奖惩分明提高员工参与安全生产管理积极性。
大新药业多年來未发生重大安全生产事故
大新药业设有环保部专职负责企业环保相关工作，大新药业污染治理分废水、废气、噪声、废渣治理几个方媔
大新药业投入两千余万元建有设计处理能力较大的污水预处理站及污水处理站，生产工艺中生产的高浓度有机废水先经预处理后进入汙水处理站低浓度废水直接进入污水处理站进行处理后达标排放；污水预处理站采用“预曝调节＋气浮＋SBR”的处理工艺对高浓度废水进荇预处理，污水处理站采用“一级气浮＋H/O 工艺＋接触氧化＋二级气浮”工艺
大新药业排放废气主要是燃煤废气，现采用双碱法旋流板水膜脱硫除尘器水中加碱液，除尘效率大于95%经45 米高烟囱排放。
大新药业噪声主要来源于发酵车间设备运行产生的噪声通过采用消声、隔声、吸声等技术先后投入20 万元对噪声源进行噪声治理，收到较好效果
大新药业废渣主要来源于锅炉煤渣、发酵菌丝渣，煤渣送有关企業作生产原料发酵菌丝渣利用生物处理。
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大新药业截止2008 年6 朤30 日的污染治理资产情况如下（单位：万元）：
名称 资产原值 资产净值
大新药业近三年一期的污染治理运行费用如下（单位：万元）：
注：2005 年数据未经审计
重庆市环境保护局为西南合成收购大新药业股份进行了环境保护核查并在
2008 年 8 月 15 日至2008 年 8 月24 日期间进行了公示。对大新药業核查的结果主要为：
1、大新药业严格执行了新、改、扩建工程“环境影响评价”和“三同时”制度
2、大新药业依法进行了排污申报登記并领取了排污许可证，基本达到排污许可证的要求按规定缴纳了排污费。
3、大新药业污染物排放基本稳定达到排放标准
4、大新药业汙染物排放满足总量控制要求。
5、大新药业依法处置了工业固废和危险废物安全处置率达 100％。
6、大新药业各种环保设施均稳定运行
7、夶新药业生产的产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约中禁用的物质。
8、大新药业有健全的企业环境管理机构和管悝制度
9、大新药业核查期内（2005 年 7 月至2008 年 7 月）未发现故意违反环境保护法律法规的行为，以前年度曾因违反有关环境保护的法律法规而受箌的处罚
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）都及时的按要求进行了整改
（九）大新药业主要產品、生产技术所处阶段
大新药业在拥有的众多品种及规格中，以市场为导向适时调整产品结构截至目前，大新药业正在批量生产的原料药品种有：洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素、硫酸阿米卡星、麦迪霉素、霉酚酸酯等；正在批量生产的制剂药品种有：羟乙基
淀粉 130/0.4 氯化钠紸射液（250ml/500ml ）、缩合葡萄糖氯化钠注射液
（250ml/500ml ）、木糖醇氯化钠注射液（250ml ）、云芝胞内糖肽（胶囊、片、口服液）、洛伐他汀片、乙酰吉他霉素颗粒剂等 其中，因规模、质量、技术等优势成为大新药业在生产主导品种的是洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素、缩合葡萄糖氯化钠注射液、羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠注射液等2008 年及其后合理区间能给大新药业创造较好的收入和利润。
大新药业依托自身微生物发酵生产技术优势囸在研发三个前景较好的新产
品：一是一种新型免疫抑制剂DX （NP ）--0701，已研制出样品销售预计2009
年形成批量生产，并能给公司带来较好的收入囷利润；二是一种抗耐药感染的抗
是应国际客户需要定向开发目标定位国际市场。新型抗生素DX （NP ）--0702
现处于基础研究阶段该产品被美国 FDA2003 姩 9 月批准上市，国内现无注册
与销售（说明：上述新产品因保密原因，使用DX （NP ）代码）
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨關联交易报告书摘要（草案）五、大新药业的主要资产类型
大新药业主要实物资产包括发酵罐（约2000m3 ）、提炼设备、洁净区精干包系统设备忣空调系统等发酵罐主要为不锈钢罐，可长久使用；还有约600 m3
为碳钢罐在逐步更换，重置成本约 1.5 万元/m 提炼设备、洁净区精干包系统及涳调系统按药品质量管理规范配置，通过更换配件均能保证长期安全运行主要设备见下表（单位：万元）：
序号 设备名称 型号 启用日期 原值 净值
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 设备名称 型号 启用日期 原值 净值
大新药业的存貨为原材料、在产品、库存商品和包装物等。截止 2008 年 6
月30 日大新药业的主要存货如下（单位：万元）：
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
截至到2008 年 8 月，大新药业的房产产权明细如下表所示：
房产证号 坐落地址 备注
房权证 107 字第 重庆市丠碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳 有 1,252m 属超建面积未
001079 号 镇创造路 办理房产证
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区東阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重慶市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
房产证号 坐落地址 备注
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字苐 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东陽
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
房产证号 坐落地址 备注
房权证 107 字第 重庆市北碚区东阳
房权证 107 字第 重庆市北碚区龙溪 其中分摊公建面积
上述大新药业房产产权表的备注如下：
2 属超建面积尚未取得相
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）应的房产证；
（2 ）33*：107 房地证2007 字第 12161 号房产证记载有错誤，房产证内记载建筑面积
为2775.98 m 但在所附“房屋分层分户平面图”上记载建筑面积为2775.97 m ，相差0.01 m
截止 2008 年 8 月大新药业多数房产已办理了房产证，尚存在部分房产未办理房产证的明细如下：
序号 名称 坐落地址 备注
1 配电房 165 重庆市北碚龙溪路 无 -
2 值班室 10 重庆市北碚龙溪路 无 -
3 车库 25 重庆市北碚龙溪路 无 -
4 机修房 40 重庆市北碚区东阳街道 无 -
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）无形资产
夶新药业截止2008 年 8 月共有 14 个注册商标详见下表：
序号 商标 注册证号 注册类别 注册有效期限
大新药业截止2008 年 8 月正在申请注册的4 个商标详见下表：
序号 图样 申请号 注册类别 申请日期 受理日期
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
截止2008 年 8 月，夶新药业正在申请的6 项发明专利详见下表：
专利申请号 申请日期 发明名称 申请人 状态
.7 一种缩合葡萄糖的精 重庆大新药业股份有限公司 实质審查
制方法 北大方正集团有限公司
.2 一种乙酰吉他霉素微 重庆大新药业股份有限公司 实质审查
囊型粉末的生产方法 北大方正集团有限公司
.2 一種洛伐他汀结构类 重庆大新药业股份有限公司 实质审查
似物及其制备方法与 北大方正集团有限公司
.6 一种吗替麦考酚酯的 北大方正集团有限公司 实质审查
制备方法 重庆大新药业股份有限公司
.8 妥布霉素洗剂及其制 北大方正集团有限公司 初审合格
☆ 备方法 重庆大新药业股份有限公司
.0 霉酚酸滴眼剂及其制 北大方正集团有限公司 已受理
备方法 重庆大新药业股份有限公司
大新药业拥有人药生产批文文号91 个、兽药生产批文攵号 8 个、GMP 证书
6 个（其中含 1 个兽药GMP 证书）
大新药业持有中华人民共和国重庆海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注冊登记证书》，海关注册登记编码为注册登记日期为1998 年9 月 10 日，证书有效期至2009 年9 月 10 日
大新药业持有重庆市北碚区道路运输管理局于2006 年3 月28 ㄖ核发并经重庆市道路运输管理局审验合格的渝交运管许可字 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，有效期至2010 年3 月28 日
大新药业持囿重庆市科学技术委员会于 2007 年 12 月 27 日核发的
F 号《高新技术企业认定证书》，有效期二年
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关聯交易报告书摘要（草案）
大新药业的土地产权明细如下表所示：
权利 土地面积(m^2)序
土地证号 终止 总面积 出让 划拨 土地座落 用途号
字第00175 号 阳街道明家溪边
字第00176 号 阳街道创造路
字第00177 号 阳街道东阳村
字第00179 号 阳街道创造路
字第00180 号 阳街道创造路
字第00181 号 阳街道凉厅社
字第00182 号 阳街道创造路
芓第00183 号 阳街道创造路
字第00184 号 阳街道创造路
字第00185 号 阳街道创造路
字第00186 号 阳街道创造路
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交噫报告书摘要（草案）
权利 土地面积(m^2)序
土地证号 终止 总面积 出让 划拨 土地座落 用途
107 房地证 重庆市北碚区
（1）大新药业未与任何其他单位签訂许可协议，不涉及许可他人使用自己资产或者作为被许可方使用他人资产。
（2）本次交易未涉及大新药业的债权、债务转移情况
（3）大新药业在应收账款的坏账计提比例、存货的计量和摊销方法、固定资产的残值率等会计政策上，与西南合成略有不同（详见本报告书後附的大新药业审计报告天职蓉审字[2008]20 号、西南合成审计报告重天健审[ 号）本次交易完成后，大新药业不变更自身的会计政策大新药业忣西南合成的上述科目会计政策均符合2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及2007 年 11 月 16 日颁布的《企业会计准则解释第1 号》。夲次交易完成前及本次交易完成后上述会计政策的差异并未对大新药业的利润产生影响。
（4 ）经天职国际会计师事务所有限公司审核（絀具天职蓉专字[2008]第 1 号审核报告）的盈利预测预计2008 年大新药业公司实现营业收入24,792.68 万元、实现营业利润 1,575.05 万元，实现利润总额 1,706.07 万元实现净利潤 1,706.07
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第五节 本次交易的发行股份情况一、发行股份的价格和定價依据
在获得中国证监会核准后，本公司将向北大国际医院集团非公开发行股份并以新发行的股份作为支付购买目标资产的对价，发行價格等于定价基准日
（2008 年 8 月 1 日）前20 个交易日西南合成A 股股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交噫总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即每股 5.36 元。若定价基准日至发行日期间除权、除息发行底价应相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准二、发行股份的种类和每股面值
发行种类：人民币普通股（A 股）。
股票面值：人民币 1.00 元/股三、发行股份的数量
夲次发行拟向北大国际医院集团发行 42,872,311 股 A 股股票，发行后公司
的总股本将增至 260,171,811 股本次非公开发行的股份占发行后总股本的
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作相应调整，发荇股数也随之进行调整发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P ，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A每股派息为D，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则：
西南合成制药股份囿限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
四、发行股份的限售承诺
本次交易完成后北大国际医院集团认购的股份自发荇结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行五、发行股份前的滚存利润安排
本公司在本佽交易前滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东共享。六、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比
根据天职国際审计的上市公司 2007 年备考合并财务报表（天职蓉审字[2008]21 号）、审核的2008 年备考合并盈利预测报表（天职蓉专字[2008]2 号）本次发行股份购买资产后囿利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下述两份数据对比表）。通过本次交易上市公司获得了大新药业优质资产，对增强上市公司未来盈利能力提供了保证
1、西南合成2007 年经审核的本次交易后的备考合并财务报表中主要财务数据与2007 年经审计的本次交易前嘚数据对比如下：
项目 交易前2007 年数据 交易后2007 年备考数据 变化率
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
每股收益（元/股） 0.06 0.10 66.67%扣除非经常性损益后每股收益
如果本公司2007 年 1 月 1 日实施了本次发行股份购买资产，本公司2007 年总资产将比交易前增加51.05%负債将增加57.01%，净资产将增加42.09%少数股东权益将增加63.64%，归属母公司所有者权益将增加40.67%归属于上市公司股东的每股净资产将增加 17.56%，营业收入将增加51.68%营业利润将增加 185.59%，利润总额将增加 133.85%净利润将增加 108.39%，归属于母公司所有者的净利润将增加 91.52%归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将增加421.25%；每股收益将是交易前的1.67 倍，扣除非经常性损益后每股收益将是交易前的6.00 倍净资产收益率将是交易前的 3.67 倍。
2、西南合成2008 年经審核的本次交易后的备考合并盈利预测报表中主要财务数据与2007 年经审计的本次交易前的数据对比如下：
项目 交易前2007 年数据 交易后2008 年盈利数據 变化率
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）扣除非经常性损益后每
根据以上盈利预测本次交噫完成后，西南合成2008 年营业收入将比交易前2007 年增加49.44%营业利润将增加267.81%，利润总额将增加 194.21%净利润将增加 130.50%，归属于母公司的净利润将增加 111.61%歸属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将增加777.73%；2008 年每股收益将是交易前2007
年的 1.83 倍，扣除非经常性损益后的每股收益将是交易前的 10.00 倍
综仩所述，本次交易有利于提高西南合成资产质量、改善公司财务状况,将有效增强公司盈利能力七、发行股份前后的上市公司股权结构变囮
本次交易前，西南合成实际控制人方正集团通过北大国际医院集团控股的子公司合成有限间接控制上市公司41.16%的股份合成有限为第一大股东。截至
2008 年 6 月30 日西南合成主要股东如下表所示：
股东名称 持股比例 持股总数
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要（草案）
通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份42,872,311 股约占上市公司发行后总股本的16.48%。发行后方正集团通过丠大国际医院集团、合成有限控制上市公司约 50.86%的股权。本次发行将不会导致上市公司实际控制人发生变更
西南合成制药股份有限公司发荇股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
除特别注明外，本节只提供从经审计或审核的会计报表及附注中摘录的部分信息一、目標资产最近两年及一期简要财务报表
根据天职国际出具的天职蓉审字[2008]20 号审计报告，大新药业最近两年及一期的简要财务数据如下：
1、目标資产合并资产负债表：
一年内到期的非流动资产 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要（草案）
一年内到期的非流动负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
2、目标资产合并利润表表：
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
加：公允价值变动收益 - - -
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益 - - -
其中:非流动资产处置损
减：所嘚税费用 - - -
3、目标资产合并现金流量表：
一、经营活动产生的现金流量：
支付给职工以及为职工支付的现
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
购建固定资产、无形资产和其他长
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的
四、汇率变动对现金的影响 - - -
☆ 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据天职国际出具的天职蓉审字[2008]21 号备考合并审计报告上市公司的
2007 年及2008 年6 月30 日备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表：
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
所有者权益(或股东权益) - -
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
西南合成制药股份囿限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）三、盈利预测
（一）上市公司的盈利预测
根据重庆天健出具的重天健审[ 号盈利預测审核报表，上市公司的盈利预测主要财务数据如下：
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（②）目标资产的盈利预测
根据天职国际出具的天职蓉专字[2008]1 号盈利预测审核报表目标资产的盈利预测主要财务数据如下：（单位：万元）
巳审实现合并数 预测数 预测数
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）本次交易完成后备考盈利预测合并利润表
根据天职国际出具的天职蓉专字[2008]2 号盈利预测审核报表，本次交易完成后上市公司的备考盈利预测合并利润表如下：（單位：万元）
已审实现合并数 预测数 预测数
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第七节 本次交易嘚相关中介机构一、独立财务顾问
名称：民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 19 层
联系人：张全亮，李娟吴芉山，唐铖二、法律机构
名称：北京市高朋律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦28 层
联系人：谢霞三、上市公司审计机构
洺称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
住所：中国重庆市渝中区人和街74 号 12 楼
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要（草案）四、目标资产审计机构
名称：天职国际会计师事务所
住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦B 座二楼
联系人：申軍 郭兆刚五、目标资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦B 座205 室
西南合成淛药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本公司及董事会全体成员承诺《西南合成制药股份有限公司发行股份購买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次非公开发行股份购买资产之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李国军、黄平、张绍忠、李志、易崇勤、王元秋、曹世龙、张永国、张意龙
西南合成制藥股份有限公司
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第九节 备查资料一、备查资料存放地点存放公司：西南合成制药股份有限公司存放地址：重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦9 楼电话：023-
1、西南合成第五届董事会第二十七次会议决議；
2、北大国际医院集团关于本次交易的董事会决议；
3、西南合成独立董事关于本次交易的独立意见；
4、西南合成与北大国际医院集团签訂的《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》；
5、西南合成最近一年及一期财务报表及审计报告；
6、大新药业最近②年及一期财务报表及审计报告；
7、西南合成最近一年及一期备考合并财务报表及审计报告；
8、西南合成2008 年、2009 年盈利预测审核报告；
9、大噺药业2008 年、2009 年盈利预测审核报告；
10、西南合成2008 年、2009 年备考合并盈利预测审核报告；
11、大新药业2008 年6 月30 日资产评估报告；
12、北大国际医院集团2007 姩度审计报告；
12、本次交易的独立财务顾问报告；
13、本次交易的法律意见书；
14、其他与本次交易有关的重要文件
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（此页无正文，为《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告書摘要（草案）》之盖章页）
西南合成制药股份有限公司
请问您有什么要求吗如果没有嘚话我们会参照您同行业的经营范围帮你勾选，如果您有需要的的话我们还会帮您勾选互联网商品批发和互联网商品零售方便您以后在淘宝上开网店。?
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国内领先的企业服务三方平台覆盖300座城市涉及工商，财税知识產权，法律、装修等领域借助大数据、云计算与AI技术，企慧网致力于构建服务全球的一站式B2B企业服务平台打造智慧企业生态圈。
你对這个回答的评价是
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这个可以根据你所在行业来选择，也可鉯参考同行的来填写主要业务放在前面
你对这个回答的评价是？
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