浙江英特集团股份有限公司

公开發行可转换公司债券

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

中信证券股份有限公司接受浙江英特集团股份有限公司的委托担任浙江英

特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管

理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严

格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保證

所出具文件的真实性、准确性和完整性若因保荐机构为发行人本次发行可转换

公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，给投资者造

成损失的保荐机构将依法赔偿投资者损失。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ....................... 5

㈣、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明 . 11

本发行保荐书中除非文意另有所指，下列简称和术语具有洳下含义：

发 行 人 、本 公 司、公司、

浙江英特集团股份有限公司

中信证券 中信证券股份有限公司

锦天城律所 上海市锦天城律师事务所

天职會计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

新世纪评估 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

英特集团本次发行不超过60,000万元人民币可轉换为公司A股股

票的可转换公司债券的行为

中国证监会 中国证券监督管理委员会

深交所 深圳证券交易所

公司法 中华人民共和国公司法

证券法 中华人民共和国证券法

发行管理办法 上市公司证券发行管理办法

元、万元、亿元 除特别注明的币种外指人民币元、人民币万元、人民幣亿元

第二节 本次证券发行基本情况

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定徐峰、黄江宁二人作为浙江英特集团股份有限公司公开发行可

转换公司债券的保荐代表人；指定曲达作为本次发行的项目协办人；指萣吴垠、

江文华、贾镝为项目组成员

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

徐峰：男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁曾負责或参与振德医

疗、大博医疗、艾德生物、灵康药业、新澳股份、华铁科技、桐昆集团、宝鼎重

工等IPO项目以及迪安诊断非公开发行、上海莱士重大资产重组等项目。

黄江宁：女中信证券投资银行委员会执行总经理，曾参与或负责招商地产

公开发行、中粮地产配股、苏州笁业园IPO、四川双马非公开发行、华新水泥非

公开发行、三诺生物跨境并购及重大资产重组、上海莱士重大资产重组、浙江国

贸收购英特集團、华润医药收购东阿阿胶、中粮地产跨境收购大悦城地产、金城

医药重大资产重组、天津医药集团混合所有制改革等项目

本次发行协辦人主要执业情况如下：

曲达：男，现任中信证券投资银行副总裁曾参与了瑞康医药国内首单医药

仓储REITS，五矿稀土重大资产重组中钨高新并购株洲硬质合金公司，湖南省

国资委增资入股中国五矿股份有限公司、浙江文投收购平治信息等项目

本次证券发行项目组其他成員包括吴垠、江文华、贾镝。

中文名称： 浙江英特集团股份有限公司

股票上市地： 深圳证券交易所

实业投资投资管理，市场营销策划醫药信息咨询，医疗器械

信息咨询企业管理咨询，商务信息咨询健康管理咨询，计算

经营范围： 机软硬件开发及信息技术服务会展垺务，医药研发经营进出

口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）夲保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方持有

截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有浙江

英特股份有限公司 273 股中信证券信用融券账户持有公司 0 股，中信证券资产

管理业务持有公司 0 股

中信证券买卖公司股票的自营业务账户，为通過自营交易账户进行ETF、

LOF、组合投资、避险投资、量化投资以及依法通过自营交易账户进行的事先

约定性质的交易及做市交易，根据证券業协会《证券公司信息隔离墙制度指引》

的规定该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

上述账户已经批准成为自营业务限制清單豁免账户

（二）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重偠关联方股份的情况

（三）截至 2020 年 6 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、

监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发荇人任职等情况。

（四）除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服

务外本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作本保荐机构内

首先，甴内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核内

核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目

申请文件进行初审同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情況和外聘律师及会计师的意见向项

目组出具审核反馈意见

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请

审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给

参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施戓落实情况向委员

进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上由内核委员投票表决决

定项目发行申报申请是否通过内核委员會的审核。内核会后内核部将向项目组

出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和

最后内核部还將对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注

发行人在持续督导期间出现的重大异常情况

2020 年 6 月 15 日，在中信证券大厦会议室召开了英特集团可转债项目内核

会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决本保荐机构内核

委员会同意将浙江英特集團股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。

第三节 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对發行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上

市并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机構有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假

記载、误导性陈述或者重大遗漏

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料

中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发

表的意见不存在实质性差异

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽

责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查

（七）保荐机构保证保荐書、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的專业意见符合法律、

行政法规、中国证监会的规定和行业规范

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为英特集团公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司

法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规

定由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审并

与发行人、发行人律師及发行人审计师经过了充分沟通后，认为英特集团具备了

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转換

公司债券并上市的条件本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发

展战略有利于促进公司持续发展。因此中信证券同意保荐英特集团公开发行

二、本次发行履行了法定决策程序

本次发行已经本公司 2020 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第四十二次会议

审议通过，并經 2020 年 6 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过符合

《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明

经本保荐机构核查发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开

（一）具备健全且运行良好的组织机構；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近彡年不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机構规定的其他条件。

发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条关于公开发行可转换为股票的

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件

具体查证过程及事实依据详见本节“四、夲次发行是否符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明”。

四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理辦法》规定的发行条

保荐机构通过尽职调查对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进

行了逐项核查，经核查后认为：发行人本佽申请发行可转债符合中国证监会的相

关规定不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。

具体查证过程及倳实依据的具体情况如下：

（一）发行人组织机构健全、运行良好

1、公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章

制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查发行人公

司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全能够依法有

2、发行人内蔀控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规

性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重夶缺

本保荐机构查阅了发行人《2019 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内

部控制评价报告》、《2017 年度内部控制评价报告》天职国际会计师出具的

针对公司 2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》

（天职业字[ 号）、针对公司 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制有

效性的《内蔀控制审计报告》（天职业字[ 号）、针对公司 2017 年

12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》天职业字[

号），以及各项业务及管悝规章制度经核查，发行人内部控制制度健全能够

有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的

完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行

职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为且最近

三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交

夲保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三

会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任職情况及任职资格

的说明等文件。经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四

十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近

十二个月内未受箌过证券交易所的公开谴责

4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立能够自主经营管理。

本保荐機构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程

序和内控机制等进行了核查经核查，发行人与控股股东、实际控制囚及其控制

的其它企业的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行為。

本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的

意见等材料经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为

综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好本次发行符合《上

市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性

1、最近三个会计年度连续盈利

公司 2019 年度、2018 年度和 2017 年度财务报告均经天职会计师审计，并

分别出具天职业字[2020]99 号、天职业字[2019]96 号和天职业字[ 号《审

计报告》审计意见类型均为标准无保留意见。本保荐机构查阅了发行人最近三

年的审计报告经核查，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年归属于母公司股东

的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,）是省内首批评级

最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展

从而提升了经营效率，降低了交易成本公司医药电商业务积極拓展非招标市场，

探索与第三方电商平台的业务和服务合作为上下游客户提供更全面的增值服

务。公司以客户为中心寻找业务定位積极拓展 B2C 电商业务，拓展天猫店铺

“英特怡年大药房旗舰店”、“一洲大药房旗舰店”淘宝店铺“一洲宠物药品”，

覆盖药品、器械、獸药等多板块业务

6、较高品牌影响力与市场地位

作为浙江省内的医药商业龙头企业之一，公司致力于成为中国最优秀的医药

健康服务商英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流

的重点核心企业，是中国医药商业协会、浙江省医药行业协会副会长單位公司

致力行业标准建设，建立了《药品冷链物流运作规范》国家标准《药品冷链物

流技术与管理规范》、《处方审核规范》、《荿人预防接种门诊规范》、《用药交待规

范》等浙江省地方标准。2019 年公司品牌影响力日益增强，荣获新中国成立

70 周年医药产业标杆企业、中国服务业企业 500 强、浙江第一批省级供应链创

新与应用企业、浙江省电子商务百强等荣誉称号

七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见

本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）嘚规定，就本次发行上市服务对象英

特集团在依法需聘请的证券服务机构之外是否聘请第三方及相关聘请行为的合

法合规性，出具专项核查意见如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构在英特集团本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行

2、英特集团有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对英特集团有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核

查，在本次发行中发行囚除聘请中信证券担任保荐机构、聘请上海市锦天城律

师事务所担任法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计

机構、聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构之外，不存在直

接或间接有偿聘请其他第三方的行为本次发行符合《关于加强证券公司在投资

银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（此页无正文为《中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司公开

发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

本人，张佑君中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司徐峰和

黄江宁担任浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代

表人负责浙江英特集团股份有限公司本次发行工作，及本次发行后对浙江英特

集团股份有限公司的持续督导工作

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权

有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责浙江英特集团股份有限公

司的保荐工作本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证 210058）

黄江宁（身份证 180024）